注册资本 :1,200 万元成立日期 :2011 年 6 月 16 日注册地址 : 天津空港经济区环河北路 80 号空港商务园东区 9 号楼实际控制人 : 王东临企业法人营业执照 : 经营范围 : 以自有资金对信息技术行业进行投资 : 计算机软硬件技术的

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侦苏谈
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1 证券代码 : 证券简称 : 启明星辰公告编号 : 启明星辰信息技术集团股份有限公司关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担责任一对外投资概述 1 本次投资的基本情况启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 以下简称公司或启明星辰 ) 的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司 ( 以下简称投资公司 ) 拟以自有资金 5, 万元人民币收购天津书生投资有限公司李建光先生刘伟东先生姜海峰先生韩有信先生 ( 以下简称交易对方 ) 所持有的北京书生电子技术有限公司 ( 以下简称书生电子或标的公司或目标公司 )24% 股权本次交易完成后, 投资公司将合计持有书生电子 75% 股权 2 董事会审议情况公司于 2015 年 6 月 25 日召开第三届董事会第五次会议以 8 票同意,0 票反对, 0 票弃权, 审议通过了关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案 3 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组, 无须征得债权人或其他第三方的同意, 投资金额在公司董事会权限范围内, 无需提交公司股东大会审议二交易对手方介绍 1 天津书生投资有限公司公司名称 : 天津书生投资有限公司 ( 以下简称书生投资 ) 企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 王东临

2 注册资本 :1,200 万元成立日期 :2011 年 6 月 16 日注册地址 : 天津空港经济区环河北路 80 号空港商务园东区 9 号楼实际控制人 : 王东临企业法人营业执照 : 经营范围 : 以自有资金对信息技术行业进行投资 : 计算机软硬件技术的开发技术服务技术咨询技术转让 ; 计算机软硬件的销售 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 目前书生投资持有书生电子 33.44% 股权 2 其他自然人股东其他自然人股东分别为李建光先生刘伟东先生姜海峰先生韩有信先生, 该等自然人股东目前合计持有标的公司 15.56% 的股权, 详见下文股权结构部分以上各交易对方均与本公司无关联关系三投资标的的基本情况 1 基本情况公司名称 : 北京书生电子技术有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 严立注册资本 :3,000 万元成立日期 :1998 年 08 月 24 日注册地址 : 北京市海淀区马甸东路 17 号 3 层 318 室企业法人营业执照 : 经营范围 : 批发零售图书电子出版物 ; 互联网信息服务业务 ( 除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 ; 技术开发技术服务技术咨询技术转让 ; 销售开发后的产品计算机软件及辅助设备机械设备文化用品通讯设备化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 建筑材料电

3 子产品电子元器件 ; 承接计算机网络系统工程 ; 计算机系统的设计集成安装调试和管理 ( 未取得行政许可的项目除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 业务情况书生电子是中国知名的软件企业, 自 1998 年成立以来专注于数据安全领域, 在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利, 为重要行业用户提供安全数字签名电子印章电子公文等软件产品, 在该市场领域处于领先位置, 客户群遍及政府金融大企业等, 拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质, 曾获国家火炬计划重点高新技术企业国家自主创新产品 2013 中国软件和信息技术服务业最有价值品牌中国电子信息产业标准化领军企业中关村 20 年突出贡献奖电子政务 IT 百强等荣誉 3 财务状况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华专审字 [2015] 第号审计报告, 书生电子最近两年的财务数据如下表所示 :( 单位 : 人民币元 ) 财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 88,758, ,277, 总负债 36,090, ,545, 净资产 52,667, ,732, 应收账款 21,799, ,450, 年度 2014 年年度营业收入 51,206, ,828, 营业利润 5,508, ,141, 净利润 16,833, ,946, 经营活动产生的现金流量净额 1,031, ,732, 注 :2014 年度, 书生电子确认的股份支付金额 1, 万元, 经审计的扣除股份支付影响金额的净利润为 1, 万元 4 股权结构截至本公告披露日, 标的公司股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称持股比例 1 投资公司 51.00% 2 书生投资 33.44%

4 3 李建光 8.04% 4 刘伟东 5.02% 5 姜海峰 1.49% 6 韩有信 1.02% 合计 100% 5 与本公司关系标的公司为本公司的控股子公司四对外投资合同的主要内容公司与交易对方经友好协商, 就交易对方将其所持有的书生电子股权转让给投资公司的事项达成如下协议, 主要内容有 : ( 一 ) 关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议 ( 二 ) ( 以下简称股权转让协议 ( 二 ) ) 1 定义目标公司指北京书生电子技术有限公司 ; 转让方指王李建光刘伟东姜海峰韩有信和天津书生投资有限公司 ; 受让方指启明星辰信息安全投资有限公司 ; 指目标公司与书生投资受让方等各相关方共同签署股权质押协议的就书生投资拟以受让方于本协议项下支付的部分股权转让价款偿还债务的协议 ; 股东协议指本次交易后, 目标公司的股东之间签署的协议 ; 基准日指审计和评估基准日, 即 2014 年 12 月 31 日 ; 交割日指本次交易工商变更登记完成之日 ; 2 本次股权转让转让方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予受让方, 且受让方同意受让转让方向其转让的标的股权, 并同意受让方按照下表所述金额向转让方分别支付标的股权的转让价款合同各方股东名称出资 ( 万元 ) 出资比例拟转 ( 受 ) 出资额 ( 万元 ) 股权转让价款 ( 万元 ) 转 ( 受 ) 让后持股比例李建光 % % 转让方刘伟东 % % 姜海峰 % 韩有信 %

5 书生投资 1, % , % 受让方投资公司 1, % % 合计 3, % 5, % 3 资金来源: 投资公司自有资金 4 股权转让价款支付 4.1 本次交易股权转让价款分两次支付, 股权转让协议签署生效后 10 个工作日内支付 50%, 在各方根据本协议相关约定完成标的股权的工商变更登记 / 备案, 包括但不限于股东章程董事监事的变更登记 / 备案等工作后 10 个工作日内支付剩余 50%; 5 业绩目标转让方和目标公司承诺, 目标公司 2015 年度的净利润将不低于人民币贰仟贰佰万元整 ( 22,000,000) ( 二 ) 北京书生电子技术有限公司股东协议特别约定 1 未经投资公司事先书面同意, 其他股东不得转让抵押质押赠与或以其他方式处置其在目标公司中的全部或部分股权 2 各方同意, 投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司股权 : 年 12 月 31 日前, 投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司 25% 的股权 : 以 2015 年目标公司经审计的净利润值不超过 12 倍为目标公司整体估值, 支付总价不超过人民币 9,000 万元人民币, 具体交易金额及支付方式应以正式签署的交易文件中的约定为准 ; 支付方式为申请发行股票或其他合法的使其他股东持有等价上市公司股票的方式或现金方式 2.2 若投资公司选择行使本条款约定之权利, 其他股东应当根据本条款约定予以积极配合 ( 三 ) 债务清偿协议有关债务清偿安排 1 定义债权人 : 北京书生电子技术有限公司及子公司天津书生软件技术有限公司债务人 : 天津书生投资有限公司 2 债务确认

6 各方确认, 截至 2014 年 12 月 31 日, 债务人对债权人所负债务合计壹仟壹佰陆拾陆万陆仟零柒拾肆元捌角柒分 ( 11,666,074.87)( 以下简称债务 ) 3 债务清偿安排各方同意, 由书生投资按照下述约定就债务进行清偿 : 3.1 书生投资应当按照股权转让协议( 二 ) 和债务清偿协议的约定向债权人清偿完毕全部债务 3.2 投资公司应按照股权转让协议( 二 ) 中相关条款项下的约定将相当于债务的金额分两次直接支付至债权人的银行账户中, 每次支付债务金额的 50% 投资公司在完成支付后应及时书面通知书生投资 3.3 债权人在此确认, 在债务金额全额收讫后, 书生投资就债务转让协议及债务清偿协议项下债务的清偿义务全部履行完毕 4 抵减股权转让价款各方同意, 投资公司在本次股权转让协议项下约定的股权转让价款应抵减本次所清偿债务的相应金额五定价依据根据公司于 2014 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第二十七次次会议审议通过的关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案, 参考北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2014) 第 437 号资产评估报告书, 以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日, 采用收益法, 书生电子评估价值为亿元人民币公司董事会决议同意公司之全资子公司投资公司使用自有资金收购书生电子 51% 股权 ; 同时, 投资公司有权利在 2015 年 12 月 31 日前以不超过 7,000 万元人民币收购书生电子 24% 股权, 在 2016 年 12 月 31 日前以不超过 9,000 万元人民币收购书生电子 25% 股权投资公司于 2014 年 9 月 5 日与书生电子及其全体股东签署了关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议 ( 下称股权转让协议 ) 2014 年 10 月 9 日, 书生电子完成该次 51% 股权转让相关工商变更登记 2015 年 3 月 18 日, 投资公司与书生电子及转让方签订了关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议之补充协议 ( 以下称补充协议 ), 鉴于书生电子于股权转让协议签署日

7 前的管理层股权转让有利于书生电子业务稳定发展 ( 为落实管理层激励, 书生电子原实际控制人王东临于签署股权转让协议前将其持有的 6.732% 书生电子股权转让给书生电子的高级管理人员刘伟东, 根据上市公司所适用的会计准则, 该管理层股权转让应按照股份支付进行会计处理 ), 为避免疑义, 各方同意, 转让方所承诺之书生电子 2014 年的净利润值, 应以适当的方式扣除前述管理层股权转让视为股份支付的影响根据瑞华会计师事务所出具的关于北京书生电子技术有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2015] 号 ),2014 年度, 书生电子确认的股份支付金额 1, 万元, 经审计的扣除股份支付影响金额的净利润为 1, 万元, 实现了业绩承诺根据上述协议约定及书生电子承诺利润完成情况, 经友好协商, 投资公司拟以自有资金 5, 万元人民币收购交易对方所持有的书生电子 24% 股权六对外投资的目的存在的风险和对公司的影响本次收购书生电子 24% 股权完成后, 公司将持有书生电子 75% 股权, 有利于增强公司对控股子公司的管理和控制能力, 更有利于书生电子的长远发展本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动, 本次收购不会导致书生电子核心技术专业人才管理团队的重大变动, 不会对公司的日常经营产生不利影响敬请广大投资者关注风险, 理性投资七备查文件 1 公司第三届董事会第五次会议决议 ; 2 北京书生电子技术有限公司审计报告特此公告启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2015 年 6 月 26 日

目前对于本次收购股权交易的具体细节, 双方正在沟通协商中公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务二交易对方基本情况 1 王东临王东临先生为标的公司的法定代表人, 直接持有书生电子 22.28% 股权, 间接持有书生电子 25.42% 股权, 合计持有书生电子 47.7% 股权, 为书

目前对于本次收购股权交易的具体细节, 双方正在沟通协商中公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务二交易对方基本情况 1 王东临王东临先生为标的公司的法定代表人, 直接持有书生电子 22.28% 股权, 间接持有书生电子 25.42% 股权, 合计持有书生电子 47.7% 股权, 为书证券代码 :002439 证券简称 : 启明星辰公告编号 :2014-046 北京启明星辰信息技术股份有限公司关于全资子公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担责任特别提示 : 1 公司股票将于 2014 年 6 月 18 日开市起复牌 2 本次所签署的合作备忘录仅为框架性文件, 旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果,

注册资本 :1,200 万元成立日期 :2011 年 6 月 16 日注册地址 : 天津空港经济区环河北路 80 号空港商务园东区 9 号楼 实际控制人 : 王东临企业法人营业执照 : 经营范围 : 以自有资金对信息技术行业进行投资 : 计算机软 硬件技术的

注册资本 :1,200 万元成立日期 :2011 年 6 月 16 日注册地址 : 天津空港经济区环河北路 80 号空港商务园东区 9 号楼实际控制人 : 王东临企业法人营业执照 : 经营范围 : 以自有资金对信息技术行业进行投资 : 计算机软硬件技术的