根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 上述 5 项交易均属于关联交易, 关联董事回避表决 独立董事事前确认并发表独立意见 公司预计在 2017 年度和上述 5 家关联方企业的交易额超过 3000 万元, 且超过公司 2016 年度经审计净资产的 5%, 故上述关联交易经董事会审议通过后

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1 证券代码 : 证券简称 : 中粮糖业编号 : 号 中粮屯河糖业股份有限公司 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 日常关联交易概述 ( 一 ) 日常关联交易基本情况根据公司 2017 年度日常生产经营的需要, 公司及子公司将和以下关联方企业发生交易, 主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品 1 公司向中粮可口可乐饮料( 中国 ) 投资有限公司及子公司 ( 以下简称 中粮可口可乐 ) 销售白糖等公司产品 因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司 ( 以下简称 中粮集团 ) 而构成公司的关联法人 2 公司向内蒙古蒙牛乳业( 集团 ) 股份有限公司及子公司 ( 以下简称 蒙牛公司 ) 销售白糖等公司产品 因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人 3 公司向中粮食品营销有限公司及子公司( 以下简称 中粮食品 ) 销售白糖等公司产品, 因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人 4 公司向 Cofco Resources Pte Ltd 及子公司 ( 简称 中粮农业 ) 购买及销售原糖, 因中粮农业控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人 5 公司向华商储备商品管理中心及子公司( 简称 华商储备 ) 购买原糖及销售白糖, 因华商储备控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联 法人 1 / 7

2 根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 上述 5 项交易均属于关联交易, 关联董事回避表决 独立董事事前确认并发表独立意见 公司预计在 2017 年度和上述 5 家关联方企业的交易额超过 3000 万元, 且超过公司 2016 年度经审计净资产的 5%, 故上述关联交易经董事会审议通过后, 尚需提请公司股东大会审议批准 ( 二 )2016 年日常关联交易的预计和执行情况单位 : 亿元 关联交 关联人 2016 年预 2016 年实际发生 易类别 计金额 金额 ( 未经审计 ) 向关联方采购向关联方销售 Cofco Resources Pte Ltd 华商储备商品管理中心及子公司 Cofco Resources Pte Ltd 华商储备商品管理中心及子公司 中粮可口可乐饮料 ( 中国 ) 投资有限公 司及子公司 内蒙古蒙牛乳业 ( 集团 ) 股份有限公司 及子公司 中粮食品营销有限公司及子公司 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 : 根据市场的变化, 公司相应的调整了食糖销售及采购计划, 对部分关联企业 的销售和购买做了调整 ( 三 )2017 年日常关联交易预计金额和类别 单位 : 亿元 关联人 关联交 关联交易内容预计 年实际发 易类别 年金额 生 ( 未经审计 ) 中粮可口可乐向关联 销售白糖等公司产品 蒙牛公司方销售销售白糖等公司产品 / 7

3 中粮食品货物销售白糖等公司产品 华商储备销售白糖等公司产品 中粮农业销售白糖等公司产品 中粮农业 向关联 购买原糖 华商储备方采购购买原糖 货物 二 关联人介绍 ( 一 ) 关联人基本情况 1 中粮可口可乐饮料( 中国 ) 投资有限公司住所 : 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 11 层法定代表人 : 栾秀菊注册资本 :11000 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 成立日期 :2002 年 11 月 28 日经营范围 :( 一 ) 在饮料及相关产业进行投资及再投资 ;( 二 ) 受其所投资企业书面委托 ( 经董事一致通过 ), 提供下列服务 :1 协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品 ( 未经前置审批许可的除外 ), 并提供售后服务 ; 2 协助所投资企业招聘人员并提供技术培训 市场开发及咨询服务;3 在国家外汇管理局的同意和监督下, 在其所投资企业之间平衡外汇 ;4 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 ( 三 ) 为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息 投资政策等咨询服务 ;( 四 ) 承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 内蒙古蒙牛乳业( 集团 ) 股份有限公司成立日期 :1999 年 8 月 18 日 3 / 7

4 住所 : 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区法定代表人 : 卢敏放注册资本 : 万人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 乳制品的生产 加工 销售 ; 畜牧饲养 ; 冷冻饮品及食用冰 软饮料的生产 加工 经营 销售 ; 复配食品添加剂的生产加工 ; 乳粉制固态成型制品销售 复配食品添加剂销售 饼干 固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产 加工 固体饮料 ( 包含蛋白饮料类 其他饮料类 固体饮料类 ) 生产 加工 ( 不涉及国营贸易管理商品 ; 涉及配额 许可证管理 专项规定管理的商品, 应按有关规定办理申请 ) 一般经营项目 : 蔬菜 瓜果种植 ; 代理所属各地子公司的进出口业务 总部管理 市场调查 营销策划 技术服务 租赁管理 商标授权 ; 糖果销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 中粮食品营销有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 重庆道以南, 呼伦贝尔路以西铭海中心 2 号楼 法定代表人 : 江国金注册资本 :37000 万人民币成立日期 :2009 年 9 月 19 日营业期限 2009 年 09 月 19 日至 2030 年 09 月 18 日经营范围 : 食品销售 ; 佣金代理 ( 拍卖除外 ); 进出口业务及其他相关配套业务 ; 企业管理咨询 ; 以特许经营方式从事商业活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 / 7

5 4 Cofco Resources Pte Ltd( 以下简称 中粮农业 ) 名称 : 中粮农业资源有限公司注册号 : W 住所 : 新加坡滨海景路 12 号亚洲广场 2 座 28 楼 -01 室注册资本 :417,224,217 新加坡元主营业务 : 农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务注册时间 :2009 年 7 月 17 日注册时名称为 Noble Jade 2 Ltd,2011 年 7 月 7 日由 Noble Jade Ltd 更名为 Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd, 后又于 2011 年 9 月 12 日更名为 Noble Agri Limited 2014 年 4 月, 中粮集团下属企业签署了收购 Nobel Agri Limited( 以下简称来宝公司 )51% 股权的协议 2015 年 12 月, 中粮集团下属企业签署了收购来宝公司 49% 股权,2016 年来宝公司变更为 Cofco Resources Pte Ltd 5 华商储备商品管理中心类型 : 全民所有制住所 : 北京市海淀区紫竹院路 116 号 A 座 1501 室法定代表人 : 周鑫平注册资金 :5000 万元成立日期 :1998 年 01 月 21 日经营期限 :1998 年 01 月 21 日至长期经营范围 : 日用百货 五金工具 家用电器 日用杂品 棉 麻 纸张 木材 塑料制品 饲料 包装材料 食品机械设备 制冷设备 建筑材料 装饰材料 汽车的销售 ; 家禽 牲畜饲养 ; 货物仓储 ; 进出口业务 ; 食品机械 制冷设备租赁 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务和信息咨询 ( 二 ) 履约能力分析 5 / 7

6 上述关联人生产经营状况良好, 财务状况稳定, 履约能力较强, 对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性, 也不存在履约不能的可能性 三 关联交易主要内容和定价原则 ( 一 ) 关联交易主要内容根据公司 2017 年度日常生产经营的需要, 公司及子公司和关联方企业发生交易, 主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品 ( 二 ) 关联交易定价原则本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿 平等 互惠互利 公平公允的原则进行, 按照市场价格执行, 不会损害上市公司的利益 四 交易目的和对公司的影响公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的, 有利于扩大公司销售市场 提高公司销售额 在公司业务发展稳健的情况下, 公司将会持续开展与他们之间公平 互惠的合作 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件, 符合公司及全体股东的整体利益, 不存在损害公司和股东权益的情形, 不会对公司独立性产生影响, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖 五 审议程序 1 董事会表决情况和关联董事回避情况: 经公司第八届董事会第四次会议审议, 通过了 关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案, 关联董事肖建平女士 陈前政先生回避表决该议案 2 董事会审计委员会意见: 公司董事会审计委员会成就公司第八届董事会第四次审议的 关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案 发表如下意见 : 认为公司 2017 年度日常关联交易属于公司正常经营需要发生的日常经营性的关联交易, 有利于公司生产经营的发展, 不存在损害公司及全体股东的利益, 同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审议 6 / 7

7 3 独立董事事前认可情况和发表的独立意见: 公司独立董事对该日常关联交易事前认可, 事后发表了独立意见 认为 2017 年度日常关联交易属于公司正常经营需要发生的日常经营性的关联交易, 对公司的独立性没有影响, 有利于公司生产经营的发展, 不存在损害公司及全体股东的利益 该项关联交易的决策程序符合 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的相关规定, 关联董事在表决过程中依法进行了回避 六 备查文件目录 1 公司第八届董事会第四次会议决议 2 审计委员会意见 3 独立董事的独立意见 特此公告 中粮屯河糖业股份有限公司董事会二〇一七年三月八日 7 / 7

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