华测检测认证集团股份有限公司

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1 华测检测认证集团股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法 为规范华测检测认证集团股份有限公司 ( 以下简称 华测检测 或 公司 ) 第二期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 ( 以下简称 通知 ) 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称 员工持股计划( 草案 ) 的规定, 特制定本规则 第一条员工持股计划的意义 公司依据 公司法 证券法 指导意见 通知 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定员工持股计划 ( 草案 ) 设立员工持股计划的意义在于 : ( 一 ) 实现股东 公司和员工利益的一致, 维护股东权益, 为股东带来持续的回报 ; ( 二 ) 为进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制 ; ( 三 ) 倡导公司与员工共同持续发展的理念, 有效调动员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 促进公司持续 健康的发展 第二条员工持股计划参与对象与份额分配 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的依据 本员工持股计划的员工系依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股

2 计划 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事 高级管理人员 公司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : 1 公司及下属子公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员; 2 公司管理技术骨干人员 ; 3 其他对公司发展有较高贡献的人员 ( 二 ) 员工持股计划持有人及份额分配参加本员工持股计划的总人数不超过 22 人, 其中董事 高级管理人员合计 2 人, 合计认购不超过 200 万份, 即 200 万元 ; 其他员工不超过 20 人, 合计认购不超过 2000 万份, 即 2000 万元 具体情况如下 : 持有人名单及份额分配情况如下所示 : 序号持有人认购份数 ( 份 ) 出资额 ( 万元 ) 占员工持股 计划比例 1 公司董事 高级管理人员 % 2 公司其他员工 % 合计 % 其中公司董事及高级管理人员参加本次员工持股计划有董事陈砚先生 副总裁徐江先生分别计划认购 100 万元, 合计 200 万元 ( 三 ) 员工持股计划持有人的变更和终止 1 职务变更持有人职务发生变更, 但仍在公司或者子公司任职, 则参与的员工持股计划不作变更 2 持有人离职持有人由于以下原因离职的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益, 差额部份作为员工持

3 股计划的收益 ; 如果出现管理委员会无法指定受让人情形, 可由持有份额排名前十的持有人 ( 含并列 ) 按持有份额的比例受让 (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的议案 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 3 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其所获授员工持股计划份额不受影响 4 退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的, 其所获授员工持股计划份额不作变更 5 死亡持有人死亡的 ( 包括因公死亡 ), 其所获授员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 第三条员工持股计划的资金来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源于 : 参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的员工自筹资金与大股东提供有偿借款及通过法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划筹集资金总额上限为 2200 万元 ( 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 ), 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准 持有人应当按 员工持股计划认购协议书 的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户 未按时缴款的, 该持有人则丧失参与员工持股计划的权利

4 第四条员工持股计划股票来源和数量 本员工持股计划拟委托杭州奥杉投资管理有限公司管理, 并全额认购由杭州奥杉投资管理有限公司拟设立的奥杉华测检测特定客户私募基金的份额 拟设立的奥杉华测检测特定客户私募基金主要将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有华测检测的股票 本员工持股计划筹集资金总额上限为 2200 万元, 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第五条员工持股计划的存续期 锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日后, 产品成立起的 24 个月 员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理计划资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期持有人拟通过杭州奥杉投资管理有限公司拟设立并管理的奥杉华测检测特定客户私募基金在二级市场购买所获标的股票的锁定期为 : 最后一笔购买的标的股票登记过户并由华测检测发布相关公告之日起十二个月 锁定期满后奥杉华测检测特定客户私募基金将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 ( 三 ) 员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序本员工持股计划的存续期届满前, 或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现

5 时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 奥杉华测检测特定客户私募基金在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 (4) 监管机构规定的其他期间 第六条公司再融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会 议审议 第七条员工持股计划的管理模式 本员工持股计划委托由杭州奥杉投资管理有限公司进行管理 本公司设立员工持股计划管理委员会, 根据持有人会议的授权, 负责与管理本员工持股计划的杭州奥杉投资管理有限公司进行日常工作对接, 对本员工持股计划的名义开立的证券交易账户 资金账户及其他相关账户进行日常监督, 确保员工持股计划持有人的财产安全 第八条持有人权利和义务 ( 一 ) 持有人应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 ; ( 二 ) 持有人所持有的拟设立的奥杉华测检测特定客户私募基金份额不得转让或用于抵押或质押 担保或偿还债务 ; ( 三 ) 持有人因参与本员工持股计划获得的收益, 应按国家税收法规缴纳

6 相关税费 ; ( 四 ) 在股东大会批准本员工持股计划后的十八个月内, 持有人离职 被公司或子公司依法解除劳动合同 劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的, 其在与公司或子公司的劳动合同解除 终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作 违反上述承诺的, 持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司, 给公司或子公司造成损失的, 还应同时向公司或子公司承担赔偿责任 ; ( 五 ) 法律 法规规定的其他相关权利义务 第九条持有人会议召集及表决程序 ( 一 ) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 ( 二 ) 以下事项需要召开持有人会议进行审议: 1 选举 罢免管理委员会委员; 2 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长; 3 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有人会议审议 ; 4 修订本管理办法; 5 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 6 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 7 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作; 8 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 三 ) 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 ( 四 ) 公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议, 并应当以书面

7 形式向管理委员会提出 管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议的通知, 持有人没有按期发出通知的, 董事会可以自行召集和主持 ( 五 ) 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议的召开方式; 3 拟审议的事项( 会议提案 ); 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议; 5 会议表决所必需的会议材料; 6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 7 联系人和联系方式; 8 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议, 口头会议通知至少应包括上述第 1 2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 持有人亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示代理人有效身份证件 持有人授权委托书 ( 五 ) 持有人会议的表决程序 1 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 2 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 3 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 4 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人

8 会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 6 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 ( 六 ) 合计持有员工持股计 30% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 第十条管理委员会 ( 一 ) 员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ( 二 ) 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期, 任期内不享受任何薪金 津贴 补助或类似资金补偿待遇 ( 三 ) 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会行使以下职责: 1 负责召集持有人会议; 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

9 3 办理员工持股计划份额认购事宜; 4 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 5 负责与资产管理机构的对接工作; 6 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 7 管理员工持股计划利益分配; 8 决策员工持股计划被强制转让份额的归属; 9 办理员工持股计划份额登记; 10 持有人会议授权的其他职责 ( 五 ) 管理委员会主任行使下列职权: 1 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议; 2 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 3 管理委员会授予的其他职权 ( 六 ) 管理委员会的召集程序管理委员会的会议每年至少召开一次, 可不定期召开, 由管理委员会主席召集和主持, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和时间; 2 召开方式; 3 会议地点; 4 审议事项 ( 七 ) 管理委员会的召开和表决程序 1 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 2 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 3 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 4 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 5 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权

10 6 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名 委员对决议记录或会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 第十一条管理机构的权利和义务 1 根据拟设立的集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 独立运作集合计划的资产 ; 2 根据拟设立的集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 收取管理费等费用 ; 3 按照拟设立的集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 停止办理集合计划份额的参与, 暂停办理集合计划的退出事宜 ; 4 根据拟设立的集合资产管理计划合同 说明书 及本员工持股计划的约定, 终止集合计划的运作 ; 5 监督托管人, 并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益 ; 6 行使拟设立的集合计划资产投资形成的投资人权利; 7 拟设立的集合计划资产受到损害时, 向有关责任人追究法律责任 ; 8 拟设立的集合计划为管理人主动管理型产品, 管理人可根据公司员工持股计划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理, 投资管理事项最终由管理人决定 持有人代表即拟设立的集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理建议确认函 ( 包括但不限于股票交易 权益处理等情况 ) 后, 需要参照 指导意见 中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复核, 确保买卖时间符合法律法规规定后, 再对投资管理建议确认函进行盖章确认 ; 9 管理人有权根据本员工持股计划的约定, 进行相应的份额调整, 强制退出相应份额 根据本员工持股计划调整的, 管理人不承担由此产生的任何责任, 委托人自行与上市公司解决相关纠纷 ; 10 在拟设立的集合计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 以专业技能管理集合计划的资产, 为委托人的最大利益服务, 依法保护委托人的财产权益 ;

11 11 进行资产估值等会计核算; 12 根据中国证监会有关规定 拟设立的集合资产管理计划合同 说明书 和托管协议的约定, 接受托管人的监督 ; 13 依法对托管人 代理推广机构的行为进行监督, 如发现托管人 代理推广机构违反法律 行政法规和中国证监会的规定, 或者违反托管协议 代理推广协议的, 应当予以制止 ; 14 按规定出具资产管理报告, 保证委托人能够了解有关拟设立的集合计划资产投资组合 资产净值 费用与收益等信息 ; 15 按照拟设立的集合资产管理计划合同及 说明书 约定向委托人分配集合计划的收益 ; 16 按照法律法规 中国证监会的有关规定 拟设立的集合资产管理计划合同 及说明书的约定, 及时向申请退出拟设立的集合计划的委托人支付退出款项 ; 17 妥善保存与拟设立的集合计划有关的合同 协议 推广文件 客户资料 交易记录 会计账册等文件 资料和数据 ; 18 在拟设立的集合计划到期或其他原因解散时, 与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜 ; 19 在解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时, 及时向委托人和托管人报告, 拟设立的集合资产管理计划内的财产不属于清算财产 ; 20 因管理人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 应承担赔偿责任 ; 21 因托管人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时, 代委托人向托管人追偿 ; 22 维护委托人的合法权益, 确保拟设立的集合资产管理计划的财产安全 ; 23 法律 行政法规 中国证监会有关规定及拟设立的集合资产管理计划约定的其他权利义务 第十二条员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收

12 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 认购/ 申购费 : 无 ; 2 退出费: 无 ; 3 管理费:( 待定 ); 计算方法如下 : H=E 待定 365 H: 每日应计提的管理费 E: 前一日的基金资产净值本基金的管理费自基金成立日起, 每日计提 ( 产品成立日当天不计提 ), 按季支付给基金管理人 由基金管理人向基金托管人发送管理费划款指令, 基金托管人复核后于每季度结束后十个工作日之内从基金财产中一次性支付给基金管理人 4 托管费:( 待定 ) 5 行政服务费:( 待定 )( 本基金份额注册登记 基金估值等行政服务费用 ) 6 其他费用 : 基金的证券 期货交易费用 ( 如有 ) 及各类账户开户费用 会计师费和律师费 年度审计费 银行汇划费等 根据有关法规及相关协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由基金托管人从基金财产中支付 第十三条本管理办法由华测检测董事会负责解释 华测检测认证集团股份有限公司 二〇一八年七月二十三日