证券代码： 证券简称：波斯科技 公告编号：

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 英飞拓 深圳英飞拓科技股份有限公司 员工持股计划 ( 草案 ) 二〇一六年五月 1

2 特别提示 1. 深圳英飞拓科技股份有限公司员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定成立 2. 本员工持股计划的参与对象为公司员工, 拟参与总人数不超过为 26 人, 其中参与本计划的董事 监事和高级管理人员共计 8 人 3. 本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬 自筹资金 大股东借款和法律法规允许的其他方式 4. 本员工持股计划委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理, 拟在 6 个月内实施, 总规模不超过 1 亿元 5. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出通知召开股东大会, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 6. 股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内, 员工持股计划通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 7. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 8. 公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书 2

3 目 录 一 释义... 4 一 员工持股计划的目的... 5 二 员工持股计划的参加对象及确定标准... 5 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准... 5 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况... 5 三 员工持股计划的资金 股票来源... 7 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源... 7 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源... 7 四 员工持股计划的最低持股期限 存续期限和管理模式... 7 ( 一 ) 员工持股计划的最低持股期限... 7 ( 二 ) 员工持股计划的存续期... 8 ( 三 ) 员工持股计划的管理模式... 8 五 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序... 8 ( 一 ) 持有人会议... 8 ( 二 ) 持有人 六 员工持股计划持有人代表的选任程序 ( 一 ) 管理委员会 七 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 管理费用的计提及支付方式. 12 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 ( 二 ) 管理协议的主要条款 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 八 公司融资时员工持股计划的参与方式 九 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ( 一 ) 员工持股计划的变更 ( 二 ) 员工持股计划的终止 ( 三 ) 员工出现不适合继续参加持股计划情形时, 其所持股份权益的处置办法 ( 四 ) 员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ( 五 ) 员工持股计划履行的程序 ( 六 ) 股东大会授权董事会的具体事项 ( 七 ) 其他重要事项

4 一 释义 在本计划草案中, 除非文中另有所指, 下列简称特指如下含义 : 本公司 公司 英飞拓指深圳英飞拓科技股份有限公司 员工持股计划 本员工持股计 划 本计划草案 指 指 深圳英飞拓科技股份有限公司员工持股计划 深圳英飞拓科技股份有限公司员工持股计划 ( 草 案 ) 实际控制人 指 刘肇怀 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 英飞拓的董事 监事和 深圳英飞拓科技股份有限公 司章程 规定的其他高级管理人员 标的股票 指 英飞拓 (002528) 在交易所交易的股票 委托人 指 出资认购本员工持股计划份额的委托人 资产管理机构或管理人 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 深圳英飞拓科技股份有限公司章程 4

5 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划草案 公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步改善公司治理水平, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性, 提高公司的凝聚力和竞争力 ; ( 三 ) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事 监事 高级管理人员及公司部分核心管理人员, 参加对象在公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况本员工持股计划, 拟参与人数不超过 26 人, 其中包括公司部分董事 监事 高级管理人员等 8 人 本计划执行员工自愿参加原则, 员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准 公司部分董事 监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下 ( 额度为预计, 以实际募集结果为准 ): 5

6 序号持有人职务认购金额 ( 万元 ) 占本计划总数的比 例 (%) 1 张衍锋 副董事长 总经理 800 8% 2 华元柳 董事 副总经理 400 4% 3 林冲 董事 副总经理 400 4% 4 杨卫民 副总经理 400 4% 5 廖运和 财务总监 400 4% 6 郭曙凌 监事 100 1% 7 范宝战 监事 100 1% 8 林佳丽 监事 100 1% 9 张效东 部门总经理 400 4% 10 饶学贵 部门总经理 400 4% 11 刘祯祥 总监 300 3% 12 秦永涛 总监 300 3% 13 张波 总监 300 3% 14 张闯 部门总经理 300 3% 15 赵明明 总监 300 3% 16 刘务祥 总监 300 3% 17 曹承先 总监 300 3% 18 赵小辉 总监 300 3% 19 闵敏 总监 300 3% 20 郝志海 总监 300 3% 21 汪百川 总监 300 3% 22 彭祖辉 总监 % 23 张世福 总监 % 24 沈宇 总监 % 25 刘皓 总监 200 2% 26 许震宇 总监 100 1% 预留部分 ( 刘务祥代持 ) % 6

7 合计 % 三 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金 大股东借款和法律法规允许的其他方式 持有人按照认购份额足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为英飞拓股东大会审议通过之日起至英飞拓员工持股专项资产管理计划成立日之前 2 个工作日 持有人认购资金未按时足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源员工持股计划通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买 以员工持股计划的总规模上限 1 亿元和公司 2016 年 5 月 20 日的收盘价 元测算, 员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 万股 ( 该数据为测算数据, 最终以持股计划实际购买股份数为准 ), 占公司股本总额的 1.33%, 员工持股计划持有公司股票若达到公司已发行股份总数的 5% 时, 本公司将依据法律规定履行相应义务 四 员工持股计划的最低持股期限 存续期限和管理模式 ( 一 ) 员工持股计划的最低持股期限 1 员工持股计划通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式所获得, 标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至英飞拓员工持股专项资产管理计划名下时起算 2 在锁定期满后, 员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票, 但员工持股计划成立后 24 个月内减持不超过 30%,36 个月内减持不超过 60% 7

8 3 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 (4) 证监会规定的其他时间 ( 二 ) 员工持股计划的存续期本员工持股计划存续期为 60 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划后, 员工持股计划成立之日起算 本员工持股计划存续期届满后自行终止, 也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期 ( 三 ) 员工持股计划的管理模式深圳平安大华汇通财富管理有限公司为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 五 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的展期 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计 8

9 划持有人会议审议 ; (4) 制定并修改公司员工持股计划相关管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件 短信 微信或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序: (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 9

10 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 ( 二 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议并表决 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 未经管理委员会同意持有人不得转让其持有本计划的份额 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资 ; (3) 按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险 ; (4) 遵守公司员工持股计划相关管理办法 六 员工持股计划持有人代表的选任程序 ( 一 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划持有人会议负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 10

11 举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和公司员工持股计划相关管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 对外签署员工持股计划的相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (8) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集 7 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为: 邮件 电话 短信 微信 传真或专人送出等方式 8 管理委员会会议通知包括以下内容: 11

12 (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议期限 ; (3) 事由及议题 ; (4) 发出通知的日期 9 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 10 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由所有管理委员会委员签字 11 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 12 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 13 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明同意 反对或弃权的票数 ) 七 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 管理 费用的计提及支付方式 12

13 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任经公司董事会决定, 选任深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 专项资产管理计划名称: 平安汇通英飞拓员工持股特定客户资产管理计划 ; 2 类别: 一对多非保本浮动收益类特定客户资产管理计划 ; 3 资产管理计划最低的资产要求: 本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币, 不得超过 50 亿元人民币 ; 4 存续期限: 本资产管理计划的合同期限为 60 个月, 满 12 个月可提前结束 本资管计划存续 12 个月后, 资产管理人可根据已全部出售所持股票事实决定提前终止 资产管理人应及时通知资产委托人 资产托管人 ; 5 资产管理计划的运作方式: 封闭式 本计划存续期内, 不办理参与 退出业务, 包括违约退出业务 ; 6 投资目标: 资产管理人在本合同约定的投资范围内管理委托财产, 为委托人获得并努力提高收益 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 1 参与费率:0; 2 退出费率:0; 3 管理费率:0.3%/ 年 4 托管费率:0.1%/ 年 八 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 九 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 13

14 ( 一 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经持有人会议通过后, 由公司董事会审议通过方可实施 ( 二 ) 员工持股计划的终止本员工持股计划存续期届满后自行终止 本员工持股计划成立并建仓满 12 个月, 经持有人会议通过后, 可提前终止 ( 三 ) 员工出现不适合继续参加持股计划情形时, 其所持股份权益的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 3 发生如下情形之一的, 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 且不再向其分配任何收益 : (1) 持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的; (2) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 ; (3) 持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的 4 发生如下情形之一的, 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 且不再向其分配任何收益 : (1) 持有人经过辞职审批程序辞职的; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 5 发生如下情形之一的, 管理委员会有权调整该持有人参与本员工持股计 14

15 划的份额, 并将调减的份额权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 且不再向其分配被调减的份额所对应的收益 : (1) 持有人岗位考核未达要求; (2) 管理委员会认为需要调整的其他情形 ( 四 ) 员工持股计划期满后所持股份的处置办法 1 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经持有人会议通过并提交董事会决议后, 本持股计划的存续期可以展期 2 本员工持股计划存续期满不展期的, 存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 ( 五 ) 员工持股计划履行的程序 1 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 2 公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案, 并在交易所网站披露员工持股计划草案全文 独立董事意见 监事会意见等相关文件 3 公司通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见, 并及时披露征求意见情况及相关决定 4 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 公司股东大会审议通过员工持股计划, 及时公告股东大会决议, 并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文 6 公司召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 7 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 ( 六 ) 股东大会授权董事会的具体事项 15

16 本员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜 具体授权事项如下 : 授权董事会办理本员工持股计划所需的必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ( 七 ) 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人承担 3 本员工持股计划( 草案 ) 的解释权属于公司董事会 深圳英飞拓科技股份有限公司 2016 年 5 月 22 日 16