声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容的真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2

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1 证券简称 : 康力电梯证券代码 : 康力电梯股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二〇一六年十月 1

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容的真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2

3 风险提示 1 康力电梯股份有限公司( 以下简称 康力电梯, 本公司 ) 第一期员工持股计划设立后委托东吴证券股份有限公司成立东吴 - 招行 - 康力电梯员工持股计划 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称 本资管计划 ) 进行管理, 本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施, 但能否达到计划规模 目标存在不确定性 ; 2 有关本计划具体的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; 3 若员工认购资金较低时, 本员工持股计划存在不成立的风险 ; 4 有关资产管理计划合同尚未签订, 本资管计划尚未收到入资款项, 存在不确定性 ; 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3

4 特别提示 1 康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划系根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 和中国证监会 深圳证券交易所等相关法律 法规 规范性文件及 康力电梯股份有限公司章程 的规定成立 2 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 大股东借款和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 本员工持股计划资金总额上限为不超过 47,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 10,000 元, 本员工持股计划的份数上限为不超过 47,000 份, 单个员工必须认购 1 份的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 份 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 3 本次员工持股计划设立后委托东吴证券股份有限公司( 以下简称 东吴证券 ) 管理, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 4 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并康力电梯 1 号成立之日起计算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 5 康力电梯 1 号在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得公司股票并持有 6 以康力电梯 1 号的资金规模上限不超过 47,000 万元, 根据康力电梯 10 月 25 日的收盘价 元 / 股估算, 康力电梯 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 3, 万股, 占公司现有股本总额的 3.85% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 7 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司 4

5 董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施 8 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 5

6 目录 释义... 7 一 员工持股计划的目的... 8 二 员工持股计划的基本原则... 8 三 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况... 8 四 员工持股计划的资金 股票来源... 9 五 员工持股计划的锁定期 存续期 变更及终止 六 公司融资时员工持股计划的参与方式 七 员工持股计划的管理模式 八 员工持股计划持有人权益的处置 九 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 十 其他重要事项

7 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 康力电梯 公司指康力电梯股份有限公司 员工持股计划 本计划 本员工持股计划 本计划草案 指 指 康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 公司控股股东 控股股东 指 王友林 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 本资管计划 康力电梯 1 号 员工持股计划管理办法 指 指 指 康力电梯董事会聘请的高管, 包含总经理 副总经理 财务总监等东吴 - 招行 - 康力电梯员工持股计划 1 号定向资产管理计划 康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 康力电梯股票 公司股票 指 康力电梯 A 股普通股股票 委托人 指 本员工持股计划 管理人 资产管理机构 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 托管人 指 具备一定资格的商业银行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司章程 指 康力电梯股份有限公司章程 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 7

8 一 员工持股计划的目的 根据 公司法 证券法 指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 和中国证监会 深圳证券交易所等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 充分调动公司董事 监事 高级管理人员及核心员工的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和员工利益结合在一起, 促进公司长期 持续 健康发展, 制订本员工持股计划 二 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 公司不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划持有人风险自担 三 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况 ( 一 ) 员工持股计划参加对象的确定标准本员工持股计划的参加对象系根据 公司法 证券法 指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 和中国证监会 深圳证券交易所等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 并结合实际情况确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与的原则参加本员工持股计划 本员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 外部董事 ) 监事 ( 不含外部监事 ) 和高级管理人员及骨干员工 所有参加对象均需在公司或下属子公司任职 领取报酬, 并签订劳动合同 具体参与名单经董事会确定 监事会 8

9 核实 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况本员工持股计划资金总额上限为不超过 47,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 10,000 元, 本员工持股计划的份数上限为不超过 47,000 份, 单个员工必须认购 1 份的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 份 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才, 本计划设置预留份额, 预留份额的认购对象届时根据具体情况讨论决定, 预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据, 并遵守本计划的相关规定 本员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 外部董事 ) 监事 ( 不含外部监事 ) 和高级管理人员及骨干员工 其中, 参与本员工持股计划的董事 监事 高级管理人员共计 9 人, 具体为 : 陈金云 顾兴生 金云泉 任建华 沈舟群 张利春 朱瑞华 秦成松 黄伟华, 合计认购总份额不超过 1,695 份, 占员工持股计划总份额的比例为 3.61%; 其他骨干员工认购总份额不超过 42,311 份, 占员工持股计划总份额的比例为 90.04%; 预留份额不超过 2,985 份, 占员工持股计划总份额的比例为 6.35% 持有人名单及份额分配情况如下表所示 : 序号持有人认购份额 ( 份 ) 占本次员工持股计划的比例 1 董监高 1, % 2 其余人 42, % 3 预留 2, % 合计 46, % 注 : 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准 四 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 大股东借款和通过 法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 9

10 本员工持股计划资金总额上限为不超过 47,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 10,000 元, 本员工持股计划的份数上限为不超过 47,000 份, 单个员工必须认购 1 份的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 份 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为其自动放弃相应的认购权利, 其弃购份额由员工持股计划管理委员会确定的其他符合条件的员工申请认购, 申请认购份额多于弃购份额的, 由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源和数量 1 员工持股计划的股票来源本次员工持股计划设立后委托东吴证券管理, 并全额认购由东吴证券设立的康力电梯 1 号的全部份额 康力电梯 1 号主要投资范围为购买和持有康力电梯股票 康力电梯 1 号在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得公司股票并持有 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 2 员工持股计划的股票数量以康力电梯 1 号的资金规模上限不超过 47,000 万元, 根据康力电梯 10 月 25 日的收盘价 元 / 股估算, 康力电梯 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 3, 万股, 占公司现有股本总额的 3.85% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 五 员工持股计划的锁定期 存续期 变更及终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 康力电梯 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算 10

11 2 锁定期满后康力电梯 1 号将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 除中国证监会 交易所等监管机构另有相关规定外, 本员工持股计划资金在下列期间不买卖康力电梯股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 康力电梯 1 号在决定买卖康力电梯股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并康力电梯 1 号成立之日起计算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在员工持股计划资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并, 提交公司董事会审议通过方可实施 ( 四 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当员工持股计划所持资产均为货币性资金时, 本员工持股计划可提前终止 ; 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过, 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长 11

12 六 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持 有人会议审议 七 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 是否参与公司配股 增发 可转债等方式融资活动 ; (4) 修订 员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 5 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 6 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知 通过直接送达 12

13 邮寄 传真 电子邮件 短信 微信或者其他方式, 通知全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括会议的时间 地点, 会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 7 持有人会议表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权, 每 1 份额具有 1 票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 员工持股计划管理办法 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 员工持股计划管理办法 公司章程 等规定提交公司董事会 股东大会审议 13

14 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 ( 二 ) 管理委员会 1 本次员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 对员工持股计划持有人会议负责, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 名 管理委员会委员均由持有人会议选举产生, 任期为员工持股计划的存续期 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 ; (6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; (7) 法律 行政法规 部门规章及 员工持股计划管理办法 规定的其他业务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; 14

15 (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划份额转让 被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额簿记建档 变更和继承登记 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 5 日前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 7 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为: 邮件 电话 传真或专人送出等方式 ; 通知时限为 : 会议召开前 3 天 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议期限 ; (3) 事由及议题 ; (4) 发出通知的日期 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议 管理委员决议由参会管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故 15

16 不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; (2) 管理委员会委员出席情况 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案 ( 三 ) 持有人的权利和义务 1 出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人 2 员工持股计划持有人的权利: (1) 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益 ; (2) 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和 / 或股息 ( 如有 ); (3) 依法参加持有人会议并享有 员工持股计划管理办法 规定的各项权利 ; (4) 法律 行政法规 部门规章所规定的其他权利 3 员工持股计划持有人的义务 (1) 本期员工持股计划存续期内, 持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押 质押 担保或偿还债务 ; 除本员工持股计划或 员工持股计划管理办法 另有规定外, 持有人不得任意转让其所持本计划份额, 亦不得随意申请退出本员工持股计划, 持有人名下的计划份额, 均视为持有人持有, 持有人不得 16

17 替他人代持份额 ; (2) 遵守员工持股计划方案, 履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺, 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资 ; (3) 遵守由康力电梯作为认购资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险 ; (5) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件 股票抛售时的法定股票交易税费, 并自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁条件, 股票抛售后, 依国家以及其他相关法律 法规所规定的税收 ; (6) 法律 行政法规 部门规章及 员工持股计划管理办法 所规定的其他义务 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构 资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; (6) 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构, 并签署相关协议 ; (7) 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; (8) 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本员工持股计划有关的其他事宜 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有 17

18 效 ( 五 ) 资产管理机构本次员工持股计划委托东吴证券股份有限公司管理, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 八 员工持股计划持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本期员工持股计划认购康力 1 号持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁日与相对应股票相同 存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 ( 三 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本员工持股计划及 员工持股计划管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 在存续期限内, 发生如下情形之一的, 公司有权取消持有人参与员工持 18

19 股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的 具备参与员工持股计划资格的受让人 ( 受让时, 持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司总股本 1% 的限制 ) (1) 在存续期间, 持有人因个人原因辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的 ( 包括在结算收益之时, 已经进入离职程序的 ); (2) 在存续期间, 持有人因违反国家法律 行政法规或公司规章制度, 且按照规定被公司或下属子公司解除劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期, 个人拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的 ; (4) 持有人劳动合同到期, 公司或下属子公司不与其续签劳动合同的 ; (5) 管理委员会认定的其它情形 4 持有人身份变化的情形说明 (1) 职务级别或岗位变更 : 存续期间, 持有人职位晋升, 则其持有的员工持股计划权益不作变更 ; 存续期间, 持有人职位降低, 则其持有的员工持股计划权益依据已经通过审议确定的 员工持股持有人范围及份额确定标准, 并结合其实际职级任职期限 ( 以月为单位 ) 折合计算 ; 存续期间, 持有人职务级别未变, 岗位变更, 则其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期间, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休在存续期间, 持有人达到国家法定退休年龄而退休, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡在存续期间, 持有人死亡, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承 (5) 管理委员会认定的其他情形 5 持有人绩效和工作表现不达标情形的说明 (1) 持有人持股计划权益将与其绩效考核和工作表现评估结果挂钩 绩效 19

20 考核和工作表现评估依据公司与各机构和下属子公司负责人签署的 经济考核责任书 以及公司或各机构 / 子公司管理层书面确定的各岗位 / 职位人员的业绩和工作表现考核评估准则等 (2) 在存续期内, 持有人违反公司员工手册及规章制度, 被正式处以 2 次 ( 含 ) 以上口头警告或一次书面警告者, 其持股计划权益减半 (3) 在存续期间, 持有人年度业绩绩效考核或工作行为表现评分结果一年不合格, 则其持股计划权益减半, 连续两年不合格, 则其持股计划权益取消 (4) 管理委员会认定的其它情形 上述情况发生时, 其被取消的份额权益将由管理委员会强制转让给指定的 具备参与员工持股计划资格的受让人 ( 受让时, 持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司总股本 1% 的限制 ) ( 四 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法本员工持股计划锁定期届满之后, 集合资产管理计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 九 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 经公司董事会授权管理层选任东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构 ; 2 公司代表员工持股计划与东吴证券股份有限公司签订 东吴- 招行 - 康力电梯员工持股计划 1 号定向资产管理合同 及相关协议文件 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 资管计划名称: 东吴 - 招行 - 康力电梯员工持股计划 1 号定向资产管理计划 2 类型: 定向资产管理计划 20

21 3 目标规模: 本资管计划推广期规模上限合计为 47,000 份 4 委托人: 康力电梯股份有限公司 ( 代康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划 ) 5 管理人: 东吴证券 6 存续期限: 本资管计划存续期为 36 个月, 经管理人 委托人 托管人协商一致, 本资管计划可展期 本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资产变现情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 在员工持股计划锁定期届满后, 当本资管计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资管计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本资管计划 7 封闭期与开放期: 除开放期外, 本资管计划原则上封闭运作, 期间不开放 本资管计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 当发生合同约定的情况时, 管理人可在网站公告设置临时开放期, 为资管计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务 8 投资理念: 本资管计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 1 参与费率:0; 2 退出费率:0; 3 管理费率: 根据届时签订的资产管理合同确定 ; 4 托管费率: 根据届时签订的资产管理合同确定 ; 5 业绩报酬: 本资管计划不收取业绩报酬 ; 6 其他费用: 除交易手续费 印花税 业绩报酬 托管费之外的资管计划成立后的费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入费用, 从资管计划资产中支付 十 其他重要事项 ( 一 ) 员工持股计划履行的程序 1 公司通过职工代表大会就公司员工持股计划充分征求员工意见后拟定员 工持股计划草案 21

22 2 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要, 并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案全文 独立董事意见 监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议 4 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 6 召开持有人会议, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 7 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 ( 二 ) 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 三 ) 本资管计划的收益在扣除相关费用后偿还份额持有人 ( 四 ) 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人自行承担 ( 五 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 公司可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 22

23 ( 六 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 七 ) 本员工持股计划的解释权属于康力电梯股份有限公司董事会, 本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议 康力电梯股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 27 日 23