声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露内容的真实 准确和 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息

Transcription

1 证券简称 : 中南重工证券代码 : 江阴中南重工股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二零一五年四月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露内容的真实 准确和 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江阴中南重工股份有限公司章程 的规定, 由公司董事会制定并通过 2 本员工持股计划拟募集资金总额上限为 3,500 万元, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金等 3 本员工持股计划设立后委托东吴证券股份有限公司管理, 并全额认购东吴证券股份有限公司设立的东吴汇中 1 号集合资产管理计划的次级份额 东吴汇中 1 号集合资产管理计划份额上限为 12,250 万份, 按照 2.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 东吴汇中 1 号集合资产管理计划主要投资为中南重工股票, 不用于购买其他公司股票 4 东吴汇中 1 号集合资产管理计划存续期内, 优先级份额按照 8% 的预期年化收益率 ( 实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准, 下同 ) 按实际存续天数优先获得收益 公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及公司实际控制人陈少忠先生为东吴汇中 1 号集合资产管理计划优先级份额的权益实现提供连带担保 对于次级份额而言, 通过份额分级, 放大了次级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 5 东吴汇中 1 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 东吴汇中 1 1

3 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 6 参与本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 45 人, 其中参与本员工持股计划的董事 监事和高级管理人员共计 8 人 7 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 8 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 9 东吴汇中 1 号集合资产管理计划委托人优先级委托人 : 符合合格投资者条件 次级委托人 : 江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划 2

4 目录 释义... 4 第一章总则... 5 第二章本员工持股计划的持有人... 6 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源... 7 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限... 8 第五章公司融资时本员工持股计划的参与方式... 9 第六章本员工持股计划的管理模式 第七章本员工持股计划的资产构成及权益处置方法 第八章本员工持股计划的变更 终止 第九章资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 第十章本员工持股计划履行的程序 第十一章其他重要事项

5 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 公司 本公司 中南重工指江阴中南重工股份有限公司 员工持股计划 本计划 本员工持股计划 指江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划 本计划草案指 江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 控股股东持有人持有人会议管理委员会 指江阴中南重工集团有限公司指出资参加本员工持股计划的公司员工指员工持股计划持有人会议指员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 中南重工的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 公 司章程 规定的其他人 资产管理机构 东吴证券指东吴证券股份有限公司 本集合计划 东吴汇中 1 号标的股票 公司法 证券法 指导意见 中小板信息披露备忘录第 34 号 公司章程 中国证监会证券交易所元 指东吴汇中 1 号集合资产管理计划东吴汇中 1 号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的指中南重工股票指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号 : 员工持股计划 指 江阴中南重工股份有限公司章程 指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所 指人民币元 4

6 第一章总则 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划草案 公司董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 完善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 一 员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 应当严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不得以摊派 强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 二 本员工持股计划的目的 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 2 立足于当前公司加快主业拓展的关键时期, 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 3 进一步加强和完善激励机制, 充分调动核心员工的积极性和创造性, 稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才, 为公司的发展储备更多优良人才 5

7 第二章本员工持股计划的持有人 一 员工持股计划持有人的确定依据 ( 一 ) 持有人持股确定的法律依据根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的持有人名单 所有持有人均在公司及下属子公司任职, 并与公司或下属子公司签订劳动合同 ( 二 ) 持有人确定的职务依据 1 公司董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; 2 经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 具体参与名单经董事会确认 监事会核实 二 员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事 监事 高级管理人员和核心员工, 合计不超过 45 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 三 员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 四 员工持股计划持有人名单 本员工持股计划的持有人合计不超过 45 人, 其中 : 公司董事 监事和高级 6

8 管理人员共计 8 人 本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,500 万元, 其中公司董事 监事 高 级管理人员与其他员工的出资比例具体如下 : 序号 持有人 职务 出资额 ( 万元 ) 占本计划的比例 (%) 1 吴庆丰 董事 董事会秘书 % 2 陈少云 副总经理 % 3 金燕萍 销售总监 % 4 潘和清 技术总监 % 5 孔少华 监事会主席 % 6 王扣成 监事 % 7 陈晓东 监事 % 8 刘春 首席文化官 % 其他员工 2, % 合计 3, % 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 一 本员工持股计划的资金来源 参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金等 募集资金总额上限为 3,500 万元, 每份份额为 1.00 元 单个员工参与认购的最低认购份额为 10 万元, 超出最低认购份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间 7

9 为中南重工股东大会通过本次员工持股计划之日起至东吴汇中 1 号集合资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动放弃相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 二 员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划设立后委托东吴证券管理, 并全额认购东吴证券设立的东吴汇中 1 号中的次级份额 东吴汇中 1 号份额上限为 12,250 万份, 按照 2.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 东吴汇中 1 号主要投资范围为中南重工股票, 不用于购买其他公司股票 公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及公司实际控制人陈少忠先生为东吴汇中 1 号优先级份额的权益实现提供连带担保 东吴汇中 1 号集合资产管理计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 东吴汇中 1 号集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 东吴汇中 1 号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票 以东吴汇中 1 号的规模上限 12,250 万元和公司 2015 年 3 月 27 日的收盘价 元测算, 东吴汇中 1 号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 万股, 约占公司现有股本总额的 1.09% 最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一 本员工持股计划的存续期限 1 员工持股计划的存续期预计不超过 24 个月, 自股东大会审议通过员工持 股计划之日起算, 员工持股计划的存续期届满之后自行终止 8

10 2 当东吴汇中 1 号名下的资产全部变现后, 员工持股计划可以提前终止 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致东吴汇中 1 号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经持有人会议和董事会同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 4 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 二 本员工持股计划的锁定期限 1 东吴证券管理的东吴汇中 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至东吴汇中 1 号名下之日起计算 2 东吴汇中 1 号在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 东吴证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 第五章公司融资时本员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 如公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案, 并提交持 有人会议审议 9

11 第六章本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划将委托东吴证券管理 一 持有人会议 1 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与, 并提交持有人会议审议 ; (4) 授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员 会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派 一名管理委员会委员负责主持 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮 10

12 寄 传真 电子邮件 网站公告 工作场所张贴或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人会议的召开和表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 5 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 11

13 6 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议 二 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 12

14 (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划利益分配 ; (8) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 7 管理委员会的召开和表决程序 (1) 管理委员会会议应有过 半数 的管理委员会委员出席方可举行 (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过 半数 通过 13

15 (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 (4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 三 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (4) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资, 按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险, 自负盈亏 ; (2) 员工持股计划存续期内, 除本员工持股计划另有规定外, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 ; (3) 在员工持股计划存续期间内, 除本员工持股计划另有规定外, 不得要求分配员工持股计划资产 (4) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 四 股东大会授权董事会事项 14

16 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格, 提前终止本员工持股计划 2 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 3 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 4 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 5 授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 五 资产管理机构 东吴证券为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的 资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股 计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第七章本员工持股计划的资产构成及权益处置方法 一 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过委托东吴证券设立的东吴汇中 1 号次级份额而享有东吴汇中 1 号持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 计划其他投资所形成的资产 15

17 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产 二 员工所持员工持股计划份额的处置方法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 3 在本员工持股计划存续期内, 持有人出现劳动合同期满而未续签 辞职 被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时, 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1% 4 员工持股计划份额转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 受让人按照持有人所持有份额的认购成本价向持有人支付转让款 三 员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后, 东吴汇中 1 号资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 16

18 第八章本员工持股计划的变更 终止 一 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过 二 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划在存续期满后自行终止 ; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当东吴汇中 1 号所持资产均为货币资金 时, 本员工持股计划可提前终止 第九章资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 一 资产管理机构的选任 公司选任东吴证券作为本员工持股计划的管理机构, 公司代表员工持股计划 与东吴证券签订东吴汇中 1 号集合资产管理计划管理合同及相关协议文件 二 资产管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 东吴汇中 1 号集合资产管理计划 2 类型: 集合资产管理计划 3 委托人优先级委托人 : 符合合格投资者条件次级委托人 : 江阴中南重工股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人: 东吴证券股份有限公司 17

19 5 托管人: 具备证券投资基金托管资格的托管机构 6 目标规模: 本集合计划规模拟为 12,250 万元, 按照 2.5:1 的比例设置优先级份额和次级份额 7 存续期限: 集合计划存续期为 24 个月, 可展期 集合计划实际管理期限由集合计划所投金融资产变现情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 在员工持股计划锁定期届满后, 当集合计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束集合计划 ( 以最终签署备案的资产管理合同为准 ) 8 封闭期与开放期: 除开放期外, 集合计划封闭运作 集合计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 当发生合同约定的情况时, 管理人可在网站公告设置临时开放期, 为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务 9 投资理念: 集合计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 同为准 ) 三 管理费用的计提及支付方式 ( 以最终签署备案的资产管理合 1 参与费率: 集合计划不收取参与费 2 退出费率: 集合计划不收取退出费 3 管理费率: 集合计划的年管理费率为 0.4%, 具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准 4 托管费: 集合计划的年托管费为 0.1%, 具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准 5 业绩报酬: 集合计划不收取业绩报酬 6 其他费用: 由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定, 按费用实际 18

20 支出金额支付 第十章本员工持股计划履行的程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过本员工持股计划, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划 独立董事及监事会意见等相关文件 5 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 6 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 7 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 8 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 第十一章其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 2 本员工持股计划在本集合计划终止时, 其收益扣除相关费用后, 按照如下顺序分配收益 :(1) 分配优先级预期收益 ;(2) 分配优先级本金 ;(3) 剩余资产分配给次级 19

21 3 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由 持有人自行承担 4 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 江阴中南重工股份有限公司董事会 2015 年 4 月 1 日 20