营业收入 989,404, ,569, ,168, 归属于上市公司股东 278,055, ,484, ,671, 的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 270,858, ,983

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1 证券代码 : 证券简称 : 华懋科技公告编号 : 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股权激励方式 : 限制性股票 股份来源 : 定向发行 本计划拟向激励对象授予 600 万股限制性股票, 约占本计划签署时公司股本总额 307,019,706 股的 1.95%, 无预留权益 一 公司基本情况 ( 一 ) 公司基本情况 2014 年 8 月 19 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]839 号 ) 批准, 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 华懋科技 公司 或 上市公司 ) 公开发行 A 股 3,500 万股, 经上海证券交易所 关于华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ([2014]559 号 ) 批准, 公司股票于 2014 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市 公司注册地为厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号, 上市公司主要从事汽车被动安全系统部件的研发 生产加工及销售, 产品线覆盖安全气囊布 安全气袋等 ( 二 ) 上市公司最近三年的业绩情况如下 : 单位 : 元项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末总资产 2,409,551, ,571,731, ,275,069, 净资产 2,144,885, ,299,868, ,078,220, 归属于上市公司股东 的每股净资产项目 2017 年度 2016 年 2015 年 1

2 营业收入 989,404, ,569, ,168, 归属于上市公司股东 278,055, ,484, ,671, 的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 270,858, ,983, ,880, 的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益 率 (%) ( 三 ) 公司董事会 监事会 高管人员构成情况 1 董事会构成公司本届董事会由 5 名董事构成, 分别是 : 非独立董事张初全 陈少琳, 独立董事谢源荣 卓清良 张伙星 2 监事会构成公司本届监事会由 3 名监事构成, 分别是 : 监事会主席张永华 职工监事王秀钳 股东代表监事甘华 3 高级管理人员构成公司现任高级管理人员 4 人, 分别是 : 张初全 陈少琳 曹耀峰 崔广三 二 本次激励计划的目的为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员 中层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员的积极性, 提升公司的核心竞争力, 确保公司发展战略目标与企业愿景的实现, 在充分保障股东利益的前提下, 公司按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规 规章和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定第三期限制性股票激励计划 ( 以下简称 本计划 或 激励计划 ) 三 股权激励方式及标的股票来源本激励计划的激励方式为限制性股票 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票 四 拟授出的权益数量本计划拟向激励对象授予 600 万股限制性股票, 约占本计划签署时公司股本总额 307,019,706 股的 1.95%, 本次授予为一次性授予, 无预留权益 2

3 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1% 五 激励对象的范围及各自所获授的权益数量 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规 规章 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事 高级管理人员 中层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) ( 二 ) 激励对象的范围本计划授予涉及的激励对象共计 300 人, 包括 : 1 公司董事 高级管理人员( 不包括独立董事 监事 ); 2 公司中层管理人员; 3 公司核心业务( 技术 ) 人员 以上激励对象中, 董事 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任 以上激励对象中, 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同 ( 三 ) 限制性股票的分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 ) 姓名 陈少琳 职务董事 财务负责人 董事会秘书 副总经理 获授的限制占授予限制占目前总股性股票数量性股票总数本的比例 ( 万股 ) 的比例 % 0.05% 曹耀峰副总经理 % 0.04% 崔广三副总经理 % 0.04% 3

4 姓名职务中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 (297 人 ) 获授的限制占授予限制占目前总股性股票数量性股票总数本的比例 ( 万股 ) 的比例 % 1.82% 合计 (300 人 ) % 1.95% 注 : 1 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属 2 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1%; 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 六 授予价格 行权价格及确定方法 ( 一 ) 限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股 8.22 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以以该价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 缩股 配股 派息等事宜, 本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整 ( 二 ) 授予价格的确定方法限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本计划 ( 草案 ) 公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 的 50%, 为每股 8.11 元 ; (2) 本计划 ( 草案 ) 公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50%, 为每股 8.21 元 七 限售期安排激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示 : 4

5 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 40% 30% 30% 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 八 授予与解除限售条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制性股票 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 5

6 (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件在解锁日, 激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时, 必须同时满足以下条件 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 3 公司层面业绩考核条件授予各年度业绩考核目标如下表所示 : 解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 15%; 第二次解锁以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 25%; 第三次解锁以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 35% 6

7 注 : 上述 2018 年净利润 2019 年净利润及 2020 年净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据 由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支 若解锁上一年度考核不合格, 激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁, 由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销 4 个人层面绩效考核要求根据公司制定的第三期限制性股票激励计划考核管理办法, 目前对个人绩效考核结果共有 A B C D 四档, 对应的考核结果如下 : A B C D 等级优良合格不合格分数段 80 分以上 70~80 分 60~70 分 60 分以下可解锁比例 100% 80% 70% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档, 即上一年度激励对象个人绩效考核 合格 或以上, 则激励对象方可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内的全部或部分限制性股票申请解除限售, 未能解锁部分由公司以激励对象授予价格与同期银行存款利息之和回购注销 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档, 即上一年度激励对象个人绩效考核为 不合格, 则公司将按照本计划的规定, 将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销 未满足上述第 1 条规定的, 本计划即告终止, 所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销 ; 若激励对象对该情况负有个人责任的, 则其获授的尚未解除的股票应由公司按授予价格回购注销 某一激励对象未满足上述第 2 条规定的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销 若各解除限售期内, 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销 7

8 在公司业绩目标达成的前提下, 若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格, 则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售, 由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销 ( 三 ) 考核指标的科学性和合理性说明公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和 公司章程 的基本规定 公司限制性股票的考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 公司层面业绩考核指标设置为归属于上市公司股东净利润增长率, 2018 年 2019 年 2020 年净利润以公司经审计的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据 净利润是企业经营效益及管理绩效最重要的指标之一, 净利润增长率可以综合衡量公司资产营运质量 经营管理能力的增长情况 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 只有在两个指标同时达成的情况下, 激励对象才能解除限售, 获得收益 综上, 公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的 九 本激励计划的有效期 授予日和禁售期 ( 一 ) 本计划的有效期本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止, 最长不超过 4 年 ( 二 ) 本计划的授予日本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 公司股东大会审议通过本计划, 且授予条件成就后 60 日内, 由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 本计划的授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 8

9 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 三 ) 本计划的禁售期本计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规章 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定 十 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法若在本计划 ( 草案 ) 公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 9

10 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 (4) 增发公司在发生增发新股的情况下, 本计划限制性股票的数量不做调整 ( 二 ) 授予价格的调整方法若在本计划 ( 草案 ) 公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 (4) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 10

11 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量 授予价格 公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后, 应按照有关规定及时公告并通知激励对象 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见 十一 公司授予权益及激励对象行权的程序 ( 一 ) 限制性股票激励计划生效程序 1 公司董事会应当依法对本计划作出决议 董事会审议本计划时, 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 董事会应当在审议通过本计划并履行公示 公告程序后, 将本计划提交股东大会审议 ; 同时提请股东大会授权, 负责实施限制性股票的授予 解除限售和回购工作 2 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 3 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 ( 公示期不少于 10 天 ) 监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 4 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权 股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况 公司股东大会审议股权激励计划时, 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决 5 本计划经公司股东大会审议通过, 且达到本计划规定的授予条件时, 公 11

12 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票 经股东大会授权后, 董事会负责实施限制性股票的授予 解除限售和回购 6 限制性股票的授予 解锁程序: ( 二 ) 限制性股票的授予程序 1 股东大会审议通过本计划后, 公司与激励对象签署 限制性股票激励协议书, 以约定双方的权利义务关系 2 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 3 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见 4 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所应当同时发表明确意见 5 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内对授予部分激励对象进行授予, 并完成公告 登记 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 ) 6 公司授予限制性股票前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 ( 三 ) 限制性股票解锁程序 1 在解除限售日前, 公司应确认激励对象是否满足解除限售条件 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票 公司应当及时披露相关实施情况的公告 2 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人 12

13 员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 3 公司解除激励对象限制性股票限售前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 十二 公司与激励对象各自的权利义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 对激励对象进行绩效考核, 并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格 2 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作, 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格, 经公司董事会批准, 公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票 3 公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 4 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费 5 公司应及时按照有关规定履行本计划申报 信息披露等义务 6 公司应当根据本计划 中国证监会 上海证券交易所 登记结算公司等有关规定, 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁 但若因中国证监会 上海证券交易所 登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 7 法律 法规规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利与义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票 3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 4 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让 担保或用于偿还债务 5 公司进行现金分红时, 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有 ; 若该部分限制性股票未能解除限 13

14 售, 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红, 并做相应会计处理 6 激励对象因本计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 7 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 8 本计划经公司股东大会审议通过后, 公司将与每一位激励对象签署 限制性股票激励协议书, 明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项 9 法律 法规规定的其他相关权利义务 十三 股权激励计划变更与终止 ( 一 ) 本计划的变更程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的, 应当由股东大会审议决定, 且不得包括下列情形 : (1) 导致提前解除限售的情形 ; (2) 降低授予价格的情形 ( 二 ) 本计划的终止程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的, 应当由股东大会审议决定 3 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见 4 本计划终止时, 公司应当回购尚未解除限售的限制性股票, 并按照 公司法 的规定进行处理 5 公司回购限制性股票前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 14

15 ( 三 ) 公司发生异动的处理 1 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格与银行同期存款利息之和的价格回购注销, 若激励对象对该情况负有个人责任的, 则其获授的尚未解除的股票应由公司按授予价格回购注销 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 2 公司出现下列情形之一的, 本激励计划不做变更 : (1) 公司控制权发生变更 ; (2) 公司出现合并 分立的情形 ; 3 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 激励对象获授限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益 ( 四 ) 激励对象个人情况发生变化 1 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分 子公司内任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 考核不合格 触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职 损害公司利益或声誉 严重违反规章制度等行为而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并 15

16 由公司回购注销, 回购价格为本次限制性股票的授予价格 若激励对象成为独立董事 监事或法律 法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员, 经公司董事会批准, 公司对其尚未解除限售的限制性股票, 在办理相关手续后进行回购调整 2 激励对象因辞职 公司裁员 劳动合同到期等原因而离职, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 3 激励对象因退休而离职, 其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 4 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : (1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; (2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 5 激励对象若因执行职务而死亡, 其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 6 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 ( 五 ) 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议, 按照本计划和 限制性股票激励协议书 的规定解决 ; 规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ; 协商不成, 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决 十四 会计处理方法与业绩影响测算按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 等相关规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续 16

17 信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 一 ) 会计处理方法 1 授予日根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积 2 锁定期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在锁定期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 3 解锁日在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁而由公司进行回购注销, 按照会计准则及相关规定处理 ( 二 ) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票 600 万股, 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认 假定授予日为 2018 年 9 月初, 据测算, 本计划的股份支付费用总额约为 万元, 根据中国会计准则要求, 对各期会计成本的影响如下表所示 : 授予的限制性股票 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 ( 万股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 600 4, , , 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发员工的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 本计划将有助于公司业绩的提升 十五 上网公告附件 1 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法 17

18 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 17 日 18