声明 本公司及全体董事 监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 本计划依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行

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1 深圳世联行地产顾问股份有限公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 深圳世联行地产顾问股份有限公司 二 一六年二月

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 本计划依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 深圳世联行地产顾问股份有限公司章程 制订 2 本计划所采用的激励形式为限制性股票, 其股票来源为深圳世联行地产顾问股份有限公司 ( 以下简称 世联行 或 本公司 公司 ) 向激励对象定向发行新股 3 本计划所涉及的标的股票为 万股世联行股票, 约占本计划签署时公司股本总额 万股的 1.09% 4 本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算, 最长不超过 5 年 (1) 激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 用于偿还债务 ; (2) 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁 在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 激励对象可分四次申请解锁 : 第一次解锁期为锁定期满后第一年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 25%; 第二次解锁期为锁定期满后的第二年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 25%; 第三次解锁期为锁定期满后的第三年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 25%; 第四次解锁期为锁定期满后的第四年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 25% 5 本计划的激励对象为公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心骨干及子公司管理人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 2 / 28

3 6 公司授予激励对象限制性股票的价格为 5.55 元 / 股 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日世联行股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )11.09 元的 50% 确定, 为每股 5.55 元 7 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整 8 公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属未参与本计划 9 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 10 本计划必须满足如下条件后方可实施: 公司股东大会审议通过 11 自公司股东大会审议通过本计划, 且授予条件成就后, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 12 本次股权激励实施后, 将不会导致股权分布不符合上市条件要求 3 / 28

4 目录 第一节释义... 5 第二节本计划的目的... 6 第三节本计划的管理机构... 7 第四节本计划激励对象的确定依据和范围... 8 第五节限制性股票的来源和数量... 9 第六节限制性股票的分配情况 第七节本计划的有效期 授予日 锁定期 解锁日 相关限售规定 第八节限制性股票的授予价格 第九节限制性股票的授予与解锁条件 第十节本计划的调整方法和程序 第十一节限制性股票会计处理 第十二节实行限制性股票激励计划 授予限制性股票及激励对象解锁的程序 21 第十三节权利和义务 第十四节本计划的变更与终止 第十五节回购注销的原则 第十六节附则 / 28

5 第一节释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 世联行 本公司 公司 股权激励计划 限制性股票 指深圳世联行地产顾问股份有限公司 以世联行股票为标的, 对公司董事 高级管理人员 中 激励计划 激励计划 本计 划 指 层管理人员 核心骨干及子公司管理人员进行的长期性 激励计划 限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件, 从世联行公司获得一 定数量的世联行股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事 高级管理 人员 中层管理人员 核心骨干及子公司管理人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为 交易日 授予价格 指世联行授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限, 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限 制性股票解锁之日止 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的限制性 股票解除锁定之日 公司法 证券法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 公司章程 中国证监会证券交易所元 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司章程 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指人民币元 5 / 28

6 第二节本计划的目的 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动深圳世联行地产顾问股份有限公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心骨干及子公司管理人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本计划 6 / 28

7 第三节本计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施 变更和终止 2 董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 负责拟订和修订本股权激励计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和证券交易所业务规则进行监督 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 7 / 28

8 第四节本计划激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心骨干及子公司管理人员 ( 不包括独立董事 监事 ) ( 二 ) 激励对象的范围本计划授予涉及的激励对象共计 468 人, 包括 : 1 公司董事 高级管理人员; 2 公司中层管理人员 核心骨干; 3 子公司管理人员 以上激励对象中, 董事 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系 参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划 ( 三 ) 激励对象的核实 1 公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 2 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 8 / 28

9 第五节限制性股票的来源和数量 ( 一 ) 限制性股票的来源本计划股票来源为世联行向激励对象定向发行公司股票 ( 二 ) 限制性股票的数量本计划所涉及的标的股票为 万股世联行股票, 约占本计划签署时公司股本总额 万股的 1.09% 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的 1% 9 / 28

10 第六节限制性股票的分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授限制性股获授限制性股票占本票的总额 ( 万次授出限制性股票的股 ) 比例 (%) 占目前总股本的比例 (%) 朱敏 董事 总经理 范莹 董事 副总经理 焦安平 副总经理 王伟 副总经理 公司中层管理人员 核心骨干 子公司管理人员 (464 人 ) 合计 (468 人 ) 注 : 1 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有监事 独立董事 持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属 2 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1% 公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10% 10 / 28

11 第七节本计划的有效期 授予日 锁定期 解锁日 相关限售规定 ( 一 ) 限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 最长不超过 5 年 ( 二 ) 授予日授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 公司股东大会审议通过本计划后, 由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 三 ) 锁定期与解锁日激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让, 亦不得用于偿还债务 本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算, 最长不超过 5 年 本次授予限制性股票解锁安排如表所示 : 解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁 解锁时间 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 可解锁数量占获授限制性股票数量的比例 25% 25% 25% 11 / 28

12 第四次解锁 自授予日起满 48 个月后的首个交易日至授予日起 60 个月内的最后一个交易日止 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管, 作为应付股 利在解锁时向激励对象支付 ; 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利 同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票股利的解锁期与 限制性股票相同 ( 四 ) 相关限售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法 律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持 有的本公司股份 2 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所 有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规 范性文件和 公司章程 中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规 定 25% 12 / 28

13 第八节限制性股票的授予价格 ( 一 ) 授予价格限制性股票的授予价格为每股 5.55 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 5.55 元的价格购买公司向激励对象增发的世联行限制性股票 ( 二 ) 授予价格的确定方法授予价格依据本计划公告前 20 个交易日世联行股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )11.09 元的 50% 确定, 为每股 5.55 元 13 / 28

14 第九节限制性股票的授予与解锁条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制性股票 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件在解锁日, 激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时, 必须同时满足以下条件 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 14 / 28

15 3 本计划在 年的 4 个会计年度中, 分年度对公司财务业绩指标 个人业绩指标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件 : (1) 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票, 在解锁期的 4 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并解锁, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件 限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期 业绩考核目标 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 公司还需满足下列两个条件之一 : 1 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 6 亿元 ; 或 2 公司 2016 年营业收入不低于 65 亿元 公司需满足下列两个条件之一 : 1 公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.2 亿元 ; 或 2 公司 2017 年营业收入不低于 84.5 亿元 公司需满足下列两个条件之一 : 1 公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.7 亿元 ; 或 2 公司 2018 年营业收入不低于 110 亿元 第四个解锁期 公司需满足下列两个条件之一 : 1 公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 10.4 亿元 ; 或 2 公司 2019 年营业收入不低于 143 亿元 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支 (2) 个人业绩考核要求 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效 考核挂钩, 具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定, 具体如下 : 个人年度考核结果 A 档 B 档 C 档 D 档 E 档 个人解锁比例 100% 0 4 如果上市公司发行股票 ( 含优先股 ) 和可转债 ( 简称再融资 ) 上市公 司重大资产购买 出售 置换及上市公司发行股份购买资产 ( 简称重大资产重 组 ), 预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释 15 / 28

16 每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的, 公司董事 高级管理人员作为股权激励计划激励对象, 其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外, 还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件 5 未满足上述第 1 条规定的, 本计划即告终止, 所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销. 6 某一激励对象未满足上述第 2 条规定的, 该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 7 未满足上述第 3 条规定之一的, 按如下方式处理 : 若第一 第二 第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时, 该部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁 若下一年仍未达到公司业绩条件目标时, 该部分股票不得解锁, 由公司回购注销 第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时, 该部分标的股票不得解锁, 由公司回购注销 若解锁上一年度公司层面考核合格, 则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算 : 当年实际解锁额度 = 个人当年可解锁额度 个人解锁比例 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销 8 激励对象为公司董事 高级管理人员的未满足上述第 4 条规定的, 该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁, 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销 16 / 28

17 第十节本计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 派息 增发公司在发生派息 增发新股的情况下, 标的股票数量不做调整 ( 二 ) 授予价格的调整方法在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票 17 / 28

18 红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须为正数 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 标的股票授予价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格 限制性股票数量 董事会根据上述规定调整数量和授予价格后, 应及时公告 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见 18 / 28

19 第十一节限制性股票会计处理 按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 一 ) 会计处理方法 1 授予日确认股本和资本公积 2 锁定期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在锁定期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 3 解锁日在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废, 按照会计准则及相关规定处理 ( 二 ) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票 万股, 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认 假定授予日为 2016 年 3 月 1 日, 据测算, 本计划的股份支付费用总额约为 万元, 根据中国会计准则要求, 对各期会计成本的影响如下表所示 : 授予的限制性股票 ( 万股 ) 限制性股票成本 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 注释 : 上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致 以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果, 具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况 19 / 28

20 下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 20 / 28

21 第十二节实行限制性股票激励计划 授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ( 一 ) 公司实行限制性股票激励计划的程序 1 董事会负责拟定限制性股票激励计划草案 2 董事会审议通过限制性股票激励计划草案, 独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见 3 监事会核实激励对象名单 4 董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 限制性股票激励计划草案摘要 独立董事意见 5 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书 6 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 7 独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权 8 股东大会审议限制性股票激励计划, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 9 股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予 解锁等事宜 ( 二 ) 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 1 本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合本计划第九节第一款规定的, 公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票 授权日必须为交易日, 并符合本计划第七节第二款的规定 2 股东大会审议通过限制性股票激励计划后, 限制性股票激励计划付诸实施, 公司董事会根据本计划分别与激励对象签署 限制性股票协议书 ; 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜 3 在解锁日前, 公司应确认激励对象是否满足解锁条件, 对于满足解锁条件的激励对象, 由公司统一办理解锁事宜, 并向其发出 限制性股票解锁通知书, 对于未满足条件的激励对象, 公司按照本计划第九节第二款的规定处理 4 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人 21 / 28

22 员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 22 / 28

23 第十三节权利和义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票 2 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 3 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报 信息披露等义务 4 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁 但若因中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 5 法律 法规规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利与义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票 3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 4 激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让 用于偿还债务 5 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 6 法律 法规规定的其他相关权利义务 23 / 28

24 第十四节本计划的变更与终止 一 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : ( 一 ) 公司控制权发生变更 ; ( 二 ) 公司出现合并 分立等情形 ; ( 三 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 四 ) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 二 激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象发生职务变更 1 激励对象职务发生平级调动或职位晋升, 但仍在公司内, 或在公司下属分 子公司内任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 2 激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务, 则已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分回购注销 3 激励对象因不能胜任岗位工作 考核不合格 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司对未解锁部分进行回购注销 ( 二 ) 激励对象主动离职激励对象主动辞职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分进行回购注销 ( 三 ) 激励对象被动离职激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格 过失 违法违纪等行为的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分 24 / 28

25 进行回购注销 ( 四 ) 激励对象退休激励对象退休时, 其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ( 五 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司对未解锁部分进行回购注销 ( 六 ) 激励对象死亡激励对象若因执行职务而死亡, 其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 ( 七 ) 其它未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 25 / 28

26 第十五节回购注销的原则 一 回购价格确定公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外 二 回购价格的调整方法若限制性股票在授予后, 公司实施公开增发或定向增发, 且按本计划规定应当回购注销限制性股票, 回购价格不进行调整 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 派息 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权 除息处理的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 );P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 ) 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格 ;N 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 N 股股票 ) 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票回购价格 经派息调整后,P 仍须为正数 26 / 28

27 三 回购价格的调整程序 1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格 董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准 四 回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时, 应向交易所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户 ; 在过户完成后合理时间内, 公司注销该部分股票 27 / 28

28 第十六节附则 1 本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 2 本计划由公司董事会负责解释 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二〇一六年二月五日 28 / 28