尽职调查报告

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于景
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 浙江医药浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划浙江医药股份有限公司二〇一六年九月

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法及其他有关法律法规规范性文件, 以及浙江医药股份有限公司 ( 以下简称浙江医药或本公司公司 ) 公司章程制订 2 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票, 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股 3 本激励计划拟向激励对象授予 3,000 万股限制性股票, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本激励计划公告时公司股本总额 93, 万股的 3.20% 其中首次授予 2674 万股, 占本激励计划公告时公司股本总额的 2.86%; 预留 326 万股, 占本激励计划公告时公司股本总额的 0.35%, 预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.87% 4 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 184 人, 激励对象包括公司董事高级管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员, 不含独立董事监事单独或合计持股 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶父母子女激励对象符合上市公司股权激励管理办法第八条及相关规定预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定 5 本激励计划首次授予的限制性股票价格为 7.03 元 / 股, 授予价格不低于股票票面金额, 也不低于下列价格较高者 :(1) 本激励计划草案公告前 1 个交易 - I -

3 日公司股票均价的 50%;( 2) 本股权激励计划草案公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额, 也不低于下列价格较高者确定 :(1) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均价的 50%;( 2) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 6 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆细缩股配股或增发等事宜, 限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整 7 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 不超过 4 年本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁, 每期解锁的比例分别为 40% 30% 和 30% 预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解锁, 每期解锁的比例分别为 50% 和 50% 实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩 8 本激励计划首次授予的限制性股票解锁的业绩条件为 : 以 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后净利润的平均值为基准,2016 年 2017 年 2018 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后净利润的平均值增长分别不低于 100% 110% 120% 本激励计划预留限制性股票解锁的业绩条件为 : 以 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后净利润的平均值为基准,2017 年 2018 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后净利润的平均值增长分别不低于 110% 120% 9 解锁条件设置的合理性说明 : 公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了上市公司浙江医药净利润增长率指标, 有助于直接反映上市公司整体的盈利能力成本费用控制能力等解锁业绩指标综合考虑了公司 - II -

4 的历史业绩经营环境行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定 10 公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 11 本激励计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法第八条规定的不得成为激励对象的下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 12 本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹, 公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 - III -

5 13 本激励计划已经公司 2016 年 9 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过 14 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序 15 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 - IV -

6 目录第一章实施激励计划的目的... 2 第二章激励对象的确定依据和范围... 3 一激励对象的确定依据...3 二激励对象的范围...3 三激励对象的核实...3 第三章限制性股票激励计划的具体内容... 4 一本激励计划的股票种类和来源...4 二拟授予的限制性股票数量...4 三限制性股票授予价格及其确定方法...4 四激励对象的分配情况...5 五限制性股票激励计划的有效期授予日锁定期解锁期相关限售规定...6 六限制性股票的授予与解锁条件...8 七限制性股票激励计划的调整方法和程序八限制性股票的回购注销第四章限制性股票的会计处理与业绩影响一限制性股票会计处理方法二限制性股票公允价值的确定方法三首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响第五章实施本激励计划的程序一本激励计划的实施程序二限制性股票的授予程序三限制性股票的解锁程序四本激励计划的变更程序五本激励计划的终止程序第六章公司与激励对象各自的权利和义务一公司的权利和义务二激励对象的权利和义务三其他说明第七章限制性股票激励计划的变更和终止 V -

7 一公司终止激励计划的情形二激励对象个人情况发生变化的处理方式第八章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制第九章附则 VI -

8 释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 浙江医药上市公司公司指浙江医药股份有限公司限制性股票激励计划本浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计指激励计划本计划划限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件, 获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象指公司董事高级管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 不包括独立董事监事 ) 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限解锁日指本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日解锁条件指根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法公司章程指浙江医药股份有限公司章程考核管理办法指浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元 - 1 -

9 第一章实施激励计划的目的实施本激励计划的目的为 : 1 进一步完善公司治理结构, 健全公司长效激励机制, 完善公司薪酬考核体系, 促进公司健康持续稳定的发展 2 充分调动公司董事高级管理人员及核心业务( 技术 ) 人员的积极性, 提升公司凝聚力, 并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台, 增强公司竞争力 3 建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享风险共担机制, 实现股东公司和激励对象各方利益的一致, 为股东带来更为持久丰厚的回报 - 2 -

10 第二章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法等有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本次股权激励的激励对象包括董事高级管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员, 由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定公司独立董事监事单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女不在本次激励计划的激励对象范围内二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 184 人, 包括 : ( 一 ) 公司董事高级管理人员 ; ( 二 ) 公司核心业务 ( 技术 ) 人员以上激励对象中, 所有激励对象必须在本公司 ( 含控股子公司 ) 任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出独立董事及监事会发表意见律师事务所出具专业意见后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定三激励对象的核实监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见上市公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明此外, 公司监事会应对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见 - 3 -

11 第三章限制性股票激励计划的具体内容一本激励计划的股票种类和来源本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股二拟授予的限制性股票数量本激励计划拟向激励对象授予 3,000 万股限制性股票, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本激励计划公告时公司股本总额 93, 万股的 3.20% 其中首次授予 2,674 万股, 占本激励计划公告时公司股本总额的 2.86%; 预留 326 万股, 占本激励计划公告时公司股本总额的 0.35%, 预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.87% 三限制性股票授予价格及其确定方法 ( 一 ) 首次授予的限制性股票 1 授予价格首次授予的限制性股票授予价格为 7.03 元 / 股 2 授予价格的确定方法首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 也不低于下列价格较高者确定 : (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价的 50%; (2) 本股权激励计划草案公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 上述标的股票交易均价 = 标的股票交易总额标的股票交易总量 - 4 -

12 ( 二 ) 预留部分的限制性股票 1 授予价格预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定 2 授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额, 也不低于下列价格较高者确定 : (1) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均价的 50%; (2) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 上述标的股票交易均价 = 标的股票交易总额 / 标的股票交易总量四激励对象的分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计算四舍五入, 保留两位小数 ) 姓名职务获授的限制性占授予权益占目前股本股票数量 ( 万股 ) 总量的比例总额的比例张国钧副董事长 % 0.05% 蒋晓岳副董事长 % 0.05% 吕永辉董事总裁 % 0.05% 吕春雷常务副总裁 % 0.05% 昌海生物分公司总经理张定丰副总裁 % 0.04% 马文鑫副总裁维生素厂厂长 % 0.04% 赵俊兴副总裁 % 0.04% 俞焕明副总裁 % 0.04% - 5 -

13 姓名职务获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予权益总量的比例占目前股本总额的比例朱金林副总裁 % 0.03% 李春风人力资源总监 % 0.04% 王明达财务总监 % 0.04% 叶伟东董事会秘书 % 0.04% 邵斌新昌制药厂厂长 % 0.04% 核心业务 ( 技术 ) 人员 (171 人 ) % 2.27% 预留部分 % 0.35% 合计 % 3.20% 注 : 1 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 2 本次激励对象不包括公司独立董事和监事, 亦不包括单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女五限制性股票激励计划的有效期授予日锁定期解锁期相关限售规定 ( 一 ) 有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 不超过 4 年 ( 二 ) 授予日首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定, 授予日必须为交易日自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序 - 6 -

14 预留部分的授予须在首次授予完成后的 12 个月内完成 ( 三 ) 锁定期激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期, 首次授予的限制性股票的锁定期分别为 12 个月 24 个月和 36 个月, 预留部分限制性股票的锁定期分别为 12 个月 24 个月, 均自授予之日起计算激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利资本公积转增股份配股股份增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相应限制性股票相同限制性股票在锁定期内不得转让用于担保或偿还债务 ( 四 ) 解锁期本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁, 每期解锁的比例分别为 40% 30% 和 30%, 实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩具体解锁安排如下表所示 : 解锁安排解锁时间解锁比例第一期解锁自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二期解锁自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三期解锁自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解锁, 每期解锁的比例分别为 50% 和 50%, 实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩具体解锁安排如下表所示 : 解锁安排解锁时间解锁比例第一期解锁自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50% 日止第二期解锁自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50% - 7 -

15 解锁安排解锁时间解锁比例日止 ( 五 ) 相关限售规定本激励计划的限售规定按照公司法证券法上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上市公司大股东董监高减持股份的若干规定等相关法律法规规范性文件和公司章程执行六限制性股票的授予与解锁条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足以下条件时, 才能获授限制性股票 : 1 公司未发生以下任一情形 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 - 8 -

16 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外, 还必须同时满足以下条件才能解锁 : 1 公司绩效考核目标本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 首次授予的限制性股票分三期解锁, 达到下述业绩考核指标时, 首次授予的限制性股票方可解锁具体如下 : 解锁阶段考核期间业绩考核要求第一期解锁第二期解锁第三期解锁 2016 年度 2017 年度 2018 年度以年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基准,2016 年净利润增长率不低于 100% 以年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基准,2017 年净利润增长率不低于 110% 以年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基准,2018 年净利润增长率不低于 120% 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁阶段考核期间业绩考核要求以年扣除非经常性损益后的净利润平均第一期解锁 2017 年度值为基准,2017 年净利润增长率不低于 110% 以年扣除非经常性损益后的净利润平均第二期解锁 2018 年度值为基准,2018 年净利润增长率不低于 120% 以上年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用, 并在经常性损益中列支解锁条件设置的合理性说明 : 公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了上市公司浙江医药净利润增长率指标, 有助于直接反映上市公司整体的盈利能力成本费用控制能力等根据解锁业绩指标的设定, 上市公司浙江医药 2016 年 2017 年 2018 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后 - 9 -

17 净利润的平均值增长分别不低于 100% 110% 120%, 该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩经营环境行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的 2 激励对象个人绩效考核目标在本激励计划有效期内的各年度, 对所有激励对象进行考核根据浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法目前对个人层面绩效考核结果共有 A B C D E 五档若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档, 则上一年度激励对象个人绩效为考核合格 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D/E 档, 则上一年度激励对象个人绩效为考核不合格若激励对象考核合格, 则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票若激励对象考核不合格, 则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度, 未能解锁限制性股票由公司回购注销七限制性股票激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆细缩股配股或增发等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n)

18 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 派息增发公司在发生上述情况时, 限制性股票的数量不做调整 ( 二 ) 限制性股票价格的调整方法在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆细缩股配股或增发等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格

19 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格经派息调整后,P 仍须大于 1 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后, 应及时公告公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见八限制性股票的回购注销公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格按以下办法确定 : 1 对出现以下情形的, 回购价格为授予价格 : (1) 对出现管理办法第十八条第一款情形负有个人责任的 ; (2) 出现管理办法第十八条第二款情形的 ; (3) 激励对象因不能胜任岗位工作触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的 2 出现其他情形的, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 ( 一 ) 限制性股票回购数量的调整方法若限制性股票授予后, 公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆

20 细缩股配股或增发等事项, 应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 派息增发公司在发生上述情况时, 限制性股票回购数量不做调整 ( 二 ) 限制性股票回购价格的调整方法若限制性股票授予后, 公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆细缩股配股或增发等事项, 应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购

21 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ;P 为调整后的回购价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的回购价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的回购价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的回购价格 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票回购价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 1 公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的, 应经董事会作出决议并经股东大会审议批准

22 ( 四 ) 限制性股票回购注销的程序 1 公司因本计划的规定实施回购时, 应召开董事会审议回购股份方案, 并依法将回购股份方案提交股东大会批准 ; 2 律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律行政法规管理办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见 ; 3 公司向交易所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户 ; 在过户完成后的合理时间内, 公司注销该部分股票

23 第四章限制性股票的会计处理与业绩影响一限制性股票会计处理方法根据企业会计准则第 11 号股份支付和和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量企业会计准则解释第 7 号的规定, 公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算 : 1 授予日根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积 ( 股本溢价 ); 同时, 就回购义务确认负债 ( 作收购库存股处理 ) 2 解锁日前的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在解锁日前的每个资产负债表日, 以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础, 按照授予日权益工具的公允价值, 将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积 ( 其他资本公积 ), 不确认其后续公允价值变动 ; 根据对解锁条件的判断, 调整因回购义务确认的负债 3 解锁日在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁, 并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积 ( 其他资本公积 ); 如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的, 予以回购注销并减少所有者权益 ; 同时调整因回购义务确认的负债二限制性股票公允价值的确定方法根据企业会计准则第 11 号股份支付及企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的相关规定, 对于授予的不存在活跃市场的权益工具, 应当采用估值方法确定其公允价值由于限制性股票的限制性因素, 持有人承担了限售期股价下跌的风险, 相当于持有人卖出了一个认沽期权, 因此本激励计划采用 Black-Scholes 模型 (B-S 模型 ) 作为定价模型, 并合理估计模型所需的各项参数, 确定授予日限制性股票

24 的公允价值每股限制性股票的公允价值 = 标的股票授予日的收盘价 - 授予价格 - 执行价为市价行权期为限售期的认沽期权价格根据 Black-Scholes 期权定价模型计算认沽期权价格, 其具体参数为 : 1 S: 为标的股票授予日的价格 ( 根据本激励计划草案公告前收盘价元进行假设测算, 最终以实际授予日价格为准 ); 2 X: 为认沽期权的行权价格, 即未来能够以预期合理价格出售限制性股票的期权, 采用股票授予日的价格, 假设以元测算 ; 3 R: 为无风险收益率, 取自 Wind 资讯 1 年期 2 年期 3 年期国债到期收益率, 分别为 % % 和 %; 4 T: 为期权的剩余年限, 分别为 1 年 2 年 3 年 ; 5:σ: 为股票历史波动率, 取审议本激励计划董事会前一年交易日期间的股价年化波动率, 为 50.05% 假设授予日收盘价为元 ( 最终授予日价格以实际授予日收盘价为准 ), 授予价格为 7.03 元, 经 B-S 模型测算后, 则首次授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示 : 解锁期各期解锁股份数每股限制性股票限制性股票成本 ( 万股 ) 公允价值 ( 元 ) ( 万元 ) 第一期解锁 (40%) 1, , 第二期解锁 (30%) , 第三期解锁 (30%) , 合计 2, , 三首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票 2,674 万股 ( 不包括预留部分 ), 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票授予的成本, 在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认根据会计准则的规定, 具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准假设公司首次授予限制性股票的授予日为 2016 年 9 月下旬, 经测算限制性

25 股票成本为 9, 万元, 对各期业绩的影响如下 :( 以下计算结果四舍五入, 保留两位小数 ) 单位 : 万元年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度合计摊销金额 1, , , , 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支, 将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响, 但是不会直接减少公司净资产, 也不会影响公司现金流同时, 若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用, 公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊, 实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化本次股权激励费用与授予日当天公司股票的价格关联度较高, 具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用如果在授予时股价进一步升高, 可能给公司形成较大的业绩压力, 特提醒各股东注意

26 第五章实施本激励计划的程序一本激励计划的实施程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案, 并提交董事会审议 2 董事会审议通过本激励计划草案及考核管理办法, 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 3 独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 4 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天监事会对股权激励名单进行审核, 上市公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 5 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 6 公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书 7 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权 8 公司与激励对象签署附条件生效的限制性股票授予协议 9 股东大会审议本激励计划, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 10 股东大会批准本激励计划后即可实施, 董事会根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予解除限售和回购等事宜二限制性股票的授予程序本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下 : 1 本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内, 公司按相关规定召开董事会确定授予日, 对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序 2 公司在向激励对象授出限制性股票前, 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出

27 具法律意见 3 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户, 公司聘请会计师事务所出具验资报告 4 激励对象未签署限制性股票授予协议或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃 5 公司根据中国证监会上交所登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行三限制性股票的解锁程序 1 在解锁日前, 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解锁条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见 2 对于满足解锁条件的激励对象, 由公司统一办理解锁事宜 ; 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票 3 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定四本激励计划的变更程序 1 股东大会审议股权激励计划前, 公司拟对股权激励方案进行变更的, 变更议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时披露变更原因变更内容及独立董事监事会律师事务所意见 2 上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的, 应当及时公告并提交股东大会审议, 且不得包括下列情形 : ( 一 ) 导致加速行权或提前解除限售的情形 ; ( 二 ) 降低行权价格或授予价格的情形独立董事监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见

28 五本激励计划的终止程序上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的, 需经董事会审议通过上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的, 应当由股东大会审议决定律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见

29 第六章公司与激励对象各自的权利和义务一公司的权利和义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件, 公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票 2 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费 3 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 4 若激励对象因触犯法律违反职业道德泄漏公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 经公司董事会批准, 公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票 5 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务, 公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁但若因中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 7 法律法规规定的其他相关权利义务二激励对象的权利和义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票 3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 4 激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让用于担保或偿还债务 5 激励对象所获授的限制性股票, 经登记结算公司登记过户后便享有其股

30 票应有的权利, 包括但不限于该等股票的分红权配股权投票权等锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利资本公积转增股份配股股份增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相应限制性股票相同 6 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 7 激励对象承诺, 如公司因信息披露文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 8 法律法规规定的其他相关权利义务三其他说明公司确定本激励计划的激励对象, 并不构成对员工聘用期限的承诺公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系

31 第七章限制性股票激励计划的变更和终止一公司终止激励计划的情形公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销因任何原因导致公司控制权发生变更的, 或公司发生合并分立的, 本激励计划不作变更二激励对象个人情况发生变化的处理方式 ( 一 ) 职务变更 1 激励对象在公司内发生正常职务变更, 其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予锁定和解锁 2 激励对象因不能胜任岗位工作触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ( 二 ) 离职 1 激励对象因退休而离职, 其获授限制性股票可完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件

32 2 激励对象因辞职公司裁员而离职, 董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 3 激励对象因不能胜任岗位工作触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 4 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : (1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; (2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 ( 三 ) 死亡 1 激励对象因执行职务而死亡的, 其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 2 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ( 四 ) 出现不得成为激励对象情形的激励对象如出现以下情形之一, 将失去参与本计划的资格, 其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按回购价格回购注销 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;

33 (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 五 ) 其他其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式

34 第八章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及 / 或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本激励计划及 / 或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷, 双方应通过协商沟通解决, 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷, 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决

35 第九章附则一本计划经公司股东大会审议通过后生效 ; 二本计划由公司董事会负责解释浙江医药股份有限公司董事会 2016 年 9 月 12 日

修订为 : 二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 123 人, Ⅱ 原第五章股权激励计划具体内容 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额万股的 1.37%; 其中首次授予万股,

修订为 : 二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 123 人, Ⅱ 原第五章股权激励计划具体内容 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额万股的 1.37%; 其中首次授予万股, 厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订对照说明厦门三五互联科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 经公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过, 同意公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 具体情况详见公司 2016 年 2