北京市金杜律师事务所

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1 北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 致 : 北京东方国信科技股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 金杜 ) 接受北京东方国信科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 东方国信 ) 的委托, 作为公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本计划 ) 的专项法律顾问, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和 北京东方国信科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 就公司实行本计划所涉及的相关事项, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 金杜依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件 在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明, 提供给金杜的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无任何隐瞒 虚假或重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 金杜对有关事实进行了查证和确认 金杜及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,

2 并承担相应法律责任 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中华人民共和国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称 中国 ) 现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见 金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值 考核标准等问题的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 金杜已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为金杜对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 金杜依赖有关政府部门 东方国信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一, 随其他材料一起报送, 并承担相应的法律责任 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 金杜根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一 公司实施股权激励计划的主体资格 ( 一 ) 东方国信系由北京东方国信电子有限公司于 2008 年 6 月 30 日以整体变更方式设立的股份有限公司 2010 年 12 月 23 日, 经中国证监会 证监许可 [2010]1902 号 文核准, 公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,017.6 万股, 发行后公司总股本 4,050 万股 2011 年 1 月 21 日, 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易, 股票简称 东方国信, 股票代码 ( 二 ) 根据东方国信目前持有的北京市工商行政管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 及金杜律师在国家企业信用信息公示系统 ( 网址为 : 的查询, 截至本法律意见书出具之日, 东方国信依法有效存续, 不存在依据有关法律 法规需要终止或撤销法人资格的情形, 亦不存在需要终止上市资格的其他情形 ( 三 ) 经核查北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 4 月 23 日

3 出具的 审计报告 ([2018] 京会兴审字第 号 ) 公司出具的说明及公司 2015 年 年历年年度股东大会决议公告 公司章程等与利润分配事项相关的公告, 截至本法律意见书出具之日, 东方国信不存在 管理办法 第七条规定的不得实施股权激励的下列情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 金杜认为, 截至本法律意见书出具之日, 东方国信为依法设立 有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司 ; 东方国信不存在根据法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件及 公司章程 的规定应终止的情形 ; 东方国信不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 ; 东方国信符合实施本计划的条件 二 本计划内容的合法合规性 ( 一 ) 激励计划( 草案 ) 所载明的主要事项根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的 北京东方国信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ), 其主要内容包括实施本计划的目的与原则 本计划的管理机构 激励对象的确定依据和范围 本计划的具体内容 本计划的实施程序 公司 / 激励对象各自的权利义务 公司 / 激励对象发生异动的处理 限制性股票回购注销原则等 金杜认为, 激励计划 ( 草案 ) 所载明的主要事项符合 管理办法 第九条的规定 ( 二 ) 激励对象 标的股票的来源和数量及分配 1. 根据 激励计划 ( 草案 ) 和公司说明, 本计划的激励对象共计 144 人, 包括公司 ( 含分公司及控股子公司 ) 的高级管理人员 中层管理人员 核心技术

4 ( 业务 ) 人员及董事会认为应当激励的其他人员 本计划授予的限制性股票在包 括高级管理人员在内的各对象间的分配情况如下所示 : 姓名 职务 获授限制性股 票数量 ( 万股 ) 获授限制性股票 数量占授予总量 比例 获授限制性股票 占当前总股本比 例 肖宝玉财务总监 % 0.03% 中层管理人员 核心 业务 ( 技术 ) 人员 (143 人 ) % 0.73% 合计 % 0.76% 2. 本计划的激励对象中不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 本计划涉及的激励对象中, 高级管理人员必须经公司董事会聘任 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司 ( 含分公司及控股子公司 ) 具有雇佣或劳务关系 3. 根据公司第四届董事会第三次会议决议 公司及激励对象出具的说明并经金杜律师在中国证监会 证券期货市场失信记录查询平台 ( 网址为 : 中国证监会信息披露网站- 证券期货监督管理信息公开目录 ( 网址为 : 中国证监会北京监管局 ( 网址为 : 深圳证券交易所信息披露网站 - 监管信息公开 ( 网址为 : 中国裁判文书网 ( 网址为 : 中国执行信息公开网( 网址为 : 核查, 截至本法律意见书出具之日, 本计划的激励对象不存在下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;

5 (6) 中国证监会认定的其他情形 4. 根据 激励计划 ( 草案 ), 东方国信将在本计划获得批准后, 向激励对象定向发行股份, 该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源 5. 根据本 激励计划 ( 草案 ), 所涉及的标的股票为 796 万股公司的股票, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占 激励计划 ( 草案 ) 签署时东方国信股本总额 104, 万股的 0.76%; 另根据 北京东方国信科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ), 所涉及的标的股票为 999 万股公司股票, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占该计划签署时东方国信股本总额 56, 万股的 1.77% 除上述激励计划外, 东方国信不存在其他有效的激励计划 上述激励计划全部在有效期内所涉及的标的股票总数累计为 1,795 万股, 占公司股本总额的 1.71%, 不超过公司股本总额的 10% 同时, 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1% 6. 根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划无预留权益 金杜认为, 本计划激励对象 标的股票的来源和数量及分配符合 管理办法 第八条 第十二条 第十四条第二款的规定 期 ( 三 ) 限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售 1. 有效期根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划中限制性股票激励计划的有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2. 授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定 公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施限制性股票激励计划, 未授予的限制性股票失效 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ;

6 (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 如公司董事 高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为, 则按照 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票 3. 限售期和解除限售安排本计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票上市日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 限售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 第一次解除限售第二次解除限售第三次解除限售 自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 派发股票红利 股票

7 拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 4. 禁售期根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划中限制性股票激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 具体内容如下 : (1) 激励对象为公司高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 金杜认为, 本计划中限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期符合 管理办法 第十三条 第十六条 第二十二条 第二十四条 第二十五条 第四十四条的规定 ( 四 ) 授予价格和授予价格的确定方法根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划中限制性股票的授予价格为 7.24 元 / 股, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 7.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 7.24 元 ; (2) 本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 6.93 元 金杜认为, 本计划中限制性股票授予价格和授予价格的确定方法符合 管理

8 办法 第二十三条的规定 ( 五 ) 限制性股票的授予条件及解除限售条件 1. 授予条件根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象获授限制性股票时, 必须同时满足下列授予条件 : (1) 公司未发生如下任一情形 : 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2. 解除限售条件 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票 进行解除限售时, 必须同时满足以下条件 :

9 (1) 公司未发生如下任一情形 : 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销 (3) 公司层面业绩考核条件根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划的解除限售年度为 年, 分年度对公司净利润增长率进行考核 净利润增长数值以公司 会计年度审计报告所载数据为准, 净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据

10 只有公司满足各年度业绩考核目标, 所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售 公司如未满足当年度业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销 本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 业绩考核目标以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 20%; 以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 38%; 以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 59% (4) 个人业绩考核要求根据公司制定的考核管理办法, 对个人绩效考核结果划分为 A B C D E 五档 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档, 则上一年度激励对象个人绩效考核为 合格, 激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的限制性股票逐年分批次解除限售 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档, 则上一年度激励对象个人绩效考核为 一般, 激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解除限售当期可解除限售份额的 50%; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档, 则上一年度激励对象个人绩效考核为 不合格, 公司将按照限制性股票激励计划规定, 将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销 金杜认为, 本计划关于限制性股票获授条件及解除限售条件符合 管理办法 第七条 第八条 第十条 第十一条的规定 ( 六 ) 调整方法和程序根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股票激励计划对限制性股票数量 授予价格的调整方法和调整程序进行了如下规定 : 1. 限制性股票数量的调整方法

11 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q =Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 配股 Q =Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 (3) 缩股 Q =Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 (4) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的数量不做调整 2. 授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P =P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红

12 利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 (2) 配股 P =P 0 (P 1 +P 2 n)/ [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 (3) 缩股 P =P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 (4) 派息 P =P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须为正数 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的数量和授予价格不做调整 3. 限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量 授予价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 金杜认为, 该等内容符合 管理办法 第九条的规定 ( 七 ) 会计处理方法及对业绩的影响经金杜律师核查, 激励计划( 草案 ) 中已对本计划的会计处理方法依据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 的规定作出了明确说明, 并列明了实施激励计划对各期经营业绩的影响 金杜认为, 该等内容符合 管理办法 第九条的规定

13 ( 八 ) 生效程序 授予程序及解除限售程序根据 激励计划 ( 草案 ), 本计划的生效程序以及限制性股票的授予程序和解除限售程序进行了如下规定 : 1. 本计划的生效程序 (1) 公司董事会应当依法对本计划作出决议 董事会审议本计划时, 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 董事会应当在审议通过本计划并履行公示 公告程序后, 将本计划提交股东大会审议 ; 同时提请股东大会授权, 负责实施限制性股票的授予 解除限售和回购工作 (2) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 公司聘请的律师对本计划出具法律意见书 (3) 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 ( 公示期不少于 10 天 ) 监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 公司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 (4) 公司股东大会在对本计划进行投票表决时, 独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权 股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3( 含 ) 以上通过, 单独统计并披露除公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况 公司股东大会审议股权激励计划时, 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决 (5) 本计划经公司股东大会审议通过, 且达到本计划规定的授予条件时, 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票 经股东大会授权后, 董事会负责实施限制性股票的授予 解除限售和回购注销 2. 限制性股票的授予程序 (1) 股东大会审议通过本计划后, 公司与激励对象签署 限制性股票授予协议书, 以约定双方的权利义务关系

14 (2) 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 (3) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见 (4) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所应当同时发表明确意见 (5) 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告 登记 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 根据 管理办法 及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 ) (6) 公司授予限制性股票前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 3. 限制性股票的解除限售程序 : (1) 在解除限售日前, 公司应确认激励对象是否满足解除限售条件 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 对于未满足解除限售条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票 公司应当及时披露相关实施情况的公告 (2) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 (3) 公司解除激励对象限制性股票限售前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 金杜认为, 该等内容符合 管理办法 第九条的规定 ( 九 ) 其他

15 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励计划 ( 草案 ) 对限制性股票的变更与终止程序 公司 / 激励对象各自的权利义务 公司 / 激励对象发生异动的处理 限制性股票回购注销原则等内容进行了规定 综上, 金杜认为, 东方国信为实施本计划而制定的 激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 管理办法 的有关规定, 不存在违反有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的情形 三 本计划涉及的法定程序 ( 一 ) 本计划已履行的法定程序 1. 东方国信董事会薪酬与考核委员会拟定了 激励计划 ( 草案 ), 并提交东方国信第四届董事会第三次会议审议 2. 东方国信董事会于 2018 年 6 月 29 日召开第四届董事会第三次会议审议通过 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案 等议案 本次激励计划不存在需要回避表决的情形 3. 东方国信独立董事于 2018 年 6 月 29 日就 激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见 : 公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对核心人才形成长效激励机制, 不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形 公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律 法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件 因此, 我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划, 并同意将 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 提交公司股东大会进行审议 4. 东方国信监事会于 2018 年 6 月 29 日召开第四届监事会第三次会议, 审议通过 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核查公司 <2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 等议案, 对本计划中的激励对象进行了核查, 认为 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备 公司法 证券法 等法律法规等规范性文件规定的任职资格, 符合 上市公司股权激励管理办法 等规定的激励对象条件, 符合 公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效

16 ( 二 ) 本计划尚需履行的法定程序 1. 公司在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象姓名和职务, 公示期不少于 10 天, 且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日 ; 2. 监事会对本计划名单进行审核, 充分听取公示意见 在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明, 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 ; 3. 公司对内幕信息知情人在 激励计划 ( 草案 ) 公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 ; 4. 公司发出召开股东大会的通知 ; 5. 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权 ; 6. 股东大会对本计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 ( 含 ) 以上通过, 除公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东之外, 对其他股东的投票情况单独统计并予以披露 综上所述, 金杜认为, 截至本法律意见书出具之日, 东方国信为实行本计划已履行的上述程序符合 管理办法 及有关法律 行政法规 部门规章和其他规范性文件的相关规定 本计划尚需经东方国信股东大会审议通过方可实施 四 本计划的信息披露东方国信应当在第四届董事会第三次会议审议通过 激励计划 ( 草案 ) 后及时公告董事会决议 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 独立董事意见 监事会决议等相关必要文件 此外, 随着本计划的进展, 东方国信还应当根据 管理办法 及其他法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的规定, 履行持续信息披露义务 五 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形根据 激励计划 ( 草案 ) 公司及激励对象的说明, 公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保的情形, 符合 管理办法 第二十一条第二款的规定 六 本计划对公司及全体股东利益的影响

17 根据 激励计划 ( 草案 ), 东方国信实施本计划的目的是 : 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司管理人员及技术 ( 业务 ) 骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 此外, 公司独立董事及监事会亦确认, 公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益 综上, 金杜认为, 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的情形 七 结论综上所述, 金杜认为, 截至本法律意见书出具日, 东方国信具备 管理办法 规定的实施本计划的主体资格 ; 东方国信为实施本计划而制定的 激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 管理办法 的有关规定; 本计划激励对象的确定符合 管理办法 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的规定 ; 东方国信就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序 ; 东方国信未向本次股权激励对象提供财务资助 ; 本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的情形 ; 经东方国信股东大会审议通过后, 公司可以实施本计划 本法律意见书正本一式三份 ( 以下无正文 )

18 ( 此页无正文, 为 北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 马天宁 王蓬翠 单位负责人 : 王玲 2018 年 6 月 29 日