声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺 : 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披

Transcription

1 证券简称 : 宝泰隆证券代码 : 宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 摘要 二零一七年九月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺 : 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司 1

3 特别提示 一 本激励计划系依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 和其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 宝泰隆新材料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 制订 二 本激励计划采取的激励工具为限制性股票 股票来源为公司向激励对象定向发行宝泰隆新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 人民币 A 股普通股 三 本激励计划拟授予的限制性股票数量 1, 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 159, 万股的 1.24%, 一次性授予完毕 涉及的标的股票总数量未超过公司股本总额的 10% 四 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整 五 本激励计划授予的激励对象总人数为 100 人, 包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事 高级管理人员 核心技术人员和核心业务人员 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% 六 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月, 自授予之日起 12 个月为限售期, 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定 激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让 在解锁期, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 授予的限制性股票限售期后 36 个月为解锁期, 在解锁期内, 在满足本计划规定的解锁条件时, 激励对象可分三次申请标的股票解锁, 分别自授予日起 12 个月后至 24 个月内 24 个月后至 36 个月内 36 个月后至 48 个月内的三个期间, 2

4 分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40% 30% 及 30% 七 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : ( 一 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; ( 四 ) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 八 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事 独立董事 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参与本激励计划 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 第八条的规定, 不存在不得成为激励对象的下列情形 : ( 一 ) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; ( 二 ) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 三 ) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; ( 四 ) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; ( 五 ) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他情形 九 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 十 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 3

5 十一 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效, 根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 十二 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求 4

6 目录 声明... 1 特别提示... 2 目录... 5 第一章释义... 6 第二章本激励计划的目的与原则... 7 第三章本激励计划的管理机构... 8 第四章激励对象的确定依据和范围... 9 第五章限制性股票的来源 数量和分配 第六章本激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 第十一章公司 / 激励对象发生异动的处理 第十二章限制性股票回购注销原则 第十三章附则

7 第一章释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 本公司 公司 上市公司 宝泰隆 指 宝泰隆新材料股份有限公司 本激励计划 本计划指宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通 公司股票指宝泰隆人民币 A 股普通股股票 激励对象 标的股票 指 指 按照本激励计划规定, 获得限制性股票的公司董事 高级管理人员 核心技术人员和核心业务人员根据本限制性股票激励计划, 激励对象有权获授或者购买的宝泰隆人民币 A 股普通股股票 权益指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票 授出权益指公司根据本激励计划的安排, 授予激励对象限制性股票的行为 行使权益指激励对象根据本激励计划的规定, 解除限制性股票的限售的行为 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 解除限售期 解除限售条件 指 指 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件未成就, 限制性股票不得转让 用于担保 偿还债务的期间, 自激励对象获授限制性股票授予日起算 本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 减持规定 指 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 减持细则 指 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 公司章程 指 宝泰隆新材料股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指上海证券交易所 元指人民币元 注 :1 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 2 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 6

8 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员及核心技术人员和核心业务人员, 以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 7

9 第三章本激励计划的管理机构 一 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本激励计划的实施 变更和终止 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理 二 董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责本激励计划的实施 董事会下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议, 董事会对激励计划审议通过后, 报股东大会审议 董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜 三 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构, 应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律 法规 规范性文件和证券交易所业务规则进行监督, 并且负责审核激励对象的名单 独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的, 独立董事 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 公司在向激励对象授出权益前, 独立董事 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见 若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 应当同时发表明确意见 激励对象在行使权益前, 独立董事 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 8

10 第四章激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据: 本激励计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据: 本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员 核心技术人员及核心业务人员, 对符合本激励计划中激励对象范围的员工, 由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定 本计划激励对象不包括独立董事 监事, 无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人, 也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶 父母 子女 二 激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 100 人, 包括 : 1 公司董事; 2 公司高级管理人员; 3 公司核心技术人员及核心业务人员 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司或其子公司任职并签署劳动合同 三 激励对象的核实 1 本激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 2 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 9

11 股 第五章限制性股票的来源 数量和分配 一 本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 二 授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1, 万股, 占本激励 计划草案公告时公司股本总额 159, 万股的 1.24%, 一次性授予完毕 涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% 三 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 (%) 占本激励计划公告日公司总股本的比例 (%) 马庆 董事 总裁 焦贵金 董事 副总裁 秦怀 董事 副总裁 王维舟 副总裁兼董事会秘书 李飙 董事 副总裁兼财务总监 李毓良 总工程师 小计 核心技术人员及核心业务人员 ( 共计 94 人 ) 1, 合计 1, 注 : 1 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1% 2 本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划 3 本计划的激励对象为公司股东或为公司董事时, 应履行回避表决的义务 4 激励对象中没有独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 5 获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量 ; 但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定 10

12 第六章本激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 一 本激励计划的有效期 本计划的有效期为 48 个月, 自标的股票的授予日起计算 自授予之日起 12 个月为限售期, 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定 授予的限制性股票限售期后 36 个月为解锁期, 在解锁期内, 在满足本计划规定的解锁条件时, 激励对象可分三次申请标的股票解锁, 分别自授予日起 12 个月后至 24 个月内 24 个月后至 36 个月内 36 个月后至 48 个月内的三个期间, 分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40% 30% 及 30% 二 本激励计划的授予日 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效, 根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : ( 一 ) 公司定期报告公告前 30 日内至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; ( 二 ) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内 ; ( 三 ) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; ( 四 ) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 如公司董事 高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为, 则按照 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票 11

13 三 本激励计划的限售期和解除限售安排 ( 一 ) 限售期 自标的股票的授予日起 12 个月为限售期, 激励对象通过本计划持有的限制性 股票将被锁定 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 ( 包含因该等股票取 得的股票股利 ) 在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 公司进行现金分红时, 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取, 待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象 ; 若该部分限制性股票未能解锁, 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红, 并做相应会计处理 激励对象因获授 的限制性股票而取得的股票股利同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转 让, 该等股票股利的解锁期与限制性股票相同 ( 二 ) 解锁期 授予的限制性股票限售期后 36 个月为解锁期, 在解锁期内, 在满足本计划 规定的解锁条件时, 激励对象可分三次申请标的股票解锁, 本激励计划授予的限 制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解锁安排解锁时间解锁比例 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 在解锁期内, 若当期达到解锁条件, 激励对象可对上述表格中相应比例的限 制性股票申请解锁, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜 未 按期申请解锁的, 相应限制性股票不再解锁, 由公司回购并注销 未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票, 由公司回购注销 四 本激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 管理 办法 减持规定 及 减持细则 等相关法律 法规 规范性文件和 公司 12 40% 30% 30%

14 章程 的规定执行, 具体内容如下 : 激励对象为公司董事和高级管理人员的 :(1) 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 ;(2) 其在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 遵守下列限制性规定 : 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其所持本公司股份 ; 法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及证券交易所业务规则所作出的其他规定 (3) 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 13

15 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一 限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 4.81 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 二 限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 9.61 元的 50%, 为每股 4.81 元 ; ( 二 ) 本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 每股 8.63 元的 50%, 为每股 4.32 元 14

16 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 二 限制性股票的解除限售条件 解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除 15

17 限售 : ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 ( 一 ) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 ; 某一激励对象发生上述第 ( 二 ) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 ( 三 ) 公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票分三期解锁, 解锁考核年度为 2017 年 2018 年及 2019 年 公司将对激励对象分年度进行绩效考核, 每个会计年度考核一次, 以 16

18 达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一 具体如下 : 授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期第一次解锁第二次解锁第三次解锁 业绩考核目标以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数, 公司 2017 年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 20% 以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数, 公司 2018 年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 30% 以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数, 公司 2019 年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 40% 在激励计划有效期内, 如果公司发生公开发行或非公开发行行为, 如募集资金投入到建设项目的, 则在计算公司业绩考核条件时, 新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及次年净利润和净资产的计算 1 ; 如募集资金用于补充流动资金的, 在计算公司业绩考核条件时, 新增加的净资产及对应净利润额应计入当年及以后年度的净利润和净资产的计算 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 ( 四 ) 个人层面绩效考核要求在满足公司层面解锁业绩条件的前提下, 根据 宝泰隆新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法, 公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下, 才能部分或全部解锁当期权益, 具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定 个人年度考核结果 A- 优秀 B- 良好 C- 合格 D- 不合格 解锁比例 100% 0 1 此处指因公开或非发行所带来的新增加的净资产及对应的净利润的增加部分 如通过发行股票所募集到的资金投入到对应的募集资金投资项目中, 对应的净利润增加部分应按照 募集资金部分占项目投资额的比例 该项目的净利润总额 进行计算 17

19 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀 良好或合格, 则激励对象当年解锁比例为 100%; 若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格, 则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销 三 考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核 本次考核指标的设立符合法律法规和 公司章程 的基本规定 公司本计划的考核指标为净利润增长率 净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经营指标, 与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关 具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境 行业发展状况 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素, 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果, 指标设定合理 科学 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 指标设定不仅有助于公司提升竞争力, 也有助于增加公司对行业内人才的吸引力, 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用 同时, 指标的设定兼顾了激励对象 公司 股东三方的利益, 对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用 18

20 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 一 限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票数量不做调整 二 限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项, 应对 19

21 限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整 三 限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量 授予价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 20

22 第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 一 会计处理 按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 一 ) 会计处理方法 1 授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 2 限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在限售期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 3 解除限售日在解除限售日, 如果达到解除限售条件, 可以解除限售, 结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积 ( 其它资本公积 ); 如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废, 则由公司按照规定价格进行回购, 按照会计准则及相关规定处理 ( 二 ) 限制性股票的公允价值及确定方法根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算 在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中, 须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素, 该限制性因素将给激励对象带来相应的成本, 即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本 ( 以下简称限制性因素带来的成本 ) 21

23 公司选择 Black-Scholes 期权模型来计算期权的理论价值, 参数取值如下 : A 标的股价:9.74 元 / 股,( 取草案公告前一个交易日标的股票收盘价, 最终以实际授予日当日收盘价为准 ); B 有效期:1 年 2 年 3 年 ( 授予日至每期首个可行权日的期限 ) C 历史波动率:45.23% 58.01% 59.17%( 分别采用公司股票最近一年 两年 三年的年化日波动率 ); D 无风险收益率: 无风险利率分别取 1 年期 2 年期 3 年期国债到期收益率 3.36% 3.45% 3.56%; E 股息率:0.34%( 取本激励计划公告前公司最近 3 年平均股息率 ) 2 关于限制性股票理论激励价值计算的说明 (1) 限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值, 该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益 另外, 用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的 (2) 限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化, 当授予价格 剩余存续期限 无风险利率 历史波动率等发生变化时, 限制性股票的理论价值会发生变化 (3) 由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性, 这将对激励费用的最终确定产生影响 二 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本激励计划的股份支付费用, 该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 根据中国会计准则要求, 假设授予日在 2017 年 10 月, 预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示 : 限制性股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 22

24 1, , , , , 注 : 1 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑, 未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况 2 上述结果并不代表最终的会计成本 实际会计成本除了与实际授予日 授予价格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关 3 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但若考虑限制性股 票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营 效率, 降低代理人成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费 用增加 23

25 第十一章公司 / 激励对象发生异动的处理 一 公司发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一的, 本激励计划终止实施, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 对上数情形的发生负有个人责任的回购价格不得高于授予价格 ( 二 ) 公司发生控制权变更, 出现合并 分立时, 本激励计划不做变更, 继续按照本激励计划执行 ( 三 ) 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 激励对象获授限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本激励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益 二 激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分 子公司内任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行 ; 24

26 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销 ( 二 ) 激励对象因个人原因辞职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销 ( 三 ) 激励对象因公司裁员而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 ( 四 ) 激励对象因正常退休离职不再在公司任职, 其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件 ( 五 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件 ; 2 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的, 在情况发生之日的下一解锁日, 对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票分别处理 : 在情况发生日之后的下一解锁日可申请解锁的限制性股票, 按本计划规定的程序进行, 其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按规定价格回购注销 ( 六 ) 激励对象身故, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象因执行职务身故的, 其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件 2 激励对象因其他原因身故的, 在情况发生之日的下一解锁日, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 ( 七 ) 其它未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 25

27 三 公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议, 按照本激励计划和 股权激励协议书 的规定解决 ; 规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ; 协商不成, 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决 26

28 第十二章限制性股票回购注销原则 公司按 公司法 管理办法 等相关法律法规及本激励计划规定回购注销限制性股票的, 除本激励计划另有约定外, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 ( 一 ) 回购价格的调整方法 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ; n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ; n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票回购价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 27

29 ( 二 ) 回购价格的调整程序公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案, 依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准, 并及时公告 ( 三 ) 回购注销的程序公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案, 依法将回购股份的方案提交股东大会批准, 并及时公告 公司按照本激励计划的规定实施回购时, 应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 28

30 第十三章附则 一 本激励计划中的有关条款, 如与国家有关法律 法规及行政性规章制度相冲突, 则按照国家有关法律 法规及行政性规章制度执行 本计划中未明确规定的, 则按照国家有关法律 法规及行政性规章制度执行 二 激励对象违反本计划 公司章程 或国家有关法律 法规及行政性规章制度, 出售按照本计划所获得的股票, 其收益归公司所有, 由公司董事会负责执行 三 本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订, 董事会审议通过 四 本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效 五 本激励计划的解释权归公司董事会 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 2017 年 9 月 8 日 29