( 有限合伙 )( 暂名, 以下简称云秦投资 ) 共同对杭州恒生网络技术服务有限公司 ( 以下简称恒生网络或目标公司 ) 进行增资扩股云汉投资云唐投资云秦投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司 ( 以下简称云晖投资 ) 与恒生电子部分董事高管及员工共同投资的有限合伙企业

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旭彩乜
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 3 名关联董事回避表决 4 名独立董事发表独立意见本议案需经股东大会审议一关联交易情况概述恒生电子股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或恒生电子 ) 于 2014 年 2 月 25 日经 2014 年第一次临时股东大会审议通过了恒生电子股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法 ( 以下简称投资与管理办法 ), 希望通过核心员工和公司的共同投资, 给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新业务注入活力, 激发创业激情, 共同成长与分享, 共享利益, 共担风险具体如下 : ( 一 ) 第一步 : 根据投资与管理办法, 由恒生电子与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂名, 以下简称云汉投资 ) 宁波云唐投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂名, 以下简称云唐投资 ) 宁波云秦投资管理合伙企业

2 ( 有限合伙 )( 暂名, 以下简称云秦投资 ) 共同对杭州恒生网络技术服务有限公司 ( 以下简称恒生网络或目标公司 ) 进行增资扩股云汉投资云唐投资云秦投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司 ( 以下简称云晖投资 ) 与恒生电子部分董事高管及员工共同投资的有限合伙企业, 主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资, 云汉投资云秦投资云唐投资系恒生电子的关联法人恒生网络现由恒生电子 100% 控股, 注册资金 1000 万元人民币, 本次恒生网络新引进云汉投资云唐投资云秦投资为恒生网络股东, 其中云汉投资出资 870 万元人民币 ( 全部进恒生网络股本 ), 云唐投资出资 1229 万元人民币 ( 全部进恒生网络股本 ), 云秦投资出资 2001 万元人民币 ( 全部进恒生网络股本 ), 同时恒生电子向恒生网络增资元人民币 ( 其中元进恒生网络股本, 元进资本公积 ) 增资扩股后, 恒生网络的注册资金由 1000 万元人民币变更为 1 亿元人民币 ( 首期注册资金认缴 8501 万, 恒生电子认缴 5900 万, 其他方合计认缴 2601 万 ), 增资扩股后恒生网络的股权结构为 : 恒生电子持有 59% 股权, 云汉投资持有 8.7% 股权, 云唐投资持有 12.29% 股权, 云秦投资持有 20.01% 股权恒生电子与关联法人云汉投资云唐投资云秦投资构成共同投资的关联交易, 恒生电子本次加上首次对恒生网络的累计投资额为元人民币 ( 二 ) 第二步 : 恒生电子及云汉投资云唐投资云秦投资签署关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议, 确认恒生网络开展以云平台为中心的各类金融 IT 创新服务业务, 以区别于恒生电子传统的以销售金融 IT 软件产品的模式 ; 恒生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者, 对恒生网络的业

3 务授权确认如下 : 1 恒生电子现有的 HOMS 业务转由恒生网络经营 HOMS 业务系以云平台为中心, 向金融机构及各类投资者提供金融 IT 产品云服务的业务, 客户不购买软件产品, 主要通过支付服务费的形式向服务商进行支付, 服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算与协商, 也可以通过约定以固定年费的形式支付, 或者以上述两者结合的方式支付目前主要的服务对象为私募基金 2 恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务 3 恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务 4 恒生电子向恒生网络公司转让 5 款 HOMS 专用软件用于未来的业务经营恒生网络获得的上述业务授权, 通过以下形式支付对价 : 1 恒生网络向恒生电子一次性支付 2000 万元人民币, 用于获得上述业务授权 2 恒生网络自获得业务授权第 2 年起, 每年向恒生电子支付 200 万元人民币, 以获得未来上述软件的升级与服务 ( 包括非重大的定制 ) 3 支付对价的定价依据: 本协议所涉及的定价, 依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构 ( 天源资产评估有限公司 ) 的评估报告 ( 天源评报字 2014 第 0126 号 ) 为基础, 由各方依据公平公开公正合理的原则商议确定 ( 三 ) 第三步 : 同时, 提议恒生网络在 2018 年前进行第二次增资扩股, 注

4 册资金可由 1 亿元最多增至 4 亿元人民币, 恒生电子按照股权比例同比例增资, 云汉投资和云唐投资及云秦投资合计增资 41%( 可根据实际情况进行适当调节, 包括引入其他股东等 ) 第二次增资扩股可以分多次出资到位上述第二次增资扩股事宜, 在不超过上述二期总投资 4 亿元, 及各方均以现金出资的情况下, 授权公司董事会予以审议决策, 有效期为 2018 年之前综上, 恒生电子累计可向恒生网络出资元人民币 ( 按照项目总投资 4 亿元测算, 含首次出资 ), 与关联法人云汉投资云唐投资云秦投资构成共同投资的关联交易具体以工商登记注册为准二关联方介绍 ( 一 ) 宁波云汉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 筹 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业出资额 :900 万元人民币关联关系 : 公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业, 其中关联自然人彭政纲出资 150 元人民币刘曙峰出资 150 万元人民币蒋建圣出资 150 万元人民币范径武出资 100 万元人民币方汉林出资 80 万元人民币童晨晖出资 35 万元人民币傅美英出资 35 万元人民币具体以工商登记注册为准

5 ( 二 ) 宁波云唐投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 筹 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业出资额 :1259 万元人民币关联关系 : 公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业, 其中关联自然人官晓岚出资 500 万元人民币具体以工商登记注册为准 ( 三 ) 宁波云秦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 筹 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业出资额 :2031 万元人民币关联关系 : 公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业, 其中关联自然人倪守奇出资 80 万元人民币, 关联自然人廖章勇出资 80 万元人民币具体以工商登记注册为准三关联交易标的基本情况交易标的为杭州恒生网络技术有限公司, 恒生网络系由恒生电子全资控股的子公司, 为有限责任公司, 在杭州工商行政管理局登记注册, 法定代表人 : 刘曙峰

6 恒生网络注册资本 1000 万元人民币, 恒生电子占恒生网络注册资本的 100% 恒生网络在本次增资扩股前已经全部停止原经营业务截至 2014 年 6 月 30 日, 恒生网络总资产为 2,227, 元人民币, 净资产为 2,117,158.1 元人民币在本次关联交易议案通过后, 恒生网络将主要依托云平台为中心, 向金融机构及各类投资者开展金融云 IT 服务本次第一步增资扩股完成后, 恒生网络公司的注册资本增加为 1 亿元人民币四关联交易的主要内容定价政策 ( 一 ) 根据恒生电子与云汉投资云唐投资云秦投资签署的关于杭州恒生网络技术服务有限公司之增资扩股协议及补充协议 : 1 交易内容: (1) 本次恒生网络新引进云汉投资云唐投资云秦投资为恒生网络股东, 其中云汉投资出资 870 万元人民币 ( 全部进恒生网络股本 ), 云唐投资出资 1229 万元人民币 ( 全部进恒生网络股本 ), 云秦投资出资 2001 万元人民币 ( 全部进恒生网络股本 ) (2) 同时, 恒生电子向恒生网络增资元人民币 ( 其中元进恒生网络股本, 元进资本公积 ) (3) 首期增资扩股后, 恒生网络的注册资金由 1000 万元人民币变更为 1 亿元人民币首期增资扩股后恒生网络的股权为 : 恒生电子持有 59% 股权, 云汉投资持有 8.7% 股权, 云唐投资持有 12.29% 股权, 云秦投资持有 20.01% 股权

7 (4) 第二期恒生网络最多可增资到 4 亿元人民币, 恒生电子最多可继续出资万元, 继续持有恒生网络 59% 股权, 云汉投资和云唐投资及云秦投资第二期增资后合计持有恒生网络 41% 股权 ( 可根据实际情况进行适当调节, 包括引入其他股东等 ) 第二次增资扩股事项, 股东大会授权公司董事会予以审批 2 定价依据: 恒生网络在本次增资扩股前注册资本为 1000 万元人民币, 净资产为 2,117,158.1 元人民币, 恒生电子补足注册资本到 1000 万元, 同时增资 4900 万元, 相当于总投资元, 占增资扩股后总股本的 59%, 云汉投资云唐投资云秦投资分别现金出资 870 万元及 1229 万元及 2001 万元, 占增资扩股后总股本的 8.7% 及 12.29% 及 20.01% 各方在本次增资扩股事项中均以现金出资, 同股同权, 公平合理 3 其他主要条款: (1) 本次增资扩股完成后, 恒生网络公司董事会由三名成员组成, 其中两名董事由恒生电子委派, 一名董事由云汉投资云唐投资云秦共同委派恒生网络公司董事长由本次增资扩股完成后持股比例最高的股东委派的董事担任董事会职权范围内的任何事项须由恒生网络公司全体董事二分之一以上同意通过 (2) 恒生电子有权对恒生网络公司其他股东 ( 云汉投资云唐投资云秦投资 ) 之股权实施整体回购或部分回购, 恒生网络公司其他股东届时须同意恒生电子对其所持恒生网络公司股权的回购请求, 恒生网络公司恒生网络公司其他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续整体回购恒生网络公司的估值

8 按照市场公允价格估值, 需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出估值如没有市场公允价格参照, 则可以采纳 PE 估值法, 恒生网络公司的 PE 值 ( 设为 PE1) 以恒生电子当时的 PE 值 ( 设为 PE2) 为参照基数, 则 PE1=50%*PE2 PE2= 基准日前 90 天恒生电子的平均股价 / 最近年份经审计的恒生电子每股收益估值时的恒生网络公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数 ( 二 ) 根据恒生电子与云汉投资云唐投资云秦投资签署的关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议 1 关联交易内容恒生电子及云汉投资云唐投资云秦投资签署关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议, 确认恒生网络开展以云平台为中心的各类金融 IT 创新服务业务, 以区别于恒生电子传统的以销售金融 IT 软件产品的模式 ; 恒生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者, 对恒生网络的业务授权确认如下 : (1) 恒生电子现有的 HOMS 业务转由恒生网络经营 HOMS 业务系以云平台为中心, 向金融机构及各类投资者提供金融 IT 产品云服务的业务, 客户不购买软件产品, 主要通过支付服务费的形式向服务商进行支付, 服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算与协商, 也可以通过约定以固定年费的形式支付, 或者以上述两者结合的方式支付目前主要的服务对象为私募基金 (2) 恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务 (3) 恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务 (4) 恒生电子向恒生网络公司转让 5 款 HOMS 专用软件用于未来的业务经

9 营恒生网络获得的以上业务授权, 通过以下形式支付对价 : (1) 恒生网络向恒生电子一次性支付 2000 万元人民币, 用于获得上述业务授权 (2) 恒生网络自获得业务授权第 2 年起, 每年向恒生电子支付 200 万元人民币, 以获得未来上述软件的升级与服务 ( 包括非重大的定制 ) 2 定价依据本协议所涉及的定价, 依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构 ( 天源资产评估有限公司 ) 的评估报告为基础, 由各方依据公平公开公正合理的原则商议确定 3 其他主要条款 (1) 关于现有 HOMS 业务的后续处理 : 恒生电子与客户已签署的的相关合同, 若合同尚未实际履行, 则恒生电子协商与客户终止合同, 由恒生网络与客户重新签署相关合同 ; 若合同已在实际履行的, 则合同不作变更仍由恒生电子负责履行 HOMS 业务涉及的人员在恒生网络的增资扩股完成后转入恒生网络, 由恒生网络与员工签署劳动合同, 人员预计在 170 多人 (2) 软件授权许可使用的方式 1 授权许可使用的地域 : 本协议项下授权软件标的的使用无地域限制 2 授权许可使用的期限 : 本协议项下授权软件标的的使用无期限限制, 除非本协议依法或依本协议约定终止或解除 3 授权许可使用的方式 : 恒生电子授权恒生网络依本协议约定对授权软件标的行使非独家非排

10 他不可转让的使用的权利恒生电子同意恒生网络在授权业务项目中使用授权软件标的, 并允许恒生网络最终用户通过授权业务项目许可的方式有偿或无偿使用授权软件标的恒生电子同意恒生网络对授权软件标的进行增补删节改编 ( 以下简称改编 ), 改编部分的软件产品功能与授权软件标的有本质区别的, 改编部分的知识产权归恒生网络所有 ; 改编部分的软件产品功能与授权软件标的无本质区别的, 改编部分的知识产权仍归恒生电子所有恒生网络对改编部分的软件产品的使用不得违反本协议对授权软件标的授权许可使用的相关要求 4 使用限制 : 恒生网络承诺其仅能依本协议明确约定的授权许可使用方式对授权软件标的进行使用, 不得超出本协议约定的授权许可使用范围恒生网络承诺不对授权软件标的进行反向工程反编译或反汇编等行为, 对授权软件标的改编行为不受前述限制 (3) 商标授权许可使用的方式 1 授权许可使用的地域 : 依授权商标标的被核准注册的国别为授权许可使用地域 2 授权许可使用的期限 : 本协议项下授权商标标的的使用无期限限制, 除非本协议依法或依本协议约定终止或解除 3 授权许可使用的方式 : 恒生电子授权恒生网络在与授权业务项目相关的产品或服务上依本协议约定对授权商标标的行使非独家非排他不可转授权不

11 可转让的使用的权利 4 使用限制 : 恒生网络承诺其仅能依本协议明确约定的授权许可使用方式对授权商标标的进行使用, 不得超出本协议约定的授权许可使用范围恒生网络应严格按照授权商标标的被核准注册的商标图样类别等使用授权商标标的恒生网络应保证使用授权商标标的的产品或服务的质量, 不得损坏甲方及其授权商标标的的声誉 (4) 付款时间及方式 1 恒生网络向恒生电子支付的一次性对价计人民币 2000 万元, 恒生网络应自恒生网络增资扩股工商变更登记完成后的三十日内一次性付清 2 恒生网络需每年向甲方支付的 200 万元人民币的后续服务费用, 恒生网络应自每年起算之日起三十日内一次性付清五关联交易的目的以及对上市公司的影响恒生电子原系恒生网络 100% 的控股股东, 恒生电子主要业务系为金融机构提供 IT 产品与服务, 最主要的业务模式是向金融机构销售金融软件产品随着中国金融市场的创新与发展, 涌现出一批小微型及创新型的金融机构, 比如私募基金以及未来的小型券商等, 这些客户对金融 IT 产品与服务的需求与传统金融机构有所不同, 他们中的一部分可能不会自己建设与购买 IT 运营系统, 而是选择以支付服务费的形式来获得 IT 服务为这类客户提供的新型业务可以定义为创新业务, 比如目前的 HOMS 金融云平台服务

12 恒生电子主要基于如下两方面原因, 决定将上述创新业务由恒生网络予以经营一方面, 基于创新业务系统的投入产出结构与恒生电子的传统金融软件销售模式有很大的不同, 不仅在业务的商业模式产品技术特点售后服务市场营销等与传统金融 IT 业务有区别, 而且存在前期投入较大而回收期较长, 前期盈利困难, 业务和客户的需求并存在较大不确定性的风险因此, 从业务分业管理与经营以及对业务与投资风险控制的角度来看, 由控股子公司进行独立经营比较好, 更有利于在市场竞争中获得优势另一方面, 这些金融创新业务要想获得成功, 更多的需要激发业务团队的创业精神和合理的回报机制为了激活恒生电子各项创新业务, 在总结各项创新业务经验的基础上, 恒生电子于 2014 年 2 月 25 日经 2014 年第一次临时股东大会审议通过了恒生电子股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法, 希望通过核心员工和公司的共同投资, 给创新业务注入活力, 激发创业激情, 共同成长与分享, 共享利益, 共担风险本次恒生网络创新业务暨在上述框架下进行实施创新业务所涉及的客户需求方式与投入方式与传统金融客户有明显的不同, 各类型的金融客户主要依据自身的战略发展特点来选择不同的服务, 区别比较明显, 一般不会产生直接的竞争关系此外, 除了专用软件之外的基础软件的所有权仍然归恒生电子所有, 恒生电子只是在一定范围内对恒生网络做出软件使用的许可, 确保了恒生电子的知识产权权属, 同时由恒生网络支付公允的授权费对价为了支持恒生网络公司的业务持续稳定发展, 首期各方对恒生网络增资至 1 亿元人民币, 并在 2018 年前根据恒生网络业务需要可以最多股本增资至 4 亿元人民币通过公司和员工的共同努力创业, 希望实现恒生网络公司业务的可持续发展,

13 最后实现盈利, 从而实现恒生电子股东权益的最大化同时, 由于恒生网络未来在条件许可和股东会同意的前提下, 可以通过独立上市或者回购的方式给入股员工带来一定的经济回报本次增资扩股各方全部以现金形式出资, 恒生电子对恒生网络的业务授权定价依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构 ( 天源资产评估有限公司 ) 的评估报告为基础, 由各方依据公平公开公正合理的原则商议确定, 不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情况存在本次恒生电子的出资均由公司自有资金出资, 资金来源可靠真实由于恒生网络本次项目初始投入较大, 市场与客户的培育需要时间的等待, 在投入初始前几个年份可能不会产生盈利, 此外, 整体业务受政策行业环境和客户情况的影响, 亦存在一定的不确定性, 恒生网络在增资扩股后仍属于恒生电子的控股子公司, 属于恒生电子的合并报表范围, 预计其自 2014 年起 3 年内, 恒生网络年度预计亏损在 2000 万元以上 ( 预估数, 具体以实际业绩为准 ), 特此提醒广大投资者注意投资风险六历史关联交易情况云汉投资云唐投资云秦投资均为新设企业, 公司与他们之前无任何关联交易产生七独立董事事前认可情况及独立意见公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报, 并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料, 认为符合法律法规和公司章程和制度的规定, 同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议

14 独立董事发表独立意见如下 : 此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略此项关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 彭政纲等 3 名关联董事回避了表决在对恒生网络进行增资时, 各方均以货币出资, 同股同权, 出价统一, 公平合理, 没有损害公司和股东利益的行为恒生网络向恒生电子支付业务授权的定价, 依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构 ( 天源资产评估有限公司 ) 的评估报告为基础, 由各方依据公平公开公正合理的原则商议确定, 没有损害公司和股东利益的行为八审计委员会意见此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定, 涉及共同投资的关联交易的定价各方均以货币出资, 同股同权, 恒生网络向恒生电子支付业务授权的定价, 依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构 ( 天源资产评估有限公司 ) 的评估报告为基础, 由各方依据公平公开公正合理的原则商议确定, 均没有损害公司和全体股东利益的行为九备查文件目录 1 公司五届十三次董事会会议决议; 2 独立董事意见; 3 审计委员会意见; 4 关于杭州恒生网络技术服务有限公司之增资扩股协议及补充协议; 5 关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议 ;

15 6 恒生网络 2014 年 6 月 30 日资产负债表 ; 7 恒生电子拟转让和授权使用涉及的单项资产价值评估报告特此公告恒生电子股份有限公司董事会 2014 年 7 月 17 日

恒生电子股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于创新业务子公司员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 ( 二 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责

恒生电子股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于创新业务子公司员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 ( 二 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责证券代码 :600570 证券简称 : 恒生电子编号 : 2016-052 关于创新业务子公司员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 ( 二 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 4 名独立董事发表独立意见 3 名关联董事回避表决一关联交易情况概述依据 ( 以下简称公司本公司恒生电子 ) 2015