新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴力鼎 ), 转让规模预计分别为人民币 1.68 亿元和 2400 万元在上述增资扩股和股份转让完成后, 恒生电子放弃对恒生云融的控股权同时, 实施恒生云融的管理层持股计划 ( 小 B 计划 ) 恒生云融增资扩股前的股权结构如下

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歆暴
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 新胜福对恒生云融进行增资增资后恒生云融原股东恒生电子云汉投资云银投资分别转让股权给新胜福和嘉兴力鼎经过增资以及股权转让, 恒生电子放弃对恒生云融的控股权重大投资收益 : 通过本次交易, 恒生电子将获得 1.77 亿元人民币以上的投资收益 ( 具体以年度审计报告数据为准 ), 计入公司 2017 年度损益风险提示 : 恒生云融在未来经营过程中存在经营风险, 如未来恒生云融存在资产减值风险, 则需计提相应的减值损失计入未来年份本议案尚需经股东大会审议通过后生效 4 名独立董事发表独立意见 3 名关联董事回避表决一关联交易情况概述恒生电子股份有限公司 ( 以下简称公司或恒生电子 ) 因部分业务战略调整的需要, 拟对现控股子公司杭州恒生云融网络科技有限公司 ( 以下简称恒生云融 ) 进行重整, 欲引进西藏新胜福科技有限公司 ( 以下简称新胜福 ) 对恒生云融进行增资, 总的增资规模预计为人民币 8000 万元在上述增资完成后, 恒生云融原股东恒生电子宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ) 和宁波云银投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云银投资 ) 分别转让其持有的部分恒生云融的股权给

2 新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴力鼎 ), 转让规模预计分别为人民币 1.68 亿元和 2400 万元在上述增资扩股和股份转让完成后, 恒生电子放弃对恒生云融的控股权同时, 实施恒生云融的管理层持股计划 ( 小 B 计划 ) 恒生云融增资扩股前的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 28,800,000 60% 云汉投资 8,000, % 云银投资 11,200, % 总计 48,000, % ( 一 ) 增资扩股及股权转让的交易步骤 1. 新胜福增资 8000 万元人民币入股恒生云融恒生云融目前注册资本为 4800 万元人民币恒生云融本轮增资估值人民币 4 亿元, 新胜福以每股人民币 8.33 元的对价进行增资扩股, 认购新增注册资本 960 万元人民币, 增资后恒生云融总注册资本为 5760 万元人民币恒生云融增资扩股后的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 28,800,000 50% 云汉投资 8,000, % 云银投资 11,200, % 新胜福 9,600, % 总计 57,600, % 2. 恒生电子云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币万元 336 万元万元给新胜福, 新胜福共计获得的转让注册资本为人民币 2016 万元另外, 恒生电子云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币万元 48 万元 67.2 万元给嘉兴力鼎, 嘉兴力鼎共计

3 获得的转让注册资本为人民币 288 万元上述转让对价均为每股人民币 8.33 元, 新胜福预计支付转让对价约 1.68 亿元人民币, 嘉兴力鼎预计支付转让对价约 2400 万元人民币转让股权后恒生云融的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 14,976,000 26% 云汉投资 4,160, % 云银投资 5,824, % 新胜福 29,760, % 嘉兴力鼎 2,880,000 5% 总计 57,600, % ( 二 ) 恒生云融管理团队持股计划 ( 小 B 计划 ) 实施步骤公司第六届董事会第十二次会议曾对恒生云融对应的员工持股平台宁波高新区山鹊股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称山鹊, 暂定名, 最终以工商核定的为准 ) 与云汉投资的相关关联交易进行了审批 ( 详见公司号公告 ), 本次作股份数的变更调节如下原定云汉投资转让部分恒生云融股权给山鹊的情况为 : 转让方受让方标的公司转让注册资本数量 ( 人民币万元 ) 受让方需支付的对价 ( 人民币万元 ) 云汉投资山鹊恒生云融如下 : 现依员工持股计划分配的实际情况, 上述转让注册资本的数量及对价调整为转让方受让方标的公司转让注册资本数量 ( 人民币万元 ) 受让方需支付的对价 ( 人民币万元 ) 云汉投资山鹊恒生云融

4 云汉投资系恒生电子的关联法人, 山鹊的 GP 为恒生电子全资子公司云晖, 云汉投资与山鹊的股权转让交易构成关联交易, 此项关联交易的金额不超过人民币万元 ( 三 ) 交易后股权架构上述两个交易步骤完成后, 恒生云融最终的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 14,976,000 26% 云汉投资 2,951, % 云银投资 2,977, % 新胜福 29,760, % 嘉兴力鼎 2,880,000 5% 山鹊 4,056, % 总计 57,600, % 备注 : 根据公司第六届董事会第十二次会议决议, 云银投资也转让部分恒生云融股权给山鹊, 现依员工持股计划分配的实际情况, 云银投资转让的份额数量进行了相应调整, 该调整在原董事会决议审批范围内, 无需另外审批 ( 四 ) 本次关联交易合计金额云汉投资系恒生电子的关联法人, 新胜福对恒生云融进行增资, 恒生电子放弃对恒生云融的同比例增资云汉投资云银投资向意向投资者转让股权, 恒生电子作为原股东放弃优先受让权员工持股计划中, 恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资和优先受让权本次关联交易合计金额为万元人民币本议案经董事会审议通过后尚需经公司股东大会审议通过后生效二关联方介绍宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业

5 关联关系 : 恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业, 其中关联自然人彭政纲刘曙峰等 16 名董事监事高管直接或间接持有其财产份额, 云汉构成恒生电子的关联法人三关联交易标的的基本情况杭州恒生云融网络科技有限公司, 注册资本为人民币 4,800 万元, 注册地杭州恒生云融目前主要经营两大块业务, 第一, 提供互联网运维服务, 主要涉及的系统包括消费金融系统互联网信贷系统互联网投融资平台互联网票据交易系统等第二, 为客户提供资金资产撮合服务大数据风控服务场景化支付服务用户终端 / 场景接入等多维度的增值服务经审计, 截至 2017 年 7 月末, 恒生云融总资产为万元人民币, 净资产为 643 万元人民币本次交易后, 恒生云融不再纳入公司的合并会计报表范围, 截至目前, 公司没有为恒生云融提供担保, 也没有委托恒生云融理财, 恒生云融亦未占用上市公司资金的情况四关联交易的定价依据协议主要内容及授权 ( 一 ) 定价依据 1 本轮恒生云融增资及股权转让, 根据各方对恒生云融的业务测算和调查, 经公司与意向投资者协商后确定本轮新增注册资本的认购价格和股权转让价格均为人民币 8.33 元 / 股交易以现金出资与支付的方式进行 2 管理层持股计划的关联交易属员工持股计划日常管理所需, 股权转让的对价为云汉投资对云融的入股成本价格本次交易的定价符合公开公平公正的原则 ( 二 ) 增资及股权转让的协议主要内容 : 1 投资方式本协议项下, 认购增资与股权转让为一个不可分割的整体交易安排, 各方有义务确保整体交易的完成如其中一项交易不能完成的, 甲方 ( 指新胜福 ) 和乙方 ( 指嘉兴力鼎 ) 有权解除本协议

6 2 增资各方同意目标公司 ( 指恒生云融 ) 的注册资本由 4,800 万元增加到 5,760 万元, 新增注册资本 960 万元全部由甲方认购, 认购价款为 8,000 万元 ( 捌仟万元 ), 其中等额于新增注册资本的 960 万元部分将计入目标公司注册资本, 剩余的 7,040 万元部分计入目标公司资本公积本协议生效且各方权力机构通过本协议项下交易等先决条件得到满足后五个工作日内, 甲方向目标公司的验资账户汇入认购价款 3 股权转让各方同意, 在认购增资完成的同时, 丙方 ( 指恒生电子 ) 向甲方和乙方转让部分股权, 转让注册资本分别为 1, 万元和万元, 转让对价分别为 10, 万元和 1, 万元 ; 丁方 ( 指云汉投资 ) 向甲方和乙方转让部分股权, 转让注册资本分别为万元和万元, 转让对价分别为 2, 万元和万元 ; 戊方 ( 指云银投资 ) 向甲方和乙方转让部分股权, 转让注册资本分别为万元和万元, 转让对价分别为 3, 万元和万元目标公司就股权转让事宜提交工商变更登记手续后五个工作日内, 甲方和乙方分别向丙方丁方和戊方支付对应股权转让对价 4 交割各方同意, 在甲方和乙方分别按本协议约定支付认购价款和转让价款后二十个工作日内, 完成目标公司增资及股权转让的工商变更登记各方一致同意并确认, 在甲方和乙方按本协议约定支付认购及股权转让价款后十个工作日内, 完成目标公司管控交接 5 公司治理董事会由 5 名董事组成, 董事会成员均由股东会选举产生, 其中 3 名董事由甲方推荐人选,2 名董事由丙方丁方戊方共同推荐人选董事会设董事长一名, 由甲方推荐的人选经董事会选举后产生董事长为目标公司法定代表人监事 : 公司不设监事会, 设监事 1 名, 由甲方推荐的人选担任目标公司设总经理 1 名, 首任总经理由丙方推荐的人选担任, 每届任期三年目标公司财务负责人 ( 财务总监 ) 由甲方委派

7 6 同业竞争甲方丙方丁方戊方承诺, 其自身及控股的关联方保证未来不会以任何形式 :(i) 从事任何与目标公司本协议签署时现有业务相同类似或与业务构成直接或间接竞争的活动 ( 竞争业务 ) ( 丙方丁方戊方本协议签署时的现有主要业务除外 ), 或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资 ;(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方, 劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请, 或用其他方式招聘目标公司的任何员工 ; 或 (iii) 就任何竞争业务提供咨询协助或资助目标公司保证未来不会以任何形式从事任何与甲方丙方本协议签署时现有主要业务相同类似或与业务构成直接或间接竞争的活动 ( 竞争业务 )( 目标公司本协议签署时的现有业务除外 ), 或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资各方确认, 若丙方持有目标公司的股权比例低于 5% 并且协议生效超过 3 年, 本条款之同业竞争自动失效, 对相关义务方不再具有约束力 7 违约责任协议签署后, 任何一方不能按本协议的约定履行其义务, 或其作出失实的陈述和保证, 则被视为违约违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失, 并承担由于其违约而引起的一切法律责任丙方丁方戊方未按本协议约定办理目标公司管控移交, 或未按约定办理交割的, 每迟延一天, 应按本协议项下认购价款和转让价款总额的每日万分之六向甲方和乙方支付违约金此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的 10% 甲方未依照本协议约定支付认购及股权转让价款的, 每迟延一天, 应按逾期未支付金额的每日万分之六向目标公司丙方丁方戊方支付违约金此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的 10% 乙方未依照本协议约定支付股权转让价款的, 每迟延一天, 应按逾期未支付金额的每日万分之六向目标公司丙方丁方戊方支付违约金此项违约金最高不超过本协议项下其转让价款总额的 10%

8 若因一方违反本协议而导致本协议于任何时候被终止或解除的, 则违约方应向守约方支付本协议项下认购价款和转让价款总额 20% 的违约金由于丙方丁方戊方或目标公司在管控交接日前的任何作为不作为事实或情况而引起的其他违约或赔偿义务, 有关损失包括该等违约或赔偿的金额, 丙方丁方戊方须向目标公司作出全额赔偿 8 适用法律及争议解决本协议的订立效力解释执行及争议的解决, 均受中国有关法律法规的管辖凡因解释或履行本协议或与本协议有关而引起的任何争议争论或索赔, 各方应尽量通过友好协商解决如果由一方向其他各方呈交该事宜后的三十 (30) 日内不能通过协商达成解决办法, 则任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉讼 9 协议生效本协议自各方签署之日生效, 如丙方股东大会未批准通过本协议项下之交易, 本协议自动失效, 对各方不再具有约束力 ( 三 ) 董事会授权授权公司总裁在本议案内容范围内负责恒生云融增资扩股及股权转让事宜的具体落地及实施 ( 可视具体情况分期落地及实施 ) 五独立董事事前认可情况及独立意见公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报, 并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料, 认为符合法律法规和公司章程和制度的规定, 同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议独立董事发表独立意见如下 : 通过本次交易, 恒生电子进一步优化了公司的业务战略, 本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度, 能够实现股东与公司员工的共赢关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 彭政纲刘曙峰蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决本轮恒生云融增资及股权转让的定价, 根据各方对恒生云融的业务测算和调查, 经公司

9 与意向投资者协商后确定本次交易以现金出资与支付的方式进行本次交易的定价符合公开公平公正的原则, 不存在损害公司股东利益的情况六董事会审计委员会意见通过本次交易, 恒生电子进一步优化了公司的业务战略, 本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度, 能够实现股东与公司员工的共赢关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定本轮恒生云融增资及股权转让的定价, 根据各方对恒生云融的业务测算和调查, 经公司与意向投资者协商后确定本次交易以现金出资与支付的方式进行本次交易的定价符合公开公平公正的原则, 不存在损害公司股东利益的情况同意递交董事会审议七最近一年历史关联交易情况 1. 云汉投资与恒生电子于 2017 年 3 月共同投资北京商智, 恒生电子出资万元人民币, 云汉投资出资万元人民币, 详见公司 2017 年 3 月 28 日发布的号公告 2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后, 云汉投资作相应的减资处理, 恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额, 关联交易的金额预计不超过 1099 万元人民币, 详见公司 2017 年 4 月 25 日发布的号公告 3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股, 增资规模为 3000 万元人民币, 恒生电子云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权, 关联交易金额为 1800 万元详见公司 2017 年 8 月 31 日发布的号公告 4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股, 增资规模为 5000 万元人民币, 恒生电子云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权, 关联交易金额为 3000 万元详见公司 2017 年 8 月 31 日发布的号公告八关联交易对上市公司的影响以及风险提示 1 对上市公司的影响

10 第一, 通过本次交易, 恒生电子进一步优化了公司的业务战略, 进一步聚焦公司主营业务, 恒生云融的客户主要集中在互联网金融生态圈, 和恒生电子现有客户群体有显著区别, 恒生云融前期业务的发展主要依靠自身进行, 具备独立发展的能力因此借助投资合作的模式, 增强恒生云融的资本实力, 实现合作共赢, 作为公司主营业务发展的补充第二, 本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度, 未来可以通过独立上市的形式达到持股计划的目的, 实现公司股东与公司员工的共赢局面员工持股小 B 计划的实施有利于恒生云融公司的发展第三, 通过本次交易, 恒生电子将获得重大投资收益 ( 具体以年度审计报告数据为准 ), 计入公司 2017 年度损益, 收益主要来自于两部分 : 1 合并报表角度看, 恒生电子及云汉投资云银投资转让恒生云融的股份, 产生投资收益约 1.77 亿元人民币 2 恒生云融经过增资和股权转让后, 恒生电子仍持有其 26% 的股权, 根据会计准则, 对剩余价值按照公允价值重新计量, 具体以公司审计报告数据为准 2 风险提示由于云融属于初创期企业, 在未来经营过程中存在经营风险, 如未来恒生云融存在资产减值风险, 则需计提相应的减值损失计入相应年份, 特此提醒广大投资者注意投资风险九备查文件目录 1 公司六届十五次董事会会议决议; 2 独立董事意见; 3 审计委员会意见特此公告恒生电子股份有限公司董事会 2017 年 10 月 28 日

恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料目录一会议须知二议程三议案四表决票

恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料目录一会议须知二议程三议案四表决票恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料股票简称 : 恒生电子股票代码 :600570 杭州二零一七年十一月恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料目录一会议须知二议程三议案四表决票会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证券监督管理委员会关于发布 < 上市公司股东大会规范意见