江阴中南重工股份有限公司

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店崔荣
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1 江阴中南重工股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易的基本情况根据江阴中南重工股份有限公司 ( 以下简称中南重工或公司 ) 发展战略, 为了大文化产业的整合需要, 提高管理层的积极性, 合理布局人才机制, 实现公司长远发展公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案, 中南重工子公司江苏中南影业有限公司 ( 以下简称中南影业 ) 的股东中南重工大唐辉煌传媒有限公司 ( 以下简称大唐辉煌 ) 上海千易志诚文化传媒有限公司( 以下简称千易志诚 ) 有意向将其持有中南影业的部分股权转让给吴庆丰刘春常继红王笑东目前中南影业的股东及股东持股情况为 : 中南重工持股 60% 大唐辉煌持股 20% 千易志诚持股 20% 中南重工将其持有中南影业的 6% 股权转让给王笑东 ; 大唐辉煌将其持有中南影业的 10% 股权分别转让给刘春吴庆丰, 两人各持 5%; 千易志诚将其持有中南影业的 10% 股权分别转让给常继红刘春, 常继红持有 7%, 刘春持有 3% 转让完成后, 中南影业的股东变为 : 中南重工持股 54%, 大唐辉煌持股 10%, 千易志诚持股 10%, 刘春持股 8%, 常继红持股 7%, 王笑东持股 6%, 吴庆丰持股 5% 本次股权转让方中南影业的股东之一为中南重工, 本次交易对方吴庆丰是中南重工的董事董事会秘书兼财务总监, 刘春是中南重工的高级管理人员 ; 本次股权转让方中南影业的另一股东为千易志诚, 千易志诚为中南重工的子公司, 常继红是千易志诚的法定代表人董事长, 因此本次股权转让构成关联交易王笑东为北京新华先锋文化传媒有限公司 ( 以下简称先锋文化 ) 的股东及实际控制人, 公司于 2015 年 10 月 29 日披露了关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告, 公司拟与先锋文化进行合作, 合作的方式包括 :(1) 中南 1

2 重工向先锋文化增资 ; 或 (2) 中南重工收购先锋文化的股东所持先锋文化的股权 ;(3) 或各方认可的其他方式因此公司与王笑东存在潜在关联关系本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组的条件, 尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人吴庆丰将放弃在股东大会上对该议案的投票权独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可, 并发表了独立意见 ( 二 ) 审议程序本次关于中南影业 26% 股权转让的议案在第二届董事会第五十一次会议中以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过关联董事吴庆丰回避表决经股东大会审议通过后股权转让协议书生效并进行股权交割二关联方的基本情况关联人与公司的关联关系任职吴庆丰公司董事董事董事会秘书兼财务总监刘春高级管理人员首席文化官常继红子公司的法定代表人子公司董事长王笑东潜在关联方先锋文化董事长吴庆丰简历 : 男,1976 年 12 月出生, 注册会计师, 本科学历,2000 年 7 月至 2002 年 11 月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计,2002 年 12 月至 2006 年 12 月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理 2006 年 12 月年 1 月在本公司任财务部经理,2008 年 1 月至今任公司财务总监 2013 年 11 月 26 日至今任公司董事,2014 年 2 月 27 日至今任公司董事会秘书持有公司股票 100 万股吴庆丰系中南重工董事董事会秘书兼财务总监, 除此之外与公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系刘春简历 : 男, 中国传媒大学硕士, 长江商学院 EMBA 毕业, 并担任中国传媒大学广西大学等兼职教授 1994 年到 2000 年, 供职于中央电视台青少部新闻评论部, 担任大型栏目新闻调查的执行制片人, 先后创作大型纪实节目几十部, 并多次获得各类奖项 2000 年至 2011 年, 供职于凤凰卫视, 先后担任助理总策划助理台长副台长执行台长, 同时, 担任凤凰北京节目中心主任, 2

3 负责凤凰中文台的日常管理与节目创新, 策划创办了凤凰中文台的众多栏目, 包括凤凰大视野一虎一席谈冷暖人生社会能见度世纪大讲堂等, 其中, 独立策划完成了凤凰大视野的千余部纪录片 2012 年 5 月, 加盟搜狐公司, 曾任搜狐公司副总裁, 搜狐视频 COO 兼搜狐总编辑 2013 年 11 月, 从搜狐离职刘春系中南重工高级管理人员, 除此之外与公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系常继红简历 : 女, 北京工业大学艺术设计学院本科学历自 1992 年联合蒋雯丽作为中国第一批职业经纪人, 创下了无数傲人的成绩,2002 年携手刘烨, 之后王珞丹余少群李小冉邬君梅等 20 多个明星归于旗下作为国内影视剧行业的领军人物, 通过近 30 年的从业经验, 在艺人经纪和商务方面有着一套切实完善的运作体系, 对于推动艺人成长, 深入挖掘商业价值, 强化影响力有着丰富的经验与大量众多业内资深导演和编剧有着密切的合作成功运作了包括厨子戏子痞子, 火线三兄弟, 女人帮, 北平无战事等一系列受到市场充分认可的影视剧项目同时也与包括美国, 法国, 日本, 韩国等国家的一线影视机构有着深入密切的合作目前为公司子公司千易志诚的法定代表人董事长, 除此之外与公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系王笑东简历 : 男,1975 年 10 月出生, 清华大学法律专业研究生学历自 2008 年至今任北京新华先锋文化传媒有限公司董事长出版人, 现担任全国工商联合会书业商会副会长中国出版协会常务理事中国发行协会非工委常务理事等从 1997 年涉足出版业, 先后创办北京新华先锋出版科技有限公司北京新华先锋文化传媒有限公司等出版策划企业, 策划并出版多部畅销作品, 策划领域涉及名家名作文学经典社科历史经管励志健康时尚等众多种类, 公司业已成为引领出版风尚激发销售热潮打造明星作者的领先图书品牌之一 2011 年, 创办了又一阅读平台新华阅读网 ( 此平台是专业从事网络原创数字出版的全资互联网传媒机构在为用户提供原创作品和电子图书等体裁的高品质写作和阅读服务的同时, 也为作者提供与读者出版公司互动沟通和创作的专业服务平台 3

4 除此之外, 王笑东与公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系三关联交易标的基本情况 1 名称: 江苏中南影业有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 江阴市蟠龙山路 37 号法定代表人 : 陈少忠注册资本 :5000 万元整成立日期 :2015 年 5 月 27 日营业期限 :2015 年 05 月 27 日至 2065 年 05 月 26 日经营范围 : 广播电影电视节目的制作发行 ; 企业形象策划 ; 影视文化交流 ; 经济信息咨询服务 ; 设计制作代理和发布各类广告 ; 电影的进出口交易服务 ; 会务礼仪服务 ; 影视项目的投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东及持股比例 : 中南重工持股 60% 大唐辉煌持股 20% 千易志诚持股 20% 2 标的资产概况 (1) 本次股权转让标的是中南影业的 26% 股权该股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及该股权的重大争议诉讼或仲裁事项, 也不存在查封冻结等司法措施等 (2) 截至 2015 年 9 月 30 日, 中南影业资产总额 1,923, 元, 净资产 1,858, 元, 主营业务收入 0 元, 净利润 -141, 元 ( 以上数据未经审计 ) 四交易协议的主要内容 1 股权转让数额目前中南影业的股东及股东持股情况为 : 中南重工持股 60% 大唐辉煌持股 20% 千易志诚持股 20% 中南重工将其持有中南影业的 6% 股权转让给王笑东 ; 大唐辉煌将其持有中南影业的 10% 股权分别转让给刘春吴庆丰, 两人各持 5%; 千易志诚将其持有中南影业的 10% 股权分别转让给常继红刘春, 常继红持有 7%, 刘春持有 3% 4

5 2 股权转让的价格及支付方式鉴于中南重工大唐辉煌千易志诚尚未向中南影业缴纳出资, 因此, 本次股权转让的转让价格为 0 元 3 转让股权的移交自工商变更完成之日起, 转让股权的所有权由转让方移交至受让方, 受让方按照其所持中南影业的股权比例享有作为中南影业股权的权利履行中南影业股东的义务 4 股权转让的税费承担因股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自承担 5. 转让方的义务 5.1 保证转让股权没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制 ; 5.2 保证及时提供办理有关股权转让变更手续所需的应由转让方签署的全部文件, 并积极配合中南影业办理与本次股权转让有关的各项手续 ; 5.3 协议约定的其他义务 6 受让方的义务及承诺 6.1 自协议生效之日起, 受让方承担转让股权对应的缴纳出资义务, 受让方应按照公司章程及中南影业的要求及时履行缴纳出资的义务 ; 6.2 配合中南影业办理与本次股权转让有关的各项手续 ; 6.3 协议约定的其他义务 6.4 受让方承诺, 受让方在中南重工及其控股子公司的服务期限不少于 5 年 ( 自本次股权转让的工商变更登记之日起计算 ), 若受让方的服务期限少于 5 年的, 则受让方应于自中南重工或其下属控股子公司离职之日起 30 日内将所持中南影业的全部股权转让给转让方, 股权转让的价格为受让方的原始投资额另, 在中南重工或其控股子公司实施完毕对北京新华先锋文化传媒有限公司 5

6 的投资后, 王笑东在中南重工或其控股子公司的服务期限不少于 5 年 ( 自中南重工或其控股子公司完成对北京新华先锋文化传媒有限公司的投资之日起计算 ) 五涉及关联交易的其他安排 1 本次关联交易不涉及土地租赁问题 2 关联交易完成后, 吴庆丰刘春常继红王笑东将成为中南重工子公司中南影业的股东六关联交易的目的和对上市公司的影响公司的子公司通过此次股权转让可以有利于公司大文化产业的整合, 提高管理层的积极性, 合理布局人才机制, 实现公司长远发展本次关联交易不会对公司财务状况经营成果产生不利影响, 不影响公司独立性, 没有损害广大中小股东的利益七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2015 年 1 月 1 日至披露日, 除本次交易外我公司与本次关联交易关联人吴庆丰刘春未发生任何关联交易自 2015 年 1 月 1 日至披露日, 我公司与本次关联交易关联人常继红发生关联交易的总金额为 2.6 亿, 即收购千易志诚涉及的关联交易金额八独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:(1) 该关联交易事项系公司业务发展所需, 并遵循公允性的原则, 依据市场条件公开合理地确定, 符合股东公司的长远利益和当前利益, 不存在损害公司和全体股东利益的情况, 不会对公司业务独立性造成影响, 不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响 (2) 董事会在审议关联交易事项时, 关联董事回避了表决, 也没有代理其他董事行使表决权, 审议程序符合公司法和公司章程深圳证券交易所上市规则的相关规定九本次股权转让存在的风险本次股权交易事宜需经交易各方董事会股东大会批准后签订股权转让协议书, 转让各方才可进行本次股权交割事宜十备查文件 6

7 1 第二届董事会第五十一次会议决议 ; 2 独立董事的独立意见 ; 3 中南影业 2015 年第三季度财务报表 ( 未经审计 ) 特此公告江阴中南重工股份有限公司董事会 2015 年 12 月 22 日 7

本 :73, 万元人民币 ; 经营范围 : 生产管道配件钢管机械配件伸缩接头预制及直埋保温管 ( 二 ) 中南常春基本情况住所 : 江阴市蟠龙山路 37 号 ; 执行事务合伙人 : 江阴中南红股权投资管理有限公司 ; 成立日期 :2015 年 9 月 8 日, 合伙期限 :2

本 :73, 万元人民币 ; 经营范围 : 生产管道配件钢管机械配件伸缩接头预制及直埋保温管 ( 二 ) 中南常春基本情况住所 : 江阴市蟠龙山路 37 号 ; 执行事务合伙人 : 江阴中南红股权投资管理有限公司 ; 成立日期 :2015 年 9 月 8 日, 合伙期限 :2 江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任一对外投资概述 2016 年 4 月 5 日, 江阴中南重工股份有限公司 ( 以下简称中南重工或公司 ) 第二届董事会第五十八次会议审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案中南重工拟以自有资金与江阴中南常春股权投资合伙企业