三湘股份有限公司2015年年度报告

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2 目 录 第一章重要提示 目录和释义... 1 第二章公司简介和主要财务指标... 4 第三章公司业务概要... 8 第四章经营情况讨论与分析 第五章重要事项 第六章股份变动及股东情况 第七章董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八章公司治理 第九章公司债券相关情况 第十章财务报告 第十一章备查文件目录

3 第一章重要提示 目录和释义 一 提示本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 已经公司第六届董事会第四十八次会议 ( 定期 ) 审议通过 会议应到董事 9 名, 实到董事 8 名 董事李建光先生因工作原因未能亲自出席, 授权委托董事黄鑫先生代为表决 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对本公司 2017 年年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人董事长黄辉 / 先生 财务总监李晓红 / 女士及会计机构负责人周立松 / 先生声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 准确 完整 如本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 同时附有相应的警示性陈述, 该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 董事会审议的 2017 年年度利润分配预案 : 公司董事会拟以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,381,752,594 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共派发现金总额 276,350, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本 二 释义释义项指释义内容三湘印象股份有限公司, 更名前为深圳和光现代商务股份有本公司 / 公司 / 三湘印象 / 上市公司指限公司 三湘股份有限公司 深圳和光现代商务股份有限公司, 更名后为三湘股份有限公和光商务指司 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 其前身为上海三湘股份有限公上海三湘指司 三湘控股指上海三湘投资控股有限公司, 三湘印象之控股股东 上海三湘投资控股有限公司 深圳市和方投资有限公司和黄卫枝 / 女士 黄建 / 先生 许文智 / 先生 陈劲松 / 先生 厉农原上海三湘全体股东指帆 / 先生 王庆华 / 先生 李晓红 / 女士和徐玉 / 先生共计 8 名三湘股份之自然人股东 第 1 页 ( 共 197 页 )

4 释义项 指 释义内容 此前重大资产重组 / 此前重组 指 和光商务将部分资产 ( 即非流动资产 ) 和非金融债务出售给深圳市利阳科技有限公司, 并将除出售予深圳市利阳科技有限公司的资产之外的其他资产 ( 即流动资产 ) 金融债务出售给深圳市和方投资有限公司, 同时, 和光商务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100% 股权, 提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为 本次重大资产重组 / 本次重组 指 公司通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100% 股权, 同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 本次重组交易对方 指 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ),Impression Creative Inc. 配套资金认购方 指 黄辉 云锋新创 钜洲资产 裕祥鸿儒 李建光 池宇峰 杨佳露 兴全基金 光大保德信 观印象 指 观印象艺术发展有限公司 云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心 ( 有限合伙 ) 钜洲资产 指 钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公司 裕祥鸿儒 指 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 兴全基金 指 兴业全球基金管理有限公司 光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司 上海观印向 指 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) 本次债券 指 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 " 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 )" 指 上海湘源房地产发展有限公司 ( 以下或称 " 湘源房产 ") 的已建项目, 位于上海市宝山区淞南镇 " 三湘未来海岸 ( 上海杨浦 )" 指 上海湘宸置业发展有限公司 ( 以下或称 " 湘宸置业 ") 的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 " 三湘七星府邸 ( 上海杨浦 )" 指 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 " 三湘四季花城 ( 上海松江 )" 指 上海城光置业有限公司 ( 以下或称 " 城光置业 ") 的已建项目, 分为 A\B\C\D\E 五期, 位于上海市松江区松江新城 " 三湘财富广场 ( 上海松江 )" 指 上海城光置业有限公司的已建项目, 为三湘四季花城 A 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) " 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 )" 指 上海城光置业有限公司的已建项目, 为三湘四季花城 E 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) " 三湘商业广场 "( 上海松江 )" 指 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目, 位于上海市松江区泗泾镇 " 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 )" 指 上海湘虹置业有限公司 ( 以下或称 " 湘虹置业 ") 的已建项目, 位于上海市闵行区虹桥商务区 " 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 )" 指 三河市湘德房地产开发有限公司 ( 以下或称 " 湘德房产 ") 的在建项目, 位于河北省三河市燕郊高新技术开发区 ( 推广名 ) " 三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 )" 指 上海湘南置业有限公司 ( 以下或称 " 湘南置业 ") 的已建项目, 第 2 页 ( 共 197 页 )

5 释义项 指 释义内容位于上海市嘉定区南翔镇 " 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 )" 指 上海湘鼎置业有限公司 ( 以下或称 " 湘鼎置业 ") 的在建项目, 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 " 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 )" 指 上海湘骏置业发展有限公司 ( 以下或称 " 湘骏置业 ") 的已建项目, 位于上海市浦东新区张江南区 " 三湘印象名邸 ( 上海浦东 )" 指 上海湘盛置业发展有限公司 ( 以下或称 " 湘盛置业 ") 的在建项目, 位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 " 海尚观邸 ( 浙江杭州 )" 指 杭州三湘印象置业有限公司 ( 以下或称 " 杭州三湘 ") 的在建项目, 位于杭州市江干区 三 重要提示 1 政策风险 公司主业为文化演艺和房地产业务, 文化旅游行业领域和房地产行业领域的政策变化都 会对公司的业务发展产生重大影响 为此, 公司将加强宏观 行业政策研究, 积极适应政策 变化, 最大限度地降低政策变化对公司经营管理以及未来发展造成的不利影响 2 竞争风险 行业新进入者快速涌入会带来市场竞争加剧风险 面对日益激烈的市场竞争, 公司将充 分发挥双主业的经营模式优势, 让文化为地产赋能, 让地产为文化蓄力, 通过与优质平台合 作, 始终坚持艺术和品质优先的策略, 努力营造属于自己的企业发展 蓝海 3 土地未按约交付的风险 公司旗下三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式获得的建设用地, 截至本报 告披露日, 出让方尚未交付部分土地, 该项目的开发存在一定的不确定性 第 3 页 ( 共 197 页 )

6 第二章公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称 三湘印象 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三湘印象股份有限公司 公司的中文简称 三湘印象 公司的外文名称 Sanxiang Impression Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Sanxiang Impression 公司的法定代表人 黄辉 注册地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉 / 先生 邹诗弘 / 女士 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 电话 传真 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 四 注册变更情况 1 统一社会信用代码 : 公司上市以来主营业务变化情况 公司于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市, 原主营业务为计算机应用服务业 经 第 4 页 ( 共 197 页 )

7 深圳证券交易所核准, 从 2012 年 4 月 24 日起, 公司所属行业变更为房地产开发与经营业 2016 年 5 月公司完成收购观印象艺术发展有限公司 100% 股权, 公司新增文化旅游演艺类业务 ; 自此公司形成了 文化 + 地产 协同发展的业务格局 3 历次控股股东的变更情况变更时间控股股东 1997 年 8 月洋浦鑫民实业有限公司 2000 年 11 月沈阳和光集团股份有限公司 2007 年 11 月深圳百安隆实业发展有限公司 2008 年 4 月深圳市利阳科技有限公司 2011 年 12 月上海三湘投资控股有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 签字会计师姓名 钟炽兵 李靖豪 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 2,473,918, ,704,848, % 519,502, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 265,140, ,325, % 104,636, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) 234,485, ,558, % -248,301, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -2,545,673, ,104, % -768,907, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.11 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.11 加权平均净资产收益率 4.11% 14.27% % 3.51% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 13,069,907, ,862,016, % 13,476,580, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,388,011, ,354,203, % 2,973,877, 第 5 页 ( 共 197 页 )

8 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 1,381,752,594 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 是否存在公司债 是 否参见本报告第九章 公司债券相关情况 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 是 否 不适用 七 分季度主要财务指标 单位 : 元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 630,272, ,016, ,919, ,465,709, 归属于上市公司股东的净利润 85,358, ,205, ,074, ,649, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 82,719, ,182, ,716, ,664, 经营活动产生的现金流量净额 -1,565,308, ,932, ,305,190, ,892, 上述财务指标或其加总数不存在与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在 重大差异的情况 八 非经常性损益项目及金额 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -59, , , ,498, ,624, ,410, 区财政扶持金 委托他人投资或管理资产的损益 7,966, ,550, 委托理财收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 418,091, 第 6 页 ( 共 197 页 )

9 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,467, ,592, ,390, 减 : 所得税影响额 10,218, ,068, ,883, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) , , 合计 30,655, ,766, ,938, 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 第 7 页 ( 共 197 页 )

10 第三章公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 文化 + 地产 双主业融合转型初见雏形 公司持续推进了 加快发展文化产业, 稳步发展房地产产业, 推动两大产业协同融合 的整体发展战略 在国家 房子是用来住的不是用来炒的 经济增长由投资驱动向消费 创新 绿色驱动转型 的总体政策方针指引下, 公司 文化 + 地产 双主业融合转型的发展态势初见雏形 : 以 观印象 品牌为抓手, 打造特色文旅地产, 共筑文旅地产综合生态, 将成为公司下一阶段转型发展的重要方向 ( 一 ) 观印象主营业务观印象主要从事旅游文化演艺的策划 创意 制作和投资业务, 是目前国内最负盛名 最为成功的文化演出编创和版权运营机构之一 目前, 观印象的旅游文化演艺产品涵盖山水实景演出和情境体验剧两大类型以及 印象 最忆 归来 又见 四大演出品牌系列 观印象目前的盈利模式为 演出创作 + 知识产权许可 + 股东权益分红 模式, 主要收入来源于演出艺术创作 内容维护 演出票务分成以及股东权益分红等 ( 二 ) 房地产业务在地产领域, 公司系以房地产开发为主业, 集建筑安装 建材加工 装饰设计 房产经纪 广告传播 物业管理于一体的全产业链服务商 公司作为国内绿色科技地产先行者, 确立了 绿色科技建筑技术集成商 的发展方向, 形成了 太阳能与建筑一体化 室内空气净化与建筑一体化 光伏发电与建筑一体化 等三大拳头技术 同时, 公司注入文化产业后, 注重在地产开发中植入文化元素, 实现 宜居 到 雅居 的升级, 为公司产品溢价能力打下坚实基础 二 主要资产重大变化情况 ( 一 ) 主要资产重大变化情况 报告期内公司主要资产重大变化情况参见 第四章经营情况讨论与分析 中的 四 资产 及负债状况 相关内容 第 8 页 ( 共 197 页 )

11 ( 二 ) 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 随着 观印象 的重大资产重组工作的完成, 公司全面开启 文化 + 地产 双主业双轮驱动的 战略格局 作为中国旅游文化演艺产业的先行者和演出艺术创作的龙头企业以及绿色地产的 领先品牌, 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 品牌优势 观印象先后成功打造了 印象 又见 最忆 归来 四大演出品牌, 经过十多年的良性发展, 观印象 本身也已发展成为中国最负盛名的旅游文化演艺编创制作品牌 观印象 品牌系列演出在各地的艺术呈现极大地带动了当地文化旅游产业链的发展, 不仅创造了良好的社会效益 经济效益, 更为当地文化旅游产业生态的形成与转型升级起到了十分重要的推动作用 与此同时, 观印象 是国内最早开展版权运营的旅游文化演艺制作商, 公司通过充分挖掘 观印象 品牌价值, 进一步巩固其品牌优势地位, 以提升公司的综合盈利能力 观印象 品牌优势的确立和不断提升, 不仅在自身业务拓展过程中获得市场的高度认可, 而且, 更为公司各业务条线的项目取得 资源扩张 市场进入 人才吸引带来了十分明显的积极影响 ( 二 ) 艺术创意和专业团队优势 公司拥有代表中国旅游文化演艺领域最高艺术水准的导演编创团队, 素有 铁三角 之称的张艺谋 王潮歌 樊跃三大核心导演在观印象发展历程中发挥各自优势, 彼此取长补短, 通过深入挖掘当地文化精髓 最大限度融合现代科技, 将每台旅游文化演出都打造成了独一无二 极具视觉冲击的艺术盛宴 在此基础上, 经过十几年, 近 20 个项目的运作 磨合, 观印象更是形成了一支极具执行力的执行导演和制作团队, 并与国内外最顶尖的艺术编创 舞台设备供应商 舞美设计 经营管理人才形成了紧密 形式多样的长期合作, 从而确保观印象旗下每台文化演出的艺术性和独创性始终保持在较高的水平 第 9 页 ( 共 197 页 )

12 ( 三 ) 先发性优势 观印象作为一个极负盛名的全国性文化品牌, 经过十多年的积淀, 成功卡位中国目的地旅游和文化艺术演出两大高速发展的产业, 凭借深厚的文化底蕴 较高的艺术品质以及持续创新的艺术表达, 占有巨大的先发优势 观印象高端文化艺术品牌的出现, 顺应国家文化产业政策和 一带一路 战略的大趋势, 讲好中国故事, 展示文化自信, 助推区域发展, 具备走出国门进而成为极具中国特色之国际高端文化艺术品牌的能力 ( 四 ) 经营模式优势 展望中国文化旅游产业发展前景和消费升级转型趋势, 以及各上市公司纷纷打造具备持续增长能力的主业经营模式, 旅游文化演艺主业从以往轻资产 类项目制的经营模式向重资产投入 乃至向以旅游演艺为切入点, 打造复合业态文化旅游目的地的经营模式转型或将成为公司未来发展的方向 在此过程中, 原有地产主业多年积累起来的开发经验将成为平衡短期财务压力 丰富项目综合盈利能力的有力支撑, 进而形成 文化 + 地产 双主业文旅综合生态的模式优势 ( 五 ) 坚持绿色科技地产的品质优势 随着国家对建设资源节约型和环境友好型社会中长期战略规划目标的日益明确, 公司对于多年来始终坚持的 绿色科技地产 发展前景更是充满信心, 形成了在建筑节能 环保 雾霾防治 智能家居等多方面领先同行的品质优势, 并为同样需要面向未来的文旅目的地建设奠定了坚实的基础 ( 六 ) 稳健的房地产投资策略 从区域选择来看, 公司投资项目主要位于长三角及京津冀两大区域 长三角和京津冀是我国重要的都市经济发展区域, 是中国经济发展和人口集聚的中心, 城市人群消费力强, 对美好生活的需求更高, 对绿色科技地产更加向往 且当下优质土地资源稀缺, 行业准入门槛高, 长三角和京津冀大力提倡资源节约型和环境友好型城市建设, 更适合公司绿色地产的发展方向, 房地产投资的抗风险能力较强 第 10 页 ( 共 197 页 )

13 第四章经营情况讨论与分析 一 报告期内经营情况概述 2017 年是公司明晰 文化 + 地产 双主业定位 厘清关系 夯实基础的一年, 探究双主业 融合实现路径, 不断深化 加快发展文化产业, 稳步发展房地产产业, 加快两大产业协同融合 发展战略, 构建符合双主业模式经营管理体系和资源整合模式 ( 一 ) 文化业务 2017 年是中国全面深化供给侧改革并取得初步成效的一年, 经济发展开始进入新旧动能转换阶段, 消费对于经济增长的拉动作用进一步显现 文化 旅游作为居民消费升级的重要方向之一, 随着人们收入水平的日益提高, 国民正从城居生活 1.0 时代逐步进入到旅居生活 3.0 时代, 大量的文化 休闲 度假应运而生, 而高品质 有情怀 有特色的文化旅游产品却存在明显的结构性供给不足, 人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾 在文旅产业的发展实践中显得尤为突出 报告期内, 公司充分发挥团队集体作战优势, 完成两部 印象 品牌系列作品的新签约, 实现两部文化演艺作品的公演 与此同时, 归来三峡 最忆韶山冲 等 4 部作品进入全面制作阶段 值得一提的是, 从 2004 年中国第一部山水实景旅游文化演艺 - 印象刘三姐 开始, 观印象当前共有在演和新签约处在制作阶段的项目 16 个, 其中 9 个公演或签约的项目是在收购完成后 2 年间实现的 ( 观印象已公演 已签约项目情况详情见下表 ), 充分显示公司旅游文化演艺编创 制作业务主动拓展 企业化团队运作的发展模式正在形成 报告期内, 观印象实现营业收入 35, 万元, 同比增长 61.41% 第 11 页 ( 共 197 页 )

14 报告期末, 观印象已公演 已签约项目情况 : 序号项目名称项目所在地项目公演时间项目状态 1 印象刘三姐广西桂林阳朔 2004 年 3 月已公演 2 印象丽江云南丽江 2006 年 5 月已公演 收购 完成前 3 印象大红袍福建南平武夷山 2010 年 3 月已公演 4 印象普陀浙江舟山 2010 年 12 月已公演 5 印象武隆重庆武隆 2011 年 10 月已公演 6 又见平遥 山西平遥 2013 年 2 月 已公演 7 又见五台山 山西五台山 2014 年 9 月 已公演 8 又见敦煌 甘肃敦煌 2016 年 9 月 已公演 9 最忆是杭州 浙江杭州 2017 年 5 月 已公演 ( 老项目改版 ) 10 知音号 湖北武汉 2017 年 5 月 已公演 收购 完成后 11 又见马六甲马来西亚 2018 年 6 月 ( 预计 ) 制作中 12 归来三峡重庆奉节 2018 年 10 月 ( 预计 ) 制作中 13 归来遵义 长征之路贵州遵义 2018 年 10 月 ( 预计 ) 制作中 14 最忆韶山冲湖南韶山 2018 年 12 月 ( 预计 ) 制作中 15 印象滇池云南昆明 2019 年 12 月 ( 预计 ) 制作中 16 印象太极河南焦作 2019 年 12 月 ( 预计 ) 制作中 第 12 页 ( 共 197 页 )

15 ( 二 ) 房地产业务 1 房地产销售情况 报告期内, 公司开发建设的房地产项目合计实现销售面积约 5.33 万平方米, 销售金额约 亿元 报告期内, 公司主要在售项目如下 : 单位 : 万平方米 项目名称上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 ) 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) 2017 年度预销售金额可供出售面积售面积 ( 亿元 ) 2017 年度结 报告期末剩 报告期末累 上市公司权 算面积 余可售面积 计结算面积 益比例 % % % % % 备注 : 表中所述面积包括地上及地下面积 2 房地产出租情况 报告期内, 公司房地产项目主要出租情况如下表所示 : 产权归属上海湘海房地产发展有限公司上海三湘祥腾湘麒投资有限公司上海城光置业有限公司上海湘源房地产发展有限公司上海湘南置业有限公司 项目名称三湘世纪花城一期 二期三湘商业广场三湘四季花城上海三湘海尚城三湘海尚名邸 权益比 可租面积 ( 万 已租面积 ( 万 未租面积 ( 万 出租率 年累计收缴租 例 平方米 ) 平方米 ) 平方米 ) (%) 金 ( 万元 ) 100% % % % % % % % % 第 13 页 ( 共 197 页 )

16 3 土地拓展情况 随着 G20 峰会在杭州成功举行, 杭州城市面貌发生了翻天覆地的变化, 基础设施相继完善, 互联网经济突飞猛进 杭州已从省会级城市逐渐变成一个全国性乃至世界性的大都市 而观印象的 最忆是杭州 在 G20 上精彩演出, 也使三湘印象品牌深入人心 杭州商机无限, 未来可期, 公司也将土地拓展的目光投向了杭州市场, 公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司参加了 2017 年 1 月 19 日的杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动, 竞得了杭政储出 号土地使用权 地块面积 :37, 平方米 ; 地上建筑总面积 :82, 平方米 未来将根据市场形势, 加大对公司地产领域已进入城市 以及观印象文艺演出项目所在城市等的投资研判, 适时增加土地储备, 加强文化 + 地产的协同融合 4 房地产项目开发情况 报告期内, 公司新开工项目 在建项目 竣工项目的项目开发情况如下 : 项目公司杭州三湘印象置业有限公司上海城光置业有限公司上海湘骏置业发展有限公司上海湘盛置业发展有限公司三河市湘德房地产开发有限公司上海湘鼎置业有限公司 项目名称 规划建筑面占地面积预计总投资金实际投资金上市公司积项目状态 ( 平方米 ) 额 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 权益比例 ( 平方米 ) 海尚观邸 37, , , , 在建 100% 三湘四季花城牡丹苑 5, , , , 竣工 100% 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) 18, , , , 竣工 100% 三湘印象名邸 ( 上海浦东 ) 13, , , , 在建 100% 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 ) 361, ,179, , , 在建 50.49% 三湘海尚云邸一期竣工 199, , , , ( 上海崇明 ) 二期在建 100% 5 工程建设情况 截至本报告期末, 主要在建及竣工项目工程建设情况如下 : 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 总建筑面积 万平方米, 一期已竣工, 竣工建筑面积 第 14 页 ( 共 197 页 )

17 12.61 万平方米 ; 二期在建建筑面积 7.15 万平方米, 结构已封顶, 项目进展顺利 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) 已竣工, 竣工建筑面积 5.65 万平方米 三湘印象名邸 ( 上海浦东 ) 在建建筑面积 5.38 万平方米, 结构已封顶, 项目进展顺利 海尚观邸 ( 浙江杭州 ) 在建建筑面积 万平方米, 完成全部桩基工程和围护工程, 正进行土方开挖, 项目进展顺利 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 ) 规划建筑面积 万平方米 YJ 号地块建筑面积 万平方米, 已取得四证 YJ 号地块建筑面积 万平方米, 部分桩基工程施工完毕 YJ YJ YJ YJ 号地块目前正在图纸深化设计阶段 二 主营业务分析 ( 一 ) 收入与成本 1 主营业务收入构成 单位 : 元 2017 年 2016 年金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,473,918, % 6,704,848, % 分行业文化演艺 349,016, % 193,219, % 11.23% 房地产销售 1,945,945, % 6,399,689, % % 房屋租赁 38,585, % 33,337, % 1.06% 建筑施工 89,361, % 33,253, % 3.12% 其他 51,008, % 45,348, % 1.38% 分产品文化演艺 349,016, % 193,219, % 11.23% 房地产销售 1,945,945, % 6,399,689, % % 房屋租赁 38,585, % 33,337, % 1.06% 建筑施工 89,361, % 33,253, % 3.12% 其他 51,008, % 45,348, % 1.38% 分地区上海 2,056,394, % 6,488,724, % % 其他地区 417,523, % 216,124, % 13.66% 第 15 页 ( 共 197 页 )

18 2 主要销售客户和主要供应商情况 (1) 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 368,738, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.93% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 5.68% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 141,509, % 2 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 73,584, % 3 湖南炎帝生物工程有限公司 67,057, % 4 客户二 47,169, % 5 客户三 40,200, % 合计 ,521, % 主要客户关联关系情况说明 : 1 公司控股股东三湘控股持有湖南炎帝生物工程有限公司 100% 股权 ; 2 公司董事陈劲松系韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司董事 (2) 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 222,249, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.39% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 109,735, % 2 供应商二 37,929, % 3 供应商三 34,398, % 4 供应商四 22,924, % 5 供应商五 17,261, % 合计 ,249, % 主要供应商关联关系情况说明 : 公司前 5 名供应商均与公司无关联关系 第 16 页 ( 共 197 页 )

19 3 主营业务成本构成 单位 : 元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 文化演艺 文化演艺 130,021, % 56,344, % 6.80% 房地产销售 房地产销售 1,338,223, % 4,402,737, % % 房屋租赁 房屋租赁 19,416, % 16,516, % 0.84% 建筑施工 建筑施工 79,951, % 26,425, % 4.37% 其他 其他 48,413, % 37,417, % 2.17% 单位 : 元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 文化演艺 文化演艺 130,021, % 56,344, % 6.80% 房地产销售 房地产销售 1,338,223, % 4,402,737, % % 房屋租赁 房屋租赁 19,416, % 16,516, % 0.84% 建筑施工 建筑施工 79,951, % 26,425, % 4.37% 其他 其他 48,413, % 37,417, % 2.17% 4 报告期内合并范围是否发生变动 本报告期, 上海中鹰置业有限公司不再纳入合并范围 ; 公司新纳入合并范围的公司为杭 州三湘印象置业有限公司 5 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 单位 : 元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业文化演艺 349,016, ,021, % 155,797, ,676, % 房地产销售 1,945,945, ,338,223, % -4,453,743, ,064,513, % 分产品文化演艺 349,016, ,021, % 155,797, ,676, % 房地产销售 1,945,945, ,338,223, % -4,453,743, ,064,513, % 第 17 页 ( 共 197 页 )

20 营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减 分地区 上海 2,056,394, ,419,940, % -4,432,329, ,048,078, % 其他地区 417,523, ,086, % 201,399, ,664, % 6 公司不同业务类型的情况 单位 : 元 业务类型 营业收入 营业成本 毛利率 文化演艺 349,016, ,021, % 房地产销售 1,945,945, ,338,223, % ( 三 ) 费用 单位 : 元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 45,955, ,514, 主要系本期宣传推广费减少以及处置子公司 % 上海中鹰置业有限公司共同影响所致 管理费用 148,643, ,172, 主要系本期处置子公司上海中鹰置业有限公 % 司所致 财务费用 133,010, ,702, 主要系处置子公司上海中鹰置业有限公司所 % 致 ( 四 ) 近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 实用新型 外观设计 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况无 是否属于科技部认定高新企业 否 ( 五 ) 现金流 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,717,040, ,605,256, % 经营活动现金流出小计 4,262,713, ,914,151, % 第 18 页 ( 共 197 页 )

21 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 -2,545,673, ,104, % 投资活动现金流入小计 456,579, ,534, % 投资活动现金流出小计 266,312, ,632, % 投资活动产生的现金流量净额 190,266, ,097, 筹资活动现金流入小计 3,095,800, ,158,592, % 筹资活动现金流出小计 1,302,509, ,562,153, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,793,290, ,438, % 现金及现金等价物净增加额 -562,355, ,489, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 : 1 经营活动现金产生的流入较上年同期减少, 主要系本期销售房款较上期减少所致 2 经营活动现金产生的流出较上年同期增加, 主要系本期海尚观邸 ( 浙江杭州 ) 等项目投入较上期增加所致 3 投资活动现金产生的流入较上年同期增加, 主要系本期处置子公司上海中鹰置业有限公司收到的转让款所致 4 投资活动现金产生的流出较上年同期减少, 主要系本期支付上海中鹰置业有限公司股权转让款 2.51 亿元较上期收购观印象净流出 6.12 亿减少所致 5 筹资活动现金产生的流入较上年同期减少, 主要系上期公司非公开发行股份募集资 亿元而本期没有所致 6 筹资活动现金产生的流出较上年同期减少, 主要系本期公司偿还银行借款较上期减少所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 : 主要系公司房地产项目本期投入 现金回款与利润结算的时间差所致 三 非主营业务分析 单位 : 元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -15,667, % 主要系本期权益法核算的长期股权投资收益否 主要系本期计提公司对广西文华艺术有限责任资产减值损失 51,763, % 公司的长期股权投资减值准备 否 第 19 页 ( 共 197 页 )

22 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 营业外收入 34,953, % 主要系本期政府财政补贴 否 营业外支出 2,079, % 主要系本期公益性捐赠支出 否 四 资产及负债状况 ( 一 ) 资产构成重大变动情况 单位 : 元 2017 年末 2016 年末比重增占总资产占总资产金额金额减比例比例 重大变动说明 货币资主要系本期海尚观邸 ( 浙江杭州 ) 等项目投入所 436,926, % 998,723, % -3.86% 金致 应收账主要系本期公司应收建筑施工项目款项及相关演 159,245, % 66,440, % 0.74% 款艺项目的创作 门票分成款项增加所致 存货 9,542,309, % 9,627,930, % 3.55% 投资性房地产 464,165, % 394,940, % 0.70% 主要系部分商业转入投资性房地产所致 长期股主要系本期计提公司对广西文华艺术有限责任公 403,915, % 453,295, % -0.18% 权投资司的长期股权投资减值准备所致 固定资主要系本期公司处置上海中鹰置业有限公司所 46,663, % 54,790, % -0.04% 产致 在建工程 1,991, % -0.01% 主要系本期在建工程转入投资性房地产所致 长期借款 3,844,000, % 2,669,300, % 10.15% 主要系观印象股权质押借款 11.5 亿所致 ( 二 ) 截至报告期末的资产权利受限情况 1 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 ( 元 ) 期初账面价值 ( 元 ) 受限原因 货币资金 558, 保证金 存货 5,476,299, ,968,671, 银行借款提供抵押担保 投资性房地产 245,307, ,228, 银行借款提供抵押担保 固定资产 13,849,555,63 14,800, 银行借款提供抵押担保 合计 5,736,014, ,235,700, 截至本报告期末, 公司债权融资情况 : 第 20 页 ( 共 197 页 )

23 序 号 借款单位借款到期日借款起始日 贷款余额 ( 万 元 ) 融资成本区间 ( ) 融资途径 1 上海三湘祥腾湘麒投资 有限公司 , % 银行贷款 2 上海城光置业有限公司 , % 银行贷款 3 上海湘海房地产发展有 限公司 , % 银行贷款 4 上海湘虹置业有限公司 , % 银行贷款 5 上海三湘海农资产管理 有限公司 , % 信托融资 6 上海湘鼎置业有限公司 , % 银行贷款 上海湘盛置业发展有限公司上海湘骏置业发展有限公司上海三湘文化发展有限公司 , %~5.9% 银行贷款 , % 银行贷款 , % 银行贷款 合计 442, ( 三 ) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况 ( 一 ) 总体情况 报告期投资额 ( 万元 ) 上年同期投资额 ( 万元 ) 变动幅度 200, , % ( 二 ) 报告期内获取的重大的股权投资情况 第 21 页 ( 共 197 页 ) 单位 : 元

24 被投资公 司名称 主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计收 益 本期投资 盈亏 是否涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 杭州三湘 印象置业 有限公司 房地产开 发 新设 2,000,000, % 自筹资金无不适用不适用不适用不适用不适用否 公告编 2017 年 02 号 : 月 15 日 合计 ,000,000, ( 三 ) 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 金融资产投资 1 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 2 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 公开发行公司债券非公开发行股票 98, , % 0 无 0 185, , % 0 无 0 合计 , , % 募集资金总体使用情况说明公司 2017 年度募集资金总体使用情况详见 2018 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的 三湘印象股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 第 22 页 ( 共 197 页 )

25 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 偿还银行贷款否 44,500 44,500 44, % 不适用不适用不适用不适用 补充流动资金否 53,980 53,980 53, % 不适用不适用不适用不适用 收购观印象艺术发展有限公司 100% 股权补充上市公司流动资金 否 95,000 95,000 95, % 不适用 8, 否否 否 90,800 90, , % 不适用不适用不适用不适用 承诺投资项目小计 , , 超募资金投向 无 284, , 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 主要因本期桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股 权投资减值损失 4, 万元所致 不适用 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时 不适用不适用不适用不适用 第 23 页 ( 共 197 页 )

26 补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司不存在尚未使用的募集资金 不适用 注 : 调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 公司于 2017 年 1 月 26 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于出售上海中鹰置业有限公司 99% 股权暨关联交易的议案, 同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司 99% 股权 2017 年 2 月 8 日, 上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续, 并取得了新换发的 企业法人营业执照 具体情况详见公司于 2017 年 1 月 11 日披露于巨潮资讯网 ( 的 关于出售资产暨关联交易公告 ( 公告编号 : ) 七 主要控股参股公司分析 ( 一 ) 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位 : 万元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海湘鼎置业有限公司上海城光置业有限公司观印象艺术发展有限公司 子公司房地产 100, , , , , , 子公司房地产 10, , , , , , 子公司文化经营 5, , , , , , 第 24 页 ( 共 197 页 )

27 ( 二 ) 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 上海中鹰置业有限公司出售无 杭州三湘印象置业有限公司设立无 ( 三 ) 主要控股参股公司情况说明 上海湘鼎置业有限公司, 系上海三湘 ( 集团 ) 有限公司持股 100% 之全资子公司 2017 年度净利润为 7, 万元, 主要系本期三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 部分交房所致 上海城光置业有限公司, 系上海三湘 ( 集团 ) 有限公司持股 100% 之全资子公司 2017 年度净利润为 11, 万元, 主要系本期三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 ) 部分交房所致 观印象艺术发展有限公司, 系三湘印象股份有限公司持股 100% 之全资子公司 2017 年度净利润为 13, 万元, 对公司合并利润影响 8, 万元 主要系本期确认最忆韶山冲 印象滇池 印象太极的项目制作收入及相关项目门票分成收入所致 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 宏观经济与行业政策 目前, 中国人均 GDP 已经达到 8000 美元, 截至 2016 年, 占比超过 60% 近 5 亿的中国城镇居民人均可支配收入超过 5000 美元, 居民消费正处在从生存必需品向享乐型消费转型的过渡阶段, 随着社会保障制度的进一步完善以及住房在人们刚性支出占比的下降, 以文化 旅游 高端教育为代表的服务型消费必将进入加速增长阶段 中国旅游业经过近 20 年的快速发展, 已经成长为对国民经济 社会就业综合贡献超过 10% 的战略支柱性产业 初步测算,2017 年全国旅游业对 GDP 的综合贡献为 9.13 万亿元, 占 GDP 总量的 11.04%, 旅游直接就业 2825 万人, 间接就业 5165 万人, 合计占全国就业总人口的 10.28%, 旅游业作为国家战略性支柱产业的积极作用进一步凸显 伴随着人们收入水平提高 消费升级, 旅游消费也已从单纯的观光型旅游向观光 休闲度假复合型旅游转型 与此同时, 统筹文化事业 发展文化产业是满足人民多样化精神文明需求 提高人民生活品质和幸福感的重要途径, 是促进中华优秀传统文化传承和创新性发展 使中国梦和社会主义核心价值观深入人心的重要载体, 更是提升中国文化软实力的重要渠道 第 25 页 ( 共 197 页 )

28 中国文化产业正处在加速发展 大有作为的重要战略机遇期 在新的历史时期, 如何进一步提升文化自信 增强文化觉醒, 推动文化产业转型升级, 将成为每一个文化产业从业者认真思考的重要课题 2018 年 3 月, 根据第十三届全国人民代表大会第一次会议决议, 文化和旅游部正式成立 这一重大举措表明, 国家已经充分意识到文化事业 文化产业和旅游产业融合发展的必要性, 从而在顶层设计上推动文化 旅游融合发展, 实现更为有效的资源配置, 为文化事业的发展传承塑造鲜活的产业形态 此外,3 月底国务院办公厅正式印发 关于促进全域旅游发展的指导意见, 强调了要 推动剧场 演艺 游乐 动漫等产业与旅游业融合开展文化体验旅游 文化与旅游的结合, 不失为促进产业升级和消费升级, 带动经济结构转型升级的一个路径, 两者在表达上可以实现紧密结合, 旅游本质上可以成为文化体验 文化认知和文化分享的一种重要形式, 而文化也需要通过旅游来创新 传承与传播 党的十九大报告明确提出要推进绿色发展, 不仅要创造更多物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要, 也要提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要 在 十九大后的经济发展 美好世界与一带一路 美好家园与智慧城市 美好环境与城市更新 美好生活与养老产业 的新形势下, 中国经济发展正处在新思维 新模式 新机遇的探索时期 中国文化旅游产业未来的发展也将根据地域特色与可及资源, 整合文化 体育 会议会展 农业 医疗康养等相关产业, 形成泛文旅产业链格局, 复合引擎铸造项目独特吸引核, 提升区域整体价值, 从而实现企业的自身价值 ( 二 ) 公司战略 在中国全面深化改革 推动产业结构转型升级以及提升中国特色社会主义文化自信的历 史背景下, 公司将以文化演艺为切入点, 加快发展文化产业, 稳步推进房地产业, 有效实现 文化与地产的融合 协同发展 力争成为最具品牌影响力 最具价值的文化 + 地产的标杆企业 ( 三 )2018 年经营计划 2018 年公司将充分利用两大业务板块现已形成的市场和品牌影响力, 以文化演艺为切入 点, 谋求文化与地产主业的协同发展, 从而实现公司业绩的稳定 可持续增长 : 第 26 页 ( 共 197 页 )

29 1 加快发展文化产业 加快优质景区的战略布局, 加大市场成熟项目收购力度, 加重项目公司股权比例, 加强演艺人才储备 2 稳步发展房地产业 立足京 沪 深等主要一线城市及周边地区进行房地产项目开发, 保持拿地节奏, 确保项目连续性运作 3 加快房地产业和文化产业的紧密融合, 发挥协同效应 ( 四 ) 公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划 公司将根据年度经营计划 业务发展需要及公司资金情况, 遵循资金使用效率最大化 资本结构最优化的原则, 合理配置资源, 积极探索 文化 + 地产 的资金管理新模式, 激发 文化 + 地产 的协同效应, 通过银行借款 资本市场非公开发行股票 房地产信托和基金 发债等方式, 以及依靠加速销售资金回笼 拓展各种融资渠道 盘活资产 加大存量房屋的去化速度 合作开发项目等多种方式, 以实现公司的战略目标和满足公司各项投资活动的资金需求, 从而强化公司的核心竞争力, 提升公司的市场竞争地位, 促进公司健康 快速 可持续发展 九 接待调研 沟通 采访等活动情况 接待时间 接待方式 接待对象类 型 调研的基本情况索引 2017 年 1 月 4 日实地调研机构 2017 年 1 月 10 日实地调研机构 2017 年 3 月 1 日实地调研机构 2017 年 3 月 8 日实地调研机构 2017 年 4 月 26 日实地调研机构 2017 年 5 月 20 日实地调研机构 媒体 详见投资者关系互动平台 - 投资者关系活动记录表 年 6 月 23 日实地调研机构 2017 年 7 月 18 日实地调研机构 2017 年 10 月 20 日实地调研机构 接待次数 9 接待机构数量 174 接待个人数量 273 第 27 页 ( 共 197 页 )

30 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 第 28 页 ( 共 197 页 )

31 第五章重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 ( 一 ) 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 1 报告期内公司未制定或调整利润分配政策 2 报告期内利润分配政策的执行情况如下: 经公司 2016 年度股东大会审议通过, 公司 2016 年度利润分配方案如下 : 计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 公司 2017 年半年度利润分配方案如下 : 以公司 2017 年 8 月 28 日的总股本 1,381,752,594 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共派发现金总额 276,350, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司于 2017 年 10 月 26 日披露了 2017 年半年度利润分配方案实施公告 ( 公告编号 ) 股权登记日:2017 年 10 月 31 日 ; 除权除息日 :2017 年 11 月 1 日 ( 二 ) 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 单位 : 元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年度 276,350, ,140, % 年半年度 276,350, ,564, % 年度 0 705,325, 第 29 页 ( 共 197 页 )

32 2016 年半年度 138,878, ,748, % 年度 0 104,636, 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,381,752,594 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 276,350, 可分配利润 ( 元 ) 449,949, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,381,752,594 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共派发现金总额 276,350, 元 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,381,752,594 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共派发现金总额 276,350, 元 不送红股, 不以公积金转增股本 本次利润分配方案尚需提交 2017 年年度股东大会审议 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 此前重大资产重组相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺 : 1 承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务 承诺人将 对其控股 实际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权力, 促 使其遵守本承诺 承诺人及其控股 实际控制的其他企业将来不会 以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业 三湘控股 务 及黄辉, 2 在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或 2009 截至目前, 上述承诺仍 黄卫枝等 股东大会上, 承诺人承诺, 将按有关规定进行回避, 不参与表决 年 9 至今 在承诺期内, 不存在违 8 名自然 3 如上市公司认定承诺人或其控股 实际控制的其他企业正在或将 月 背该承诺的情形 人 要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则承诺人将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公 司进一步提出受让请求, 则承诺人应无条件按具有证券从业资格的 中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上 市公司 4 承诺人保证严格遵守中国证监会 证券交易所的有关规定及 公 第 30 页 ( 共 197 页 )

33 司章程 等公司内部管理制度的规定, 与其他股东一样平等的行使 股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不 损害公司和其他股东的合法权益 ( 二 ) 关于减少和避免关联交易的承诺 : 1 此前重组完成后, 承诺人将继续严格按照 公司法 等法律法规 以及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时, 履行回避表决的义务 2 此前重组完成后, 承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务 承诺人和上市公司就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 ( 三 ) 维护上市公司独立性的承诺 : 保持上市公司在人员 资产 业务 财务 机构等方面的独立性 深圳市利阳科技有限公司 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务, 由深圳市利阳科技有限公司全额承担 2012 年 6 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 关于未取得债务同意函的债务承担 : 上市公司在此前重大资产重组 完成前的债务 责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处 三湘控股 深圳市利阳科技有限公司 理 此前重大资产重组完成后, 若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索, 上市公司在合理时间内及时通知利阳科技, 由利阳科技负责处理或清偿 ; 如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿 2009 年 9 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿, 则三湘 控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿 三湘控股 深圳市利阳科技有限公司 偿债保证金事项 : 对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项, 由三湘控股代利阳科技向本公司汇入 13,373, 元, 作为上述债务之 偿债保证金 如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框架协议 相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿 2012 年 3 月 2018 年 2 月 7 日 因原和光商务的担保责任已被解除 ( 详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露的相关公告 ), 公司于 2018 年 2 月 7 日归还上述 偿债保证金 ( 二 ) 关于非公开发行 A 股股票的相关承诺 承 承 承诺人 承诺内容 诺诺履行情时期况 间 限 三湘股份 1 本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性: 2014 至今 截至目前, 第 31 页 ( 共 197 页 )

34 (1) 公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记 年 4 上述承诺 载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且公司对该等内容真实性 准确性 完整性 月 仍在承诺 承担相应的法律责任 期内, 不存 (2) 若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程 在违背该 中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情 承诺的情 形, 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响 形 的, 则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票 : 1 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段 内, 则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金, 于上述情形发生之日 起 5 个工作日内, 按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者 ; 2 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后, 本公司及 董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏 则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内, 按照发行价 格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格 ( 以孰高者为准 ) 通过深圳证券交易 所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股 (3) 若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则公司将 依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : 1 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所 披露的相关文件之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司因此承 担责任的, 公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损 失的相关工作 2 公司将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔 偿金额 赔偿方式 3 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔 偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 2 有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺 : 公司承诺将根据 意 见 以及相关政府部门出台的后续政策及时 有效地建立健全各项有关保障中小 投资者权利的制度, 完善中小投资者投票等机制 建立中小投资者单独计票机制 并完善投资者纠纷解决机制, 从而保障中小投资者依法行使各项权利 上述承诺 内容系公司真实意思表示, 真实 有效, 公司自愿接受监管机构 自律组织及社 会公众的监督, 若违反上述承诺, 公司将依法承担相应责任 1 本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺 : (1) 三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之 内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且三湘控股及实际控制人 截至目前, 对该等内容真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 上述承诺 三湘控股及 实际控制人 (2) 若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : 2014 年 4 月 至今 仍在承诺期内, 不存在违背该 1 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开 承诺的情 发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗 形 漏, 且三湘控股及实际控制人因此承担责任的, 三湘控股及实际控制人在收到该 等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 第 32 页 ( 共 197 页 )

35 2 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范 围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 3 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔 偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 2 对公司经营合法合规性的承诺 :(1) 作为公司的控股股东 / 实际控制人, 三湘 控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律 法规或规范性文件之规定要求从事 经营活动 ; (2) 若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失, 且三湘控 股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的, 则三湘控股及实际控制 人将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : 1 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施 之违法行为负有责任, 三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工 作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 2 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范 围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 3 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔 偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 (3) 作为公司的控股股东 / 实际控制人, 三湘控股及实际控制人将促使公司根据 意见 以及相关政府部门出台的后续政策及时 有效地建立健全各项有关保障 中小投资者权利的制度, 完善中小投资者投票等机制 建立中小投资者单独计票 机制并完善投资者纠纷解决机制, 从而保障中小投资者依法行使各项权利 ( 三 ) 本次重大资产重组相关承诺 承 承诺人 承诺内容 承诺时间 诺期 履行情况 限 一 关于提供信息真实性 准确性 完整性的承诺 1 本公司 / 本企业 / 本人已向上市公司及为本次重组提供审计 评估 法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件 ( 包括但 不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司 / 本企业 / 本人保证 : 所提 本公司及全 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章 截至目 体董监高 都是真实的, 该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信 前, 上述 本公司控股股东及实际控制人 交易对方 配 息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 2 在参与本次重组期间, 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息, 并保证所 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 套融资认购 提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者 承诺的情 方 重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司 / 本企业 / 本人将依法承担 形 赔偿责任 3 本公司 / 本企业 / 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形 第 33 页 ( 共 197 页 )

36 二 交易标的业绩承诺 截至目 Impression Creative Inc. 上海观印向 1 观印象 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元 1.3 亿元 1.6 亿元和 1.63 亿元 2 若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求, 则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整 2015 年 7 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情 形 三 股份锁定承诺 1 本企业 / 本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份, 自 Impression Creative Inc. 上海观印向 该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 ) 将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份 2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本企业 / 本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份 3 在股份锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的股份数量, 亦应遵守上述承诺 4 如根据法律 法规 规范性文件及监管部门要求, 应对上述锁定期进行调整的, 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 则该等调整应经各方协商一致后方可进行 截至目 前, 上述 配套融资认购方 本公司 / 本企业 / 本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份, 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 承诺的情 形 四 交易对方关于本次重组的承诺 1 本企业 / 本公司已依法对观印象履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出 资 出资不实 抽逃出资等导致本企业 / 本公司作为观印象股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形 截至目 2 本企业 / 本公司对持有的观印象股权拥有合法 完整的所有权 本企业 / 本公司 前, 上述 Impression Creative Inc. 上海观印向 不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形, 亦未通过信托 委托或其他类似安排持有观印象股权 ; 本企业 / 本公司所持有的观印象股权不存在质押 被采取冻结 查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形, 不存在通过任何制度 协议 合同 承诺或其他类似安排禁止转让 限制转让的情形 ; 本企业 / 本公司持有 2015 年 7 月 至至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 的观印象股权不存在被司法机关采取冻结 征用或限制转让等措施的法律风险, 承诺的情 亦不存在未决或潜在的诉讼 仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序, 股权过 形 户或转移不存在法律障碍 3 本企业 / 本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完 第 34 页 ( 共 197 页 )

37 毕前, 不会转让本企业所持观印象股权, 保证本企业 / 本公司所持观印象股权不存 在质押 冻结 查封或财产保全等权利限制的情形, 并促使观印象保持正常 有 序 合法 持续的经营状态 4 本企业 / 本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密, 在未经 被上市公司同意的情况下, 不向任何第三方披露该等资料和信息 5 本企业 / 本公司同意在本次重组的实施过程中, 放弃依据 公司法 及观印象 公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利 6 本企业 / 本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施, 未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 7 本企业 / 本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未 履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 8 截至本承诺函签署之日, 本企业 / 本公司与上市公司之间不存在关联关系或一 致行动关系 与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间不存在关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 五 交易对方关于标的公司的承诺 1 观印象已经取得了根据法律 法规及规章所需的全部经营资质或行政许可 2 观印象在最近三年内均守法经营, 不存在违反法律 法规从事经营活动的情况, 经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况 3 观印象无自有土地使用权和房屋所有权, 办公场所系通过租赁方式使用, 不存 在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形 Impression Creative Inc. 上海观印向 4 截至本承诺函签署之日, 观印象不存在资金被股东及其关联方 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 5 观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形 如在本次重组完成前, 观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保, 在任何时间内给公司造成的所有损失, 由本公司承担连带赔偿责任 6 观印象成立至今, 不存在因侵权被起诉的情况, 不存在尚未了结或可预见的 可能影响其持续经营的重大诉讼 仲裁案件 7 观印象成立至今不存在因违反工商 税务 质量监督 社保等方面的法律法规而被处罚的情形 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 8 观印象会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定, 在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况 经营成果和现金流量, 且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款 9 如观印象实际情况与上述承诺内容不一致, 并导致观印象和 / 或上市公司遭受 重大损失, 将由承诺方共同承担由此给观印象和 / 或上市公司造成的损失 六 交易对方关于规范关联交易的承诺 1 本次重组前, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的企业与观印象之间的交易 截至目 Impression Creative Inc. 上海观印向 定价公允 合理, 决策程序合法 有效, 不存在显失公平的关联交易 ; 2 在本次重组完成后, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 2015 年 7 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公 承诺的情 第 35 页 ( 共 197 页 )

38 允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 形 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 ; 3 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公 司将赔偿上市公司由此遭受的损失 七 交易对方关于避免同业竞争的承诺 1 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其 下属子公司相同业务的情形, 不存在潜在同业竞争 ; Impression Creative Inc. 上海观印向 2 本次重组完成后, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; 3 如本企业/ 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 ; 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 4 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本企业 将赔偿上市公司由此遭受的损失 八 张艺谋 王潮歌 樊跃关于服务期限等事项的承诺 截至目 前, 上述 张艺谋 自本次重组完成之日起, 在观印象的服务期限不少于三年 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 承诺的情 形 1 为保证观印象持续发展和持续竞争优势, 本人承诺自本承诺函签署之日起在观 印象的服务期限为三年 在三年期限内, 本人将完成一个 印象 或 又见 系列项 目 为避免异议, 又见敦煌应当属于本承诺函第 1 条项下的系列项目之一 王潮歌 2 本人承诺:(1) 本人完成一个本承诺函第 1 条所列 印象 或 又见 系列项目之后, 在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作 ;(2) 本人只有在与观印象合作的情况下才能使用 印象 和 / 或 又见 命名其执导的新项目 ; (3) 本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作, 现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方 (4) 除非与观印象事先友好协商一致, 本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象 / 又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象 / 又见项目构成竞争的演出项目, 合理预期竞争范围 是指印象全部演出项目 ( 山水实景演出 印象刘三姐 印象丽江 印象西湖 印 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 象海南岛 印象大红袍 印象普陀山 印象武隆, 以及体验剧 又见平遥 又见五台山, 以及王潮歌导演即将完成的 又见敦煌 樊跃导演即将完成的 江 汉朝宗 ) 所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出 第 36 页 ( 共 197 页 )

39 1 为保证观印象持续发展和持续竞争优势, 本人承诺自本承诺函签署之日起在观 印象的服务期限为三年 在三年期限内, 本人将完成一个 印象 或 又见 系列项 目 为避免异议, 武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一 樊跃 2 本人承诺:(1) 本人完成一个本承诺函第 1 条所列 印象 或 又见 系列项目之后, 在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作 ;(2) 本人只有在与观印象合作的情况下才能使用 印象 和 / 或 又见 命名其执导的新项目 ; (3) 本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作, 现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方 (4) 除非与观印象事先友好协商一致, 本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象 / 又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象 / 又见项目构成竞争的演出项目, 合理预期竞争范围 是指印象全部演出项目 ( 山水实景演出 印象刘三姐 印象丽江 印象西湖 印 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 象海南岛 印象大红袍 印象普陀山 印象武隆, 以及体验剧 又见平遥 又见五台山, 以及王潮歌导演即将完成的 又见敦煌 樊跃导演即将完成的 江 汉朝宗 ) 所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出 九 关于规范非经营性资金占用的承诺 截至目 前, 上述 Impression Creative Inc. 上海观印向 1 截至本承诺函出具之日, 本企业不存在占用观印象资金情况, 本企业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借 资金占用行为 2 本企业违反上述承诺给观印象造成损失的, 本企业将赔偿观印象由此遭受的损失 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 承诺的情 形 十 关于交易标的社保及公积金的承诺 截至目 前, 上述 Impression Creative Inc. 上海观印向 若观印象及其全资 控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定, 被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿 行政处罚 权利请求等有关损失, 本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴, 并与观印象其他股东承担连带责任, 补缴金额以主管部门核定的金额为准 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 承诺的情 形 十一 配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明 截至目 黄辉 云锋 前, 上述 新创 钜洲资产 裕祥鸿儒 李建光 池宇峰 本人 / 本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力, 本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金, 该等资金来源合法 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 杨佳露 承诺的情 形 第 37 页 ( 共 197 页 )

40 截至目 前, 上述 兴全基金 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力, 本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划募集的资金, 该等资金来源合法 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 承诺的情 形 截至目 前, 上述 光大保德信 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力, 本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信 - 诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金, 该等资金来源合法 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 承诺的情 形 十二 配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函 1 本人系发行人的控股股东 实际控制人并担任发行人董事长职务, 且与发行人 副总经理黄建为兄弟关系, 除此之外, 本人与发行人本次非公开发行的其他认购 对象及发行人 发行人其他董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行 聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 黄辉 本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 2 本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/ 本企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本人 / 本企业所认购的本次非公开发行的股票 3 本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 情形 4 本人保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付认缴标的股票的相 应款项 如本人 / 本企业未按时足额认购股份, 本人 / 本企业将赔偿发行人由此受 到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等其他责任 李建光 1 本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人其他董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人之一, 除此之外, 本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 2 本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/ 本企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本人 / 本企业所认购的本次非公开发行的股票 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 第 38 页 ( 共 197 页 )

41 3 本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其 关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补 偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的 情形 4 本人保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付认缴标的股票的相 应款项 如本人 / 本企业未按时足额认购股份, 本人 / 本企业将赔偿发行人由此受 到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等其他责任 1 本人 / 本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人其他 董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本人 / 本企业与发行人本次发 行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关 钜洲资产 裕祥鸿儒 池宇峰 杨佳露 系 2 本人/ 本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人 / 本企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本人 / 本企业所认购的本次非公开发行的股票 3 本人/ 本企业本次认购的资金全部来源于本人 / 本企业自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 4 本人 / 本企业保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付认缴标的 股票的相应款项 如本人 / 本企业未按时足额认购股份, 本人 / 本企业将赔偿发行 人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等 其他责任 1 本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行 本合伙企 业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中 国证监会核准后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向中国证监会上报发行方案前, 将促使 本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续 本合伙企业由合伙人直接 出资方式设立, 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化 的方式进行融资的情形 截至目 2 本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人的控股 前, 上述 云锋新创 股东 实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 Impression Creative Inc. 系同一控制下的企业, 且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 上海观 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 印向投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人之一, 除此之外, 本合伙企业与发行人本次 承诺的情 发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关 形 系 3 本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起, 在 法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本合伙企业 所认购的本次非公开发行的股票 4 本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金, 不存在通 第 39 页 ( 共 197 页 )

42 过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘 股份及其控股股东 实际控制人及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该 等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管 理办法 第十六条等相关法规规定的情形 5 本合伙企业保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付认缴标的股 票的相应款项 如本合伙企业未按时足额认购股份, 本合伙企业将赔偿发行人由 此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等其他 责任 1 本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划将在该 资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行 本公司将在发行人本次股份 及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后, 保 荐机构 ( 主承销商 ) 向中国证监会上报发行方案前, 及时将认购本次非公开发行 股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续 上述资产管理计划采用特定投资 者直接出资方式设立, 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他 结构化的方式进行融资的情形 2 本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人的控股股东 兴全基金 实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 3 本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票, 亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请 4 本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购资产管理计划份额的情形, 不存在 资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东 实际控制人及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存 在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 5 本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促 使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务 如本公司未按时足额认 购股份, 本公司将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购 协议 所约定的违约责任等其他责任 1 本公司管理的参与本次认购的光大保德信 - 诚鼎三湘战略投资资产管理计划 ( 以 下简称 资产管理计划 ) 将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发 截至目 行 本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集 前, 上述 光大保德信 配套资金获得中国证监会核准后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向中国证监会上报发行方案前, 及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续 上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立, 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 2015 年 7 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该 2 除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以 承诺的情 下简称 电科诚鼎 ) 及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外, 形 本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人的控股股东 第 40 页 ( 共 197 页 )

43 实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 3 本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票, 亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请 4 本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购资产管理计划份额的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东 实际控制人及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 5 本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务 如本公司未按时足额认购股份, 本公司将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等其他责任 6 本公司承诺及保证, 本公司将提醒 督促与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人应遵守短线交易 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务, 在委托人关联方履行重大权益变动信息披露 要约收购等法定义务时, 将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人, 将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算 本公司将采取包括但不限于如下具体措施, 促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守 / 履行上述规定 : (1) 提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则, 不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内买入 (2) 提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持, 在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票 :1 发行人定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日 ;2 发行人业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ;3 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ;4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间 (3) 督促资产管理计划委托人严格按照 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等法律法规及中国证监会 证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务 (4) 提醒资产管理计划委托人, 如资产管理计划委托人未履行 / 遵守上述义务, 则该等委托人应承担相应法律责任 如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的, 该等委托人还将承担相应的赔偿责任 第 41 页 ( 共 197 页 )

44 四 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资预测起预测终当期预测业当期实际业产或项目名始时间止时间绩 ( 万元 ) 绩 ( 万元 ) 称 未达预测的原因 原预测原预测披披露索露日期引 观印象艺术 发展有限公 司 2015 年 度 2018 年 度 主要因本期桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观 2015 年 7 巨潮资 16,000 13, 印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失 4, 万元所月 7 日讯网致 本次重大资产重组方交易对手方观印象全体股东承诺观印象 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元 1.3 亿元 1.6 亿元和 1.63 亿元 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告, 发表结论意见如下 : 观印象艺术发展有限公司 2017 年度归属于母公司所有者净利润 ( 扣除属于母公司所有者的非经常性损益后的合并报表净利润 ) 为 131,963, 元, 占相关重组交易方承诺业绩 160,000, 元的 82.48%, 未实现业绩承诺 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具 关于三湘印象股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见, 发表结论意见如下 : 三湘印象以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买观印象股权事宜审批程序合法合规 观印象 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 131,963, 元, 占相关重组交易方承诺业绩 160,000,000 元的 82.48%, 未实现业绩承诺 五 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本公司自 2017 年 1 月 1 日采用 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 ) 相关规定, 采用未来适用法处理 会计政策变更导致影响如下 : 第 42 页 ( 共 197 页 )

45 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将与日常活动相关的政府补助计入 其他收益 科目核算增加合并其他收益 90, 元, 增加合并营业利润 90, 元 本公司自 2017 年 5 月 28 日采用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组及终止经营 ( 财会 号 ) 相关规定, 采用未来适用法处理 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因区分终止经营净利润 持续经营净利润列报 受影响的报表项目名称和金额增加本期合并持续经营净利润 224,766, 元 增加本期合并终止经营净利润 0.00 元 ; 增加上期合并持续经营净利润 939,205, 元 增加上期合并终止经营净利润 0.00 元 ; 增加本期母公司持续经营净利润 105,923, 元 增加本期母公司终止经营净利润 0.00 元 ; 增加上期母公司持续经营净利润 658,038, 元 增加上期母公司终止经营净利润 0.00 元 本公司自 2017 年 1 月 1 日采用财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财 会 号 ) 相关规定 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因利润表新增 资产处置收益 行项目, 并追溯调整 非流动资产毁损报废按利得 损失总额分别列示, 并追溯调整 受影响的报表项目名称和金额减少本期合并营业外收入 元 减少本期合并营业外支出 60, 元 减少本期合并资产处置收益 59, 元 减少本期合并营业利润 59, 元 ; 减少上期合并营业外收入 284, 元 减少上期合并营业外支出 41, 元 增加上期合并资产处置收益 242, 元 增加上期合并营业利润 242, 元 增加本期合并营业外收入 0.00 元 ; 增加上期合并营业外收入 0.00 元 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期, 上海中鹰置业有限公司不再纳入合并范围 ; 公司新纳入合并范围的公司为杭 州三湘印象置业有限公司 八 聘任 解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 150 万 7 年 钟炽兵 李靖豪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限钟炽兵 ( 第一年 ) 李靖豪 ( 第三年 ) 第 43 页 ( 共 197 页 )

46 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 : 报告期内, 公司支付给内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 的报酬总额为 20 万元 九 重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 本报告期公司不存在处罚及整改情况 十 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 报告期内, 公司达成了限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件, 符合解锁条件的激励对象共计 170 人, 解锁的限制性股票数量共计 10,481,496 股 ; 同时, 回购注销了 13 名因离职等原因而不符合解锁条件的人员所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票, 共计 1,234,152 股 详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露的 关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告 ( 公告编号 : ), 于 2017 年 8 月 16 日披露的 关于完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 根据本年度报告披露的公司财务数据, 公司未达成 限制性股票激励计划 ( 草案 ) (2015 年 5 月 26 日披露 ) 规定的第三个解锁期公司层面的业绩考核目标 本次年报披露后, 公司将按照前述 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及有关规定办理相关手续 第 44 页 ( 共 197 页 )

47 十一 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 本报告期, 公司未发生累计关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的与日常经营相关的重大关联交易事项 公司 2017 年度日常关联交易执行情况详见公司于 2018 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的 关于 2017 年度日常关联交易执行情况的公告 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 转让资产的 账面价值 ( 万元 ) 转让资产的评转让价格 ( 万估价值 ( 万元 ) 元 ) ( 如有 ) 关联交易结算 方式 交易损益 ( 万 元 ) 披露日期 披露索引 上海中鹰投 巨潮资讯网 资管理有限 ( 上海中鹰投 资管理有限 公司 公司董事长及实际控制人芮永祥在过去十二个 资产出售 三湘印象出让其所持有的中鹰置业标的股权 资产基础法 60, , , 现金支付 1, cninfo.com.c 2017 年 1 月 n) 关于资产 11 日出售暨关联交易的公告 月内曾任公 公告编号 : 司副董事长 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如无有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 交易损益为三湘印象母公司单体转让损益, 交易对本期合并利润无影响 本次资产出售将使公司的现金流量更加充 沛, 财务状况将会得到进一步的改善, 持续盈利能力也会进一步的增强 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内的业绩实现情无况 ( 三 ) 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 ( 四 ) 关联债权债务往来 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 第 45 页 ( 共 197 页 )

48 ( 五 ) 关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款余额 ( 元 ) 起始日 担保借款到期日 担保是否已经履行完毕 黄辉 万春香 上海湘虹置业有限公司 ( 注 ) 244,000, 否 注 : 上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字 (2011) 第 号土地使用权及在建 工程抵押担保, 黄辉为公司董事长, 万春香为公司董事长的家属 十二 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项情况 1 托管情况公司报告期不存在托管情况 2 承包情况公司报告期不存在承包情况 3 租赁情况公司报告期不存在租赁情况 ( 二 ) 重大担保 1 担保情况 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海湘芒果文化投资有限 2016 年 06 月公司 ( 注 1) 15 日报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 40, 年 08 月 26 日 2, 连带责任保证 13.5 年否是 报告期内对外担保实际发生额 0 合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合 40,650 计 (A4) 2, , 第 46 页 ( 共 197 页 )

49 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海三湘海农资产管理有 2015 年 07 月限公司 ( 注 2) 22 日报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 99, 年 08 月 27 日 99,950 连带责任保证 2 年 否 否 报告期内对子公司担保实际发 0 生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保余 99,950 额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 0 99,950 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海三湘祥腾湘麒投资有 2012 年 10 月限公司 ( 注 3) 10 日 连带责任保证 ; 15, 年 11 月 16 日 10,900 抵押 5 年否否 上海城光置业有限公司 ( 注 4) 2013 年 03 月 05 日 连带责任保证 ; 13, 年 03 月 28 日 11,150 抵押 5 年否否 上海湘海房地产发展有限 2013 年 08 月公司 ( 注 5) 03 日 连带责任保证 ; 17, 年 09 月 04 日 11,400 抵押 5.5 年否否 上海湘鼎置业有限公司 ( 注 6) 2016 年 01 月 15 日 连带责任保证 ; 50, 年 03 月 29 日 40,000 抵押 3 年否否 上海三湘文化发展有限公 2017 年 09 月司 ( 注 7) 21 日报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 115, 年 09 月 25 日 115,000 连带责任保证 4.5 年 否 否 报告期内对子公司担保实际发 115,000 生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保余 210,500 额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 115, ,450 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额合计 115,000 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 351,100 (A4+B4+C4) 117, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 45.59% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保余额 (E) 237,500 第 47 页 ( 共 197 页 )

50 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 237,500 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况无说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 注 1: 上述银行借款系由上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字 (2016) 第 号土地使用权抵押担保, 同时三湘印象股份有限公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保 ; 注 2: 上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字 (2015) 第 号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保, 同时三湘印象股份有限公司 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 上海湘盛置业发展有限公司承担连带责任担保 ; 注 3: 上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字 (2011) 第 号房地产权证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; 注 4: 上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字 (2012) 第 号房地产权证下梅家浜路 1500 弄 1 号 室 室 室 室 室 室 401 室 2 号 1 层 3 号 1 层 5 号 1 层 6 号地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; 注 5: 上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 315 号 333 号及沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; 注 6: 上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字 (2014) 第 号土地使用权及在建工程抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; 注 7: 上述银行借款系由三湘印象股份有限公司提供连带责任担保, 同时追加观印象艺术发展有限公司 100% 股权质押 2 违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理情况 1 委托理财情况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 200, 合计 200, 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 第 48 页 ( 共 197 页 )

51 ( 四 ) 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十三 社会责任情况 ( 一 ) 精准扶贫规划 公司在依法依规 诚信营商 稳健发展 创造价值的同时, 认真履行社会责任, 关注民生社情, 积极参与扶贫 助学 救灾等活动, 努力回馈社会 公司高度重视精准扶贫工作, 明确精准扶贫总体目标, 主要针对中国青少年儿童群体开展精准扶贫工作, 重点帮助湖南省在扶贫助学 儿童健康等方面工作的推动, 并在能力范围内向国内其他地区辐射 公司也将结合企业实际情况, 参与国内外重大自然灾害救助捐款 重大社会活动资助等 另一方面, 公司通过大力发展文旅板块, 对不发达地区经济社会发展和解决就业问题创造了积极条件, 为这些区域实现脱贫致富做出了努力和探索 公司将继续采取更加扎实有力的举措, 有序推进精准扶贫工作, 尽己之力, 让更多的人过上更美好的生活, 促进社会和谐发展 ( 二 ) 年度精准扶贫概要 年内公司对湖南省有关方面继续开展精准扶贫工作 为贯彻落实 十三 五 规划中提出的建设健康中国 精准扶贫的目标, 以 降低出生人口缺陷比率 促进出生缺陷患者康复 提高救助对象生活质量 为宗旨, 做好出生缺陷干预救助工作, 公司向 中国出生缺陷干预救助基金会湖南华民健苗工程专项基金 承诺捐赠资金总额伍佰万元 ( 该项捐资期限 5 年, 每年捐赠壹佰万元 ),2017 年 7 月完成了首笔捐赠款壹佰万元 7 月份湖南遭受了重大水灾, 为帮助灾区人民尽快渡过难关, 恢复正常生活, 公司向株洲市人民政府捐款壹佰万元人民币 六一节前, 公司还向助学结对单位株洲市炎陵县船形乡同睦小学捐赠助学款及校服等, 进一步改善学生就学环境 第 49 页 ( 共 197 页 )

52 ( 三 ) 精准扶贫成效 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 其中 : 1. 资金 万元 物资折款 万元 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 其中 : 1.1 产业发展脱贫项目类型 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 2. 转移就业脱贫 其中 : 2.1 职业技能培训投入金额 万元 2.2 职业技能培训人数 人次 人数 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人 3. 易地搬迁脱贫 其中 : 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 4. 教育扶贫 其中 : 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 4.2 资助贫困学生人数 人 额 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 万元 健康扶贫 其中 : 金额 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 万元 生态保护扶贫 其中 : 6.1 项目类型 6.2 投入金额 万元 7. 兜底保障 其中 : 7.1 三留守 人员投入金额 万元 7.2 帮助 三留守 人员数 人 第 50 页 ( 共 197 页 )

53 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 7.4 帮助贫困残疾人数 人 8. 社会扶贫 其中 : 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 9. 其他项目 其中 : 9.1. 项目个数 个 9.2. 投入金额 万元 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) ( 四 ) 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 第 51 页 ( 共 197 页 )

54 第六章股份变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 一 ) 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 472,074, % -8,869,548-8,869, ,205, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 381,970, % -8,869,548-8,869, ,101, % 其中 : 境内法人持股 105,280, % 105,280, % 境内自然人持股 244,620, % -8,869,548-8,869, ,751, % 理财 基金产品等 32,069, % 32,069, % 4 外资持股 90,103, % 90,103, % 其中 : 境外法人持股 90,103, % 90,103, % 境外自然人持股二 无限售条件股份 910,912, % 7,635,396 7,635, ,547, % 1 人民币普通股 910,912, % 7,635,396 7,635, ,547, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 1,382,986, % -1,234,152-1,234,152 1,381,752, % 股份变动的原因 : 1 公司于 2017 年 6 月 26 日发布 关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告 ( 公告编号 : ), 公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的限制性股票数量 10,481,496 股, 可上市流通日为 2017 年 6 月 29 日 2 公司于 2017 年 6 月 14 日披露了 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ), 公司回购注销限制性股票共 第 52 页 ( 共 197 页 )

55 计 1,234,152 股 公司于 2017 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销 3 有限售条件股份增加 2,846,100 股, 系高管锁定股数的变动 股份变动的批准情况 : 2017 年 6 月 13 日召开第六届董事会第四十次会议, 第六届监事会第十五次会议, 审议并通过了 关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师等中介机构出具相应报告 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期 高管锁定股 17,569, ,846,100 20,416,007 高管锁定股 - 股权激励限售股 22,197, ,715,648 10,481, 黄辉 166,392, ,392,308 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 Impression Creative Inc. 90,103, ,103,846 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 上海观印向投资中心 ( 有 限合伙 ) 56,050, ,050,000 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 钜洲资产管理 ( 上海 ) 有 限公司 38,461, ,461,538 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 李建光 30,769, ,769,231 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 兴业全球基金 - 上海银 行 - 兴全定增 111 号特定 27,453, ,453,846 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 多客户资产管理计划 上海云锋新创股权投资 中心 ( 有限合伙 ) 7,692, ,692,308 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 池宇峰 7,692, ,692,308 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 光大保德信基金 - 宁波 银行 - 诚鼎三湘战略投 4,615, ,615,384 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 资资产管理计划 宁夏裕祥鸿儒投资管理 合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,076, ,076,923 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 合计 472,074, ,869, ,205, 第 53 页 ( 共 197 页 )

56 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 2017 年 8 月 15 日公司完成已回购股票的注销后, 公司总股本由 1,382,986,746 股减少至 1,381,752,594 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 公司股东数量及持股情况 年度报告披露日前 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日前 28,875 上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 28,367 的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 上海三湘投资控股有 限公司 境内非国有法人 20.31% 280,630,21-49,149, ,630,218 质押 216,672,934 8 黄辉境内自然人 12.35% 170,642,75 9 4,250, ,392,30 8 质押 166,392,308 黄卫枝境内自然人 10.97% 151,609, ,609,659 质押 70,000,000 Impression Creative Inc. 境外法人 6.52% 90,103, ,103, 上海中鹰投资管理有境内非国有法人 4.34% 60,000,000 60,000, ,000,000 质押 59,999,999 限公司第 54 页 ( 共 197 页 )

57 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 4.06% 56,050, ,050,000 0 钜洲资产管理 ( 上海 ) 境内非国有法人 2.78% 38,461, ,461,538 0 质押 38,461,538 有限公司 李建光 境内自然人 2.23% 30,769, ,769,231 0 质押 30,769,231 兴业全球基金 - 上海 银行 - 兴全定增 111 号特定多客户资产管 其他 1.99% 27,453, ,453, 理计划 全国社保基金一一八 组合 其他 1.15% 15,850,461 4,426, 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 以及 是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海三湘投资控股有限公司 280,630,218 人民币普通股 280,630,218 黄卫枝 151,609,659 人民币普通股 151,609,659 上海中鹰投资管理有限公司 60,000,000 人民币普通股 60,000,000 全国社保基金一一八组合 15,850,461 人民币普通股 15,850,461 汇添富基金 - 上海银行 - 易昕 14,661,787 人民币普通股 14,661,787 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168 中润经济发展有限责任公司 9,859,955 人民币普通股 9,859,955 上海理成资产管理有限公司 - 理成全球视野 4 期优选基金 A 号上海理成资产管理有限公司 - 理成全球视野诺亚专享投资基金上海理成资产管理有限公司 - 理成全球视野诺亚专享 6 号投资基金 9,584,686 人民币普通股 9,584,686 7,580,008 人民币普通股 7,580,008 7,187,985 人民币普通股 7,187,985 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 三湘控股董事长暨实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况无说明 ( 如有 )( 参见注 4) 第 55 页 ( 共 197 页 )

58 ( 二 ) 公司控股股东情况 公司报告期控股股东未发生变更 控股股东名称法定代表人 / 单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务 实业投资, 资产管理, 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务, 上海三湘投资控股有限公司黄辉 2007 年 07 月 23 日 E 房地产开发 经营, 上述范围内 的业务咨询 ( 除经纪 )( 涉及行 政许可的, 凭许可证经营 ) 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 无 ( 三 ) 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 自然人控股实际控制人类型 : 境内自然人公司报告期实际控制人未发生变更 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权黄辉中华人民共和国是 主要职业及职务 现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁, 三湘印象股份有限公司董事长, 湖南炎帝生物工程有限公司董事, 三湘投资有限公司董事, 上海市湖南商会第 六届理事会会长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况过去十年未控股其他境内外上市公司 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 : 第 56 页 ( 共 197 页 )