目 录 第一章 重要提示 释义... 1 第二章 公司简介... 2 第三章 会计数据和财务数据摘要... 4 第四章 董事会报告... 5 第五章 重要事项 第六章 股本变动及股东情况 第七章 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八章 公司治理 第

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1 证券代码 : 年 4 月

2 目 录 第一章 重要提示 释义... 1 第二章 公司简介... 2 第三章 会计数据和财务数据摘要... 4 第四章 董事会报告... 5 第五章 重要事项 第六章 股本变动及股东情况 第七章 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八章 公司治理 第九章 内部控制 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录

3 第一章重要提示 释义 一 重要提示本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过 会议应到董事 9 名, 实到董事 7 名, 董事陈劲松因公务原因未能亲自出席本次董事会会议, 授权董事许文智代为出席并行使表决权 ; 董事郑洋因公务原因未能亲自出席本次董事会会议, 授权董事李晓红代为出席并行使表决权 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对本公司 2013 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人董事长黄辉 / 先生 财务总监李晓红 / 女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周立松 / 先生声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 准确 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 同时附有相应的警示性陈述, 该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响, 敬请查阅第四章董事会报告第六节公司未来发展的展望中可能面对的风险因素内容 二 释义 释义项本公司 / 公司 / 三湘股份 / 上市公司和光商务上海三湘三湘控股黄卫枝等 8 名自然人原上海三湘全体股东三湘控股及其一致行动人 释义内容三湘股份有限公司, 更名前为深圳和光现代商务股份有限公司 深圳和光现代商务股份有限公司, 更名后为三湘股份 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 其前身为上海三湘股份有限公司 上海三湘投资控股有限公司, 三湘股份之控股股东 黄卫枝 / 女士 黄建 / 先生 许文智 / 先生 陈劲松 / 先生 厉农帆 / 先生 王庆华 / 先生 李晓红 / 女士和徐玉 / 先生共计 8 名三湘股份之自然人股东 上海三湘投资控股有限公司 深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 年 9 月 23 日签订了 一致行动协议书, 在此前重大资产重组中为一致 第 1 页 ( 共 139 页 )

4 利阳科技和方投资此前重大资产重组 / 此前重组 上海三湘海尚城 三湘未来海岸 三湘七星府邸 三湘四季花城 三湘财富广场 三湘财富广场三号楼 三湘商业广场 虹桥三湘广场 三湘森林海尚城 三湘海尚名邸 中鹰黑森林 海尚黑森林 中鹰置业中鹰投资 行动人 西藏利阳科技有限公司, 原名深圳市利阳科技有限公司, 在和光商务此前重组前之第一大股东 深圳市和方投资有限公司, 为此前重大资产重组所设立的公司 和光商务将部分资产 ( 即非流动资产 ) 和非金融债务出售给利阳科技, 并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 ( 即流动资产 ) 金融债务出售给和方投资, 同时, 和光商务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100% 股权, 提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为 上海湘源房地产发展有限公司 ( 以下或称 湘源房产 ) 的已建项目, 位于上海市宝山区淞南镇 上海湘宸置业发展有限公司 ( 以下或称 湘宸置业 ) 的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 上海城光置业有限公司 ( 以下或称 城光置业 ) 的已建项目, 分为 A\B\C\D\E 五期, 位于上海市松江区松江新城 上海城光置业有限公司的已建项目, 为三湘四季花城 A 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) 上海城光置业有限公司的在建项目, 为三湘四季花城 E 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目, 位于上海市松江区泗泾镇 上海湘虹置业有限公司 ( 以下或称 湘虹置业 ) 的在建项目, 位于上海市闵行区 三河市湘德房地产开发有限公司 ( 以下或称 湘德房产 ) 的拟建项目, 位于河北省三河市燕郊高新技术开发区 ( 暂定名 ) 上海湘南置业有限公司 ( 以下或称 湘南置业 ) 的在建项目, 位于上海市嘉定区南翔镇 上海中鹰置业有限公司 ( 以下或称 中鹰置业 ) 的在建项目, 位于上海市普陀区万里板块 ( 推广名, 案名 中环凯旋公寓 ) 上海湘鼎置业有限公司 ( 以下或称 湘鼎置业 ) 的拟建项目, 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 ( 暂定名 ) 上海中鹰置业有限公司, 公司持股 99% 之全资子公司 上海中鹰投资管理有限公司, 持有中鹰置业 1% 股权 第二章公司简介 一 公司信息股票简称 三湘股份 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三湘股份有限公司 第 2 页 ( 共 139 页 )

5 公司的外文名称 公司的法定代表人 注册地址 Sanxiang Co.,LTD 黄辉 / 董事长 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 上海市杨浦区逸仙路 333 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司网址 电子信箱 主营业务 二 联系人和联系方式 sxgf000863@sxgf.com 三湘股份有限公司 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 资产管理和经济信息咨询 ( 以上各项不含限制项目 ) 董事会秘书 姓名徐玉 / 先生邹诗弘 / 女士 证券事务代表 联系地址上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 电话 传真 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 注册名称 沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际沈阳北方商用技术设备股份有限首次注册 1994 年 01 月 20 日大厦 A 座 24 层公司 变更注册 2001 年 1 月 26 日 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场深圳和光现代商务股份有限公司 B 座 703 变更注册 2012 年 2 月 3 日 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场三湘股份有限公司 B 座 703 变更注册 2013 年 7 月 29 日 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 三湘股份有限公司 ( 一 ) 报告期内注册变更情况 2013 年 7 月 29 日, 公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更, 并领取了新的 营业执照 营业执照注册号不变, 公司住所从 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 变更为 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 2013 年 8 月 16 日, 公司在上海市质量技术监督局进行了机构地址变更, 并领取了新的 第 3 页 ( 共 139 页 )

6 组织机构代码证 组织机构代码不变 2013 年 7 月 31 日, 公司收到深圳市福田区国家税务局的 注销税务登记通知书 ;2013 年 12 月 27 日, 公司收到深圳市福田区地方税务局的 注销税务登记通知书 2014 年 1 月 9 日, 公司在上海市杨浦区国家税务局 上海市地方税务局杨浦区分局进行了税务登记, 并领 取了新的税务登记证 公司国地税税务登记证号为由 变更为 ( 二 ) 公司上市以来主营业务变化情况 公司于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市, 原主营业务为计算机应用服务业 经 深圳证券交易所核准, 从 2012 年 4 月 24 日起, 公司所属行业变更为房地产开发与经营业 ( 三 ) 历次控股股东的变更情况 变更时间 控股股东 持股比例 1997 年 8 月 洋浦鑫民实业有限公司 25.90% 2000 年 11 月 沈阳和光集团股份有限公司 28.66% 2007 年 11 月 深圳百安隆实业发展有限公司 22.26% 2008 年 4 月 西藏利阳科技有限公司 22.26% 2011 年 12 月 上海三湘投资控股有限公司 44.64% 五 其他有关资料 ( 一 ) 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 签字会计师姓名 叶慧郭守俊 ( 二 ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 刘伟石王培华 2013 年度 ( 三 ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 韦建王培华 2013 年度 一 主要会计数据和财务指标 第三章会计数据和财务数据摘要 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 2,776,957, ,886,509, % 911,117, 第 4 页 ( 共 139 页 )

7 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 三湘股份有限公司 480,127, ,090, % 234,695, ,179, ,918, % 224,372, ,524, ,891, % -240,562, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.42 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.42 加权平均净资产收益率 (%) 30.02% 37.9% -7.88% 28.74% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 8,076,093, ,217,160, % 4,769,120, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 二 非经常性损益项目及金额 1,839,366, ,359,184, % 928,888, 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外, 持有交易性金融资产 交易性 金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 处置交易性金融资产 交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 655, , , ,602, ,467, ,568, 区财政扶持资金 -51, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,942, , ,388, 减 : 所得税影响额 3,315, ,724, ,448, 合计 9,947, ,172, ,322, 单位 : 元 第四章董事会报告 一 概述 ( 一 ) 报告期内公司经营情况回顾 1 市场销售情况报告期内, 公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城 三湘未来海岸 三湘七星府邸 三湘海尚名邸 三湘四季花城 中鹰黑森林合计完成销售面积 8.2 万平方米, 合同销售金额 亿元 第 5 页 ( 共 139 页 )

8 2 土地拓展情况 2013 年 8 月 14 日, 公司以 7.60 亿元的报价成功竞得上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 8 号地块 项目用地面积 199, 平方米, 合同建筑面积 201, 平方米 该项目我公司持股 99% 2013 年 11 月 28 日, 中鹰置业完成了股东变更的工商注册登记手续, 成为公司之控股子公司 中鹰置业开发的中鹰黑森林项目用地 88, 平方米, 规划建筑面积 273, 平方米 该项目我公司持股 99% 报告期内, 公司通过招拍挂 合作开发及收购项目公司的形式, 新增土地面积 288, 平方米, 权益土地面积 285, 平方米 ; 增加建筑面积 475, 平方米, 权益建筑面积 470, 平方米 3 在建和拟建项目情况截至年报披露日, 上海三湘及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示 : 占地面积规划建筑面积上市公司项目公司项目名称 ( 平方米 ) ( 平方米 ) 权益比例上海城光置业有限公司三湘财富广场三号楼 5, , % 上海湘虹置业有限公司虹桥三湘广场 15, , % 三河市湘德房地产开发有限公司三湘森林海尚城 361, ,179, % 上海湘南置业有限公司三湘海尚名邸 85, , % 上海湘鼎置业有限公司海尚黑森林 199, , % 上海中鹰置业有限公司中鹰黑森林 88, , % 合计 : 755, ,958, 工程建设情况报告期内, 主要在建项目情况如下 : 上海三湘海尚城 已于 2013 年度竣工, 竣工面积约 万平方米 部分未售房屋正在进行毛坯房改装修房的建设施工 三湘未来海岸 已于 2013 年度竣工, 竣工面积约 5.25 万平方米 三湘七星府邸 已于 2013 年度竣工, 竣工面积约 3.35 万平方米 虹桥三湘广场 2013 年在建面积约 6.69 万平方米, 项目工程进展顺利 部分已经完成主体结构施工 三湘海尚名邸 2013 年在建面积约 7.43 万平方米, 项目工程进展顺利 部分已经完成主体结构施工 中鹰黑森林 2013 年在建面积约 9.44 万平方米, 项目工程进展顺利 已完成主体结构施工, 第 6 页 ( 共 139 页 )

9 正在进行装饰工程施工及配套工程施工 报告期内, 主要拟建项目情况如下 : 三湘森林海尚城 处于设计方案阶段, 部分地块申办四证, 以及与出让方协调推进交地事宜 三湘财富广场三号楼 已于 2014 年 2 月开工建设 海尚黑森林 处于设计方案阶段 5 内控体系建设情况 2013 年 9 月三湘股份内控规范体系正式运行, 内控体系建设全面完成, 公司近年来一直倡导的 制度管人 流程管事 的管理机制基本落地 6 获取荣誉情况报告期内, 公司及下属公司先后荣获以下荣誉 : 三湘股份有限公司经国务院发展研究中心企业研究所 清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家机构评审, 获 2013 中国房地产百强企业 称号 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司经中国房地产业协会和中国房地产研究会认定, 为 2013 年房地产企业信用等级 AAA 级 单位 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 宜居型高层住宅小区太阳能利用与建筑综合节能关键技术应用 项目获由上海市人民政府颁发的 上海市科技进步奖 三等奖 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司获 年度 上海市文明单位 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司获上海市企业联合会 上海企业家协会发布 2013 上海企业 100 强, 2013 上海民营企业 100 强 服务业企业 50 强 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司获上海市房地产行业协会评 第六届上海市房地产开发企业 50 强 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司被上海市 诚信创建 活动组委会和上海市房地产行业协会授予上海市 五星级诚信创建企业 称号 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司参编的 太阳能热水系统施工工法 被上海市城乡建设和交通委员会评为 年度上海市市级工法 上海湘源房地产发展有限公司开发的上海三湘海尚城被中国房地产业协会与住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为 广厦奖 候选项目 ( 住宅类 ); 并被上海市住房保障与房屋管理局评为 2012 年度 上海市节能省地型 四高 优秀小区 第 7 页 ( 共 139 页 )

10 上海三湘建筑装饰工程有限公司承建 上海三湘装饰设计有限公司参建的上海三湘海尚 城二期 30 号楼 31 号楼获 2012 年度上海市建设工程 白玉兰 奖 书 上海湘虹置业有限公司开发的虹桥三湘广场取得国家建设部绿色建筑三星设计标识证 二 主营业务分析 ( 一 ) 主营业务分析 1 主营业务分析 项目 2013 年 2012 年 本年比上 年增减 (%) 变动原因 单位 : 元 主要原因系本期上海三湘海尚城项目 营业收入 2,776,957, ,886,509, % 三湘七星府邸和三湘未来海岸交房确 认收入所致 主要原因系本期上海三湘海尚城项目 营业成本 1,671,380, ,211,372, % 三湘七星府邸和三湘未来海岸交房确 认成本所致 主要原因系本期收入增加引起营业税营业税金及附加 332,091, ,907, % 及土地增值税增加所致 主要原因系本期利息支出增加 7, 财务费用 97,101, ,723, % 万元, 其中 : 本公司向三湘控股本期借 款支付资金占用费 6, 万元 资产减值损失 1,462, , % 主要原因系本期计提的坏账准备所致 主要原因系购买的股票公允价值变动公允价值变动收益 -51, , 所致 主要原因系本期收到的政府补助较上营业外收入 17,289, ,383, % 期增加所致 主要原因系本期发生公益性捐赠 营业外支出 3,974, , % 万元所致 主要原因系三湘未来海岸和三湘七星所得税费用 189,926, ,389, % 府邸本年度交房结转收入缴纳的税金 2 现金流 项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 变动原因 单位 : 元 主要原因系本期项目预售款经营活动现金流入小计 2,551,203, ,139,701, % 较上期增加所致 主要原因系本期项目投入较经营活动现金流出小计 2,755,728, ,546,809, % 上期增加所致 经营活动产生的现金流量净额 -204,524, ,891, % 主要原因系本期收到参股公投资活动现金流入小计 110,135, ,975, % 司深圳市三新房地产开发有 第 8 页 ( 共 139 页 )

11 限公司的分利较上期有所增 加所致 主要原因系本期支付上海湘 芒果文化投资有限公司投资投资活动现金流出小计 706,182, ,973, % 款及收购中鹰黑森林项目收 投资活动产生的现金流量净额 -596,047, ,001, % 购款所致 主要原因系本期取得银行借筹资活动现金流入小计 1,319,290, ,534, % 款较上期增加所致 主要原因系本期偿还银行借筹资活动现金流出小计 891,318, ,781, % 款较上期增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 427,971, ,247, % 现金及现金等价物净增加额 -372,545, ,646, % ( 二 ) 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售收入金额 ( 元 ) 97,206, 前五名客户合计销售收入占公司年度全部销售收入的 比例 (%) ( 三 ) 公司前 5 大客户资料 3.50% 序号客户名称销售收入 ( 元 ) 占年度销售收入比例 (%) 是否关联关系 1 深圳市三新房地产开发有限公司 31,888, 否 2 个人一 16,690, 否 3 个人二 16,539, 否 4 个人三 16,128, 否 5 个人四 15,958, 否 合计 -- 97,206, ( 四 ) 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 156,753, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 14.77% ( 五 ) 公司前 5 名供应商资料 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 是否关联关系 1 上海荔旭实业有限公司 44,360, % 否 2 上海电力公司 41,322, % 否 3 上海云峰建设有限公司 25,861, % 否 4 上海东虹建设安装有限公司 23,014, % 否 5 黄山王兴石材幕墙工程有限公司 22,194, % 否 合计 ,753, % 分行业 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 单位 : 元 毛利率比上年同 期增减 (%) 第 9 页 ( 共 139 页 )

12 房地产销售 2,665,747, ,594,370, % 54.37% 42.21% 5.11% 房屋租赁 32,847, ,023, % 53.98% 51.68% 0.51% 建筑施工 36,348, ,534, % % % % 其他 41,329, ,163, % 49.49% 82.24% -17.9% 分产品 房地产销售收入 2,665,747, ,594,370, % 54.37% 42.21% 5.11% 房屋租赁收入 32,847, ,023, % 53.98% 51.68% 0.51% 建筑施工收入 36,348, ,534, % % % % 其他收入 41,329, ,163, % 49.49% 82.24% -17.9% 分地区 上海 2,733,719, ,638,871, % 47.63% 38.24% 4.07% 深圳 42,531, ,156, % 27.20% 26.43% 0.46% 2013 年度建筑施工毛利率下降主要系公司全资子公司上海三湘装饰设计有限公司的深圳 三湘海尚花园项目零星工程人工及材料成本上升, 导致毛利率下降 货币资金 四 资产 负债状况分析 ( 一 ) 资产项目重大变动情况 金额 450,606, 年末 2012 年末 5 占总资产比 例 (%) 金额 占总资产比 例 (%) 同比增减 (%) 重大变动说明 单位 : 元 主要原因系本期公司投资支付上海 5.58% 823,152, % % 湘芒果文化投资有限公司 30,000 万 元所致 主要原因系公司持有的股票本期公交易性金融资产 81, % 132, % 0.00% 允价值变动所致 主要原因系本期公司收回上海湘大 应收账款 21,601, % 56,675, % -0.82% 房地产开发有限公司的项目结算工 程款 3, 万元所致 主要原因系本期合并范围增加上海 预付款项 79,359, % 3,676, % 0.91% 中鹰置业有限公司预付工程及设备 其他应收款 存货 投资性房地产 129,313, ,153,322, ,364, 款 7, 万元所致 主要原因系至本期末支付的上海市 1.60% 244,498, % -3.09% 规划和国土资源管理局竞买地块保 76.19% 3,417,554, 证金较期初减少 10, 万元所致 主要原因系本期新增三湘海尚名邸 65.51% 10.68% 项目及合并范围增加中鹰黑森林项 目所致 主要原因系上海三湘海尚城办公楼 5.45% 312,611, % -0.54% 拟出租部分本期竣工交付由开发成 本转入投资性房地产所致 长期股权投资 549,237, % 218,139, % 2.62% 主要系本期增加对上海湘芒果文化 第 10 页 ( 共 139 页 )

13 6 投资有限公司的投资 33, 万元 所致 主要原因系本期三湘财富广场三号在建工程 - - 1,080, % -0.02% 楼由在建工程转入开发成本所致 主要原因系本期非同一控制下合并 取得中鹰置业 99% 股权, 支付的股权商誉 89,749, % 1.11% 收购款大于合并中取得的可辨认净 资产公允价值份额确认的商誉 主要原因系新增绿色科技住宅体验长期待摊费用 11,474, % 22, % 0.14% 中心装修工程所致 ( 二 ) 负债项目重大变动情况 金额 2013 年 2012 年 占总资产比 例 (%) 金额 占总资产比 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 单位 : 元 主要原因系本期归还兴业银行股份 短期借款 ,200, % -0.23% 有限公司上海市中支行流动资金借 款所致 主要原因系本期新增开具给上海瑞应付票据 19,623, % 2,369, % 0.19% 丰混凝土有限公司的票据所致 应付账款 预收款项 463,902, ,133,727, 主要原因系工程款尚未满足合同约 5.74% 344,073, % -0.86% 定的付款条件所致 14.04% 1,343,484, 主要原因系本期项目预售款及本期 25.75% % 项目结转收入共同影响所致 主要原因系本期公司预缴土地增值应交税费 26,378, % 54,004, % -0.71% 税增加所致 主要原因系本期公司计提的利息增应付利息 6,102, % 2,282, % 0.04% 加所致 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 长期借款 递延所得税负债 1,591,061, ,000, ,651,255, ,290, 主要原因系公司本期向上三湘控股 新增流动资金借款 22, 万元 本期新增预提土地增值税 10, % 700,400, % 6.28% 万元以及合并范围新增中鹰置业其 他应付款 29, 万元共同影响所 致 主要原因系本期末一年内到期借款 1.42% 214,960, % -2.70% 较上期末减少所致 32.83% 1,137,000, % 00 - 主要原因系本期合并范围增加中鹰 置业长期借款 89, 万元以及公 21.79% 11.04% 司新增三湘海尚名邸项目借款 75, 万元共同影响所致 主要原因系非同一控制下企业导致 1.38% 账面价值与计税基础差异确认递延 负债 9, 万元以及预缴土地增值 第 11 页 ( 共 139 页 )

14 税确认递延负债共同影响所致 五 投资状况分析 ( 一 ) 对外股权投资情况 1 新增股权投资情况新增股权投资情况序注册资本合计投资比例新设立公司设立时间 / 收购时间号 ( 万元 ) ( 截至年报披露日 ) 1 上海湘芒果文化投资有限公司 2013 年 1 月 6 日 110,000 30% 2 三湘 ( 香港 ) 有限公司 2013 年 6 月 14 日 1( 万港元 ) 100% 3 上海三湘海岸资产管理有限公司 2013 年 9 月 25 日 5, % 4 上海湘鼎置业有限公司 2013 年 11 月 11 日 100,000 99% 5 上海中鹰置业有限公司 2013 年 11 月 28 日 60,500 99% 注 :(1) 公司持股 73.33% 之控股子公司上海浦湘投资有限公司于 2013 年 1 月 6 日投资 30% 股权参股上海湘芒果文化投资有限公司 截至年报披露日, 上海湘芒果文化投资有限公司注册资本为 110,000 万元人民币, 其中上海浦湘投资有限公司认缴 33,000 万元 (2) 公司全资子公司上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 境外非国有法人康晟发展有限公司双方共同在上海市崇明县设立上海湘鼎置业有限公司, 投资建设上海三湘及康晟发展有限公司共同竞得的上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 8 号地块的国有建设用地使用权项目 上海湘鼎置业有限公司于 2013 年 11 月 11 日取得工商登记部门核发的营业执照, 注册资本为人民币 100,000 万元, 实收资本为零 其中上海三湘认缴资金 99,000 万元, 占比 99%; 康晟发展有限公司认缴资金 1,000 万元, 占比 1%, 截至年度报告披露日, 实收资本为 80,000 万元 (3) 公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过了 关于收购上海中鹰置业有限公司 99% 股权暨关联交易的议案, 同意公司收购上海中鹰投资管理有限公司持有的中鹰置业 99% 股权 2013 年 11 月 28 日, 中鹰置业完成了上述股东变更的工商注册登记手续, 并取得了新换发的 企业法人营业执照 2 证券投资情况最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目交易性金股票 中煤能源 286,110 17,000 17,000 81,090-51,850 融资产期末持有的其他证券投资 合计 286,110 17,000 17,000 81,090-51, 证券投资审批董事会公告披露重大资产重组前未公告日期 3 持有其他上市公司股权情况 第 12 页 ( 共 139 页 )

15 报告期内, 公司无持有过其他上市公司股权情况 4 持有非上市金融企业 拟上市公司股权情况报告期内, 公司无持有过非上市金融企业 拟上市公司股权情况 ( 二 ) 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 1 委托理财情况报告期内, 公司无委托理财情况 2 衍生品投资情况报告期内, 公司无金融衍生品投资情况 3 委托贷款情况报告期内, 公司无委托贷款情况 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 主要子公司 参股公司分析 1 控股子公司控制结构及持股比例框架图 第 13 页 ( 共 139 页 )

16 第 14 页 ( 共 139 页 ) 三湘股份有限公司

17 2 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司 参股公司情况 所 主要 公司名称 公司类型 处行 产品或服 注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 业 务 上海三湘 全资房 房地 ( 集团 ) 有 子公地 产销 18, ,854,423, ,179,959, ,014, ,067, ,855, 限公司 司 产 售 上海湘宸置 全资房 房地 业发展有限 子公地 产销 40, ,265,342, ,929, ,275,140, ,793, ,055, 公司 司 产 售 上海湘源房 全资房 房地 地产发展有 子公地 产销 85, ,900,204, ,444, ,234,659, ,109, ,368, 限公司 司 产 售 深圳市三新房地产 ( 未经审计 ) 房参股地公司产 房地产销售 77, ,001,601, ,774,414, ,345, ,676, ,181, 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司 参股公司情况说明 1) 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 系三湘股份持股 100% 之全资子公司 2013 年度净利润 30, 万元, 主要系其子公司分利形成, 其中含本期收到参股公司深圳市三新房地产开发有限公司分利 10, 万元 2) 上海湘宸置业发展有限公司, 系上海三湘持股 100% 之全资子公司, 其 2013 年净利润为 25, 万元,2012 年净利润为 -2, 万元, 其净利润大幅度增加系本期三湘七星府邸和三湘未来海岸交付结转收入所致 3) 上海湘源房地产发展有限公司, 系上海三湘持股 100% 之全资子公司, 其 2013 年净利润为 9, 万元,2012 年净利润为 21, 万元, 其净利润减少系本期上海三湘海尚城交付结转收入较去年减少所致 4) 深圳市三新房地产开发有限公司, 系上海三湘持股 19.5% 之参股子公司, 本期上海三湘收到其分利 10, 万元 ( 五 ) 非募集资金投资的重大项目情况单位 : 万元项目名称预计总投资本年度投入金额截至期末累计实际投入金额项目进度项目收益情况上海三湘海尚城 291, , , 已完工 24, 三湘未来海岸 62, , , 已完工 14, 三湘七星府邸 56, , , 已完工 6, 虹桥三湘广场 120, , , 在建 - 第 15 页 ( 共 139 页 )

18 三湘海尚名邸 233, , , 在建 - 中鹰黑森林 523, , , 在建 - 三湘财富广场三号楼 40, , , 在建 - 三湘森林海尚城 428, , , 前期筹备 - 海尚黑森林 前期筹备 - 合计 1,755, , ,090, 三湘股份有限公司 经公司第五届董事会第二十三次会议和 2013 年第四次临时股东大会审议通过, 公司拟非 公开发行股票募集资金投入三湘海尚名邸和虹桥三湘广场项目 本次非公开发行募集资金到 位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款 自有资金等非募集资金先行投入, 并 在募集资金到位之后予以置换 六 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司发展战略 1 坚持绿色低碳科技地产发展之路, 全面推广新技术 新材料运用, 引进欧洲先进的绿 色科技地产设计理念 技术和材料 ; 加大自主研发的太阳能与建筑一体化技术和应用室内空 气净化系统去除 PM2.5 等有毒有害气体等技术在公司产品中的运用, 继续保持绿色科技地产 的行业领先地位 2 坚持以满足刚性和改善性需求的住宅开发为主, 商业地产开发为辅 ; 大力推广全装修 房建设, 快速开发, 快速销售, 保证企业有足够的现金流 ; 同时适当增持经营性商业物业的 比例, 打造高品质的宜居型绿色科技地产 3 坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象 公司开发的物业做到 高起点规划 高 水平设计 高质量施工 高标准管理, 提高客户的满意度和品牌美誉度, 提升企业产品的市 场竞争能力 4 坚持 依法经营 诚信经营 稳健经营 的企业发展之路, 开发地域以三个区域为主, 即以上海为中心的长三角 以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区, 适时 适当参与经济较发达地区的二 三线城市建设开发和经济适用房建设 为达到上述战略目标, 公司将采取以下措施 : 1 完善公司产品 : 利用在房地产开发经营方面积累的专业经验, 继续加大在住宅领域的 研究与开发力度, 不断提高产品的附加值与性价比, 保持并提高公司在住宅领域的竞争优势 在发展住宅产品的同时, 适度增加商业物业产品的开发, 使公司产品逐步覆盖房地产产品的 各种类型 2 优化业务流程, 缩短项目建设周期, 提高资金使用效率 : 为适应公司做大做强的战略 第 16 页 ( 共 139 页 )

19 目标, 在确立了公司的市场定位后, 建立并优化由目标城市选择 目标项目选择 项目规划 设计 项目建设施工 项目售后服务等组成的业务流程 通过优化业务流程, 来缩短项目建 设周期, 提高资金使用效率 3 提高公司管理水平 : 本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究, 设 立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究, 通过对市场的准确把握和定位, 尽量规避市 场风险, 提高经营业绩 公司在投资管理 工程管理 成本控制等所有环节, 形成高效 实 干的运作模式和控制制度, 既可以保证经营指标的顺利完成, 也加强了对市场风险的抵抗能 力 4 技术开发与创新技术 : 本公司将依托在 科技地产 方面的优势与经验, 力图推进房地 产开发的绿色 节能和环保进程, 把 科技地产 落实到项目的所有细节 本公司将紧跟住宅 科技发展潮流, 继续加大在建筑节能环保方面的研发, 在产品的节能 节水 节电 节材上 下功夫, 提供高舒适度 低能源消耗 通风良好 光照充足的产品, 开发一批具有三湘品牌 特色的 节能小区 环保社区 和谐社区, 为经济社会发展做出更大的贡献 5 拓宽投融资渠道 : 通过资本市场 银行借款 房地产信托和基金 项目合作等多个方 面, 来大力拓宽公司投融资渠道, 为公司做大做强提供强有力的资金支持 ( 二 )2014 年经营计划 2013 年, 公司完成了第五年的业绩承诺 2014 年, 公司经营目标是 继续保持稳健的发 展趋势, 保持业绩平稳增长, 具体工作重点如下 : 1 高度重视公司中长期发展战略的制定和实施, 坚持在发展战略指引下, 最大限度地集 中内外部各项优势, 分步骤 分阶段推进战略目标 同时, 定期分析战略实施结果, 根据市 场变化, 适时微调战略方向和阶段性目标 2 有序推进 三湘财富广场三号楼 三湘森林海尚城 三湘海尚名邸 虹桥三湘广 场 中鹰黑森林 海尚黑森林 的项目建设, 大力推进精品工程建设, 确保完成项目进度 目标 备土地 3 关注国家的城镇化建设规划 土地市场以及有关政策的变化, 加强土地拓展, 适时储 4 加大自主创新能力, 推进绿色科技地产开发 发展绿色建筑是应对气候变化, 推进城 镇化进程, 以及行业转型的共同需要, 围绕国家大政方针, 公司将在绿色科技地产领域深度 开发节能环保技术, 向精细化 标准化 低能耗转型, 不断完善我们 太阳能与建筑一体化 第 17 页 ( 共 139 页 )

20 室内空气净化系统 等领先技术, 不断激发持续的科技创新能力, 以责任企业的姿态参与中 国新的改革进程 ( 三 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年, 国内房地产行业趋势性机会在减少, 房价高位运行, 库存高企 但同时, 在房 地产细分市场, 结构性机会还大量存在, 在经营布局上, 北上广依然是热点城市, 同时京津 冀一体化联动也带来更多机会, 在产品转型上, 随着人们对节能环保健康生活意识的崛起, 绿色科技地产方兴未艾, 开发和升级都有巨大的市场发展空间 未来 3-5 年住宅产品标准化 技术集成化 管理信息化 施工装配化是必然趋势, 也是 我们要为之努力的方向 而同时因坚持一线城市及周边区域的发展方向, 坚持对绿色地产的 产品定位, 公司对自身的市场环境持谨慎乐观的态度 ( 四 ) 公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划 公司将根据业务发展需要 经营计划及公司资金情况, 遵循资金使用效率最大化 资本 结构最优化的原则, 通过资本市场非公开发行股票 房地产信托和基金 发债等方式, 以及 依靠加速销售资金回笼 拓展各种融资渠道 盘活资产 加大存量房屋的去化速度 合作开 发等多种方式, 以满足公司生产经营和投资活动的资金需求, 从而提升公司的市场竞争地位, 促进公司健康 快速 可持续发展 ( 五 ) 可能面对的风险 1 政策风险 十八届三中全会政府工作重心明确为全面深化改革, 这预示着政府对房地产宏观调控政 策趋于稳健与长效的方向以及逐渐 去行政化, 但是房地产市场化机制的形成是一个逐进过 程, 以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍未退出, 不同城市因市场走势分化政策取向也 不同, 在一定程度上对市场需求形成抑制, 未来房地产行业发展的不确定性对公司项目建设 项目销售 资金回笼 盈利能力等各环节都将产生造成较大影响 2 项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长 投资大的行业特征, 一个项目的开发从市场研究 土 地获得 投资决策 规划设计 建设施工, 到市场营销 销售服务和物业管理涉及多个环节 和领域, 还涉及到不同政府部门的审批和监管 ; 任何环节的变化, 都可能对项目周期 项目 成本 销售和盈利构成影响 3 存在未弥补亏损导致无法分红的风险 第 18 页 ( 共 139 页 )

21 截至 2013 年 12 月 31 日, 母公司财务报表存在未弥补亏损 1,286,897, 元 根据 公 司法 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 由于存在未弥补亏损, 公司 2013 年度未能向股东进行现金分红 上市公司实施重大资产重组后承继了原有的未弥补亏损, 存在因未分配利润为负导致无 法进行现金分红的风险 4 毛利率下降及业绩下滑的风险 公司积极响应国家节能减排号召, 坚持以 科技地产 为开发理念, 不断引进 吸收 利 用国际领先高科技节能环保技术和产品, 这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成 本会产生一定的压力, 带来成本增加的风险 同时, 国家房地产调控政策对销售价格的影响 人力资源成本的上升以及土地价格的上 涨等多重因素均会影响公司毛利率, 可能引起业绩下滑 5 三湘森林海尚城 项目土地未按约交付的风险 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新 区 YJ YJ YJ YJ YJ 和 YJ 六块宗地 国有建设用地使用权, 并与三河市国土资源局签订了相关 国有建设用地使用权出让合同 2013 年 8 月 23 日, 湘德房产与三河市国土资源局签署了 国有建设用地使用权出让合同 ( 补 充合同 ), 截至 披露日, 出让方尚未按约交地, 三湘森林海尚城 项目开发存 在不确定性的风险 6 非公开发行股票的风险 在国家对房地产市场宏观调控的背景下, 公司非公开发行股票申请尚需获得中国证监会 核准, 可能需要通过其他相关部门的审批, 是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性 由于房地产项目的开发周期较长, 募集资金使用效益的显现需要一个过程, 募集资金投资项 目预期利润难以在短期内释放出来, 股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收 益和净资产收益率被摊薄 七 核心竞争力分析 公司坚持走 节能环保 的差异化竞争路线, 积极启动企业转型战略进军绿色低碳科技 地产, 确立 科技创新 节能环保 可持续发展 的开发思路, 率先在节能减排 新技 术 新能源利用等方面创新突破, 致力于提高客户的满意度和品牌美誉度, 打造了研发 设 计 工程管理 服务管理为一体的价值链体系, 从单项环保技术的不断创新, 到整个设计施 第 19 页 ( 共 139 页 )

22 工的理念发展, 逐步形成了科技节能地产的核心竞争力 2013 年底第九届中国绿色地产发展高峰论坛发布 中国绿色地产 2013 年度发展报告, 公司入围 2013 年度绿色地产 10 强榜单 目前三湘湘虹广场已取得国家建设部绿色建筑三星设计标识证书 1 抗霾 技术创新研发, 因势而动贴近需求近年来, 空气质量每况愈下, 雾霾频发, 人们对生存环境的恶化倍感焦虑, 防霾 抗霾成为最为关切的问题 同时调查显示, 室外空气优良情况下, 室内空气污染程度可能比室外空气污染还要严重, 人们大概有 90% 的时间是在室内度过, 因此室内空气治理具有广泛的市场需求和巨大的发展空间 三湘自主研发的 新风热回收 + 空气净化 + 置换通风 组合系统, 开创了民用住宅应用室内空气净化通风系统的先例, 并取得了良好的使用效果, 该技术产品目前已经通过了上海市环境保护产品质量监督检验总站的检测并出具检测报告, 住宅内的实际使用效果依据 GB/T 室内空气质量标准, 分别通过了上海市环境科学研究院 上海市建筑科学研究院 上海市房地产科学研究院三家权威机构的专业检测, 证明在去除 PM2.5 颗粒及其他气态污染物方面成效显著 测试数据显示 : 在室外 AQI 300 的情况下, 不开启空气净化系统的样板房室内空气质量属于轻度 (III 级 ); 开启空气净化系统的样板房, 室内空气质量达到 I 级标准, 即清洁状态 ( 适宜人类生活 ) ( 摘自上海市环境科学院 上海三湘海尚名邸室内空气质量改善效果评估报告 ) 在室外严重灰霾条件下 (AQI>500) 情况下, 不开启空气净化系统的样板房室内空气质量属于轻度 (III 级 ) 至重度污染 (V 级 ); 开启空气净化系统的样板房, 室内空气质量达到 II 级标准, 即未污染状态 ( 各环境污染物均不超标, 人类生活正常 ) ( 摘自上海市建筑科学院 三湘海尚名邸 A1A2 样板房测试咨询 ) 三湘股份是国内第一家将该技术应用于住宅的公司, 所研发的产品和通风技术 控制方法已向国家专利局提出专利申请 2 加大低碳清洁能源的开发利用, 积极发展太阳能的利用由公司自主研发的太阳能与高层建筑一体化技术已获国家 6 项专利, 在业界广受推崇 该技术的使用, 既节省了电力或燃气的消耗, 又减少了二氧化碳的排放, 达到了国内领先水平 高层建筑与太阳能一体化技术目前已升级到第三代产品, 集热效率和美观程度都大为改善, 该技术获 2012 年度上海市科技进步三等奖, 并参编 可再生能源建筑应用工程施工工法 第 20 页 ( 共 139 页 )

23 3 整合中鹰节能环保技术, 同步欧洲最新标准 中鹰黑森林 项目是中鹰置业成功开发的节能 环保 生态 健康 舒适的高科技高端住宅, 无论从设计到施工, 还是售后服务, 始终执行德国 瑞士的建筑标准, 取得了令人瞩目的成绩, 楼盘的影响力也在不断的提升 在建设中, 中鹰置业遵循世界卫生组织 (WHO) 的健康住宅 15 项标准和欧洲 三升房 节能标准, 将国际最新颖 最先进的理念带入住宅建筑的空间设计之中, 引入现代高新科技手段, 项目从建筑材料 设备 施工质量等方面, 全面大幅超越了国内行业标准, 抛却了传统的黄沙水泥等 城市尘埃污染 源, 使用全新节能环保建材, 并将视角延伸到装修风格和家具配置, 将环保理念落实在房子的每个角落 三湘并购中鹰, 将最大限度整合利用中鹰技术, 逐步实现产品标准化 技术集成化 工人产业化 现场作业施工机械化, 打造与欧洲同步先进的绿色科技住宅 4 大力推进建筑节能减排, 全面推广全装修房建设公司建立 人性设计覆盖 低碳科技支撑 德系产品主导 优质施工打造 全装修房销售 全程无忧服务 的全装修房建设体系 每年多次参观考察欧洲展会, 引进国际最新技术, 通过与国际品牌供应商联盟, 形成了建设和装饰整体系统, 提供给客户舒适的居住环境 政府部门及中国房地产协会 上海房地产协会多次在项目现场召开技术交流推广会, 介绍和推广公司先进技术和经验 5 发展城市森林, 让建筑与环境共生公司突破对小区传统绿化观的理解, 主打 类森林 绿化, 把树木作为小区绿化的主体, 通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉, 有效增加单位绿地面积上的绿量, 使建筑的热舒适度 风舒适度和呼吸性能达到最理想状态 八 合并报表范围本报告期, 公司新纳入合并范围的公司共五个 : 上海湘南置业有限公司, 上海三湘海岸资产管理有限公司, 上海湘鼎置业有限公司, 三湘 ( 香港 ) 有限公司, 上海中鹰置业有限公司 九 公司利润分配及分红派息情况 ( 一 ) 公司 2013 度利润分配预案经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年年初未分配利润为 1,060,341, 元,2013 年归属于母公司股东的净利润为 480,127, 元,2013 年度计提法定盈余公积 30,085, 元,2013 年末未分配利润为 1,510,383, 元 母公司财务报 第 21 页 ( 共 139 页 )

24 表中 2013 年初未分配利润为 -1,282,586, 元,2013 年度净利润为 -4,311, 元,2013 年末可供分配利润为 -1,286,897, 元 为保证公司经营的稳健性, 以应对行业调控的影响, 同时考虑到母公司财务报表中 2013 年末可供分配利润为负数,2013 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以 前年度亏损, 故本年度拟不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本方案 本预案将提 请公司 2013 年度股东大会审议 ( 二 ) 最近三年现金分红情况 公司最近三年没有进行利润分配及资本公积金转增股本 因公司在 2011 年度实施非公开 发行股份购买上海三湘 100% 股权的重大资产重组方案, 此重组构成反向购买, 本公司在法律 上为母公司, 但其为会计上的被购买方 下述表格中 年度可分配利润 数据为以上海三湘为 购买方编制的合并财务报表数据 单位 : 元 分红年度合并 占合并报表中 分红年度 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 ( 含税 ) 上市公司股东司股东的净利 年度可分配利润 的净利润 润的比率 2013 年 0 480,127, ,510,383, 年 0 433,090, ,060,341, 年 0 234,695, ,288, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%): 0 最近三年, 因上市公司母公司报表可分配利润均为负, 不具备分红条件 十 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点接待方式接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 08 日上海市 实地调研机构 投资者 2013 年 01 月 10 日深圳市 实地调研机构 研究员 2013 年 01 月 21 日上海市 实地调研机构 研究员 2013 年 02 月 28 日上海市 实地调研机构 投资者 2013 年 04 月 27 日上海市 实地调研机构 投资者 2013 年 05 月 23 日上海市 实地调研机构 研究员 投资者详见投资者关系互动平台 - 投资者 2013 年 05 月 28 日上海市 实地调研机构 研究员 关系活动记录表 2013 年 08 月 12 日上海市 实地调研机构 机构投资者 年 08 月 23 日上海市 实地调研机构 机构投资者 2013 年 09 月 05 日上海市 实地调研机构 机构投资者 2013 年 09 月 06 日上海市 实地调研机构 机构投资者 2013 年 09 月 10 日上海市 实地调研机构 机构投资者 2013 年 10 月 30 日上海市 实地调研机构 机构投资者 第 22 页 ( 共 139 页 )

25 十一 内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内, 公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度 经自查, 无自查内幕信息知情 人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况, 无监管部门的查处和整改情况 第五章重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 报告期内重大诉讼 仲裁事项报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项 ( 二 ) 往期重大诉讼 仲裁事项 1 因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼 仲裁事项根据重组协议相关安排, 此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技, 其中, 将长期股权投资及固定资产 ( 即非流动资产 ) 和全部非金融债务出售给利阳科技, 将货币资金 存货 应收账款 其他应收款 预付款项 ( 即流动资产 ) 和全部金融债务出售给和方投资 因此前重大资产重组已实施完毕, 除下述一项未转移事项外, 往期重大诉讼及仲裁事项已转移, 分别由和方投资或利阳科技处理或承担, 相关诉讼的被执行人也已发生变更 具体情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网 ( 披露的 三湘股份有限公司股票恢复上市公告书 2 尚未完成转移的往期重大诉讼 仲裁事项本公司为沈阳第一冷冻机有限公司 ( 以下简称 一冷公司 ) 借款提供连带责任担保, 担保金额 37,600, 元 2004 年 4 月 19 日, 中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼, 请求沈阳第一冷冻机有限公司 本公司偿还借款本金 37,030, 元和相应利息 据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院 [2004] 沈中民 (3) 合初字第 221 号 民事判决书 判决 : 沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030, 元及利息, 利息计算 ( 从转款之日起第二天计息至判决生效之日止, 扣除已偿还部分利息 ) 按中国人民银行同期贷款利率计息 ; 案件受理费 209, 元 保全费 189, 元, 由一冷公司承担 本公司承担贷款本金 37,030, 元及利息 诉讼费的连带偿还责任 2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20% 股权抵偿 1,736 万元, 余款尚未支付 2007 年 6 月 25 日, 本公司收到沈阳市中级人民法院 (2005) 执字第 127 号执行 第 23 页 ( 共 139 页 )

26 通知书 : 限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行, 逾期不履行将依法强制执行, 但本公司尚未履行 截止 2011 年 12 月 31 日, 沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878, 元, 利息 1,494, 元, 本公司计提担保损失 13,373, 元 2008 年 12 月 2 日, 沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订 协议书, 约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元, 该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行, 并对余下贷款进行账务处理 此外, 为尽快推进重组进程, 和光商务 三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方 协议书, 由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373, 元, 作为上述债务之 偿债保证金 ;2012 年 3 月 5 日, 三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户 上述 协议书 约定 : 如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框架协议 相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿, 上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险 ( 三 ) 媒体质疑事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 控股股东及其关联方非经常性占用资金情况报告期, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核, 并出具天职业字 [2014] 号 三湘股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明, 除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用 24,411, 元外, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况 具体请见公司同时在巨潮资讯网 ( 披露的公司关于 三湘股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 三 收购及出售重大资产 企业合并事项报告期内, 公司完成了收购中鹰置业 99% 股权的交易事项 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 该资产为上市公 司贡献的净利润 占净利润总额的 比率 (%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 上海中鹰投资管理有 上海中鹰置业有限公司的 60, 已过户 % 是 副董事长控制的企业 2013 年 11 月 日 第 24 页 ( 共 139 页 )

27 限公司 99% 股权 三湘股份有限公司 2013 年 7 月 31 日, 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 关于拟收购上海中 鹰置业有限公司 99% 股权的议案, 公司与中鹰投资签署了附带生效条件的关于公司受让中 鹰投资持有的中鹰置业 99% 股权的 股权转让协议 2013 年 9 月 10 日, 第五届董事会第 二十六次会议同意公司签署 三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰 置业有限公司的股权转让协议之补充协议 2013 年 10 月 16 日, 第五届董事会第二十七次 会议同意公司签署 三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰置业有限 公司的股权转让协议之补充协议 ( 二 ) 上述股权转让协议 补充协议 补充协议 ( 二 ) 及本次交易具体内容详见公司于 2013 年 10 月 17 日披露于巨潮资讯网 ( 证券时报 中国证券报 的 三湘股份有限公司关于 资产收购暨关联交易公告, 公告编号 : 为保证公司本次收购中鹰置业 99% 股权完成后三湘控股 中鹰投资以及上市公司的利益 一致, 公司控股股东三湘控股与中鹰投资签署股份远期转让协议, 详细内容见公司于 2013 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网的 简式权益变动报告书 2013 年 11 月 12 日, 公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过了 关于收购上海中鹰 置业有限公司 99% 股权暨关联交易的议案, 同意公司收购上海中鹰投资管理有限公司持有 的上海中鹰置业有限公司 99% 股权 依据协议约定,2013 年 11 月 18 日, 公司向中鹰投资支付 3.51 亿元 2013 年 11 月 18 日, 中鹰投资向三湘控股支付股份远期转让保证金 3.51 亿元 2013 年 11 月 18 日, 三湘控股 向公司提供 3.51 亿元借款 2013 年 11 月 28 日, 中鹰置业完成了上述股东变更的工商注册登记手续, 并取得了新换 发的 企业法人营业执照 四 重大关联交易事项 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 本报告期, 公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资 产值 5% 以上的与日常经营相关的重大关联交易事项 公司 2013 年度日常关联交易执行情况详见公司于 2014 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的 关于 2013 年度日常关联交易执行情况的公告 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 见本章 三 收购及出售重大资产 企业合并事项 第 25 页 ( 共 139 页 )

28 ( 三 ) 关联方债权债务往来 关联方 关联关系 是否存债权债在非经期初余额本期发生额期末余额形成原因务类型营性资 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 金占用 上海三湘投资控股有公司控股股应付关联三湘控股向上海三限公司东方款项湘提供借款 否 463,373, ,564, ,755, 根据收购中鹰置业公司副董事股权的交易安排, 上海中鹰投资管理有应付关联长控制的企中鹰置业完成承诺限公司方款项业净利润后公司支付剩余对价 否 0 251,797, ,797, 三湘控股为公司提供借款, 支持公司战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的 需要 该项交易有利于提高公司对资金的筹措安排能力, 为公司业务的快速发展提供更 有利的支持 根据公司 2012 年度股东大会审议通过的议案, 本报告期内, 公司向三湘关联债权债务对公司经营成控股支付资金占用费为 69,417, 元 果及财务状况的影响 2 根据协议约定, 公司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润, 有效的控制了风险并保护了中小投资者的利益 具体交易安排详见公司于 2013 年 10 月 17 日披露的 三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告, 公告编号 : ( 四 ) 关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款余额 ( 元 ) 起始日 担保借款到 期日 担保是否已经 履行完毕 黄辉 万春香上海湘虹置业有限公司 ( 注 1) 170,000, 否 黄辉 万春香上海湘虹置业有限公司 ( 注 2) 127,000, 否 芮永祥 翁艳上海中鹰置业有限公司 ( 注 3) 899,975, 否注 1: 上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字 (2011) 第 号和沪房地闵字 (2011) 第 号土地使用权抵押担保, 黄辉为公司董事长, 万春香为公司董事长的家属 注 2: 上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字 (2011) 第 号土地使用权抵押担保, 黄辉为公司董事长, 万春香为公司董事长的家属 注 3: 上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄 25-33( 单 ) 号房屋建设工程及相应土地使用权 新村路 1717 弄 号, 新村路 ( 单号 ) 1735 号抵押担保, 芮永祥为公司副董事长, 翁艳为公司副董事长的家属 ( 五 ) 其他重大关联交易报告期内, 公司没有与关联方发生其他重大关联交易事项 五 股权激励计划情况报告期内, 公司没有发生实施股权激励计划相关的事项 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司未发生重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承 第 26 页 ( 共 139 页 )

29 包 租赁本公司资产的事项 ( 二 ) 重大担保 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 是否为 担保对象名称 担保额度实际发生日关联方实际担保金是否履相关公告担保额度期 ( 协议签署担保类型担保期担保额行完毕披露日期日 ) ( 是或 否 ) 上海湘源房地产发 重大资产 98, ,100 连带责任保 2 年 否 否 展有限公司 ( 注 1) 重组前发 证 抵押担保 生未公告 上海湘源房地产发 重大资产 10, 连带责任保 2 年 否 否 展有限公司 ( 注 1) 重组前发 证 抵押担保 生未公告 上海三湘祥腾湘麒 号 15, ,600 连带责任保 9 年 否 否 投资有限公司 ( 注 2) 公告 证 抵押担保 上海城光置业有限 号 13, ,400 连带责任保 9.5 年 否 否 公司 ( 注 3) 公告 证 抵押担保 上海湘海房地产发 号 17, ,800 连带责任保 10 年 否 否 展有限公司 ( 注 4) 公告 证 抵押担保 上海湘南置业有限公司 ( 注 5) 上海三湘装饰设计有限公司上海德芮贸易有限公司 ( 注 6) 上海舒陆实业有限公司 ( 注 7) 沈阳和光电子技术有限公司 ( 注 8) 沈阳第一冷冻机有限公司 ( 注 9) 号 95, ,000 连带责任保 5 年 否 否 公告 证 抵押担保 号 2, 连带责任保 1 年 否 否 公告 证 股权收购中鹰置业前发生未公告 3, ,400 抵押担保 2 年 否 是 股权收购 5, ,000 抵押担保 3 年 否 是 中鹰置业 前发生未 公告 < 对外提供担保公告 > 连带责任担保 < 1, , 连带责任担 对外担保 保 事项公告 > 报告期内审批的对外担保报告期内对外担保实际 137, 额度合计 (A1) 发生额合计 (A2) 报告期末已审批的对外担报告期末实际对外担保 262, 保额度合计 (A3) 余额合计 (A4) 逾期 否 否 逾期 否 否 110, , 第 27 页 ( 共 139 页 )

30 无 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 报告期内审批对子公司担 保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合 计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额 度合计 (A3+B3) 公司对子公司的担保情况 实际发生日实际担保金担保额度期 ( 协议签署额日 ) 担保类型 报告期内对子公司担保 0 实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际 0 担保余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生 137, 额合计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额 262, 合计 (A4+B4) 担保期 三湘股份有限公司 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 ( 是或 否 ) , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 (%) 80.92% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 5,400 18,800 56, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 75, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 上述担保情况中注 1 注 5 系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保 : 注 1: 上述银行借款系由湘源房产以沪房地宝字 (2010) 第 号土地使用权及部分在建工程抵押 担保, 同时上海三湘承担连带担保责任 ; 注 2: 上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字 (2011) 第 号房地产权 证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘承担连带担保责任 ; 注 3: 上述银行借款系由城光置业以沪房地松字 (2012) 第 号房地产权证下梅家浜路 1500 弄 1 号 室 室 室 室 室 室 401 室 2 号 1 层 3 号 1 层 5 号 1 层 6 号地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘承担连带担保责任 ; 注 4: 上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证 下逸仙路 315 号 333 号及沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保, 同 时上海三湘承担连带担保责任 ; 注 5: 上述银行借款系由湘南置业以沪房地嘉字 (2013) 第 号土地使用权及部分在建工程抵押 担保, 同时上海三湘承担连带担保责任 ; 上述担保情况中注 6 注 7 系公司股权收购中鹰置业前, 中鹰置业发生的对外担保 : 注 6: 上述银行借款系由中鹰置业以新村路 1717 弄 号为上海德芮贸易有限公司借款提供抵押担保 ; 同时芮永祥 翁艳 芮斌 芮釜 宗小清承担连带责任担 保 ; 第 28 页 ( 共 139 页 )

31 注 7: 上述银行借款系由中鹰置业以新村路 号 室 新村路 1717 弄 17 号 1401 室 新村路 1717 弄 17 号 室为上海舒陆实业有限公司借款提供抵押担保 ; 同时 芮永祥 翁艳承担连带责任担保 ; 上述担保情况中注 8 注 9 系重大资产重组前原和光商务对外担保 : 注 7: 指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保, 担保金额 4,000, 元 至 2013 年 12 月 31 日, 沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为 2,109, 元 ; 注 8: 指本报告第五章 一 重大诉讼 仲裁事项 中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连 带责任担保 ( 三 ) 抵押自身资产向银行借款情况 单位 : 元 各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保 担保对象名称 担保额度担是否为关实际发生是否相关公告保剩余联方担保担保额度日期 ( 协议实际担保余额履行披露日和类担保期 ( 是或签署日 ) 完毕编号型否 ) 上海湘宸置业发展有限 重大资产 200,000, ,000, 抵押 0.5 年 否 否 公司 ( 注 1) 重组前发生未公告 担保 上海湘虹置业有限公司 ,000, ,000, 抵押 8 年 否 否 ( 注 2) 号公告 担保 上海湘虹置业有限公司 ,000, ,000, 抵押 8.5 年 否 否 ( 注 3) 号公告 担保 上海中鹰置业有限公司 股权收购 900,000, ,975, 抵押 1.5 年 否 否 ( 注 4) 中鹰置业前发生未公告 担保 注 1: 上述银行借款系由湘宸置业以沪房地杨字 (2007) 第 号土地使用权及相应在建工程抵押 担保, 截至报告期末借款余额 10,500 万元 ; 注 2: 上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字 (2011) 第 号和沪房地闵字 (2011) 第 号土地使用权抵押担保, 截至报告期末借款余额 17,000 万元 ; 注 3: 上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字 (2011) 第 号土地使用权抵押担保, 截至报告 期末借款余额 12,700 万元 ; 注 4: 上述银行借款系由中鹰置业以新村路 1717 弄 25-33( 单 ) 号房屋建设工程及 相应土地使用权 新村路 1717 弄 号, 新村路 ( 单 号 ) 1735 号抵押担保, 截止报告期末借款余额 899,975, 元 ( 四 ) 委托现金资产管理事项 报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项, 也无以前期间发生但持续到报 告期的委托他人进行现金资产管理事项 ( 五 ) 报告期内公司及子公司发生的其他重大合同 1 上海三湘( 集团 ) 有限公司与境外法人康晟发展有限公司通过土地招拍挂方式于 2013 第 29 页 ( 共 139 页 )

32 年 8 月 14 日 ( 土地成交确认书的时间 ) 共同竞得上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 8 号地块 ( 地块公告号 : ) 的国有建设用地使用权 土地金额 :76,000 万元人民币 ; 用地面积 :199, 平方米 ; 地上建筑面积 :201, 平方米 ; 并与上海市崇明县规划和 土地管理局签订了相关 国有建设用地使用权出让合同 该合同履行情况正常, 截至 2013 年度报告披露日, 累计已支付土地出让金 76,000 万元 2 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊 高新区 YJ YJ YJ YJ YJ 和 YJ 六块 宗地国有建设用地使用权 : 土地金额 :8.59 亿元 ; 用地面积 :361,631 平方米 ; 合同建筑面积 : 1,179,303 平方米 并与三河市国土资源局签订了相关 国有建设用地使用权出让合同 截 至 披露日, 因出让方尚未按约交地, 受让方应支付的 3.44 亿元土地出让金尚 未支付 2013 年 8 月 23 日, 湘德房产与三河市国土资源局签署的 国有建设用地使用权出让合 同 ( 补充合同 ), 确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作, 周围基础设施未达到 七通一平, 暂不具备交地条件, 并约定 :1) 由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补 偿工作, 达到 净地出让 和 七通一平 的土地出让要求, 交付受让人 ( 即湘德房产, 本段下 同 );2) 相关土地在具备交地条件后, 书面通知受让人, 受让人于三十日内付清全部土地出 让价款, 超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金 ;3) 上述土地达到交 地条件后双方签署交地确认书, 自土地交付受让人之日起两个月内, 受让人进行开工建设, 三年内竣工 七 公司或持股 5% 以上股东承诺事项履行情况 公司及董事 监事和高级管理人员 公司持股 5% 以上股东及其实际控制人等有关方在报 告期内或持续到报告期内的承诺事项如下 : ( 一 ) 此前重大资产重组相关承诺 承诺人 承诺内容 业绩承诺 : 上海三湘 2009 年 2010 年和 2011 年经审计 于 :13, 万元 15, 万元 22, 万元 上 承 承诺诺 时间期 限 履行情况 截至目前, 上述承诺仍在承诺期 的归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15, 内, 不存在违背该承诺的情形 2009 三湘控股 黄卫枝等 8 名万元 15, 万元和 22, 万元, 同时, 上海三至上海三湘 2009 年 2010 年 2011 年 9 自然人湘在 2009 年 2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常今年 年经审计的归月性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低属母公司所有者的净利润分别 为 15, 万元 18, 万 第 30 页 ( 共 139 页 )

33 海三湘在 2011 年 2012 年和 2013 年经审计确认归属母 公司所有者的净利润分别不低于 :22, 万元 41, 万元 43, 万元, 同时, 上海三湘在 2011 年 2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后 归属母公司所有者的净利润分别不低于 :22, 万元 41, 万元 43, 万元 若上述年度实际实现的 盈利数低于承诺业绩, 则业绩补偿仍采用 股份回购或无 偿赠送给上市公司除承诺人以外的其他股东 的方式, 具 体办法按照 < 业绩补偿协议 > 之补充协议 的约定执行 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺 :1 承诺人将来不从事与重 组后的上市公司相竞争的业务 承诺人将对其控股 实 际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使 其遵守本承诺 承诺人及其控股 实际控制的其他企业 将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公 司相同或相似的业务 2 在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争 的董事会或股东大会上, 承诺人承诺, 将按有关规定进 行回避, 不参与表决 3 如上市公司认定承诺人或其控股 实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则 承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及 时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请 求, 则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构 审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给 上市公司 三湘股份有限公司 元 23, 万元 43, 万元 48, 万元 ; 经审计 确认扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润分别为 13, 万元 16, 万元 22, 万元 42, 万元 46, 万元, 均超过了所承 诺的利润数 4 承诺人保证严格遵守中国证监会 证券交易所的有关 2009 三湘控股及黄辉, 黄卫枝至截至目前, 上述承诺仍在承诺期规定及 公司章程 等公司内部管理制度的规定, 与其年 9 等 8 名自然人今内, 不存在违背该承诺的情形 他股东一样平等的行使股东权利 履行股东义务, 不利月 用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东 的合法权益 ( 二 ) 关于减少和避免关联交易的承诺 :1 此前重组完 成后, 承诺人将继续严格按照 公司法 等法律法规以 及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利或者 董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事 项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 此前重组完成后, 承诺人与上市公司之间将尽量避免 关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务 承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易 ( 三 ) 维护上市公司独立性的承诺 : 保持上市公司在人 第 31 页 ( 共 139 页 )

34 员 资产 业务 财务 机构等方面的独立性 2012 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企至利阳科技年 6 业所得税纳税义务, 由利阳科技全额承担 今月 ( 一 ) 关于未取得债务同意函的债务承担 : 上市公司在此前重大资产重组完成前的债务 责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理 此前重大资产重组完成后, 若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索, 上市公司在合理时间内及时通知利阳科技, 由利阳科技负责处理或清偿 ; 如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 利阳科技应在接 到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿 2009 至三湘控股 利阳科技或向上市公司作出全额补偿 年 9 今如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补月偿, 则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿 ( 二 ) 偿债保证金事项 : 对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项, 由三湘控股代利阳科技向本公司汇入 13,373, 元, 作为上述债务之 偿债保证金 如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框架协议 相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿 2011 三湘控股 和方投资 黄股份锁定承诺 : 通过此前定向发行所获得的股份自恢复年 至 卫枝等 8 名自然人 上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 12 今 月 ( 二 ) 股权收购相关承诺 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 承诺人 承诺内容 承限承诺诺时间期 履行情况 业绩承诺 : 中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日 ( 以下 简称 业绩承诺期 ) 实际实现净利润不低于 65, 万元 ( 以下简称 承诺 净利润 ) 中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净 利润的部分, 由三湘股份享有 99% 的利润分配权, 中鹰投资享有 1% 的利润分 中鹰投配权 ; 中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部 2013 至资 芮分, 三湘股份享有 1% 的利润分配权, 中鹰投资享有 99% 的利润分配权 年 10 今永祥如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润, 中鹰投资应在其此后中月鹰置业应得的利润中优先作出弥补, 并承担该应当弥补净利润金额年 20% 的罚息 如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润, 则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内, 以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额, 并支付相应罚息 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 第 32 页 ( 共 139 页 )

35 不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议, 在远期受让的三湘股份 6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前, 除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外, 不减持所持三湘股份股票, 芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任 连带责任保证 : 若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的 关于三湘股份有限 2013 三湘控公司的股份远期转让协议 之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导至年 10 股致该协议无法履行, 三湘控股以 3.51 亿元为限, 为中鹰投资的业绩承诺义务今月承担连带保证责任 向公司提供免息借款 : 自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 2013 三湘控至 3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止, 免息向三年 10 股今湘股份提供借款 3.51 亿元 月担保事项 : 中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺, 对于该等担保事宜, 如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的, 中鹰 2013 中鹰投至投资承诺承担该等损失 ( 包括但不限于损失的本金 利息 滞纳金等 ), 并于年 10 资今中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补月偿 避免同业竞争 : 承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开 2013 中鹰投至发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务, 不年 10 资今投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织 月避免同业竞争 : 承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外, 不从事或参与包 括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争 2013 至芮永祥的业务, 不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织 年 10 今其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司 上海名鹰房地产发展有限公月司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务 德芮贸担保事项 : 德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后, 及时解除中鹰置业对其 2013 至易 舒的担保, 并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续 ; 承诺不与中鹰置业年 9 今陆实业发生新的担保事项 月自中鹰置业 99% 股权正式过户至三湘股份之日起, 中鹰物业代为中鹰置业收 2013 中鹰物至取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支年 9 业今付给中鹰置业 月 八 报告期内, 公司盈利预测实现情况 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 三湘控股已于收取中鹰投资 3.51 亿元之日向三湘股份提供免息借款, 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 关于本公司重大资产重组中对盈利预测的业绩承诺情况详见本章第七节 公司或持股 5% 以上股东承诺事项履行情况 ( 一 )2013 年注入资产利润承诺及实现情况三湘控股及其一致行动人承诺 : 标的资产上海三湘 2013 年经审计确认归属母公司所有者的净利润不低于 43, 万元, 同时 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 43, 万元 第 33 页 ( 共 139 页 )

36 2013 年度, 标的资产上海三湘 2013 年度归属于母公司所有者的净利润为 48, 万元, 高出承诺数 4, 万元 ; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 46, 万 元, 高出承诺数 3, 万元 ( 二 ) 年注入资产利润承诺及实现情况 三湘控股及其一致行动人承诺 : 标的资产上海三湘 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 和 2013 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15, 万元 15, 万元 22, 万元 41, 万元和 43, 万元, 同时 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 13, 万元 15, 万元 22, 万元 41, 万元和 43, 万元 上海三湘 2009 年与 2010 年经天健会计师事务所有限公司审计, 并出具天健审 [2011]1-88 号审计报告, 归属母公司所有者的净利润分别为 15, 万元 18, 万元, 分别高出 承诺数 万元和 3, 万元 同时 2009 年与 2010 年扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润分别为 13, 万元 16, 万元, 分别高出承诺数 万元和 万元 上海三湘 2011 年 2012 年和 2013 年经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具天职沪 SJ[2012]1303 号 天职沪 SJ[2013]1562 号和天职业字 [2014]7715 号审计报告, 归属母公司所有者的净利润分别为 23, 万元 43, 万元和 48, 万元, 分别 高出承诺数 万元 1, 万元和 4, 万元 同时 2011 年 2012 年和 2013 年扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 22, 万元 42, 万元和 46, 万元, 分别高出承诺数 万元 万元和 3, 万元 ( 三 ) 注入资产在承诺期届满后的减值测试情况 三湘控股及其一致行动人承诺 : 注入资产在承诺期满后不存在减值 我们已聘请沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司对 2013 年 12 月 31 日上海三湘 100% 股东权益价值进行估值, 并由其于 2014 年 4 月 23 日出具了沃克森评报字 [2014] 第 0094 号评 估报告 此次评估分别采用了资产基础法和收益法, 评估值分别为 542, 万元和 480, 万元 最终采用收益法的评估结果, 上海三湘股东全部权益评估值为 480, 万元 2009 年深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘 ( 集团 ) 有限公司之股东非公开发行 股份购买资产, 北京天健兴业资产评估有限公司对 2009 年 4 月 30 日上海三湘 ( 集团 ) 有限 第 34 页 ( 共 139 页 )

37 公司 100% 股东权益价值进行估值, 并由其于 2009 年 6 月 29 日出具天兴评报字 (2009) 第 116 号评估报告 评估主要采用资产基础法, 评估值为 169, 万元 ( 四 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司盈利预测事项情况出具了天职业 字 [2014] 号 关于三湘股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告, 认为 : 三湘股份编制的 关于业绩承诺实现情况的说明 已按照 上市公司重大资产重组管理 办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映三湘股 份业绩承诺完成情况 三湘控股及其一致行动人承诺之 2013 年度利润承诺数已经实现 三湘控股及其一致行动人承诺之 年度利润承诺数已经实现 三湘控股及其一 致行动人承诺之注入资产在承诺期届满后, 不存在减值 ( 五 ) 本公司独立财务顾问国金证券有限责任公司出具 国金证券股份有限公司关于三 湘股份有限公司重大资产重组 2013 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见, 认为 : 上市公司发行股份所购买的上海三湘 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年经审 计的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过 了业绩承诺数, 三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人关于上海三湘 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年的业绩承诺数已经实现 三湘控股及其一致行动人承诺之注入资产在承诺期届满后, 不存在减值 九 公司聘任 解聘会计师事务所等情况 ( 一 ) 境内会计师事务所聘任情况 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计服务的连续年限三年 境内会计师事务所注册会计师姓名叶慧郭守俊 报告期内, 公司未改聘会计师事务所 报告期内, 公司共支付报酬 105 万元 ( 二 ) 内部控制审计会计师事务所聘任情况 经公司 2012 年度股东大会审议通过, 公司聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计会计师事务所, 报告期内公司共支付报酬 10 万元 ( 三 ) 聘请财务顾问 保荐机构的情况 2009 年至今, 公司聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问 经公司第四届董事会 第十八次会议 2012 年第一次临时股东大会审议, 公司聘请国金证券股份有限公司为公司恢 复上市推荐人 本报告期内公司向国金证券股份有限公司支付非公开发行费用合计 100 万元 第 35 页 ( 共 139 页 )

38 经公司第五届董事会第二十一次会议审议, 公司聘请齐鲁证券有限公司为收购中鹰置业 99% 股权事项之财务顾问, 报告期内公司共支付财务顾问费 150 万元 十 本报告期公司 董事会及董事 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人在报告期内 未受到证监会稽查 行政处罚 通报批语和证券交易所公开遣责 十一 重大事项信息披露索引 序号 重大事项 信息披露索引 披露日期 1 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司为上海城光置业有限巨潮资讯网 证券时报 2013 年 3 月 5 公司提供担保公告 中国证券报 日 2 关于公司股东股份质押的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 4 月 中国证券报 20 日 3 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司向上海三湘投资控股巨潮资讯网 证券时报 2013 年 4 月有限公司借款的关联交易公告 中国证券报 24 日 4 关于 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日巨潮资讯网 证券时报 2013 年 4 月常关联交易预计的公告 中国证券报 24 日 5 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司为上海湘海房地产发巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 3 展有限公司提供担保公告 中国证券报 日 6 第五届董事会关于变更公司联系方式的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 5 中国证券报 日 7 工商登记变更完成暨公司变更住所的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 5 中国证券报 日 8 关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 5 中国证券报 日 9 关于股东权益变动的提示性公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 6 中国证券报 日 10 关于向控股子公司及参股公司增资的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 中国证券报 10 日 11 关于竞得经营性土地使用权的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 中国证券报 15 日 12 关于公司股东所持股份部分解除质押的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 中国证券报 17 日 13 关于公司控股股东股份质押的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月 中国证券报 17 日 14 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司为上海湘南置业有限巨潮资讯网 证券时报 2013 年 8 月公司提供担保公告 中国证券报 24 日 15 关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告 巨潮资讯网 证券时报 2013 年 9 月 中国证券报 14 日 16 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司为上海三湘装饰设计巨潮资讯网 证券时报 2013 年 10 月有限公司提供担保公告 中国证券报 17 日 17 关于资产收购完成后 2013 年度日常关联交易变化情况巨潮资讯网 证券时报 2013 年 10 月预计的公告 中国证券报 17 日 第 36 页 ( 共 139 页 )

39 18 关于资产收购暨关联交易公告 19 关于投资成立子公司的公告 20 关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易公告 21 关于上海中鹰置业有限公司工商变更登记完成的公告 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 三湘股份有限公司 2013 年 10 月 17 日 2013 年 10 月 23 日 2013 年 11 月 28 日 2013 年 12 月 4 日 第六章股本变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 本报告期股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 602,940, % 602,940, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 602,940, % 602,940, % 其中 : 境内法人持股 425,056, % 425,056, % 境内自然人持股 177,884, % 177,884, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件股份 135,750, % 135,750, % 1 人民币普通股 135,750, % 135,750, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 738,690, % 738,690, % ( 二 ) 证券发行与上市情况 截止报告期末, 公司近三年发行股票或衍生证券的情况如下 : 发行时间发行方式发行数量发行价格发行对象发行对价 2011 年 12 月 15 日向特定对象非公开发行 564,070,661 股人民币 3.00 元 / 股 ( 以公司董事会决议公告日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 2.99 元 / 股 ) 三湘控股 和方投资及黄卫枝等 8 名自然人三湘控股 和方投资及黄卫枝等 8 名自然人以其持有的上海三湘 100% 的股权进行认购此前 第 37 页 ( 共 139 页 )

40 上市交易所 锁定期限 上市日期 发行的股份深圳证券交易所此前发行对象认购的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 2012 年 8 月 3 日 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东报告期末股东总数 20,709 总数 股东名称 上海三湘投资 控股有限公司 股东性质 境内非国有法 人 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 持股比 例 (%) 报告期 末持股 数量 44.64% 329,779, 527 黄卫枝境内自然人 20.52% 151,609, 659 深圳市和方投 资有限公司 西藏利阳科技 有限公司 沈阳市技术改 造基金办公室 境内非国有法 人 境内非国有法 人 7.64% 56,407, % 38,870,2 20 境内国有法人 1.37% 10,128,1 68 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 0 329,779, ,609, ,407, ,870,2 20(*) 持有无 限售条 件的股 份数量 ,128,1 68 质押或冻结情况 股份状态 单位 : 股 数量 23,486 0 质押 269,156,234(*) 0 质押 150,078, 黄建境内自然人 1.13% 8,367, ,367, 许文智境内自然人 1.02% 7,520, ,520, 朱志勤境内自然人 0.72% 5,341, ,341, 蔡昕霖境内自然人 0.47% 3,479,00 3,479, ,479, 史亮境内自然人 0.42% 3,126,32 3,126, ,126, 三湘控股 黄卫枝 黄建 许文智 陈劲松 李晓红 王庆华 厉农帆 上述股东关联关系或一致行动的说明 徐玉系此前重大资产重组一致行动人 ; 其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝 黄建系亲兄妹 亲兄弟关系 公司未知其他股东之间是否存在关联 关系, 以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 1 截至本报告披露日, 三湘控股累计质押 314,156,234 股股份 备注 (*) 2 利阳科技所持有限售条件的 38,870,220 股股份于 2014 年 3 月 7 日上市 流通 第 38 页 ( 共 139 页 )

41 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 三湘股份有限公司 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168 朱志勤 5,341,107 人民币普通股 5,341,107 蔡昕霖 3,479,000 人民币普通股 3,479,000 史亮 3,126,324 人民币普通股 3,126,324 陈国兴 2,689,900 人民币普通股 2,689,900 岑调婉 1,753,200 人民币普通股 1,753,200 唐安光 1,400,000 人民币普通股 1,400,000 马淑文 1,161,681 人民币普通股 1,161,681 刘彧 1,097,700 人民币普通股 1,097,700 赵金华 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 前 10 名无限售流通股股东之 间, 以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 ( 二 ) 公司控股股东情况 1 控股股东及实际控制人 名称 成立日期 法定代表人 注册资本 经营范围 数量 三湘控股 黄卫枝 黄建 许文智 陈劲松 李晓红 王庆华 厉农帆 徐玉系此前重大资产重组一致行动人 ; 其中三湘控股实际控制人黄辉与黄 卫枝 黄建系亲兄妹 亲兄弟关系 公司未知其他股东之间是否存在关联 关系, 以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 控股股东 上海三湘投资控股有限公司 2007 年 7 月 23 日 黄辉 15,000 万元 实业投资, 资产管理, 国内贸易, 从事货物及技术的进出口业务, 房地 产开发 经营, 上述范围内的业务咨询 ( 除经纪 )( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 营业执照号码 组织机构代码 财务状况 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 名称 国籍 2013 年度净利润 -1, 万元,2013 年 12 月 31 日净资产 37, 万 元 ( 经审计 ) 无 黄辉 中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权加拿大居留权 最近 5 年内的职业及职务 实际控制人 2007 年 9 月至今任上海三湘董事长,2007 年 8 月至今任三湘控股董事 长兼总裁,2012 年 1 月至今任三湘股份有限公司董事长,2012 年 1 月 起至今任三湘投资有限公司董事,2011 年 1 月起任上海市湖南商会第五 届理事会会长 2 控股股东及实际控制人变更情况 第 39 页 ( 共 139 页 )

42 报告期内, 公司控股股东及实际控制人未发生变更 3 公司产权关系图 : ( 三 ) 其他持股在 10% 以上的股东 截至本报告期末, 除控股股东持有本公司 44.64% 的股份, 自然人黄卫枝持有本公司 20.52% 的股份外, 无其他持股在 10% 以上的股东 第七章董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 本期 本期 姓名 职务 增持减持任职状任期起始日任期终止日期初持股数期末持股性别年龄股份股份态期期 ( 股 ) 数 ( 股 ) 数量数量 ( 股 )( 股 ) 黄辉 董事长 在职 男 年 年 01 月 05 日月 05 日 许文智芮永祥 董事 总 2012 年 年 01 在职男 44 经理月 05 日月 05 日 7,520, ,520,942 副董事 2014 年 1 月 2015 年 01 在职男 53 长 20 日月 05 日 年 年 01 陈劲松董事在职男 46 2,820, ,820,353 月 05 日月 05 日董事 财 2012 年 年 01 李晓红在职女 47 2,820, ,820,353 务总监月 05 日月 05 日 2012 年 年 01 郑洋董事在职男 月 05 日月 05 日郭永清独立董在职男 年 年 第 40 页 ( 共 139 页 )

43 丁祖昱 高波 事月 05 日月 05 日 独立董 事 独立董 事 在职男 41 在职男 52 厉农帆监事在职男 54 熊星监事在职女 35 刘晓燕监事在职女 50 黄建 张涛 肖欢天 徐玉 副总经 理 副总经 理 副总经 理 董事会 秘书 在职男 46 在职男 47 在职男 38 在职男 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 06 日 2012 年 01 月 06 日 2012 年 01 月 06 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 05 日 三湘股份有限公司 ,598, ,598, ,367, ,367, ,441, ,441,513 合计 ,568, ,568,409 二 现任董事 监事 高级管理人员简介及最近 5 年的主要工作经历 1 黄辉, 男,1962 年 2 月出生,EMBA, 中国国籍, 有加拿大居留权 最近 5 年的主要 工作经历 : 现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁, 三湘股份有限公司董事长, 湖南 炎帝生物工程有限公司董事, 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事长, 三湘投资有限公司董事, 上海市湖南商会第五届理事会会长 2 许文智, 男,1970 年 4 月出生, 硕士, 高级工程师, 中国国籍, 无境外居留权 最 近 5 年的主要工作经历 : 现任上海三湘投资控股有限公司董事, 三湘股份有限公司董事 总 经理, 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事 总经理, 上海湘大房地产发展有限公司董事, 上海 湘腾房地产开发公司董事, 上海湘芒果文化投资有限公司董事, 中国房地产业协会理事, 上 海市房地产行业协会副会长, 杨浦区国内企业联合会副会长, 上海市杨浦区第十三届 第十 四届 第十五届人大代表 3 芮永祥, 男,1961 年 8 月出生, 高中学历, 中国国籍, 无境外居留权 芮永祥先生 现任三湘股份有限公司副董事长 上海中鹰置业有限公司董事长兼总经理, 上海中鹰投资管 理有限公司执行董事, 上海名鹰房地产发展有限公司执行董事, 上海中鹰房地产发展有限公 司执行董事, 上海中鹰物业管理有限公司执行董事 4 陈劲松, 男,1968 年 9 月出生, 经济学博士 EMBA, 高级经济师, 中国国籍, 无境 第 41 页 ( 共 139 页 )

44 外居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 历任上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事 现任上海三湘 投资控股有限公司董事 副总裁, 三湘股份有限公司董事, 湖南炎帝生物工程有限公司董事, 上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事 5 李晓红, 女,1967 年 12 月出生, 硕士, 高级会计师, 中国注册会计师 中国注册房 地产估价师 中国注册税务师, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 历任 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事 财务总监 现任三湘股份有限公司董事 财务总监, 上海 三湘 ( 集团 ) 有限公司监事, 上海湘芒果文化投资有限公司监事 6 郑洋, 男,1959 年 5 月出生, 大专学历, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主 要工作经历 : 历任深圳和光现代商务股份有限公司董事长 现任三湘股份有限公司董事 7 郭永清, 男,1974 年 10 月出生, 博士 教授, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年 的主要工作经历 : 现任上海国家会计学院教授, 同时兼任上海财经大学硕士研究生导师, 中 国会计学会财务成本分会理事, 中国农业会计学会理事, 上海资产评估协会理事, 上海海欣 集团股份有限公司独立董事, 重庆啤酒股份有限公司独立董事, 三湘股份有限公司独立董事 8 高波, 男,1962 年 1 月出生, 博士, 经济学教授, 博士生导师, 中国国籍, 无境外 居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 现任南京大学不动产研究中心主任, 国家教育部人文社 科重点研究基地 南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员, 兼任江苏省经济学会 副会长 江苏省房地产经济学会副会长 中国房地产研究会和中国房地产业协会经济政策专 家委员会专家 世界华人不动产学会常务理事 江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事, 三湘股份有限公司独立董事 9 丁祖昱, 男,1973 年 11 月出生, 经济学博士, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年 的主要工作经历 : 现任易居 ( 中国 ) 控股有限公司执行总裁, 上海克而瑞信息技术有限公司 CEO, 中国房地产业协会中介委员会秘书长, 中国房地产研究会常务理事, 国家住房和城乡 建设部房地产市场监测司专家, 三湘股份有限公司独立董事, 上海城投控股股份有限公司独 立董事 10 厉农帆, 男,1960 年 10 月出生,EMBA, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主 要工作经历 : 历任上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事, 现任上海三湘投资控股有限公司副总裁, 湖南炎帝生物工程有限公司董事, 三湘股份有限公司监事会主席 11 熊星, 女,1979 年 11 月出生, 大学本科, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的 主要工作经历 : 历任上海三湘房地产经纪有限公司董事长助理, 上海三湘投资控股有限公司 第 42 页 ( 共 139 页 )

45 企业发展部总经理助理 现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理, 三湘股份有 限公司监事 12 刘晓燕, 女,1964 年 5 月出生, 硕士研究生, 国家注册城市规划师, 高级工程师, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 历任上海城光置业有限公司副总工程 师, 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司房地产管理部总工程师 现任三湘股份有限公司监事, 设计 管理部总经理 13 黄建, 男,1968 年 9 月出生, 工商管理 MBA, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 历任上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事 三湘股份有限公司董事 现任三 湘股份有限公司副总经理, 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司副总经理 14 张涛, 男,1967 年 7 月生, 硕士, 高级会计师, 经济师, 企业法律顾问, 高级人力 资源管理师, 高级行政管理师, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 现任 三湘股份有限公司副总经理 15 肖欢天, 男,1976 年 3 月生, 硕士, 中国国籍, 有新西兰居留权 最近 5 年的主要 工作经历 : 历任新西兰重型工程研究协会工程师 (HERA), 新西兰钢结构产业协会工程师 (SCNZ), 新西兰北卡工程顾问公司中级工程师 (BECA) 现任三湘股份有限公司副总经理 16 徐玉, 男,1966 年 2 月出生, 在职研究生学历, 中国国籍, 无境外居留权 最近 5 年的主要工作经历 : 现任三湘股份有限公司董事会秘书, 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司董事, 上海湘芒果文化投资有限公司董事 三 董事 监事 高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名公司担任职务公司以外的任职单位职务 黄辉 芮永祥 许文智 陈劲松 董事长 副董事长 董事 总经理 董事 上海三湘投资控股有限公司 湖南炎帝生物工程有限公司 三湘投资有限公司 上海中鹰投资管理有限公司 上海名鹰房地产发展有限公司 上海中鹰房地产发展有限公司 上海中鹰物业管理有限公司 上海三湘投资控股有限公司 上海湘腾房地产发展公司 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 上海三湘投资控股有限公司 湖南炎帝生物工程有限公司 董事长 总裁 董事 董事 董事长兼总经理 执行董事 执行董事 执行董事 董事 董事 董事 董事 董事 副总裁 董事 第 43 页 ( 共 139 页 )

46 姓名 公司担任职务 公司以外的任职单位 职务 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 董事 李晓红 董事 财务总监 上海湘芒果文化投资有限公司 监事 徐玉 董事会秘书 上海湘芒果文化投资有限公司 董事 郭永清 独立董事 上海海欣集团股份有限公司独立董事重庆啤酒股份有限公司独立董事 易居 ( 中国 ) 控股有限公司 CEO 丁祖昱 独立董事 上海克而瑞信息技术有限公司 董事长 上海城投控股股份有限公司 独立董事 高波 独立董事 江苏宁沪高速股份有限公司独立董事江苏紫金农村商业银行股份有限公司外部监事 厉农帆 监事会主席 上海三湘投资控股有限公司副总裁湖南炎帝生物工程有限公司董事 熊星 监事 上海三湘投资控股有限公司 企业发展部副总经理 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别任职状态 从公司获得的报酬从股东单位获得的报告期末实际所得总额 ( 元 ) 报酬总额 ( 元 ) 报酬 ( 元 ) 黄辉 董事长 男 在职 1,144, , 许文智 董事 总经理 男 在职 904, , 芮永祥 副董事长 男 在职 陈劲松 董事 男 在职 0 725, , 李晓红 董事 财务总监女 在职 720, , 郑洋 董事 男 在职 郭永清 独立董事 男 在职 120, ,000 丁祖昱 独立董事 男 在职 120, ,000 高波 独立董事 男 在职 120, ,000 厉农帆 监事 男 在职 熊星 监事 女 在职 0 375, , 刘晓燕 监事 女 在职 552, , 黄建 副总经理 男 在职 737, , 张涛 副总经理 男 在职 725, , 肖欢天 副总经理 男 在职 711, , 徐玉 董事会秘书 男 在职 588, , 合计 ,446,323 1,100,501 5,621, 报告期内, 在公司全资子公司上海三湘 ( 集团 ) 有限公司领取报酬的董事 监事 高级 管理人员黄辉先生 许文智先生 黄建先生 李晓红女士 徐玉先生 张涛先生 肖欢天先 生 刘晓燕女士的报酬标准按上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 2007 年第二次临时股东大会审议通 过的议案执行 第五届董事会独立董事郭永清先生 高波先生 丁祖昱先生的津贴按 2012 年第一次临时 第 44 页 ( 共 139 页 )

47 股东大会审议通过的议案执行 董事 监事 高级管理人员陈劲松先生 熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬, 不在本公司领取报酬 董事芮永祥先生 郑洋先生 监事厉农帆先生不在本公司领取报酬 五 报告期内董事 监事 高级管理人员变动情况 2013 年 12 月 31 日, 黄建先生辞去第五届董事会董事职务, 同时继续担任公司副总经理职务 2014 年 1 月 20 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 同意芮永祥先生为公司第五届董事会董事 2014 年 1 月 21 日, 公司召开第五届董事会第三十一次会议, 选举芮永祥先生为第五届董事会副董事长, 任期自董事会审议通过之日至公司第五届董事会任期届满之日 六 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动情形 七 员工情况截至本报告期末, 公司及合并报表范围内子公司在职员工 888 人 员工构成情况如下 : ( 一 ) 房地产开发系统 ( 共有员工 463 人, 含退休返聘人员 18 人 ) 1 人员学历构成如下: 大专以下大专本科硕士及以上房产开发系统人员学历分布 ( 单位 : 人 ) 人员专业构成如下 : 技术人员生产人员销售人员财务人员行政人员 房产开发系统人员岗位分布 ( 单位 : 人 ) 第 45 页 ( 共 139 页 )