三湘印象股份有限公司2018年半年度报告全文

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1 三湘印象股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司董事长许文智 财务负责人张涛及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周立松声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 同时附有相应的警示性陈述, 该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 本公司请投资者认真阅读本半年度报告全文, 并特别注意本报告第一节中的 重要提示 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 一 释义 释义项指释义内容 本公司 / 公司 / 三湘印象 / 上市公司 指 三湘印象股份有限公司, 更名前为深圳和光现代商务股份有 限公司 三湘股份有限公司 三湘控股指上海三湘投资控股有限公司, 三湘印象之控股股东 观印象指观印象艺术发展有限公司 本次债券 指 " 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 )" 指 " 三湘七星府邸 ( 上海杨浦 )" 指 " 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 )" 指 " 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 )" 指 " 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 )" 指 " 三湘印象名邸 ( 上海浦东 )" 指 " 海尚观邸 ( 浙江杭州 )" 指 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 上海湘源房地产发展有限公司 ( 以下或称 " 湘源房产 ") 的已建项目, 位于上海市宝山区淞南镇 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 三河市湘德房地产开发有限公司 ( 以下或称 " 湘德房产 ") 的在建项目, 位于河北省三河市燕郊高新技术开发区 ( 推广名 ) 上海湘鼎置业有限公司 ( 以下或称 " 湘鼎置业 ") 的在建项目, 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 上海湘骏置业发展有限公司 ( 以下或称 " 湘骏置业 ") 的已建项目, 位于上海市浦东新区张江南区 上海湘盛置业发展有限公司 ( 以下或称 " 湘盛置业 ") 的在建项目, 位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 杭州三湘印象置业有限公司 ( 以下或称 " 杭州三湘 ") 的在建项目, 位于杭州市江干区 报告期指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 元 万元指人民币元 人民币万元 二 重要提示 1 政策风险公司主业为文化演艺和房地产业务, 文化旅游行业领域和房地产行业领域的政策变化都会对公司的业务发展产生重大影响 为此, 公司将加强宏观 行业政策研究, 积极适应政策变化, 最大限度地降低政策变化对公司经营管理以及未来发展造成的不利影响 2 竞争风险面对日益激烈的市场竞争, 公司将充分发挥双主业的经营模式优势, 让文化为地产赋能, 让地产为文化蓄力, 通过与优质平台合作, 始终坚持艺术和品质优先的策略, 营造属于自己的企业发展 蓝海 4

5 3 土地未按约交付的风险公司旗下三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式获得的建设用地, 截至本报告披露日, 出让方尚有部分土地未交付 对此, 公司将与出让方沟通, 催促其按照合同要求尽快交付建设用地 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称三湘印象股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所三湘印象股份有限公司三湘印象 Sanxiang Impression Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Sanxiang Impression 公司的法定代表人 许文智 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗筱溪 / 女士 邹诗弘 / 女士 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 电话 传真 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三 其他情况 1 公司联系方式 注册地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com 2 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 6

7 3 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 2018 年 5 月 10 日, 公司召开第七届董事会第二次 ( 临时 ) 会议 第七届监事会第二次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司将未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销 ; 本次回购注销的限制性股票数量为 10,481,496 股, 本次回购注销完成后, 公司注册资本将由人民币 1,381,752,594 元变更为 1,371,271,098 元 详见公司于 2018 年 5 月 16 日披露的 关于拟回购注销部分限制性股票并减少注册资本的公告 上述回购股票公司已于 2018 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 894,393, ,288, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 37,031, ,564, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 25,983, ,537, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 962,745, ,445,376, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 0.58% 1.45% -0.87% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 13,417,375, ,069,907, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,151,993, ,388,011, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 7

8 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位 : 元 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 239, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 13,886, 主要为区财政补贴 委托他人投资或管理资产的损益 456, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 149, 减 : 所得税影响额 3,682, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 11,047, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 1 旅游演艺业务公司全资子公司 观印象 主要从事旅游文化演艺的策划 创意 制作和运营, 是目前国内最负盛名 最为成功的文化演出编创和版权运营机构之一 观印象的旅游文化演艺产品主要体现为山水实景演出和室内情境体验剧, 用十五年时间打造了 印象 最忆 归来 又见 四大演出品牌系列 观印象目前的盈利模式为 演出创作 + 知识产权许可 + 股东权益分红 2 房地产业务在地产领域, 公司系以房地产开发为主业, 集建筑安装 建材加工 装饰设计 房产经纪 广告传播 物业管理于一体的全产业链服务商 公司作为国内绿色科技地产先行者, 确立了 绿色科技建筑技术集成商 的发展方向, 形成了 太阳能与建筑一体化 室内空气净化与建筑一体化 光伏发电与建筑一体化 三大拳头技术 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金应收账款预付款项其他应收款其他流动资产可供出售金融资产递延所得税资产 主要系本期项目预售房款较上期增加所致主要系本期收回 印象刘三姐 项目门票分成款及 印象太极 项目制作款所致主要系本期公司预付购买北京房产款项所致主要系本期收回项目维修保证金所致主要系本期购买理财产品所致主要系本期增加投资华人文化二期 1500 万元所致主要系预收款项预缴所得税所确认的递延所得税资产增加所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 9

10 三 核心竞争力分析 公司全面开启 文化 + 地产 双轮驱动的战略格局 作为中国旅游文化演艺产业的先行者和演出艺术创作的龙头企业以及绿色地产的领先品牌, 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1 品牌优势观印象先后成功打造了 印象 又见 最忆 归来 四大演出品牌, 经过十五年的良性发展, 观印象 本身也已发展成为中国最负盛名的旅游文化演艺编创制作品牌之一 观印象 品牌系列演出通过在各地的艺术呈现, 极大地带动了当地文化旅游产业链的发展, 不仅创造了良好的经济效益 社会效益, 更为当地文化旅游产业生态的形成与转型升级起到了十分重要的推动作用 与此同时, 观印象 是国内最早开展版权运营的旅游文化演艺制作商, 公司通过充分挖掘 观印象 品牌价值, 进一步巩固其品牌优势地位, 以提升公司的综合盈利能力 观印象 品牌优势的确立和不断提升, 不仅在自身业务拓展过程中获得市场的高度认可, 且更为公司各业务条线的项目取得 资源扩张 市场进入 人才集聚带来了十分明显的积极影响 2 艺术创意优势观印象品牌系列项目以美轮美奂 诗情画意的创作风格演绎雄浑大气的中国风范 ; 以鲜明而独特的文化特色, 深沉而深遂的文化内涵, 以美学和哲学的审美高度, 扣响心门 直击灵魂 ; 运用科技手段与自然环境完美融合, 重视观众体验感和观赏效果, 以独树一帜的创意思路, 彰显登峰造极的创新精神, 体现目前国内最高艺术水准和制作水平的大型文化品牌系列 公司拥有代表中国旅游文化演艺领域最高艺术水准的导演编创团队, 国内著名导演张艺谋 王潮歌 樊跃在 观印象 发展历程中发挥各自优势, 通过深入挖掘当地文化精髓 最大限度融合现代科技, 将每台旅游文化演出都打造成了独一无二 极具视觉冲击的艺术盛宴 在此基础上, 观印象品牌在十五年的时间里, 先后打造出十八部各具特色的集思想性 艺术性 观赏性为一体的旅游演艺项目 在观印象品牌强大影响力的号召下, 公司将不断吸引了国内外顶尖的艺术编创人才 舞台设备供应商 经营管理人才的加入, 沿袭 观印象 始终秉承的创作思路和创新理念, 确保旗下每台文化演出的艺术性和独创性 3 先发性优势观印象作为一个极负盛名的全国性文化品牌, 经过十多年的积淀, 成功卡位目的地旅游和文化旅游演艺两大高速发展的产业, 凭借深厚的文化底蕴 较高的艺术品质以及持续创新 10

11 的艺术表达, 占据巨大的先发优势 观印象高端文化艺术品牌的出现, 顺应国家文化产业政策和 一带一路 战略的大趋势, 讲好中国故事, 展示文化自信, 助推区域发展, 观印象已经成功走出国门, 成为极具中国特色之国际高端文化艺术的名片 4 经营模式优势三湘印象拥有极负盛名的全国性文化旅游演艺品牌 观印象 与原有地产业务的协同发展将会打造出 文化 + 地产 双轮驱动的文旅综合生态商业模式 5 坚持绿色科技地产的品质优势随着国家对建设资源节约型和环境友好型社会中长期战略规划目标的日益明确, 公司对于多年来始终坚持的 绿色科技地产 发展前景更是充满信心, 形成了在建筑节能 环保 雾霾防治 智能家居等多方面领先同行的品质优势, 并为同样需要面向未来的文旅目的地建设奠定了坚实的基础 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 1 宏观经济与行业政策 2018 年注定是旅游产业和文化产业发展历史上具有转折意义的一年, 在经历了 产业洗礼期 智慧洗礼期 互联网洗礼期 和 全域洗礼期 后, 旅游产业将迎来 文化洗礼期 两会后, 国务院正式组建 文化和旅游部, 此举将在国家机构和行业主管部门设置上进一步有力推动文化与旅游的产业融合, 有望实现政策制定一体化和政策落地的高效化 与此同时, 国内旅游市场的持续健康 稳定发展将为文化旅游产业的转型 升级奠定坚实的产业基础 2018 年上半年在坚持 房子是用来住的 不是用来炒的 基调的前提下, 各地按照 加快建立多主体供给 多渠道保障 租购并举的住房制度, 让全体人民住有所居 的要求, 遵循 因城施策 分类调控 的原则, 积极落实地方主体责任, 继续实行差别化调控, 建立健全长效机制, 促进房地产市场平稳健康发展 2 报告期内经营情况 (1) 文化业务报告期内, 公司顺利实现了 腾冲火山 ( 暂定名 ) 项目的签约, 并实现了海上丝绸之路重要文化项目 - 又见马六甲 成功公演 与此同时, 归来三峡 归来遵义 长征之路 最忆韶山冲 印象太极 印象滇池 等五部演艺作品进入全面制作阶段, 为公司文化板块业务保持健康 稳定增长奠定坚实基础 进入上市公司平台后的观印象已基本形成文化演艺业务市场化拓展 企业化运营的发展模式 报告期内, 公司在不断提升演艺编创的同时, 也在不断加强观印象运营管理团队的人才培养工作 报告期内, 观印象在紧锣密鼓推进 归来三峡 制作的同时, 也全面承接了项目公司艺术团的组建 管理及运营工作 通过与项目方加强合作, 整合观印象的品牌优势和资源优势进行市场推广, 观印象将从 IP 授权模式 轻资产经营模式逐步向轻 重相结合的运营模式推进 作为中国 一带一路 众多重大投资中首次由国家领导人见证签约的文化项目, 又见马六甲 7 月 7 日正式公演, 是观印象系列首次走出国门, 以 文化使者 的身份在海上丝绸之路上讲述中国与世界文化交融的故事, 展示中国文化自信, 充分彰显了中国软实力 12

13 (2) 房地产业务 1) 房地产销售情况 报告期内, 公司开发建设的房地产项目合计实现销售面积约 2.48 万平方米, 销售金额约 亿元 报告期内, 公司主要在售项目如下 : 单位 : 万平方米 项目名称 可供出售面积 2018 半年度预 售面积 销售金额 ( 亿元 ) 2018 半年度结 算面积 报告期末剩余 可售面积 报告期末累计 结算面积 上市公司权益 比例 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 三湘七星府邸 ( 上海杨浦 ) 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) % % % % 备注 : 表中所述面积包括地上及地下面积 2) 房地产出租情况 报告期内, 公司房地产项目主要出租情况如下表所示 : 产权归属项目名称权益比例 可租面积 ( 万平方米 ) 已租面积 ( 万平方米 ) 未租面积 ( 万平方米 ) 出租率 (%) 本期累计收缴租 金 ( 万元 ) 上海湘海房地 产发展有限公 司 三湘世纪花城一 期 二期 100% 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司上海城光置业有限公司上海湘源房地产发展有限公司上海湘南置业有限公司 三湘商业广场 100% 三湘四季花城 100% 上海三湘海尚城 100% 三湘海尚名邸 100% ) 土地拓展情况 13

14 根据公司战略, 公司地产开发未来业态将由纯地产开发商转向综合地产商, 加强文化 + 地产的协同融合, 结合国家和地区的政策有计划的增加土地准备 报告期内土地储备情况见下表 房地产项目开发情况 4) 房地产项目开发情况报告期内, 公司新开工项目 在建项目 竣工项目的项目开发情况如下 : 项目公司 项目名称 占地面积规划建筑面积 ( 平方米 ) ( 平方米 ) 预计总 投资金额 ( 万元 ) 实际投资金额 ( 万元 ) 项目状态 上市公司权益 比例 杭州三湘印象海尚观邸置业有限公司 37, , , , 在建 100% 上海湘骏置业三湘海尚福邸发展有限公司 18, , , , 竣工 100% 上海湘盛置业三湘印象名邸发展有限公司 13, , , , 在建 100% 三河市湘德房三湘森林海尚地产开发有限城公司 361, ,179, , , 在建 50.49% 上海湘鼎置业 有限公司 一期竣工 二期三湘海尚云邸 199, , , , 在建 100% 5) 工程建设情况截至本报告期末, 主要在建及竣工项目工程建设情况如下 : 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 二期 2018 年上半年在建面积约 7.15 万平方米, 结构封顶, 二次结构完成 100%, 项目工程进展顺利 三湘印象名邸 ( 上海浦东前滩 )2018 年在建面积约 5.38 万平方米, 结构封顶, 二次结构完成 70%, 项目工程进展顺利 海尚观邸 ( 杭州江干 ) 2018 年上半年在建面积约 万平方米, 土方已全部开挖完成, 地下车库大部分已完成, 部分楼栋施工至 10 层, 具备销售条件, 项目工程进展顺利 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 ) 规划建筑面积 万平方米 YJ 号地块建筑面积 万平方米, 已取得四证 YJ 号地块建筑面积 万平方米, 分两期开发, 均取得四证, 其中一期已完成部分地下室及车库的建设工作 YJ YJ YJ YJ 号地块目前正在图纸深化设计阶段 14

15 6) 截至本报告期末, 公司债权融资情况 序号 借款单位 借款到期 日 借款起始日 贷款余额 ( 万元 ) 融资成本区间 ( ) 融资途径 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司上海城光置业有限公司上海湘海房地产发展有限公司上海湘虹置业有限公司上海三湘海农资产管理有限公司上海湘鼎置业有限公司上海湘盛置业发展有限公司上海三湘文化发展有限公司杭州三湘印象置业有限公司三湘印象股份有限公司 , % 银行贷款 , % 银行贷款 , % 银行贷款 , % 银行贷款 , % 信托融资 , % 银行贷款 , %~5.9% 银行贷款 , % 银行贷款 , %~5.4625% 银行贷款 % 公司债 合计 518, 二 主营业务分析 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 单位 : 元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 894,393, ,288, % 营业成本 587,663, ,306, % 销售费用 15,858, ,352, % 主要系本期宣传推广费减少所致 管理费用 90,988, ,655, % 财务费用 96,175, ,674, % 主要系本期费用化利息支出增加所致 所得税费用 49,836, ,621, % 税金及附加 54,936, ,628, % 主要原因系本期营业税税金减少所致 15

16 营业外收入 14,092, ,566, 主要系本期收到的区财政补助较上期 % 减少所致 经营活动现金流入小计 1,922,627, ,827, 主要系本期项目预售房款较上期增加 % 所致 经营活动现金流出小计 959,881, ,187,203, % 主要系上期项目投入较大所致 经营活动产生的现金流 量净额 962,745, ,445,376, 投资活动现金流入小计 157,147, ,860, 主要系上期处置子公司上海中鹰置业 % 有限公司收到股权转让款所致 投资活动现金流出小计 344,860, ,729, 主要系上期支付子公司上海中鹰置业 % 有限公司股权转让款所致 投资活动产生的现金流 量净额 -187,712, ,869, 筹资活动现金流入小计 1,015,000, ,130,000, % 筹资活动现金流出小计 1,472,515, ,158, 主要系本期回购部分 16 三湘债 及偿 % 还银行贷款所致 筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -457,515, ,841, ,529, ,488, % 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业文化演艺 22,062, ,965, % % % % 房地产销售 798,784, ,197, % 12.99% 25.13% -6.03% 房屋租赁 15,828, ,486, % % 6.86% % 建筑施工 38,685, ,403, % % % 2.20% 其他 19,033, ,611, % 10.86% 21.89% -7.89% 分产品文化演艺 22,062, ,965, % % % % 房地产销售 798,784, ,197, % 12.99% 25.13% -6.03% 房屋租赁 15,828, ,486, % % 6.86% % 16

17 建筑施工 38,685, ,403, % % % 2.20% 其他 19,033, ,611, % 10.86% 21.89% -7.89% 分地区上海 861,624, ,448, % 13.62% 27.15% -6.75% 其他地区 32,768, ,214, % % % % 注 : 文化演艺毛利率变动主要是因为本报告期公司演艺项目处于艺术编创 演出设计过程中, 尚未达到收入确认节点, 本报 告期未有确认制作收入所致 三 非主营业务分析 适用 不适用 单位 : 元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,678, % 主要为权益法核算的长期股权投资收益 否 资产减值 775, % 主要为计提坏帐准备 否 营业外收入 14,092, % 主要为收到的区扶持资金 否 营业外支出 57, % 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 单位 : 元 本报告期末 上年同期末 金额占总资产比例金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 754,455, % 397,234, % 2.45% 应收账款 78,572, % 145,992, % -0.57% 存货 9,445,326, % 8,743,772, % 0.68% 投资性房地产 454,081, % 381,330, % 0.34% 长期股权投资 386,565, % 444,375, % -0.66% 固定资产 45,126, % 35,660, % 0.06% 在建工程 9,136, % -0.07% 长期借款 4,169,500, % 2,540,000, % 10.83% 预付款项 64,095, % 3,979, % 0.45% 其他应收款 62,775, % 98,088, % -0.31% 其他流动资产 193,131, % 313,811, % -1.06% 17

18 可供出售金融资 产 40,000, % 45,200, % -0.06% 长期待摊费用 5,544, % 2,401, % 0.02% 递延所得税资产 157,169, % 130,507, % 0.13% 应付票据 13,146, % 15,657, % -0.02% 预收款项 916,133, % 820,693, % 0.29% 应交税费 1,073, % -33,174, % 0.27% 应付利息 19,917, % 21,775, % -0.02% 应付股利 456,350, % 184,384, % 1.93% 应付债券 991,198, % -7.90% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 单位 : 元 项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因 货币资金 558, , 保证金 存货 6,799,048, ,476,299, 银行借款提供抵押担保 投资性房地产 239,231, ,307, 银行借款提供抵押担保 固定资产 12,874, ,849, 银行借款提供抵押担保 合计 7,051,713, ,736,014, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 748,320, ,336,550, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位 : 元 18

19 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股 比例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 巨潮资 讯网 ( info.co m.cn) 杭州三湘印象置业有限公司 房地产 增资 748,320, 自有资 % 金 无 - 子公司完成 -2,604, 否 关于向杭州三 2018 年 01 湘印象月 20 日置业有限公司 增资的 公告 公告 编号 : 合计 ,320, ,604, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 19

20 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位 : 元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 观印象艺术 发展有限公 司 子公司 文化 经营 57,942, ,737,209, ,520, ,377, ,316, ,266, 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 子公司房地产 180,000, ,835,501, ,947, ,380, ,406, ,428, 上海湘宸置业发展有限公司 子公司房地产 400,000, ,519, ,214, ,052, ,594, ,460, 上海湘源房地产发展有限公司 子公司房地产 850,000, ,029,386, ,801, ,066, ,758, ,568, 上海湘骏置业发展有限公司 子公司房地产 1,000,000, ,972,106, ,079,109, ,547, ,439, ,561, 上海湘鼎置业有限公司 子公司房地产 1,000,000, ,571,191, ,074,510, ,025, ,913, ,690, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2018 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 20

21 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期披露日期披露索引 2018 年第一次临时股东大会 2018 年第二次临时股东大会 2017 年度股东大会 临时股东大会 33.83% 2018 年 02 月 09 日 2018 年 02 月 10 日 临时股东大会 34.85% 2018 年 05 月 03 日 2018 年 05 月 04 日 年度股东大会 35.21% 2018 年 06 月 28 日 2018 年 06 月 29 日 巨潮资讯网 ( 年第一次临时股东大会决议公告 公告编号 : 巨潮资讯网 ( 年第二次临时股东大会决议公告 公告编号 : 巨潮资讯网 ( 年度股东大会决议公告 公告编号: 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 其他对公司 中小股东所 作承诺 三湘控股 深圳市利阳科技 有限公司 偿债保证金 事项 对于未取得债权人同意转移的本 公司对沈阳一冷的担保事项, 由 三湘控股代利阳科技向本公司汇 入 13,373, 元, 作为上述债 务之 " 偿债保证金 " 如果债权人要 2012 年 3 月 2018 年 2 月 7 日 因原和光商务的 担保责任已被解 除 ( 详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露的相关公 21

22 求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框架协议 相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿 告 ), 公司于 2018 年 2 月 7 日归还上述 偿债保证金 承诺是否及 时履行 是 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 九 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 适用 不适用 报告期内, 公司回购注销了未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票共 22

23 计 10,481,496 股, 详见公司于 2018 年 5 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ), 以及 2018 年 7 月 14 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于完成回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 十二 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期内未发生累计关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的与日常经营相关的重大关联交易事项 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 23

24 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 上海湘芒果文化 投资有限公司 ( 注 1) 2016 年 06 月 15 日 40, 年 08 月 26 日 连带责任保 9, 证 13 年否是 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 40,650 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 6, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 上海三湘海农资 2015 年 07 99, 年 08 月 27 99,950 连带责任保 1.5 年否否 24

25 产管理有限公司 ( 注 2) 月 22 日日证 上海三湘文化发 2017 年 09 展有限公司 ( 注 3) 月 21 日 115, 年 09 月 25 日 连带责任保 115,000 证 4 年否否 杭州三湘印象置 2018 年 01 业有限公司 ( 注 4) 月 24 日 90, 年 02 月 01 日 连带责任保 85,000 证 2.5 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 90,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 304,950 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 85, ,950 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 ( 注 5) 2012 年 10 月 10 日 15, 年 11 月 16 日 连带责任保 10,050 证 4.5 年否否 上海湘海房地产发展有限公司 ( 注 6) 2013 年 08 月 03 日 17, 年 09 月 04 日 连带责任保 10,500 证 5 年否否 上海湘鼎置业有限公司 ( 注 7) 2016 年 01 月 15 日 50, 年 03 月 29 日 连带责任保 18,000 证 2.5 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保 82,000 余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额合 90,000 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 427,600 (A4+B4+C4) 0 38,550 91, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 56.53% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保余额 (E) 225,450 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 40, 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 265,

26 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 0 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 0 采用复合方式担保的具体情况说明注 1: 上述银行借款系由上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字 (2016) 第 号土地使用权抵押担保, 同时三湘印象股份有限公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保 ; 注 2: 上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字 (2015) 第 号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保, 同时三湘印象股份有限公司 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 上海湘盛置业发展有限公司承担连带责任担保 ; 注 3: 上述银行借款系由三湘印象股份有限公司提供连带责任担保, 同时追加观印象艺术发展有限公司 100% 股权质押 ; 注 4: 上述银行借款系由杭州三湘印象置业有限公司以浙 (2017) 杭州市不动产权第 号土地使用权及在建工程抵 押担保, 同时三湘印象股份有限公司承担连带责任担保 注 5: 上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字 (2011) 第 号房地产权证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; 注 6: 上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 315 号 333 号及沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; 注 7: 上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字 (2014) 第 号土地使用权及在建工程抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带责任担保 ; (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司作为国内绿色科技地产先行者, 一直秉承 绿色科技建筑技术集成商 的发展理念, 并形成了在建筑节能 环保 雾霾防治 智能家居等多方面领先同行的品质优势, 至今未出 26

27 现任何重大环保问题 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司在依法依规 诚信营商 稳健发展 创造价值的同时, 认真履行社会责任, 关注民生社情, 积极参与扶贫 助学 救灾等活动, 努力回馈社会 公司高度重视精准扶贫工作, 明确精准扶贫总体目标, 主要针对中国青少年儿童群体开展精准扶贫工作, 重点帮助湖南省在扶贫助学 儿童健康等方面工作的推动, 并在能力范围内向国内其他地区辐射 公司也将结合企业实际情况, 参与国内外重大自然灾害救助捐款 重大社会活动资助等 另一方面, 公司通过大力发展文旅板块, 对不发达地区经济社会发展和解决就业问题创造了积极条件, 为这些区域实现脱贫致富做出了努力和探索 (2) 半年度精准扶贫概要 上半年公司继续对湖南省有关方面开展精准扶贫工作 为促进贫困地区青少年健康成长, 公司坚持开展教育扶贫助学活动, 今年六一节前, 公司组织员工向长期助学结对单位株洲市炎陵县船形乡同睦小学进行捐款, 持续改善学生就学环境 (3) 精准扶贫成效 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 万元 8.17 二 分项投入 1. 教育扶贫 其中 : 1.1 资助贫困学生投入金额 万元 1.2 资助贫困学生人数 人 1.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 8.17 (4) 后续精准扶贫计划 公司将继续采取更加扎实有力的举措, 如设立慈善基金, 结合公司文化产业布局, 在少 27

28 数民族地区开展教育 文化扶贫, 着力为少数民族贫困地区青少年创造更多 走出来 的机会, 同时积极推进文化遗址保护和古老手工艺传承等, 创造更多劳动岗位, 带动就业, 弘扬中华优秀传统文化, 促进地区社会经济发展, 尽己之力, 让更多的人过上更美好的生活, 促进社会和谐发展 十六 公司及子公司其他重大事项的说明 适用 不适用 序号重大事项公告编号信息披露索引披露日期 1 章程修正案 - 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 1 月 4 日 中国证券报 2 关于参股公司桂林广维文华旅游文化产业 有限公司破产重整事项进展情况的公告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 2 月 6 日 中国证券报 3 关于公司股东解除质押的公告 关于公司股东解除股票质押的公告 关于公司股东进行股票质押的公告 年度监事会工作报告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 2 月 10 日 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 3 月 24 日 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 3 月 31 日 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 4 月 26 日 中国证券报 7 监事会对公司 2017 年内部控制评价报告的 审核意见 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 4 月 26 日 中国证券报 年度内部控制评价报告 - 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 4 月 26 日 中国证券报 9 关于选举第七届监事会职工代表监事的公 告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 4 日 中国证券报 10 关于聘任董事会秘书的公告 关于聘任证券事务代表的公告 关于公司控股股东进行股票质押的公告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 5 日 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 5 日 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 10 日 中国证券报 13 关于回购注销未达到第三期解锁条件的限 制性股票的公告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 11 日 中国证券报 14 章程修正案 - 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 11 日 中国证券报 28

29 15 关于拟回购注销部分限制性股票并减少注 册资本的公告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 5 月 16 日 中国证券报 16 关于公司控股股东进行股票质押的公告 关于董事 董事长及总经理的公告 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 6 月 1 日 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 2018 年 6 月 15 日 中国证券报 29

30 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 463,205, % 8,253,179 8,253, ,458, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 373,101, % 8,253,179 8,253, ,354, % 其中 : 境内法人持股 137,349, % 137,349, % 股 境内自然人持 235,751, % 8,253,179 8,253, ,004, % 4 外资持股 90,103, % 90,103, % 其中 : 境外法人持股 90,103, % 90,103, % 股 境外自然人持 二 无限售条件股份 918,547, % -8,253,179-8,253, ,294, % 1 人民币普通股 918,547, % -8,253,179-8,253, ,294, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,381,752, % 1,381,752, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 有限售条件股份增加 8,253,179 股, 系高管锁定股数的变动 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 30

31 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 黄辉 0 8,015,994 8,015,994 高管锁定股 - 李晓红 2,607, ,000 2,726,000 高管锁定股 - 许文智 6,137, ,000 6,260,806 高管锁定股 - 徐玉 1,429,500 64,865 1,364,635 高管锁定股 - 陈劲松 2,337,265 61,500 2,398,765 高管锁定股 - 厉农帆 1,198,650 1,198,650 高管锁定股 - 张涛 246, ,750 62,250 高管锁定股 - 黄建 6,459,786 61,500 6,521,286 高管锁定股 - 陈蕾 0 120, ,800 高管锁定股 - 股权激励限售股 10,481, ,481, 黄辉 166,392, ,392,308 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 Impression Creative Inc. 90,103, ,103,846 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 上海观印向投资 中心 ( 有限合伙 ) 56,050, ,050,000 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公 司 38,461, ,461,538 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 李建光 30,769, ,769,231 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 兴业全球基金 - 上海银行 - 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划 27,453, ,453,846 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 上海云锋新创股 7,692, ,692,308 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 31

32 权投资中心 ( 有 限合伙 ) 池宇峰 7,692, ,692,308 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 光大保德信基金 - 宁波银行 - 诚鼎三湘战略投资资产管理计划宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,615, ,615,384 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 3,076, ,076,923 非公开发行 2019 年 6 月 23 日 合计 463,205, ,615 8,501, ,458, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股股东报告期末普通股股东总数 27,206 总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 报告期末持 报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 股东名称股东性质持股比例 有的普通股 数量 增减变动 情况 条件的普通 股数量 条件的普通 股数量 股份状态 数量 上海三湘投资 控股有限公司 境内非国有法 人 20.31% 280,630, ,630,218 质押 212,392,934 黄辉境内自然人 12.62% 174,408,302 3,765, ,408,302 质押 166,392,308 黄卫枝境内自然人 10.97% 151,609, ,609,659 质押 151,600,000 Impression Creative Inc. 境外法人 6.52% 90,103,846 90,103,846 上海观印向投境内非国有法资中心 ( 有限合人伙 ) 钜洲资产管理境内非国有法 ( 上海 ) 有限公人司 4.06% 56,050,000 56,050, % 38,461,538 38,461,538 质押 10,958,462 李建光境内自然人 2.23% 30,769,231 30,769,231 质押 30,769,231 芮永祥境内自然人 2.18% 30,150,000 30,150, ,150,000 质押 30,000,000 32

33 上海中鹰投资 管理有限公司 境内非国有法 人 2.17% 30,000,000 30,000, ,000,000 质押 29,999,999 兴业全球基金 - 上海银行 - 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划 其他 1.99% 27,453,846 27,453,846 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无三湘控股董事长暨实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系 芮永祥系上海中鹰投资管理有限公司董事长暨实际控制人 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海三湘投资控股有限公司 280,630,218 人民币普通股 280,630,218 黄卫枝 151,609,659 人民币普通股 151,609,659 芮永祥 30,150,000 人民币普通股 30,150,000 上海中鹰投资管理有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 汇添富基金 - 上海银行 - 易昕 14,661,787 人民币普通股 14,661,787 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168 中润经济发展有限责任公司 9,859,955 人民币普通股 9,859,955 上海理成资产管理有限公司 - 理成全球视野 4 期优选基金 A 号上海理成资产管理有限公司 - 理成全球视野诺亚专享 6 号投资基金上海理成资产管理有限公司 - 理成全球视野诺亚专享投资基金前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 9,400,000 人民币普通股 9,400,000 8,210,385 人民币普通股 8,210,385 8,090,008 人民币普通股 8,090,008 三湘控股董事长暨实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系 芮永祥系上海中鹰投资管理 有限公司董事长暨实际控制人 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参无见注 4) 33

34 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 适用 不适用 34

35 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 35

36 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期初被授予本期被授予期末持股数的限制性股的限制性股 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) 期末被授予的 限制性股票数 量 ( 股 ) 许文智董事长现任 9,659,742 9,659, , ,000 罗筱溪石磊蒋昌建周昌生黄建 董事 总裁 董事会现任秘书 独立董事现任 独立董事现任 独立董事现任 董事 副总现任裁 9,351,048 9,351, , ,000 陈劲松董事现任 3,854,353 3,854, , ,000 李建光董事现任 30,769,231 30,769,231 黄鑫董事现任 厉农帆 监事会主 席 现任 1,598,200 1,598,200 熊星监事现任 张珏监事现任 张涛 副总裁 财现任 739, , , ,000 务负责人 徐玉副总裁现任 2,475,513 2,475, , ,000 陈蕾副总裁现任 483, , , ,600 黄辉董事长离任 170,642,759 3,765, ,408,302 郭永清 丁祖昱 独立董事离任 独立董事离任 胡雄董事离任 李晓红财务总监离任 3,218,000 3,218, , ,000 合计 ,791,046 3,765, ,556,589 3,685, ,685,600 36

37 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 许文智 董事长 被选举 2018 年 05 月 04 日 罗筱溪 董事 总裁 董事会秘书 被选举 2018 年 05 月 03 日 蒋昌建 独立董事 被选举 2018 年 05 月 03 日 周昌生 独立董事 被选举 2018 年 05 月 03 日 黄建 董事 副总裁 被选举 2018 年 05 月 03 日 张涛 副总裁 财务负责人 聘任 2018 年 05 月 04 日 徐玉 副总裁 聘任 2018 年 05 月 04 日 陈蕾 副总裁 聘任 2018 年 05 月 04 日 黄辉 董事长 任期满离任 2018 年 05 月 03 日 丁祖昱 独立董事 任期满离任 2018 年 05 月 03 日 郭永清 独立董事 任期满离任 2018 年 05 月 03 日 胡雄 董事 任期满离任 2018 年 05 月 03 日 李晓红 财务总监 任期满离任 2018 年 05 月 04 日 37

38 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一 公司债券基本信息 债券名称债券简称债券代码发行日到期日 债券余额 ( 万元 ) 利率 还本付息方式 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 16 三湘债 年 03 月 23 日 2019 年 03 月 23 日 59,384.8 单利按年计息, 不计复利, 每年付息一 7.25% 次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 公司债券上市或转让的交易场所投资者适当性安排报告期内公司债券的付息兑付情况 深圳证券交易所合格投资者 16 三湘债 2017 年 3 月 23 日至 2018 年 3 月 22 日期间的利息 6, 万元已于 2018 年 3 月 23 日支付 公司债券附发行人或投资者选择权条款 可交换条款等特殊条款的, 报告期内相不适用关条款的执行情况 ( 如适用 ) 二 债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人 : 名称 海通证券股份 有限公司 办公地址 上海市黄浦区 广东路 689 号 联系人徐昊联系人电话 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构 : 名称中诚信证券评估有限公司办公地址上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼报告期内公司聘请的债券受托管理人 资信评级机构发生变更的, 变更的原因 不适用履行的程序 对投资者利益的影响等 ( 如适用 ) 38

39 三 公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司债券募集资金已按程序全部使用完毕 期末余额 ( 万元 ) - 募集资金专项账户运作情况 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途 使用计划及其他约定一致 运作正常 是 四 公司债券信息评级情况 中诚信证券评估有限公司于 2018 年 6 月 26 日在深圳证券交易所网站 ( 和中诚信证券评估有限公司网站 ( 公告信评委函字 [2018] 跟踪 549 号评级报告, 评定发行人主体信用等级为 AA, 评级展望稳定, 本次债券的信用等级为 AA+ 主体信用等级 AA 表示受评主体偿还债务的能力较强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 债券信用级别为 AA+ 表示债券信用质量很高, 信用风险很低 报告期内, 公司不存在因发行其他债券 债务融资工具进行主体评级的情形 五 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施 2018 年 5 月 4 日, 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字 (2018) 第 0521 号评估报告, 评定抵押资产 2018 年 3 月 23 日的评估价值为 194, 万元, 是本次债券剩余债券规模的 3.27 倍, 较上年度评估增值 4.35% 报告期内, 抵押物的抵押顺序无重大变化 发行人按照 抵押协议 的要求购置了保险 抵押人与抵押权人已于深圳市不动产登记中心办妥抵押资产的抵押登记手续 保险凭证及不动产登记证明保管于抵押权人处 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中 偿债计划 偿债保障措施 没有重大变化 报告期内, 公司偿债资金专户进行了 16 三湘债 2017 年 3 月 23 日至 2018 年 3 月 22 日期间的利息 6, 万元的归集, 并完成了付息工作 同时, 公司还完成了债券本金 40, 万元的回售工作 公司偿债资金专户运作正常, 与募集说明书的相关承诺一致 39

40 六 报告期内债券持有人会议的召开情况 2018 年 6 月 13 日, 受托管理人海通证券股份有限公司召开了 16 三湘债 2018 年第一次债券 持有人会议, 审议通过了 关于三湘印象股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册 资本事项的议案 七 报告期内债券受托管理人履行职责的情况 公司债券存续期内, 债券受托管理人海通证券股份有限公司严格按照 债券受托管理协议 中的约定, 对公司资信状况 募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪, 并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 受托管理人已分别于 2018 年 5 月 8 日 5 月 22 日 6 月 28 日和 6 月 28 日分别出具了 2018 年度第一次受托管理事务临时报告 2018 年度第二次受托管理事务临时报告 2018 年度第三次受托管理事务临时报告和 2017 年度受托管理事务年度报告, 相关报告详见公司网站, 以及证监会指定的信息披露网站 ( 提醒投资者关注 八 截至报告期末和上年末 ( 或报告期和上年相同期间 ) 公司的主要会计数据和财务指标 单位 : 万元 项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减 流动比率 % % % 资产负债率 54.57% 51.40% 3.17% 速动比率 38.48% 33.18% 5.30% 总资产 1,341, ,306, % 归属于母公司股东的净资产 615, , % 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 % % 0.00% 利息偿付率 % % 0.00% EBITDA 全部债务比 % 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 营业收入 89, , % 40

41 息税折旧摊销前利润 21, , % 经营活动产生的现金流量净 96, , 额 投资活动产生的现金流量净 -18, , 额 筹资活动产生的现金流量净 -45, , % 额 期末现金及现金等价物余额 75, , % 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30% 的主要原因 : (1) 公司流动比率同比减少 %, 主要系公司流动负债中预收账款和一年内到期的非流动负债增加较多所致 (2)EBITDA 利息保障倍数同比减少 40.74%, 主要系计入财务费用的利息支出较去年同期增加较多导致利息支出整体增加所致 (3) 利息保障倍数同比减少 41.95%, 主要系计入财务费用的利息支出较去年同期增加较多导致利息支出整体增加所致 (4) 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要系本期收到的金融机构借款较上期减少且本期回购部分 16 三湘债 及偿还银行贷款较上期增加共同影响所致 (5) 期末现金及现金等价物余额同比增加 89.79%, 主要系公司本期项目预售款增加, 经营活动现金流量净额大幅提高, 从而导致期末现金及现金等价物余额大幅增加所致 九 公司逾期未偿还债项 适用 不适用 公司不存在逾期未偿还债项 十 报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 除 16 三湘债 2017 年 3 月 23 日至 2018 年 3 月 22 日期间的利息 6, 万元已于 2018 年 3 月 23 日 支付外, 报告期内无其他债券和债务融资工具的付息兑付事宜 十一 报告期内获得的银行授信情况 使用情况以及偿还银行贷款的情况 单位 : 万元 序号授信额度已使用额度贷款单位偿还银行贷款金额本息偿还情况 1 15, , 浙商银行上海分行 4, 正常 41

42 2 13, 浙商银行上海分行 13, 正常 3 16, , 农行松江支行 正常 4 17, , 浙商银行上海分行 6, 正常 5 58, , 建行宝钢宝山支行 34, 正常 6 99, , 华能贵诚信托 0.00 正常 7 50, , 农行松江支行 32, 正常 8 80, , 广发银行上海分行 0.00 正常 9 80, 广发银行上海分行 80, 正常 , , 建行宝钢宝山支行 0.00 正常 11 90, , 农行杭州城东新城支行 0.00 正常 合计 635, , , 十二 报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺 十三 报告期内发生的重大事项 公司在报告期内发生 公司债券发行与交易管理办法 第四十五条列示的重大事项如下所示 : 1 当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十 公司已于 2018 年 4 月 26 日在深圳证券交易所网站以临时报告形式披露该事项, 投资者可在深圳证券交易所网站 ( 查询该报告 ; 2 回购注销部分限制性股票并减少注册资本 公司已于 2018 年 5 月 16 日在深圳证券交易所网站以临时报告形式披露该事项, 投资者可在深圳证券交易所网站 ( 查询该报告 3 公司董事 董事长和总裁发生变更 公司已于 2018 年 6 月 16 日在深圳证券交易所网站以临时报告形式披露该事项, 投资者可在深圳证券交易所网站 ( 查询该报告 十四 公司债券是否存在保证人 是 否 42

43 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 三湘印象股份有限公司 2018 年 06 月 30 日 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 754,455, ,926, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 200, 应收账款 78,572, ,245, 预付款项 64,095, ,215, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 62,775, ,916, 买入返售金融资产存货 9,445,326, ,542,309,

44 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 193,131, ,476, 流动资产合计 10,598,557, ,246,089, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 40,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 386,565, ,915, 投资性房地产 454,081, ,165, 固定资产 45,126, ,663, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 479,479, ,765, 开发支出商誉 1,250,851, ,250,851, 长期待摊费用 5,544, ,164, 递延所得税资产 157,169, ,290, 其他非流动资产非流动资产合计 2,818,818, ,823,818, 资产总计 13,417,375, ,069,907, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 13,146, ,258,

45 应付账款 311,707, ,658, 预收款项 916,133, ,011, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 162, , 应交税费 1,073, ,719, 应付利息 19,917, ,980, 应付股利 456,350, ,217, 其他应付款 265,458, ,833, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,013,345, ,152, 其他流动负债流动负债合计 2,997,296, ,121,376, 非流动负债 : 长期借款 4,169,500, ,844,000, 应付债券 587,311, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 426, , 递延所得税负债 154,705, ,408, 其他非流动负债非流动负债合计 4,324,632, ,596,146, 负债合计 7,321,929, ,717,523, 所有者权益 : 股本 878,787, ,787, 其他权益工具 45

46 其中 : 优先股永续债资本公积 3,240,809, ,240,809, 减 : 库存股 49,577, ,189, 其他综合收益 -339, , 专项储备盈余公积 199,455, ,455, 一般风险准备未分配利润 1,882,858, ,118,011, 归属于母公司所有者权益合计 6,151,993, ,388,011, 少数股东权益 -56,547, ,627, 所有者权益合计 6,095,446, ,352,383, 负债和所有者权益总计 13,417,375, ,069,907, 法定代表人 : 许文智主管会计工作负责人 : 张涛会计机构负责人 : 周立松 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,537, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 29, 应收利息应收股利 180,000, 其他应收款 5,647,530, ,622,337, 存货持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 5,649,096, ,803,017,

47 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,901,020, ,901,020, 投资性房地产固定资产 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 3,901,020, ,901,020, 资产总计 9,550,117, ,704,038, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费 13,191, , 应付利息 13,648, ,668, 应付股利 276,350, ,217, 其他应付款 498,861, ,695, 持有待售的负债 47

48 一年内到期的非流动负债 644,345, ,152, 其他流动负债流动负债合计 1,446,396, ,365, 非流动负债 : 长期借款 1,100,000, ,100,000, 应付债券 587,311, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,100,000, ,687,311, 负债合计 2,546,396, ,342,677, 所有者权益 : 股本 1,381,752, ,381,752, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 5,450,917, ,450,917, 减 : 库存股 49,577, ,189, 其他综合收益专项储备盈余公积 127,929, ,929, 未分配利润 92,697, ,949, 所有者权益合计 7,003,720, ,361,360, 负债和所有者权益总计 9,550,117, ,704,038, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 单位 : 元 48

49 一 营业总收入 894,393, ,288, 其中 : 营业收入 894,393, ,288, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 846,397, ,696, 其中 : 营业成本 587,663, ,306, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 54,936, ,628, 销售费用 15,858, ,352, 管理费用 90,988, ,655, 财务费用 96,175, ,674, 资产减值损失 775, ,079, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 3,678, ,857, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 3,221, ,098, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 其他收益 239, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 51,914, ,709, 加 : 营业外收入 14,092, ,566, 减 : 营业外支出 57, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 65,949, ,204, 减 : 所得税费用 49,836, ,621, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,112, ,582,

50 ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,112, ,582, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 37,031, ,564, 少数股东损益 -20,919, ,982, 六 其他综合收益的税后净额 -477, ,817, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -477, ,817, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 -477, ,817, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 -477, ,817, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 15,634, ,399, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 36,554, ,381, 归属于少数股东的综合收益总额 -20,919, ,982, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益

51 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 许文智主管会计工作负责人 : 张涛会计机构负责人 : 周立松 注 : 财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目 4 母公司利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 税金及附加 309, 销售费用管理费用 21,241, ,090, 财务费用 66,222, ,843, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 16,240, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -87,463, ,003, 加 : 营业外收入 2,396, ,066, 减 : 营业外支出 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -85,067, ,936, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -85,067, ,936, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) -85,067, ,936, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 51

52 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -85,067, ,936, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,705,492, ,376, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 52

53 保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 217,134, ,451, 经营活动现金流入小计 1,922,627, ,827, 购买商品 接受劳务支付的现金 441,538, ,794,231, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 70,432, ,116, 支付的各项税费 259,511, ,573, 支付其他与经营活动有关的现金 188,400, ,281, 经营活动现金流出小计 959,881, ,187,203, 经营活动产生的现金流量净额 962,745, ,445,376, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 150,000, 取得投资收益收到的现金 6,940, ,275, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 207, , ,582, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 157,147, ,860, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 356, ,932, 投资支付的现金 344,504, ,797, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 53

54 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 344,860, ,729, 投资活动产生的现金流量净额 -187,712, ,869, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,015,000, ,130,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,015,000, ,130,000, 偿还债务支付的现金 1,260,652, ,050, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 175,082, ,108, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 36,780, 筹资活动现金流出小计 1,472,515, ,158, 筹资活动产生的现金流量净额 -457,515, ,841, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 12, , 五 现金及现金等价物净增加额 317,529, ,488, 加 : 期初现金及现金等价物余额 436,367, ,723, 六 期末现金及现金等价物余额 753,897, ,234, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 653,414, ,758,005, 经营活动现金流入小计 653,414, ,758,005, 购买商品 接受劳务支付的现金 54

55 金 支付给职工以及为职工支付的现 5,654, ,116, 支付的各项税费 1,842, 支付其他与经营活动有关的现金 321,469, ,875,049, 经营活动现金流出小计 327,124, ,881,007, 经营活动产生的现金流量净额 326,290, ,002, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 180,000, ,222, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 569,247, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 180,000, ,469, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 525,597, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 525,597, 投资活动产生的现金流量净额 180,000, ,872, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 406,152, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 62,500, ,503, 支付其他与筹资活动有关的现金 36,780, 筹资活动现金流出小计 505,432, ,503, 筹资活动产生的现金流量净额 -505,432, ,503, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 55

56 影响五 现金及现金等价物净增加额 857, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 679, ,046, 六 期末现金及现金等价物余额 1,537, , 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 单位 : 元 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 878,78 一 上年期末余额 7, ,240,8 09, ,189, 138, ,455, ,118,0-35,627, 11, ,352,3 83, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 878,78 二 本年期初余额 7, ,240,8 09, ,189, 138, ,455, ,118,0-35,627, 11, ,352,3 83, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 387, , ,15-20,919, 2, ,93 7, ( 一 ) 综合收益总 -477,56 37,031, -20,919, 15,634, 额 ( 二 ) 所有者投入 387, ,81 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 56

57 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 387, , ,18-272,18 ( 三 ) 利润分配 4, , 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -276,35 0, ,35 0, 其他 4,166, ,166, ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 878,78 四 本期期末余额 7, ,240,8 09, ,577, , ,455, ,882,8-56,547, 58, ,095,4 46, 上年金额 单位 : 元 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 57

58 880,02 一 上年期末余额 1, ,250,0 100,552-3,758,9 61,030., ,862, ,139,5 267,964 69,480., ,622,1 68, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 880,02 二 本年期初余额 1, ,250,0 100,552-3,758,9 61,030., ,862, ,139,5 267,964 69,480., ,622,1 68, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) -1,234, ,251,5-51,362, ,897, ,592, ,558, ,59 2, ,78 4, ( 一 ) 综合收益总 3,897,4 265,140-40, ,664 额 04.13,596.90,802.30, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 -1,234, ,251,5-51,362, ,76 8, ,89 1, 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 -89,521-89, 其他 -1,234, ,251,5-51,362, ,67 8, ,80 2, ( 三 ) 利润分配 10,592, ,69 8, , ,55 6, 提取盈余公积 10,592, ,592, 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -276,35-450,00-276,80 58

59 股东 ) 的分配 0, , 其他 243, , ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 878,78 四 本期期末余额 7, ,240,8 09, ,189, 138, ,455, ,118,01 1, ,627, ,352,3 83, 母公司所有者权益变动表 本期金额 单位 : 元 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 1,381,75 2, ,450,917 49,189,66, ,929, ,949 7,361,360,827.56, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 1,381,75 2, ,450,917 49,189,66, ,929, ,949 7,361,360,827.56, 三 本期增减变动 387, ,25-357,639, 59

60 金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 5 1, ,067, , , ,18 4, ,35 0, ,067, , , ,184, ,350, 其他 4,166,3 4,166, ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,381,75 2, ,450,917 49,577,47, ,929, ,697, 7,003, ,

61 上年金额 单位 : 元 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 1,382,98 6, ,460, ,552,0, ,337, ,724 7,490,755,783.92, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 1,382,98 6, ,460, ,552,0, ,337, ,724 7,490,755,783.92, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) -1,234, ,341, ,362, ,592, ,77 4, ,395, ( 一 ) 综合收益总 105, ,923,9 额, ( 二 ) 所有者投入 -1,234,1-9,341,10-51,362,3 40,787,12 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 -5,157, ,157, 其他 -1,234, ,183, ,362, ,944, ( 三 ) 利润分配 10,592, ,69 8, ,106, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 10,592,39-10,592, ,35 0, ,350,

62 3. 其他 243, , ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,381,75 2, ,450,917 49,189,66, ,929, ,949 7,361,360,827.56, 三湘印象股份有限公司 2018 年半年度财务报表附注 ( 除另有注明外, 所有金额均以人民币元为货币单位 ) 一 公司的基本情况 ( 一 ) 历史沿革 三湘印象股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 或 三湘印象 ) 前身为 沈阳北方商用技术设备股份有限公司 ( 以下简 称 北商技术 ) 北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发 (1997)37 号批复批准, 以募集方式设立的股份 有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发字 (1997) 第 414 号批复批准, 北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股 ( 含公司职工股 130 万股 ), 于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市 经 1999 年 2000 年的送 配 转股 后, 北商技术总股本增至 135,620,262 股 62

63 2001 年 12 月 14 日, 经 2001 年第四次临时股东大会审议通过, 北商技术由沈阳迁址深圳, 深圳市工商行政管理局核 准北商技术名称变更为 深圳和光现代商务股份有限公司, 企业法人营业执照注册号变更为 年 1 月 19 日, 经 2006 年度第五次临时股东大会审议通过, 公司实施股权分置改革方案, 以资本公积向流通股 39,000,002 股按 10:10 转增股份, 股本由原来的 135,620,262 股增至 174,620,264 股, 后经工商变更企业法人营业执照 注册号变更为 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会 2010 年第一次临时股东大会及 2011 年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]1589 号 ) 核准, 本公司已向上海三湘投资控股有限公司 黄卫枝 黄建 许文智 陈劲松 厉农帆 李晓红 王庆华 徐玉 ( 以下简称 三湘控股及其一致行动人 ) 及深圳市和方投资有限公司 ( 以下简称 和方投资 ) 非公开发行 564,070,661 股 A 股 ( 每股面值 1 元 ), 收购三湘控股及其一致行动人 和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司 ( 现变更为上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 以下简称 上海三湘 )100% 的股权, 其中, 向上海三湘投资控股有限公司发行 329,779,527 股 A 股购买其持有的上海三湘 58.47% 的股权 向黄卫枝发行 151,609,659 股 A 股购买其持有的上海三湘 26.88% 的股权 向黄建发行 8,367,048 股 A 股购买其持有的上海三湘 1.48% 的股权 向许文智发行 7,520,942 股 A 股购买其持有的上海三湘 1.33% 的股权, 向陈劲松发行 2,820,353 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.5% 的股权, 向厉农帆发行 1,598,200 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.28% 的股权, 向李晓红发行 2,820,353 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.5% 的股权, 向王庆华发行 1,706,000 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.3% 的股权, 向徐玉发行 1,441,513 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.26% 的股权, 向深圳市和方投资有限公司发行 56,407,066 股 A 股购买其持有的上海三湘 10% 的股权 2011 年 12 月 14 日, 天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号 验资报告 经审验, 本公司注册资本由 174,620, 元增至 738,690, 元 2011 年 12 月 15 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明 至此, 三湘控股持有本公司 329,779,527 股股份, 占本公司总股本的 44.64%; 和方投资持有本公司 56,407,066 股股份, 占本公司总股本的 7.64%; 黄卫枝等 8 名自然人合计持有本公司 177,884,068 股, 占本公司总股本的 24.08%, 其他股东 23.64% 2012 年 2 月 3 日, 本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更, 公司名称更名为 三湘股份有限公司 ; 领取了 新的营业执照, 注册号为 ; 法定代表人为黄辉 ; 注册资本及实收资本均为 73, 万元 ; 注册地 : 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室 2013 年 6 月 18 日, 经深圳市市场监督管理局核准, 本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 2013 年 7 月 29 日, 经上海市工商行政管理局批准, 领取了新的营业执照, 注册号为 ; 法定代表人为黄辉 ; 注册 资本及实收资本均为 73, 万元 ; 注册地 : 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 根据, 本公司第五届董事会第二十三次会议 2013 年第四次临时股东大会 第五届董事会第三十七次会议 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]847 号 ) 核准, 本公司已向中欧基金管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 招商证券股份有限公司 兴业全球基金管理有限公司非公开发行 189,790,985 股 A 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格人民币 5.41 元, 其中, 向兴业全球基金管理有限公司发行 78,922, 股 A 股, 向汇添富基金管理股份有限公司发行 62,846, 股 A 股, 向招商证券股份有限公司发行 28,558, 股 A 股, 向中欧基金管理有限公司发行 19,463, 股 A 股 2014 年 11 月 20 日, 天职国 63

64 际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具了天职业字 [2014]12359 号 验资报告 经审验, 本公司注册资本由 738,690,925 元增至 928,481,910 元 受上述事项影响, 本公司有限售条件的流通股 564,070,661 股增加至 753,861,646 股, 本公司无限售条件的流通股为 174,620,264 股, 截至 2014 年 12 月 31 日本公司在外发行的总股数为 928,481,910 股 2015 年 5 月 25 日公司第六届董事会第五次会议决议通过 关于公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 拟授予限制性股票数量不超过 31,000, 股, 其中首次授予数量不超过 28,000, 股, 预留不超过 3,000, 股 激励对象包括公司实施本计划时的公司董事 ( 不含独立董事 ) 公司高级管理人员 公司核心员工, 授予价格 3.61 元 / 股, 授予日为 2015 年 6 月 11 日 本次实际认购数量为 28,000, 股, 实际授予对象共 190 人, 共计增加注册资本人民币 28,000, 元, 变更后的注册资本为人民币 956,481, 元 截止 2015 年 6 月 19 日止, 公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080, 元, 其中计入股本人民币 28,000, 元, 计入资本公积 73,080, 元 该事项经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 三湘股份有限公司验资报告 ( 天职业字 [2015]11178 号 ) 2016 年 1 月 6 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]27 号 ), 核准本公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司 ( 以下简称 观印象 )100% 的股权, 向观印象股东发行 146,153,846 股人民币普通股, 核准本公司向黄辉 李建光 池宇峰 上海云锋新创股权投资中心 ( 有限合伙 ) 钜洲资产管理( 上海 ) 有限公司 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 兴业全球基金管理有限公司( 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划 ) 光大保德信基金管理有限公司( 光大保德信 - 诚鼎三湘战略投资资产管理计划 ) 发行不超过 292,307,692 股人民币普通股 本次交易后, 本公司增加注册资本 432,307, 元, 增加股本 432,307, 元, 变更后的注册资本为 1,388,789, 元 该事项经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 三湘股份有限公司验资报告 ( 天职业字 [2016]12496 号 ) 本公司于 2016 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了 关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 以及 2016 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了章程修正案 公司本次回购注销的限制性股票数量为 万股, 公司原注册资本为人民币 1,388,789, 元, 本次交易后, 公司减少注册资本人民币 5,802, 元, 减少股本 5,802, 元 变更后的注册资本为人民币 1,382,986, 元 2016 年 10 月 12 日, 经上海市工商行政管理局核准进行工商变更, 本公司名称变更为 三湘印象股份有限公司 本公司于 2017 年 6 月 13 日召开的第六届董事会第四十次会议 第六届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,234,152 股, 公司原注册资本为人民币 1,382,986, 元, 本次交易后, 公司减少注册资本人民币 1,234, 元, 减少股本 1,234, 元 变更后注册资本为人民币 1,381,752, 元 本公司于 2018 年 5 月 10 日召开的第七届董事会第二次 ( 临时 ) 会议 第七届监事会第二次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 了 关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案 公司本次回购的限制性股票数量为 10,481,496 股, 上述 回购股票于 2018 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司在外发行的总股数为 1,381,752, 股 64

65 ( 二 ) 公司的业务性质和主要经营活动 本公司经批准的经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ), 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营, 电影制片, 电影发行, 广播电视节目制作, 演出场所, 演出经纪, 文化艺术交流活动策划, 影视设备 物联网技术 网络技术 信息技术 数字技术领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 创意设计, 广告设计 制作 代理 发布, 资产管理, 商务信息咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 本公司企业法人统一社会信用代码 : 注册地址 : 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 法定代 表人 : 许文智 本期公司的合并财务报表范围未发生变更, 详见本附注 ( 三 ) 公司所属行业 : 房地产开发 文化艺术 ( 四 ) 母公司以及下属子公司最终控制方为上海三湘投资控股有限公司 ( 五 ) 本公司财务报告于 2018 年 8 月 24 日经公司董事会批准报出 二 财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易事项, 按照企业会计准则的有关规定, 并基于以下所述重 要会计政策 会计估计进行编制 ( 二 ) 持续经营 本公司评价了自报告期末起 12 个月的持续经营能力 本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的 三 重要会计政策及会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南 解释以及其他相关规定 ( 统称 企业会计准则 ) 的要求, 真实完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本财务报表参照了 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 (2014 年修订 )( 以 下简称 第 15 号文 (2014 年修订 ) ) 的列报和披露要求 ( 二 ) 会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止 本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务, 营业周期与所开发的房地产项目周期有关, 相关的资产和 负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准 65

66 ( 三 ) 记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币 ( 四 ) 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本 重置成本 可变现净值 现值和公允价值 本期无计量属性发生变化的报表项目 ( 五 ) 企业合并 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合 并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股 份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并, 应按以下顺序处理 : (1) 调整长期股权投资初始投资成本 购买日之前持有股权采用权益法核算的, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 其他所有者权益变动的, 转为购买日所属当期收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 确认商誉 ( 或计入当期损益的金额 ) 将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净 资产公允价值份额比较, 前者大于后者, 差额确认为商誉 ; 前者小于后者, 差额计入当期损益 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 (1) 判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于 一揽子交易 的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作 为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 66