三湘股份有限公司2016年半年度报告全文

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1 2016 年半年度报告 证券代码 : 年 8 月

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司 2016 年半年度报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 公司 2016 年半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人董事长黄辉 / 先生 财务总监李晓红 / 女士及会计机构负责人周立松 / 先生声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以公司 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,388,789, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本 如半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 同时附有相应的警示性陈述, 该项陈述不构 成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目录 2016 半年度报告... 2 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介... 7 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 本公司 / 公司 / 三湘股份 / 上市公司 指 三湘股份有限公司, 更名前为深圳和光现代商务股份有限公 司 和光商务指深圳和光现代商务股份有限公司, 更名后为三湘股份 上海三湘 指 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 其前身为上海三湘股份有限公 司 三湘控股指上海三湘投资控股有限公司, 三湘股份之控股股东 黄卫枝等 8 名自然人原上海三湘全体股东三湘控股及其一致行动人利阳科技和方投资此前重大资产重组 / 此前重组 指指指指指指 黄卫枝 / 女士 黄建 / 先生 许文智 / 先生 陈劲松 / 先生 厉农帆 / 先生 王庆华 / 先生 李晓红 / 女士和徐玉 / 先生共计 8 名三湘股份之自然人股东 上海三湘投资控股有限公司 深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 年 9 月 23 日签订了 一致行动协议书, 在此前重大资产重组中为一致行动人 西藏利阳科技有限公司, 原名深圳市利阳科技有限公司, 在和光商务此前重组前之第一大股东 深圳市和方投资有限公司, 为此前重大资产重组所设立的公司 和光商务将部分资产 ( 即非流动资产 ) 和非金融债务出售给利阳科技, 并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 ( 即流动资产 ) 金融债务出售给和方投资, 同时, 和光商务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100% 股权, 提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为 中鹰置业指上海中鹰置业有限公司, 公司持股 99% 之控股子公司 中鹰投资指上海中鹰投资管理有限公司, 持有中鹰置业 1% 股权 深圳三新指深圳市三新房地产开发有限公司 本次重大资产重组 / 本次重组 指 公司通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100% 股权, 同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 本次重组交易对方指上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ),Impression Creative Inc. 配套资金认购方 指 黄辉 云锋新创 钜洲资产 裕祥鸿儒 李建光 池宇峰 兴全基金 光大保德信 观印象指观印象艺术发展有限公司 4

5 云锋新创指上海云锋新创股权投资中心 ( 有限合伙 ) 钜洲资产指钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公司 裕祥鸿儒指宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 兴全基金指兴业全球基金管理有限公司 光大保德信指光大保德信基金管理有限公司 上海观印向指上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) 三湘股份有限公司 本次债券 指 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 指 三湘未来海岸 ( 上海杨浦 ) 指 三湘七星府邸 ( 上海杨浦 ) 指 三湘四季花城 ( 上海松江 ) 指 三湘财富广场 ( 上海松江 ) 指 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 ) 指 三湘商业广场 ( 上海松江 ) 指 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) 指 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 ) 指 三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) 指 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) 指 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 指 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) 指 浦东前滩项目 指 上海湘源房地产发展有限公司 ( 以下或称 湘源房产 ) 的已建项目, 位于上海市宝山区淞南镇 上海湘宸置业发展有限公司 ( 以下或称 湘宸置业 ) 的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 上海城光置业有限公司 ( 以下或称 城光置业 ) 的在建项目, 分为 A\B\C\D\E 五期, 位于上海市松江区松江新城 上海城光置业有限公司的已建项目, 为三湘四季花城 A 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) 上海城光置业有限公司的在建项目, 为三湘四季花城 E 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目, 位于上海市松江区泗泾镇 上海湘虹置业有限公司 ( 以下或称 湘虹置业 ) 的已建项目, 位于上海市闵行区虹桥商务区 三河市湘德房地产开发有限公司 ( 以下或称 湘德房产 ) 的在建项目, 位于河北省三河市燕郊高新技术开发区 ( 推广名 ) 上海湘南置业有限公司 ( 以下或称 湘南置业 ) 的已建项目, 位于上海市嘉定区南翔镇 上海中鹰置业有限公司 ( 以下或称 中鹰置业 ) 的在建项目, 位于上海市普陀区万里板块 ( 推广名, 案名 中环凯旋公寓 ) 上海湘鼎置业有限公司 ( 以下或称 湘鼎置业 ) 的在建项目, 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 上海湘骏置业发展有限公司 ( 以下或称 湘骏置业 ) 的在建项目, 位于上海市浦东新区张江南区 上海湘盛置业发展有限公司 ( 以下或称 湘盛置业 ) 的在建项目, 位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 5

6 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称三湘股份股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 深圳证券交易所 三湘股份有限公司 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉 / 先生 邹诗弘 / 女士 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 电话 传真 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参 见 2015 年年报 2 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年 度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2015 年年报 3 注册变更情况 公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等 注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2015 年年报 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入 ( 元 ) 3,995,822, ,567, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 460,748, ,348, % 452,021, ,520, ,520, ,086,574, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 13.70% 2.92% 10.78% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产 ( 元 ) 15,547,369, ,476,580, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,245,843, ,973,877, % 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 1,382,986,746 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 二 非经常性损益项目及金额 项目金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 186, ,637, 区扶持资金 委托他人投资或管理资产的损益 596,

8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,798, 减 : 所得税影响额 2,905, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -11, 合计 8,726, 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常 性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第四节董事会报告 一 概述 报告期内公司经营情况回顾为优化公司的现有业务结构, 实现多元化发展战略, 公司于 2015 年 8 月 27 日公告以 19 亿元收购目前国内最知名 最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一的观印象艺术发展有限公司, 并在 2016 年 5 月 19 日观印象完成工商变更登记手续 此次收购完成后, 公司新增了旅游文化演艺类业务, 并正式进军文化 旅游行业等创意和服务领域 同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力, 促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展, 打造更具艺术深度的绿色科技智能生态社区, 尝试 地产 + 文化 协同发展 报告期内, 房地产业务实现营业收入 399, 万元 ; 旅游文化演艺业务实现营业收入 万元 ( 一 ) 房地产业务 1 房地产销售情况报告期内, 公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 三湘未来海岸( 上海杨浦 ) 三湘七星府邸( 上海杨浦 ) 三湘海尚名邸( 上海嘉定 ) 三湘四季花城牡丹苑( 上海松江 ) 虹桥三湘广场( 上海闵行 )) 三湘海尚云邸( 上海崇明 ) 中鹰黑森林( 上海普陀 ) 等合计实现销售面积 3.62 万平方米, 销售金额 亿元 报告期内, 公司主要在售项目如下 : 单位 : 万平方米 2016 年 2016 年报告期末剩报告期末上市公可供出售项目名称 1-6 月预 1-6 月结余可售面积累计结算司权益面积售面积算面积面积比例上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) % 三湘七星府邸 ( 上海杨浦 ) % 三湘未来海岸 ( 上海杨浦 ) % 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松 100% 江 ) 三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) % 9

10 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) % 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) % 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) % 合计 : 土地拓展情况报告期内, 公司没有新增土地储备 未来将根据市场形势, 加大对已进入城市的投资研判, 适时增加土地储备 公司现有土地储备情况见下表 在建和拟建项目情况 3 在建和拟建项目情况 报告期内, 公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示 : 项目公司 项目名称 占地面积 ( 平方米 ) 规划建筑面 积 ( 平方米 ) 总投资金额 ( 万元 ) 实际投资 金额 ( 万 元 ) 项目状 态 ( 在建 / 拟建 ) 上市公 司权益 比例 上海城光置业有限公司三河市湘德房地产开发有限公司上海湘鼎置业有限公司上海中鹰置业有限公司上海湘骏置业发展有限公司上海湘盛置业发展有限公司 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 ) 5, , , , 在建 100% 三湘森林海 尚城 ( 河北燕 361, ,179, , , 在建 50.49% 郊 ) 三湘海尚云 邸 ( 上海崇 199, , , , 在建 100% 明 ) 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) 88, , , , 在建 99% 三湘海尚福 邸 ( 上海浦 18, , , , 在建 100% 东 ) 浦东前滩项目 13, , , , 在建 100% 合计 : 687, ,772, ,830, , ,

11 4 房地产出租情况 报告期内, 公司房地产项目主要出租情况如下表所示 : 产权归属上海湘海房地产发展有限公司上海三湘 ( 集团 ) 有限公司上海三湘祥腾湘麒投资有限公司上海城光置业有限公司上海湘源房地产发展有限公司 项目名称三湘世纪花城一期 二期 ( 上海杨浦 ) 三湘世纪花城三期 ( 上海杨浦 ) 芙蓉花苑 ( 上海普陀 ) 三湘商业广场 ( 上海松江 ) 三湘四季花城 ( 上海松江 ) 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 可租面积已租面积未租面积权益年累计收缴 ( 万平方 ( 万平方 ( 万平方出租率比例租金 ( 万元 ) 米 ) 米 ) 米 ) % % 100% % % % % % % % 总计 % 工程建设情况报告期内, 主要在建 / 竣工项目情况如下 : 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) 2016 年上半年在建面积约 9.44 万平方米, 项目工程进展顺利 正在进行装饰工程施工及配套工程施工 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 ) 2016 年上半年在建面积约 2.88 万平方米, 完成室外总体 幕墙工程 外墙涂料等工程 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 2016 年上半年在建面积约 万平方米, 住宅结构 100% 封顶, 二次结构完成 50% 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) 2016 年上半年在建面积约 6.02 万平方米, 项目工程进展顺利 正在进行装饰工程施工 屋面工程施工及外墙涂料等工程 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 ) 分为六幅地块, 分别为 :YJ YJ YJ YJ YJ YJ , 总用地面积约为 万平方米 其中 11

12 YJ 号住宅地块总建筑面积约 万平方米,2015 年四证已办理完毕, 并于 2015 年 12 月进场施工 ; YJ 号商业地块前期手续正在办理中 ; YJ 号 YJ 号四幅住宅地块处于方案设计和前期手续办理阶段 浦东前滩项目 正在基础工程, 打桩完成 5% ( 二 ) 旅游文化演艺业务报告期内, 观印象实现收入 万元, 净利润 万元, 主要收入来源于演出票务收入分成 观印象主要公演项目包括 印象 刘三姐 印象 丽江 印象西湖 印象大红袍 印象普陀 印象武隆 又见平遥 又见五台山 1 积极推进多元化发展战略, 观印象董事会 管理层完成调整公司自 2016 年 5 月 19 日收购观印象完成资产交割过户后, 公司积极推动对文化 旅游 演艺等相关行业资源进行整合和布局 通过观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力, 择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司, 不断延长产业链, 扩展价值链 公司通过资源整合和外部并购, 积极完善和促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展, 实现 地产 + 文化 协同运作 为进一步配合公司战略转型要求, 加强公司在文化板块的管理人才实力, 提升公司管理水平, 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 对公司董事会成员及观印象董监高组成人员进行了优化和调整, 观印象董事会成员数量由 4 人增加到 7 人 2 完善观印象内控体系, 强化审计监督公司收购完成观印象后, 加强其内控的规范和实施工作, 强化公司内部控制相关工作的执行, 保证内部控制的合理有效, 并将观印象的内控管理纳入公司统一的内控管理体系, 并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对其经营管理进行规范 报告期内, 内审部门履行监督 服务职能, 加强观印象内部控制, 内部审计工作逐步完善 ( 三 )2016 年下半年经营计划 12

13 2016 年上半年公司成功收购完成观印象后新增了旅游文化演艺类业务, 并正式进军文化 旅游行业等创意和服务领域 2016 年下半年, 公司将加快部署, 着力推动双主业战略落地 ; 优化配置, 加速发展文化产业 ; 高度聚焦, 全面确保房地产项目工程建设 ; 发展优势, 在绿 色建筑方面取得更大成绩 ; 坚持不懈, 以内控建设促管理提升 ; 保持热情, 深化探索创新机 制 ; 以人为本, 大力培育正向企业文化 全力确保以下年度经营计划的顺利完成 : 1 确保中鹰置业和观印象实现业绩承诺 2 确保 2016 年度公司扣非后净利润不低于 3.59 亿元 3 力争燕郊项目 15 号地块全面开工 4 确保合同销售金额达到 30 亿元, 力争合同销售金额达到 40 亿元, 回笼资金 30 亿元 5 力争在一线城市购买 1-2 幅地块或收购 1-2 个项目 6 力争文化演艺项目新增公演 1 个, 收购 2-3 个, 签约 1 个 7 确保全面完成项目进度计划 二 主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位 : 元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要系本期三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) 营业收入 3,995,822, ,567, % 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) 项目交房结转收入增加所致 营业成本 2,928,384, ,658, 主要系本期三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) % 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) 项目交房结转成本增加所致 营业税金及附加 211,189, ,482, 主要系本期三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) % 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) 项目交房结转税金所致 销售费用 50,856, ,191, % 主要系本期宣传推 13

14 广费增加所致 管理费用 93,455, ,591, % 财务费用 84,700, ,283, 主要系支付给金融 % 机构的利息支出减少所致 投资收益 305, ,469, 主要系上期出售深圳三新 15.5% 的股权 % 取得收益而本期无处置所致 营业外收入 13,111, ,582, 主要系本期收到的 % 政府补助增加所致 营业外支出 2,086, , 主要系本期公益性 % 捐赠支出增加所致 所得税费用 190,262, ,825, 主要系本期利润总 % 额增加所致 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -363,320, ,033, 主要系本期购买理财产品及上期收到 % 转让投资款共同影响所致 主要系本期收到发 1,712,216, ,904, 行 16 三湘债及非公 % 开发行股票募集资 金款项所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况公司于 2016 年 1 月 11 日在巨潮资讯网 ( 刊登的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中披露的上市公司未来经营发展战略 : 一方面房地产业务稳步发展, 立足京 沪 深等主要一线城市进行房地产项目开发, 保持拿地节奏, 确保项目的连续性运作, 形成稳健的现金流 另一方面加速文化产业的发展, 以并购观印象为起点, 加快向文化产业的渗透, 在完成观印象业务和团队的平稳融合 确保实现承诺期业绩的短期目标的同时, 加快优质景区旅游目的地城市的战略布局, 加大资 14

15 金投入, 加大市场成熟项目收购力度, 加强演艺人才储备 逐步改变观印象公司过往的轻资 产运营模式, 加重项目公司股权比例, 注重资产回报, 分享旅游演艺市场的中长期发展的成 果, 从中长期来看把 观印象 打造成国内文化演艺一流品牌 未来, 公司仍将继续借助资 本市场持续对文化 旅游 演艺等相关行业资源进行整合, 择机并购具有业务优势且有协同 效应的相关公司, 不断延长产业链, 扩展价值链 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司按照年初制定的 2016 年度经营计划积极落实, 公司收购完成观印象艺术发展有限公司 100% 股权, 实现从房地产业务单一主业向 房地产 + 旅游演出创作 的双主业模式转变, 具体主营业务将由房地产销售和旅游演出的创意制作共同组成, 两者相辅相成 相互促进, 使得公司在坚持发展绿色科技地产主业的同时, 完成对文化产业的布局 三 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业房地产销售 3,946,524, ,889,381, % % % % 房屋租赁 16,260, ,589, % % 0.45% -6.42% 建筑施工 6,821, ,229, % % 21.37% % 文化行业 3,956, ,295, % 其他 21,337, ,887, % 16.81% 8.34% 6.92% 分产品 房地产销售 3,946,524, ,889,381, % % % % 房屋租赁 16,260, ,589, % % 0.45% -6.42% 建筑施工 6,821, ,229, % % 21.37% % 文化行业 3,956, ,295, % - - 其他 21,337, ,887, % 16.81% 8.34% 6.92% 分地区 上海 3,990,942, ,922,088, % % % % 其他 3,956, ,295, %

16 四 核心竞争力分析 ( 一 ) 稳健的房地产投资策略及绿色地产实力地位随着国内经济发展模式向低碳节能转型的加速, 三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充满信心, 对公司确立的 绿色科技地产 方向更加坚定不移 公司吸收引进以德国为代表的西方先进现代建筑理念, 全面推行新技术 新工艺和新材料的集成运用, 在节能 节电 节水 节地 防霾除霾等方面做出持续性探索 夯实稳定 太阳能与建筑一体化 优势技术, 加快研发 太阳能光伏发电与建筑一体化 创新应用 ; 强力推广 室内防霾除霾空气净化与建筑一体化 最新成果 ; 对装配式住宅予以重点研究和推进 ; 以新成立的上海三湘绿色建筑科技有限公司为平台, 加快推进绿色科技建筑的研发 整合 推广, 确立绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位, 并进一步扩大领先优势 三湘股份以社会责任为担当, 将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品, 让绿色科技建筑真正走入千家万户, 为创造美好健康生活做出努力 作为目前的主营业务, 公司房地产投资始终保持较为稳健的投资理念, 从区域选择来看, 公司投资项目主要位于上海及京津冀两大区域, 并由外环或郊区逐步向中心区域推进, 依托其土地价值及市场需求, 投资的抗风险能力较强 从项目储备的节奏来看, 保持了稳健 合理的拿地节奏, 每年在重点城市新增 1-2 个地块, 在保障土地储备的同时平衡投融资安排 公司坚持深耕 绿色科技地产 的细分市场, 在建筑节能 环保 雾霾防治 智能家居等方面均具备领先同行的技术实力, 并通过持续创新完善, 提高技术应用能级, 赋予开发产品更多的人性化体验和居住舒适度, 取得了良好的市场口碑 ( 二 ) 成熟的文化演艺品牌运营体系及深厚的市场影响力 2016 年 5 月 19 日, 观印象完成工商变更, 成为三湘股份的全资子公司, 开启房地产和文化产业并举的战略格局 文化旅游演艺为公司新增主业, 借助观印象优秀的运营平台以及地产对文化的促推作用, 公司文化板块将获得更为广阔的发展空间 观印象为中国旅游演艺行业首屈一指的先行者和龙头企业, 以优秀的艺术创造能力和高效的项目运营能力蜚声国内外, 具有以下核心竞争力 1 品牌优势 印象 实景演出 又见 室内情景剧作为中国最大的文化娱乐品牌, 即使从全球角度看也是演出艺术的全新实践 世界独创的艺术品种 印象 又见 系列演出大力带动了当地产业链, 塑造了文化产业全新模式, 成为当代文化创意产业的成功范本及新标杆, 其市场地 16

17 位得到加强, 品牌地位得到进一步提升 品牌优势的建立和提升使得 观印象 在项目的持续 拓展 资源的持续扩张 人才的持续吸引 市场的持续开拓等方面全方位受益 基于 观印象 所拥有的品牌优势, 观印象 已开展品牌授权业务, 并在报告期内实现了 一定规模的收入和利润, 这是 观印象 充分挖掘自身品牌价值, 提升公司盈利能力, 进一步 巩固品牌优势地位的一项积极举措 2 艺术性优势 印象 及 又见 系列巧妙利用了当地特有的山水实景和地质风貌, 糅合了地域风格强烈 的人文传说, 民俗风情, 以及宗教信仰, 是一场集合了光, 影, 舞, 美, 乐的极具冲击力和 震撼力的艺术视听盛宴 张艺谋 王潮歌 樊跃三位导演把自己的创造力发挥得淋漓尽致, 彼此之间取长补短, 创造出了一个又一个令人难忘的经典 印象 又见 作品 他们以传统 的音乐剧 舞台剧作为剧本故事的基本载体, 以天然实景山水为背景和幕布, 加入了极富想 象力和震撼视觉效果的灯光特技甚至是三维动画效果, 充分发挥了演员的团队优势, 制作出 如梦似幻 气势磅礴的故事场景 在这个全新的艺术再创造过程中, 他们发明了一系列舞台 演艺新技术, 如国内首创的 360 度舞台旋转技术 矩阵实景电影等 3 先发性优势 印象 及 又见 系列已经成为一个成熟的全国性文化品牌, 横跨目的地旅游和高端文化 艺术演出两大高速增长的行业, 占有巨大的先行者优势 在国家 一二五 规划中, 文化艺术 产业已经成为支柱型产业之一 印象 及 又见 高端文化艺术品牌的出现, 顺应了国家政策 和地方资源的大趋势, 具备走出国门 成为具有中国特色的国际高端文化艺术品牌的潜力 4 经营模式优势 印象 及 又见 系列开创了一套极具中国特色的文化产业模式 首先, 演出项目的核心 元素, 譬如大规模的演员团队和各地千姿百态的地貌特点, 只有在当地才有实现的可能 印 象 及 又见 系列为所在地提供了广阔的就业机会, 使他们进入艺术行业通过集中培训从而就 业 ; 中国广阔的地域和旅游市场的迅猛发展, 新旅游景点的不断开发, 使演出项目可以在保 留核心人文关怀和文化符号的基础上仍然具备足够的艺术拓展空间, 给观众带来崭新的体验 和感受 对这些当地独具的因素的巧妙利用, 使得 印象 及 又见 系列得以突破音乐剧 舞 台剧的 同一团队 - 各地巡演 的传统模式, 具备规模扩张的巨大潜力 5 专业团队优势 观印象艺术发展有限公司前身是由张艺谋, 王潮歌, 樊跃三位中国一流导演发起的北京 17

18 印象文化艺术中心 公司所组建的具有国际文化娱乐品牌经营管理的团队, 与 印象 又见 系列演出公司形成密切的合作关系, 同时与全国渠道或重点城市强势媒体形成长期合作伙伴 关系, 与具有全国渠道的知名品牌形成渠道促销合作关系, 合力打造 印象 又见 品牌平 台 五 投资状况分析 1 新增股权投资情况 新增股权投资情况 公司名称设立时间 / 收购时间主要业务注册资本 ( 万元 ) 上市公司占被投 资公司权益比例 电影摄制, 电影发行, 经营演 出及经纪业务, 文艺创作与表 演, 展览展示服务, 设计 制 上海三湘文化发展有限公司 2016 年 3 月 3 日 作各类广告, 商务咨询, 自有设备租赁 ( 除金融租赁 ), 工艺礼品的销售, 从事货物进出 % 口与技术的进出口业务 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 企业形象策划 影视策划 艺 术创意策划 ; 文化艺术信息咨 询 企业管理咨询 ; 影视设备 技术支持 技术服务 ; 组织文 观印象艺术发展有限公司 2016 年 5 月 19 日 化艺术交流活动 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, % 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动 ; 不得从事 本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动 ) (2) 持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权 18

19 (3) 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计收 益 报告期 实际损 益金额 浙商银 行股份 保本浮 2016 年 2016 年 有限公 无 否 动收益 月 31 8 月 % 0 无 司上海 型 日 日 分行 招商银 行股份有限公司上海静安寺 无 否 保本浮动收益型 年 4 月 8 日 2016 年 4 月 25 日 3.2% 无 支行 兴业证 2016 年 2016 年 券股份有限公司武夷山证券 无 否 保本浮动收益型 月 15 日 7 月 13 日 3.8% 0 无 营业部 合计 委托理财资金来源逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况 ( 如适用 ) 自有资金 无 不适用 19

20 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 2016 年 4 月 7 日 无 (2) 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 185, 报告期投入募集资金总额 126, 已累计投入募集资金总额 126, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 2016 年 6 月 2 日, 天职会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了天职验字 [2016]12496 号 三湘股份有限公司验资报告, 确认募集资金到账 根据该验资报告, 截至 2016 年 6 月 1 日止, 三湘股份已收到股东认缴股款 1,857,999,999 元 ( 募集资金总额 1,859,999,999 元, 扣减承销费 2,000,000 元 ), 扣除本次其他发行相关费用 1,836, 元, 三湘股份本次募集资金净额为 1,856,163, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 20

21 承诺投资项目 收购观印象 100% 股权现金支付部分 否 95, , , 否 补充上市公司流动资金 否 90, , , 否 承诺投资项目小计 , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和不适用 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重不适用大变化的情况说明 超募资金的金额 不适用 用途及使用进展情 况 不适用募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目不适用实施方式调整情况 募集资金投资项目不适用 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 21

22 原因尚未使用的募集资无金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4) 募集资金项目情况 2016 年 1 月 6 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]27 号 ), 核准公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司 ( 以下简称 观印象 ) 100% 股权, 发行股份 146,153,846 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格 6.5 元 / 股, 股份对价总额为人民币 949,999, 元, 现金对价 950,000, 核准公司向黄辉 李建光 池宇峰 上海云锋新创股权投资中心 ( 有限合伙 ) 钜洲资产管理( 上海 ) 有限公司 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 兴业全球基金管理有限公司( 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划 ) 光大保德信基金管理有限公司( 光大保德信 - 诚鼎三湘战略投资资产管理计划 ) 发行不超过 292,307,692 股人民币普通股 本次发行数量为 432,307,692 股, 发行价格为每股人民币 6.5 元, 其中向观印象全体股东发行数量为 146,153,846 股, 股份对价总额为人民币 949,999, 元 ; 向黄辉 李建光等 8 个对象实际发行 286,153,846 股, 募集资金总额为人民币 1,859,999, 元, 扣除中信建投证券股份有限公司承销费用人民币 2,000, 元, 实际募集资金为人民币 1,857,999, 元, 扣除本次其他相关发行费用人民币 1,836, 元, 本次募集资金净额为人民币 1,856,163, 元 4 主要子公司 参股公司分析 截至半年报披露日, 公司控股子公司控制结构及持股比例框架图如下所示 : 22

23 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位 : 万元 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海湘南置业有限公司上海湘虹置业有限公司 子公司房地产 子公司房地产 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计实际 投入金额 项目进度 23

24 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) 627, , , 在建 三湘四季花城牡丹苑 ( 上海松江 ) 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) 40, , , 在建 199, , , 在建 181, , , 在建 浦东前滩项目 238, , 在建 三湘森林海尚城 ( 河北燕 郊 ) 541, , , 在建 合计 1,830, , ,151, 六 对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 适用 不适用 七 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 九 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 24

25 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,388,789, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 138,878, 可分配利润 ( 元 ) 149,122, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 : 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年 8 月 26 日, 经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的 2016 年半年度利润分配预案为 : 本报告期以公司 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,388,789, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共派发现金总额 138,878, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本 若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股 股份回购 股权激励行权 再融资新增股份上市等原因而发生变化的, 分配比例将按分配总额不变的原则相应调整 本预案尚需经公司股东大会审议 十一 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2016 年 1 月 14 日 上海 实地调研 机构投资者 中信证券 君富投资 汇添富基金 2016 年 1 月 19 日 河北燕郊 实地调研 机构投资者 交银施罗德基金 民生证券 2016 年 2 月 16 日 河北燕郊 实地调研 机构投资者 长信基金 东北证券 详见投资者关中信证券 诺安基金系互动平台 - 投 2016 年 2 月 23 日 河北燕郊 实地调研 机构投资者 长江证券 资者关系活动 2016 年 2 月 24 日 河北燕郊 实地调研 机构投资者 华泰证券 记录表 2016 年 2 月 26 日 上海 实地调研 机构投资者 东北证券 华安基金 et/ssgs/s000863/ 上投摩根 金恪集团 2016 年 3 月 2 日 上海 实地调研 机构投资者 国联证券 2016 年 3 月 3 日 河北燕郊 实地调研 机构投资者 民生证券 中信建投基金 长盛基金 中国人寿资管 中邮基金 25

26 2016 年 3 月 17 日上海实地调研机构投资者 工银瑞信 上海潼骁投资 上海同犇投资 上海穗邻众福投资 上银基金 广发证券 中欧基金 上海常春藤资管 万家基金 中再资产 韩国投资 前海无忧 上海万丰友方 上海景熙资产 信诚基金 上海嘉玉投资 交银施罗德 华安基金 巨杉资产 博道投资 上海德溢慧心 银河证券 晨燕资产 爱建证券 上海宏铭投资 尚雅投资 北京源乐晟资产 东方证券 上海达宇投资 2016 年 3 月 23 日上海实地调研机构投资者民生证券 诺德基金 2016 年 3 月 24 日河北燕郊实地调研机构投资者 光大永明 天弘基金 银华基金 中国银河金融控股 合正普惠投资 左驭资本 华录蓝火体育 腾业资本 新沃基金 融通资金 道睿投资 兴业证券 天安财险 中信证券 华融证券 银河金汇资管 源乐晟资管 2016 年 5 月 4 日上海实地调研机构投资者华创证券 中泰证券 26

27 第五节重要事项 一 公司治理情况 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 往期重大诉讼 仲裁事项 1 因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼 仲裁事项根据重组协议相关安排, 此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技, 其中, 将长期股权投资及固定资产 ( 即非流动资产 ) 和全部非金融债务出售给利阳科技, 将货币资金 存货 应收账款 其他应收款 预付款项 ( 即流动资产 ) 和全部金融债务出售给和方投资 因此前重大资产重组已实施完毕, 除下述未转移事项外, 往期重大诉讼及仲裁事项已转移, 分别由和方投资或利阳科技处理或承担, 相关诉讼的被执行人也已发生变更 具体情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网 ( 披露的 三湘股份有限公司股票恢复上市公告书 2 尚未完成转移的往期重大诉讼 仲裁事项本公司为沈阳第一冷冻机有限公司 ( 以下简称 一冷公司 ) 借款提供连带责任担保, 担保金额 37,600, 元 2004 年 4 月 19 日, 中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼, 请求沈阳第一冷冻机有限公司 本公司偿还借款本金 37,030, 元和相应利息 据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院 [2004] 沈中民 (3) 合初字第 221 号 民事判决书 判决 : 沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030, 元及利息, 利息计算 ( 从转款之日起第二天计息至判决生效之日止, 扣除已偿还部分利息 ) 按中国人民银行同期贷款利率计息 ; 案件受理费 209, 元 保全费 189, 元, 由一冷公司承担 本公司承担贷款本金 37,030, 元及利息 诉讼 27

28 费的连带偿还责任 2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20% 股权抵偿 1,736 万元, 余款 尚未支付 2007 年 6 月 25 日, 本公司收到沈阳市中级人民法院 (2005) 执字第 127 号执行 通知书 : 限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行, 逾期不履行将依法强制执行, 但本公 司尚未履行 截止 2016 年 6 月 30 日, 沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878, 元, 利息 1,494, 元, 本公司计提担保损失 13,373, 元 此外, 为尽快推进重组进程, 和光商务 三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了 三方 协议书, 由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373, 元, 作为上述债务之 偿债保证金 ;2012 年 3 月 5 日, 三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户 上述 协议书 约定 : 如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框 架协议 相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿, 上市公司对于该笔债务没有实质 性偿债风险 三 媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 该资产 为上市 与交易 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情 况 对公司 经营的 影响 对公司 损益的 影响 公司贡献的净利润占净利润 是否为 关联交 易 对方的关联关系 ( 适用关联交 披露日 期 披露索 引 总额的 易情形 ) 比率 上海观 印向投 资中心 观印象 100% 的 股权 190,000 资产过 户完成 本次交 易的实 施将有 自购买 日起至 报告期 - 是 本次交 易完成 后, 公告编 2016 年 5 号 : 月 26 日

29 ( 有限 利于提 末为上 Impressi 合伙 ) 高上市 市公司 on Impressi 公司资 贡献的 Creative on 产质量 净利润 Inc. 成为 Creative 和盈利 为 公司 5% Inc. 能力 改 以上股 善上市 万元 东 公司财 务状况 增强上 市公司 持续经 营能力, 符合上 市公司 及全体 股东的 利益 2 出售资产情况 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 公司于 2015 年 8 月 27 日披露了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 并于 2016 年 5 月 26 日披露了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成公告 2016 年 5 月 19 日, 观印象取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : G) 至此, 观印象因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续, 观印象成为三湘股份的全资子公司 六 公司股权激励的实施情况及其影响 2016 年 5 月 16 日, 公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销 183 名激励对象获授但尚未解锁第一期限制性股票共计 万股 ; 以及汪桦 韩雁君 顾士杰 祁彦桥 陈阳 宫兵 29

30 王卫明等 7 名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票 万股, 共计 万股 2016 年 5 月 17 日, 公司发布了 关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 5 月 18 日, 公司在 中国证券报 证券时报 以及巨潮资讯网刊登了 减资 公告 自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求 2016 年 8 月 4 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了已回购股票 的注销 2016 年 8 月 6 日, 公司发布了 关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 本报告期, 公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的与日常经营相关的重大关联交易事项 公司 2016 年度日常关联交易预计情况详见公司于 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网的 关于 2016 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : ) 公司 2016 年预计日常关联交易的执行情况如下 : 关联交易方 关联关系 关联交易内 容 关联交易定 价原则 预计关联交易额 度 ( 万元 ) 2016 年关联交易 金额 ( 万元 ) 关联方为公 黄辉 公司董事长 司提供房屋 市场价 租赁 万春香 黄驰 公司董事长的家属 关联方为公司提供房屋租赁 市场价 上海三湘投资控股有限公司 公司控股股东 公司为关联方提供房屋租赁 市场价 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 公司用职工福利费购买关联方产品 市场价 上海净养科技有限公受公司母公司控关联方为公市场价 1,

31 司制的企业司提供商品 及劳务 上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 关联方为公司提供商品 市场价 1, 上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业 关联方为公司提供劳务 市场价 上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长控制的企业 关联方为公司提供劳务 市场价 2, 上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业 关联方为公司提供劳务 市场价 1, 上海中鹰绿色建筑科技有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 关联方为公司提供劳务 市场价 5, 上海克而瑞信息技术有限公司 公司独立董事关联企业 关联方为公司提供劳务 市场价 丁祖锋 公司独立董事亲属 公司为关联方提供房屋租赁 市场价 上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 关联方为公司提供劳务 市场价 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的账面价值 ( 万元 ) 转让资市场公产的评允价值估价值 ( 万 ( 万元 )( 如元 )( 如有 ) 有 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露 索引 上海观 巨潮 印向投 资讯 资中心 网 ( 有限重组交合伙 ) 易对方 Impress 购买资 产 观印象 100% 的股权 评估 45, , ,000 发行股 份及支 付现金 年 1 月 11 日 证券时报 ion 中 Creativ 国证 e Inc. 券报 31

32 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 应收关联方债权 : 关联方 关联关系 形成原 因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 元 ) 本期收回 金额 ( 万 元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 借壳重西藏利阳董事关联组未剥科技有限公司离债务公司产生关联债权对公司经营成果及财务状况的影 - 响 存在 2, , 应付关联方债务 : 关联方 关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 元 ) 本期归还 金额 ( 万 元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 上海三湘投资控股有限公司 母公司 三湘控股向上海三湘提供借款 23, , , 根据收购 中鹰置业 股权的交 上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业 易安排, 中鹰置业完成承诺净利润后 25, , 公司支付 剩余对 价 32

33 Impression Creative Inc. 持股 5% 以 上股东 收购观印 象剩余支 付对价 59, , Impression 合并前观持股 5% 以 Creative 印象应付 20, , 上股东 Inc. 股利 1 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的议案, 三湘控股为公司提供借款, 支持公司战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要 该项交易有利于提高公司关联债务对公司经对资金的筹措安排能力, 为公司业务的快速发展提供更有利的支持 营成果及财务状况 2 根据协议约定, 公司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利的影响润, 有效的控制了风险并保护了中小投资者的利益 具体交易安排详见公司于 2013 年 10 月 17 日披露的 三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告, 公告编号 : 关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款余额 ( 元 ) 起始日 担保借款到期日 担保是否已经履行完毕 黄辉 万春香 上海湘虹置业有限公司 ( 注 1) 245,000, 否 芮永祥 翁艳 上海中鹰置业有限公司 ( 注 2) 981,500, 否 芮永祥 翁艳 上海中鹰置业有限公司 ( 注 3) 130,000, 否 注 1: 上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字 (2011) 第 号土地使用权及在建工程抵押担保, 黄辉为公司董事长, 万春香为公司董事长的家属 注 2: 上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄 25-33( 单 ) 号房屋建设工程及相应土地使用权 新村路 1717 弄 号, 新村路 ( 单号 ) 1735 号抵押担保, 芮永祥为公司副董事长, 翁艳为公司副董事长的家属 注 3: 上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 , 普 , 普 , 普 , 普 , 新村路 号房地产权证编号普 抵押担保, 芮永祥为公司副董事长, 翁艳为公司副董事长的家属 33

34 6 其他关联交易 适用 不适用 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于公司监事亲属购买公司房产的关 联交易公告 2016 年 6 月 7 日 巨潮资讯网 ( 八 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 九 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名 称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 是否担保履期行完 是否为关联方担保 34

35 沈阳第一冷 < 对冻机有限公司外担保事项公告 > ( 注 1) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保额度相担保对象名称关公告披露日期上海三湘海农 2015 年 7 月 22 资产管理有限公司日 < 号 ( 注 3) 公告 > 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 毕 连 带 1, 责 1, 任 逾期否 否 担 保 报告期内对外担 0 保实际发生额合计 0 (A2) 报告期末实际对 1,988 外担保余额合计 1, (A4) 公司与子公司之间担保情况 担是否是否为担保实际发生日期 ( 协议签署实际担保金担保保履行关联方额度日 ) 额类型期完毕担保 连带 责任 99, ,950 担 2 年否保 否 抵押 担保 报告期内对 0 子公司担保实际 0 发生额合计 (B2) 报告期末对 99,950 子公司实际担保 99,950 余额合计 (B4) 担保额担保对象名度相关公告称披露日期 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 ( 注 3) 上海城光置业有限公司 ( 注 4) 上海湘海房地产发展有限 2012 年 10 月 10 日 < 号公告 > 2013 年 3 月 5 日 < 号公告 > 2013 年 8 月 3 日 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 ( 协议实际担保签署日 ) 金额 15, ,000 13, ,500 17, ,000 担是否是否为担保类保履行关联方型期完毕担保 连带责 6.5 任担保 抵年押担保 否 否 连带责 6.5 任担保 抵年押担保 否 否 连带责 7 年否任担保 抵 否 35

36 公司 ( 注 5) < 上海湘骏置 业发展有限公 司 ( 注 6) 上海湘鼎置 业有限公司 ( 注 7) 上海中鹰置 业有限公司 ( 注 8) 号公告 > 2015 年 7 月 29 日 < 号公告 > 2016 年 1 月 15 日 < 号公告 > 2014 年 12 月 20 日 < 号公告 > 报告期内审批对子公司担保 额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度 合计 (A3+B3+C3) 75, ,000 50, ,600 15, ,000 50, ,500 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 50, ,438 三湘股份有限公司 押担保 连带责 任担保 抵 押担保 连带责 任担保 抵 押担保 连带责 任担保 抵 押担保 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实 际担保余额合计 (C4) 报告期内担保实际发 生额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余 额合计 (A4+B4+C4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 40.73% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担 保金额 (E) 125,450 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 125,450 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责 任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 4 年否否 4.5 年 0.5 年 否 否 45, ,100 45, , 注 1: 指本报告第五节 二 重大诉讼 仲裁事项 中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的 借款提供的连带责任担保 ; 注 2: 上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字 (2015) 第 号房地 产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保, 同时三湘股份有限 公司 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 上海湘盛置业发展有限公司承担连带担保责任 ; 注 3: 上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字 (2011) 第 号房地产权证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集 无 无 否 否 36

37 团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 4: 上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字 (2012) 第 号房地产权证下梅家浜路 1500 弄 1 号 室 室 室 室 室 室 401 室 2 号 1 层 3 号 1 层 5 号 1 层 6 号地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 5: 上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 315 号 333 号及沪房地杨字 (2003) 第 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 6: 上述银行借款系由上海湘骏置业发展有限公司以沪房地浦字 (2015) 第 号房地产权证项下土地使用权及在建工程抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 7: 上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字 (2014) 第 号房地产权证项下土地使用权及在建工程抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 8: 上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 , 普 , 普 , 普 , 普 及新村路 号房地产权证编号普 部分房产抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任, 芮永祥 翁艳提供个人连带责任担保 (1) 违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易 37

38 十 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 ( 一 ) 此前重大资产重组相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺 : 1 承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务 承诺人将 对其控股 实际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权力, 促 使其遵守本承诺 承诺人及其控股 实际控制的其他企业将来不会 以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业 务 2 在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或 股东大会上, 承诺人承诺, 将按有关规定进行回避, 不参与表决 3 如上市公司认定承诺人或其控股 实际控制的其他企业正在或将 要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则承诺人将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公 三湘控股及黄辉, 黄卫枝等 8 名自然人 司进一步提出受让请求, 则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 4 承诺人保证严格遵守中国证监会 证券交易所的有关规定及 公司章程 等公司内部管理制度的规定, 与其他股东一样平等的行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 ( 二 ) 关于减少和避免关联交易的承诺 : 1 此前重组完成后, 承诺人将继续严格按照 公司法 等法律法规 2009 年 9 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 以及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时, 履行回避表决的义务 2 此前重组完成后, 承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务 承诺人和上市公司就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 ( 三 ) 维护上市公司独立性的承诺 : 保持上市公司在人员 资产 业务 财务 机构等方面的独立性 截至目 利阳科技 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务, 由利阳科技全额承担 2012 年 6 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存 在违背该 38

39 承诺的情 形 ( 一 ) 关于未取得债务同意函的债务承担 : 上市公司在此前重大资 产重组完成前的债务 责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承 担及处理 此前重大资产重组完成后, 若上市公司因此前重大资产 三湘控股 利阳科技 重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索, 上市公司在合理时间内及时通知利阳科技, 由利阳科技负责处理或清偿 ; 如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿 如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿, 则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿 ( 二 ) 偿债保证金事项 : 对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项, 由三湘控股代利阳科技向本公司汇入 2009 年 9 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 13,373, 元, 作为上述债务之 偿债保证金 如果债权人要求上 市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框架协议 相关约定予 以承担, 或以该偿债保证金予以清偿 三湘控股 和方投资 黄卫枝等 8 名自然人 股份锁定承诺 : 通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 2011 年 12 月 2015 年 8 月 已履行完毕 ( 二 ) 股权收购相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 业绩承诺 : 中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日 ( 以下简称 业绩承诺期 ) 实际实现净利润不低于 65, 万元 ( 以下简称 承诺净利润 ) 中鹰置业自评估基准日起实际实现的累 计净利润小于等于承诺净利润的部分, 由三湘股份享有 99% 的利润分 中鹰投资 芮永祥 配权, 中鹰投资享有 1% 的利润分配权 ; 中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分, 三湘股份享有 1% 的利润分配权, 中鹰投资享有 99% 的利润分配权 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润, 中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补, 并承担该应当弥补净利润金额年 20% 的罚息 如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润, 则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内, 以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额, 并支付相应罚息 2013 年 10 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议, 在远期受让的三湘 股份 6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净 利润前, 除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外, 不 减持所持三湘股份股票, 芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务 39

40 承担连带责任 截至目 前, 上述 三湘控股 连带责任保证 : 若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的 关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议 之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行, 三湘控股以 3.51 亿元为限, 为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证责任 2013 年 10 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承 诺的情 形 2015 年 12 月 14 日召 开的三 湘股份 第七次 临时股 东大会 通过 关 于归还 2015 上海三 三湘控股 向公司提供免息借款 : 自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止, 免息向三湘股份提供借款 3.51 亿元 2013 年 10 月 年 12 月 14 湘投资控股有限公司 3.51 亿 日 元免息 借款的 议案 截 至 2016 年 1 月 11 日, 三湘 股份已 将上述 借款归 还完毕 截至目 中鹰投资 担保事项 : 中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺, 对于该等担保事宜, 如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的, 中鹰投资承诺承担该等损失 ( 包括但不限于损失的本金 利息 滞纳金等 ), 并于中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿 2013 年 10 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承 诺的情 40

41 形 截至目 前, 上述 中鹰投资 避免同业竞争 : 承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务, 不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织 2013 年 10 月 至今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承 诺的情 形 截至目 芮永祥 避免同业竞争 : 承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外, 不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务, 不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织 其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司 上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务 2013 年 10 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情 形 截至目 前, 上述 承诺仍 德芮贸 担保事项 : 德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后, 及时解除中鹰置 2013 在承诺 易 舒陆 业对其的担保, 并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续 ; 承诺 年 9 至今 期内, 不 实业 不与中鹰置业发生新的担保事项 月 存在违 背该承 诺的情 形 截至目 前, 上述 承诺仍 自中鹰置业 99% 股权正式过户至三湘股份之日起, 中鹰物业代为中鹰 2013 在承诺 中鹰物业 置业收取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结 年 9 至今 期内, 不 算当日一次性支付给中鹰置业 月 存在违 背该承 诺的情 形 ( 三 ) 关于非公开发行 A 股股票的相关承诺 承诺人 承诺内容 承限承诺诺履行情时间期况 三湘股份 1 本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性: 2014 至 截至目 41

42 (1) 公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不 年 4 今 前, 上述 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且公司对该等内容真 月 承诺仍 实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 在承诺 (2) 若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票 : 期内, 不存在违背该承诺的情形 1 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市 交易之阶段内, 则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资 金, 于上述情形发生之日起 5 个工作日内, 按照发行价格并加算银行 同期存款利息返还给投资者 ; 2 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之 后, 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 则公司将于上述情形发生之 日起 20 个交易日内, 按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场 收盘价格 ( 以孰高者为准 ) 通过深圳证券交易所交易系统回购本公司 首次公开发行的全部新股 (3) 若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中 遭受损失的, 则公司将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : 1 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股 票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 且公司因此承担责任的, 公司在收到该等认定书面通知后三 个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 2 公司将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔 偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 3 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法 机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行 赔偿 2 有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺 : 公司承 诺将根据 意见 以及相关政府部门出台的后续政策及时 有效地建 立健全各项有关保障中小投资者权利的制度, 完善中小投资者投票等 机制 建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制, 从 而保障中小投资者依法行使各项权利 上述承诺内容系公司真实意思 表示, 真实 有效, 公司自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的 监督, 若违反上述承诺, 公司将依法承担相应责任 三湘控股 及实际控 制人 1 本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺 : (1) 三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2014 年 4 月 至 今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违 42

43 (2) 若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : 1 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且三湘控股及实际控制人因此承担责任的, 三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 2 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 3 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 2 对公司经营合法合规性的承诺:(1) 作为公司的控股股东 / 实际控制人, 三湘控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律 法规或规范性文件之规定要求从事经营活动 ; (2) 若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失, 且三湘控股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的, 则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : 1 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法行为负有责任, 三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 2 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 3 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 (3) 作为公司的控股股东 / 实际控制人, 三湘控股及实际控制人将促使公司根据 意见 以及相关政府部门出台的后续政策及时 有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度, 完善中小投资者投票等机制 建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制, 从而保障中小投资者依法行使各项权利 背该承 诺的情 形 ( 四 ) 本次重大资产重组相关承诺 承 承诺人 承诺内容 承诺 时间 诺期 履行情 况 限 一 关于提供信息真实性 准确性 完整性的承诺 本公司及 全体董监 高 本公 1 本公司 / 本企业 / 本人已向上市公司及为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相 关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 2015 年 7 至 今 截至目 前, 上述 承诺仍 43

44 司控股股 本公司 / 本企业 / 本人保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本 月 在承诺 东及实际 或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的 期内, 不 控制人 签署人也经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 存在违 交易对 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提 背该承 方 配套 供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 诺的情 融资认购方 2 在参与本次重组期间, 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重 形 组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信 息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者 造成损失的, 本公司 / 本企业 / 本人将依法承担赔偿责任 3 本公司 / 本企业 / 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形 二 交易标的业绩承诺 截至目 前, 上述 Impression Creative Inc. 上海观印向 1 观印象 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元 1.3 亿元 1.6 亿元和 1.63 亿元 2 若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求, 则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整 2015 年 7 月 至 今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情 形 三 股份锁定承诺 1 本企业 / 本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新 增股份, 自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业 Impression Creative Inc. 上海观印向 绩补偿义务履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 ) 将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份 2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本企业 / 本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承 3 在股份锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的 诺的情 股份数量, 亦应遵守上述承诺 形 4 如根据法律 法规 规范性文件及监管部门要求, 应对上述锁定期 进行调整的, 则该等调整应经各方协商一致后方可进行 截至目 配套融资认购方 本公司 / 本企业 / 本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份, 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份 2015 年 7 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不 存在违 44

45 背该承 诺的情 形 截至目 前, 上述 本公司在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持 承诺仍 本公司控 股股东 本公司在本次交易前已持有的三湘股份的全部股份 如该等股份由于三湘股份送红股 转增股本等原因而增加的, 增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 同时, 本公司应遵守相关法律法规及其此 2015 年 7 月 至 今 在承诺期内, 不存在违 前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺 背该承 诺的情 形 四 交易对方关于本次重组的承诺 1 本企业 / 本公司已依法对观印象履行出资义务, 不存在任何虚假出 资 延期出资 出资不实 抽逃出资等导致本企业 / 本公司作为观印象 股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形 2 本企业 / 本公司对持有的观印象股权拥有合法 完整的所有权 本 企业 / 本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形, 亦未通过 信托 委托或其他类似安排持有观印象股权 ; 本企业 / 本公司所持有的 观印象股权不存在质押 被采取冻结 查封或其他任何保全措施等任 何权利限制的情形, 不存在通过任何制度 协议 合同 承诺或其他 类似安排禁止转让 限制转让的情形 ; 本企业 / 本公司持有的观印象股 权不存在被司法机关采取冻结 征用或限制转让等措施的法律风险, Impression Creative Inc. 上海观印向 亦不存在未决或潜在的诉讼 仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序, 股权过户或转移不存在法律障碍 3 本企业/ 本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前, 不会转让本企业所持观印象股权, 保证本企业 / 本公司所持观印象股权不存在质押 冻结 查封或财产保全等权利限制的情形, 并促使观印象保持正常 有序 合法 持续的经营状态 4 本企业/ 本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保 2015 年 7 月 至 今 截至目前, 上述承诺仍至在承诺期内, 不存在违背该承 密, 在未经被上市公司同意的情况下, 不向任何第三方披露该等资料 诺的情 和信息 形 5 本企业 / 本公司同意在本次重组的实施过程中, 放弃依据 公司法 及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印 象股权的权利 6 本企业 / 本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处 罚监管措施, 未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑 事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 7 本企业 / 本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大 额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等 8 截至本承诺函签署之日, 本企业 / 本公司与上市公司之间不存在关 45

46 联关系或一致行动关系 与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间不存在关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 五 交易对方关于标的公司的承诺 1 观印象已经取得了根据法律 法规及规章所需的全部经营资质或行 政许可 2 观印象在最近三年内均守法经营, 不存在违反法律 法规从事经营 活动的情况, 经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情 况 3 观印象无自有土地使用权和房屋所有权, 办公场所系通过租赁方式 Impression Creative Inc. 上海观印向 使用, 不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形 4 截至本承诺函签署之日, 观印象不存在资金被股东及其关联方 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 5 观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形 如在本次重组完成前, 观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保, 在任何时间内给公司造成的所有损失, 由本公司承担连带赔偿责任 6 观印象成立至今, 不存在因侵权被起诉的情况, 不存在尚未了结或可预见的 可能影响其持续经营的重大诉讼 仲裁案件 7 观印象成立至今不存在因违反工商 税务 质量监督 社保等方面的法律法规而被处罚的情形 2015 年 7 月 至 今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 8 观印象会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况 经营成果和现金流量, 且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款 9 如观印象实际情况与上述承诺内容不一致, 并导致观印象和 / 或上 市公司遭受重大损失, 将由承诺方共同承担由此给观印象和 / 或上市公 司造成的损失 六 交易对方关于规范关联交易的承诺 1 本次重组前, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的企业与观印象 之间的交易定价公允 合理, 决策程序合法 有效, 不存在显失公平 Impression Creative Inc. 上海观印向 的关联交易 ; 2 在本次重组完成后, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 ; 2015 年 7 月 至 今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 3 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业违反上述承诺给上 市公司造成损失的, 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失 46

47 七 交易对方关于避免同业竞争的承诺 1 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业目前不存在经营与 观印象及其下属子公司相同业务的情形, 不存在潜在同业竞争 ; 2 本次重组完成后, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业 Impression Creative Inc. 上海观印向 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; 3 如本企业/ 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他 2015 年 7 月 至 今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 股东利益不受损害 ; 4 本企业 / 本公司及本企业 / 本公司控制的其他企业违反上述承诺给上 市公司造成损失的, 本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失 八 北京印象创意文化艺术中心 ( 普通合伙 ) 关于转让广西文华股权的承诺 1 本合伙企业同意尽快与广西文华艺术有限责任公司 ( 以下简称 广 西文华 ) 的其他股东就股权转让事项达成一致, 按每元注册资本 1 元的价格向观印象转让所持有的广西文华 5% 股权并交割完成 2 若经观印象同意, 本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权 的原股东按市场价格溢价转让 ( 或向观印象按同等价格转让 ) 所持有 北京印象 的广西文华全部股权, 则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额, 无偿赠予观印象, 并在收到该转让价款之日起 10 个工作日内支付 截至目前, 上述承诺仍 创意文化艺术中心 ( 普通合伙 ) 3 截至本承诺函出具之日, 本合伙企业目前已不存在实际业务经营 ; 本合伙企业承诺, 自本承诺函出具之日起, 本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同 2015 年 7 月 至 今 在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 业竞争或可能发生同业竞争的, 本企业将立即通知观印象, 并尽力将 该商业机会给予观印象, 以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争 4 本企业违反上述承诺给观印象造成损失的, 本企业将赔偿观印象由 此遭受的损失 九 张艺谋 王潮歌 樊跃关于服务期限等事项的承诺 截至目 张艺谋 自本次重组完成之日起, 在观印象的服务期限不少于三年 2015 年 7 月 至 今 前, 上述承诺仍在承诺 期内, 不 47

48 存在违 背该承 诺的情 形 1 为保证观印象持续发展和持续竞争优势, 本人承诺自本承诺函签署 之日起在观印象的服务期限为三年 在三年期限内, 本人将完成一个 印象 或 又见 系列项目 为避免异议, 又见敦煌应当属于本承诺函 第 1 条项下的系列项目之一 王潮歌 2 本人承诺:(1) 本人完成一个本承诺函第 1 条所列 印象 或 又见 系列项目之后, 在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作 ;(2) 本人只有在与观印象合作的情况下才能使用 印象 和 / 或 又见 命名其执导的新项目 ;(3) 本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作, 现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方 (4) 除非与观印象事先友好协商一致, 本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象 / 又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象 / 又见项目构成竞争的演出项目, 合理预期竞争范围 是指印象全部演出项目 ( 山水实景演出 印象刘三 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 姐 印象丽江 印象西湖 印象海南岛 印象大红袍 印象 普陀山 印象武隆, 以及体验剧 又见平遥 又见五台山, 以及 王潮歌导演即将完成的 又见敦煌 樊跃导演即将完成的 江汉朝宗 ) 所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出 1 为保证观印象持续发展和持续竞争优势, 本人承诺自本承诺函签署 之日起在观印象的服务期限为三年 在三年期限内, 本人将完成一个 印象 或 又见 系列项目 为避免异议, 武汉江汉朝宗演艺项目应当 属于本项下的系列项目之一 樊跃 2 本人承诺:(1) 本人完成一个本承诺函第 1 条所列 印象 或 又见 系列项目之后, 在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作 ;(2) 本人只有在与观印象合作的情况下才能使用 印象 和 / 或 又见 命名其执导的新项目 ;(3) 本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作, 现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方 (4) 除非与观印象事先友好协商一致, 本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象 / 又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象 / 又见项目构成竞争的演出项目, 合理预期竞争范围 是指印象全部演出项目 ( 山水实景演出 印象刘三 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 姐 印象丽江 印象西湖 印象海南岛 印象大红袍 印象 普陀山 印象武隆, 以及体验剧 又见平遥 又见五台山, 以及 王潮歌导演即将完成的 又见敦煌 樊跃导演即将完成的 江汉朝宗 ) 所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出 十 关于规范非经营性资金占用的承诺 Impression Creative 1 截至本承诺函出具之日, 本企业不存在占用观印象资金情况, 本企 业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借 资金占用行为 2015 年 7 至 今 截至目 前, 上述 48

49 Inc. 上海 2 本企业违反上述承诺给观印象造成损失的, 本企业将赔偿观印象由 月 承诺仍 观印向 此遭受的损失 在承诺 期内, 不 存在违 背该承 诺的情 形 十一 关于交易标的社保及公积金的承诺 截至目 前, 上述 Impression Creative Inc. 上海观印向 若观印象及其全资 控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定, 被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿 行政处罚 权利请求等有关损失, 本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴, 并与观印象其他股东承担连带责任, 补缴金额以主管部门核定的金额为准 2015 年 7 月 至 今 承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承 诺的情 形 十二 配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明 黄辉 云锋新创 钜洲资产 裕祥鸿儒 李建光 池宇峰 杨佳露 本人 / 本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力, 本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金, 该等资金来源合法 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 截至目 前, 上述 承诺仍 兴全基金 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力, 本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划募集的资金, 该等资金来源合法 2015 年 7 月 至今 在承诺期内, 不存在违 背该承 诺的情 形 截至目 光大保德信 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力, 本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信 - 诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金, 该等资金来源合法 2015 年 7 月 至今 前, 上述承诺仍在承诺期内, 不 存在违 49

50 背该承 诺的情 形 十三 配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函 1 本人系发行人的控股股东 实际控制人并担任发行人董事长职务, 且与发行人副总经理黄建为兄弟关系, 除此之外, 本人与发行人本次 非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人其他董事 监事和高级 管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律 顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本人与发行人本次发 黄辉 行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 2 本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/ 本企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本人 / 本企业所认购的本次非公开发行的股票 3 本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 4 本人保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付认缴标 的股票的相应款项 如本人 / 本企业未按时足额认购股份, 本人 / 本企 业将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协 议 所约定的违约责任等其他责任 1 本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人其 他董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机 构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 上海观印向投资 中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人之一, 除此之外, 本人与发行人本次发行 李建光 股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 2 本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/ 本企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本人 / 本企业所认购的本次非公开发行的股票 3 本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 4 本人保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付认缴标 的股票的相应款项 如本人 / 本企业未按时足额认购股份, 本人 / 本企 业将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协 议 所约定的违约责任等其他责任 50

51 1 本人 / 本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人其他董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请 的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关 联关系 本人 / 本企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标 钜洲资产 裕祥鸿儒 池宇峰 杨佳露 的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 2 本人/ 本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人 / 本企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本人 / 本企业所认购的本次非公开发行的股票 3 本人/ 本企业本次认购的资金全部来源于本人 / 本企业自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 4 本人 / 本企业保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支 付认缴标的股票的相应款项 如本人 / 本企业未按时足额认购股份, 本 人 / 本企业将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份 认购协议 所约定的违约责任等其他责任 1 本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发 行 本合伙企业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行 股份募集配套资金获得中国证监会核准后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向 中国证监会上报发行方案前, 将促使本合伙企业合伙人足额认缴出资 并依法办理相应手续 本合伙企业由合伙人直接出资方式设立, 不存 在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进 行融资的情形 2 本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发 云锋新创 行人的控股股东 实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 Impression Creative Inc. 系同一控制下的企业, 且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人之一, 除此之外, 本合伙企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 3 本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 内, 不转让本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票 4 本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资 金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购股份的情形, 不存在资 金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东 实际控制人及其关联方 的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或 者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等 相关法规规定的情形 5 本合伙企业保证按照 附条件生效的股份认购协议 按时足额支付 51

52 认缴标的股票的相应款项 如本合伙企业未按时足额认购股份, 本合 伙企业将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认 购协议 所约定的违约责任等其他责任 1 本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111 号特定多客户资产管理 计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行 本公 司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金获得中国证监会核准后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向中国证监会 上报发行方案前, 及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到 位并依法办理相应手续 上述资产管理计划采用特定投资者直接出资 方式设立, 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他 结构化的方式进行融资的情形 2 本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人 发行人 兴全基金 的控股股东 实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 3 本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票, 亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请 4 本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购资产管理计划 份额的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东 实际控制人及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销 管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 5 本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设 立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务 如本公司未按时足额认购股份, 本公司将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等其他责任 1 本公司管理的参与本次认购的光大保德信 - 诚鼎三湘战略投资资产 光大保德 信 管理计划 ( 以下简称 资产管理计划 ) 将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行 本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向中国证监会上报发行方案前, 及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续 上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立, 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 2 除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 电科诚鼎 ) 及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄 2015 年 7 月 至今 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 现担任发行人董事外, 本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对 52

53 象及发行人 发行人的控股股东 实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系 本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系 3 本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起, 在法律 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票, 亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请 4 本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金, 不存在通过代持 信托 委托等方式认购资产管理计划份额的情形, 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东 实际控制人及其关联方的情形, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等相关法规规定的情形 5 本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务 如本公司未按时足额认购股份, 本公司将赔偿发行人由此受到的损失, 并承担 附条件生效的股份认购协议 所约定的违约责任等其他责任 6 本公司承诺及保证, 本公司将提醒 督促与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人应遵守短线交易 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务, 在委托人关联方履行重大权益变动信息披露 要约收购等法定义务时, 将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人, 将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算 本公司将采取包括但不限于如下具体措施, 促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守 / 履行上述规定 : (1) 提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则, 不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内买入 (2) 提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持, 在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票 :1 发行人定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日 ;2 发行人业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ;3 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间 (3) 督促资产管理计划委托人严格按照 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等法律法规及中国证监会 证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务 53

54 (4) 提醒资产管理计划委托人, 如资产管理计划委托人未履行 / 遵守上述义务, 则该等委托人应承担相应法律责任 如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的, 该等委托人还将承担相应的赔偿责任 ( 五 ) 其他承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 三湘控股 和方投资 黄卫枝 等 8 名自然人 从 2015 年 7 月 8 日起六个月内, 不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份 2015 年 7 月 6 个月 上述承诺已履 行完毕 十一 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 公司半年度报告未经审计 十二 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 违法违规退市风险揭示 公司报告期不存在违法违规退市风险 十四 其他重大事项的说明 序号重大事项信息披露索引披露日期 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 2016 年 1 月 11 日 2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书修订说明公告 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 2016 年 1 月 11 日 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 巨潮资讯网 证券 3 资金暨关联交易之中国证券监督管理委员会并购重 时报 中国证券 2016 年 1 月 11 日 组委审核意见的回复 报 4 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 巨潮资讯网 证券时报 中国证券 2016 年 1 月 11 日 54

55 5 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复 6 关于公司控股股东股份解除质押的公告 7 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司为上海湘鼎置业有限公司提供担保公告 8 关于公开发行公司债券预案 ( 修改稿 ) 的公告 9 关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告 10 关于投资设立全资子公司的公告 11 关于向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告 12 关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 年公司债券信用评级报告 年面向合格投资者公开发行公司债券票面利率公告 年面向合格投资者公开发行公司债券发行结果公告 18 关于公司股东解除质押及进行股票质押式回购交易的公告 报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 2016 年 1 月 11 日 2016 年 1 月 13 日 2016 年 1 月 15 日 2016 年 1 月 20 日 2016 年 1 月 30 日 2016 年 2 月 1 日 2016 年 2 月 24 日 2016 年 3 月 19 日 2016 年 3 月 21 日 2016 年 3 月 21 日 2016 年 3 月 21 日 2016 年 3 月 21 日 2016 年 3 月 25 日 2016 年 3 月 25 日 55

56 19 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告 年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书 年度业绩快报 22 关于重大资产重组实施进展公告 23 关于 2015 年度日常关联交易执行情况的公告 24 关于 2016 年度日常关联交易预计的公告 25 关于上海三湘 ( 集团 ) 有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告 26 关于 2016 年度以自有资金进行委托理财的公告 年度内部控制评价报告 年年度报告 年第一季度报告全文 关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符 30 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的公告 31 减资公告 32 关于重大资产重组实施进展公告 33 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成公告 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券 三湘股份有限公司 2016 年 4 月 7 日 2016 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 15 日 2016 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日 2016 年 5 月 17 日 2016 年 5 月 18 日 2016 年 5 月 21 日 2016 年 5 月 26 日 56

57 34 董事辞职公告 35 关于增补公司第六届董事会董事的公告 36 关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保的公告 关于观印象艺术发展有限公司竞拍成交广西维尼纶 37 集团有限责任公司在广西文华艺术有限责任公司所 持有的 40% 股权的自愿性信息披露公告 38 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 39 关于重大资产重组相关方承诺事项的公告 年公司债券跟踪评级报告 (2016) 关于观印象艺术发展有限公司竞拍成交广西维尼纶 41 集团有限责任公司在广西文华艺术有限责任公司所 持有的 40% 股权的进展公告 报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 2016 年 6 月 14 日 2016 年 6 月 14 日 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 21 日 2016 年 6 月 22 日 2016 年 6 月 22 日 2016 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 29 日 十五 公司债相关情况 1 公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代 码 发行日到期日 债券余额 ( 万元 ) 利率 还本付息方式 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 16 三湘债 年 3 月 23 日 2019 年 3 月 23 日 100, % 单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所 投资者适当性安排 合格投资者 57

58 报告期内公司债券的付息兑付情不适用况 公司债券附发行人或投资者选择权条款 可交换条款等特殊条款不适用的, 报告期内相关条款的执行情况 ( 如适用 ) 2 债券受托管理人和资信评级机构信息债券受托管理人 : 海通证券股办公地上海市黄浦区广东路联系人电名称联系人徐昊 份有限公司址 689 号话报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构 : 名称中诚信证券评估有限公司办公地址上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼报告期内公司聘请的债券受托管理人 资信评级机构发生变更的, 不适用变更的原因 履行的程序 对投资者利益的影响等 ( 如适用 ) 3 公司债券募集资金使用情况公司债券募集资金使用情况及履公司债券募集资金已按程序全部使用完毕 行的程序年末余额 ( 万元 ) 0 募集资金专项账户运作情况运作正常 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定是一致 4 公司债券信息评级情况 2016 年 6 月 27 日, 中诚信证券评估有限公司对公司已发行的 2016 年公司债券的信用状况进行跟踪评级, 并出具 三湘股份有限公司 2016 年公司债券跟踪评级报告 (2016), 维持公司主体信用等级 AA-, 评级展望稳定 ; 维持本期债券信用等级 AA 详见公司 2016 年 6 月 28 日于巨潮资讯网 ( 披露的 2016 年公司债券跟踪评级报告 (2016) 58

59 5 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施 公司债券抵押物价值 抵押顺序 已担保金额无重大变化, 并按照 抵押协议 的要求 购置了保险 抵押人与抵押权人已于深圳市不动产登记中心办妥抵押资产的抵押登记手续 保险凭证及不动产登记证明保管于抵押权人处 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中 偿债计 划 偿债保障措施 没有重大变化 6 报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内, 公司债券无债券持有人会议召开情况 7 报告期内债券受托管理人履行职责的情况 公司债券存续期内, 债券受托管理人海通证券股份有限公司严格按照 债券受托管理协议 中的约定, 对公司资信状况 募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪, 并督促公司履行公 司债券募集说明书中所约定义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法 权益 8 截至报告期末和上年末公司的主要会计数据和财务指标 单位 : 万元 项目 本报告期末 上年末 / 上期值 同期变动率 总资产 1,554, ,347, % 归属于母公司股东的净资产 624, , % 营业收入 399, , , % 息税折旧摊销前利润 74, , % 经营活动产生的现金流量净额 -38, , 投资活动产生的现金流量净额 -36, , % 筹资活动产生的现金流量净额 171, , , % 期末现金及现金等价物余额 131, , % 流动比率 % 资产负债率 59.63% 77.64% % 59