美罗药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件目录 2014 年第一次临时股东大会会议议程 2 一关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 6 二关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 7 三关于公司募集配套资金的议案

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2 美罗药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件目录 2014 年第一次临时股东大会会议议程 2 一关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 6 二关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 7 三关于公司募集配套资金的议案 12 四关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 15 五关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案 16 六关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案 17 七关于签订盈利预测补偿协议的议案 18 八关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 19 九关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估报告的议案 20 十关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 21 十一关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 23 十二关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 25 十三关于修改公司章程的议案 26 十四关于制定公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的议案 34 1

3 美罗药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程会议时间 : 一现场会议时间 :2014 年 12 月 22 日 ( 星期一 ) 上午 10:00 二通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间 :2014 年 12 月 22 日 ( 星期一 ) 上午 9:30 11:30 下午 13:00 15:00 会议表决方式 : 采用现场投票与网络投票相结合的方式现场会议地点 : 辽宁省大连市甘井子区营升路 9 号公司四楼会议室现场会议主持人 : 董事长张成海会议出席对象 : 一在股权登记日持有公司股份的股东本次股东大会的股权登记日为 2014 年 12 月 16 日于股权登记日下午收市时, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东, 在履行必要的登记手续后, 均有权出席本次股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东二公司董事监事高级管理人员三公司聘请的律师现场会议议程 : 一董事长张成海宣布会议开始, 介绍本次股东大会现场会议的出席情况 ; 二审议事项 : 是否为特别序号审议事项决议事项 1 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 2

4 2 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 2.01 关于重大资产置换的议案 2.02 关于发行股份的种类和面值的议案 2.03 关于发行股份发行方式及发行对象的议案 2.04 关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案 2.05 关于发行股份发行数量的议案 2.06 关于发行股份锁定期的议案 2.07 关于置出资产及置入资产期间损益的议案 2.08 关于发行股份上市地点的议案 2.09 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 2.10 关于本次发行决议有效期的议案 3 关于公司募集配套资金的议案 3.01 关于发行股份的种类和面值的议案 3.02 关于发行股份发行方式及发行对象的议案 3.03 关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案 3.04 关于发行股份发行数量的议案 3.05 关于募集资金用途的议案 3

5 3.06 关于发行股份锁定期的议案 3.07 关于发行股份上市地点的议案 3.08 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 3.09 关于本次发行决议有效期的议案 4 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5 关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案 6 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案 7 关于签订盈利预测补偿协议的议案 8 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 9 关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估报告的议案 10 关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 11 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 13 关于修改公司章程的议案 4

6 14 关于制定公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的议案三股东代表发言 ; 四推选现场会议监票人和计票人 ; 五投票表决 ; 六宣布表决结果 ; 七宣读股东大会决议 ; 八律师宣读法律意见书 ; 九宣布股东大会结束 5

7 议案 1: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案各位股东及股东代表 : 根据公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司董事会经过自查论证后认为, 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 符合上述法律法规规定的要求和条件以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 6

8 2014 年 12 月 15 日议案 2: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案各位股东及股东代表 : 一重大资产置换公司拟以其截至 2014 年 6 月 30 日合法拥有的除可供出售金融资产外全部资产及负债 ( 以下简称置出资产 ) 与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称交易对方 ) 所持广汇汽车服务股份公司 100% 股份 ( 以下简称置入资产 ) 的等值部分进行资产置换交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方, 美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司支付其持有的 3,000 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价置出资产置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估 ( 审计 ) 基准日的评估值为依据, 由交易各方协商确认根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2014] 第 1350 号置出资产评估报告书, 截至基准日 2014 年 6 月 30 日, 置出资产的评估值为人民币 74, 万元参照上述评估值, 交易各方协商确认置出资产作价确定为人民币 7.49 亿元根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2014] 第号置入资产评估报告书, 截至基准日 2014 年 6 月 30 日, 置入资产的评估值为人民币亿元参照上述评估值, 并扣除评估基准日后广汇汽车已用于利润分配的金额, 交易各方协商确认置入资产作价确定为人民币亿元 7

9 根据上述置出资产及置入资产的定价, 公司以置出资产与置入资产中的 7.49 亿元进行等值置换二发行股份购买资产置入资产超出置出资产价值的差额部分 ( 即人民币亿元, 以下简称置换差额 ), 由公司按交易对方各自持有的广汇汽车服务股份公司股权比例, 分别向交易对方发行股份购买公司本次向交易对方发行股份的价格为人民币 7.56 元 / 股 ( 已剔除 2014 年 7 月 7 日公司利润分配影响 ), 不低于定价基准日 ( 公司第五届董事会第八次会议决议公告日 ) 前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 据此计算, 公司向交易对方发行股份的数量合计为 301, 万股具体方案如下 : 1 发行股份的种类和面值本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行股份发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行本次发行股份购买资产的发行对象为新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.56 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整 8

10 4 发行股份和发行数量根据置换差额以及本次发行股份购买资产的发行价格, 本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 301, 万股各交易对方取得的股份数量如下 : 序号发行对象股东名称发行股份数 ( 万股 ) 1 新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 133, China Grand Automotive (Mauritius) Limited 100, 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 27, 天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 19, 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9, Blue Chariot Investment Limited 9, 南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 301, 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整 5 发行股份锁定期新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司承诺本次认购的公司股份锁定三十六 (36) 个月,China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕 9

11 之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 承诺本次认购的公司股份锁定十二 (12) 个月此外,China Grand Automotive (Mauritius) Limited 和 Blue Chariot Investment Limited 承诺, 若政府主管部门对其认购的公司股份锁定期另有要求, 同意按照政府主管部门的要求延长锁定期上述股份锁定期从股份发行完成日起算, 在该锁定期内, 交易对方将不会以任何方式转让对价股份本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格, 或者重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格的, 交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月本次重大资产重组完成后, 交易对方由于公司配股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会上海证券交易所的规定规则办理 6 置出资产及置入资产的期间损益从评估 ( 审计 ) 基准日 ( 即 2014 年 6 月 30 日 ) 起至资产交割日止 ( 以下简称过渡期 ), 置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格, 美罗集团有限公司或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产过渡期内, 置入资产所产生的盈利由公司享有, 置入资产所产生的亏损由交易对方承担, 并由各交易对方按各自持有广汇汽车服务股份公司的股份比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿过渡期内损益的确定以资产交割日审计报告为准 7 发行股份的上市地点本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所 8 发行前滚存未分配利润的处置本次重大资产重组完成后, 公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 10

12 9 发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 11

13 议案 3: 关于公司募集配套资金的议案各位股东及股东代表 : 公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次拟募集配套资金总额不超过人民币 60 亿元, 且不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%, 募集资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67% 的股权及发展乘用车融资租赁业务公司将在取得发行核准批文后, 按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规定以询价方式确定发行价格和发行对象本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件, 但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施具体方案如下 : 1 发行股份的种类和面值本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行股份发行方式及发行对象本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 10 名的特定投资者特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等 3 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第五届董事会第八次会议 12

14 决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.40 元 / 股最终发行价格将在本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整 4 发行股份和发行数量本次拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组总金额的 25%, 且不超过 60 亿元, 按照发行底价 8.40 元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 71, 万股最终发行数量将根据最终发行价格确定在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整 5 募集资金用途扣除发行费用后, 本次募集配套资金主要用于以下用途 : (1) 收购汇通信诚租赁有限公司 16.67% 股权募集配套资金中不超过人民币亿元用于收购新疆同和云瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 所持有的汇通信诚租赁有限公司约 16.67% 的股权 (2) 发展汽车融资租赁项目募集配套资金中不超过人民币亿元用于发展汽车融资租赁业务公司董事会认为 : 本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 公司能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 6 发行股份的锁定期特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起十二 (12) 13

15 个月内不上市交易或转让本次募集配套资金完成后, 特定投资者由于公司配股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会上海证券交易所的规定规则办理 7 发行股份的上市地点本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所 8 发行前滚存未分配利润的处置本次募集配套资金发行的股份完成后, 公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 9 发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 14

16 议案 4: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东及股东代表 : 在公司本次重大资产重组完成后, 本次重大资产重组的交易对方之一新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司将变更为公司控股股东, 本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易 ; 此外, 本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后, 置出资产最终由公司控股股东美罗集团有限公司或其指定的第三方予以承接, 上述置出资产承接安排涉及公司与控股股东之间的交易事项因此, 根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次重大资产重组构成关联交易以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 15

17 议案 5: 关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案各位股东及股东代表 : 公司根据上市公司重大资产重组管理办法等规定的相关要求, 就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要具体内容详见公司于 2014 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站 ( 披露的美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 16

18 议案 6: 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案各位股东及股东代表 : 就本次重大资产重组, 公司与美罗集团有限公司交易对方签署附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议该协议对本次重大资产重组涉及的合同主体签订时间交易价格及定价依据支付方式资产交付或过户的时间安排交易标的自评估 ( 审计 ) 基准日至交割日期间损益的归属与资产相关的人员安排合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定具体内容详见公司于 2014 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站 ( 披露的美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节本次交易合同的主要内容以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 17

19 议案 7: 关于签订盈利预测补偿协议的议案各位股东及股东代表 : 就本次重大资产重组, 公司与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议该协议对本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润未达到盈利预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定具体内容详见公司于 2014 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站 ( 披露的美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节之二盈利预测补偿协议的主要内容以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 18

20 议案 8: 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案各位股东及股东代表 : 公司本次重大资产重组完成后, 新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司认购公司本次非公开发行的股份后合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的 30%, 将触发其向公司其他股东要约收购的义务根据上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购管理办法等相关规定, 新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件公司董事会提请股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司免于以要约收购方式收购公司股份以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 19

21 议案 9: 关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估和盈利预测审核报告的议案各位股东及股东代表 : 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司北京中天华资产评估有限责任公司分别对置入资产和置出资产进行了审计评估, 并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司编制的备考合并财务报表进行了审计, 并出具了专项审计报告以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 20

22 议案 10: 关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案各位股东及股东代表 : 经逐条对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 公司本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体如下 : 1 本次重大资产重组涉及的有关报批事项, 已经在美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 除美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已披露的情形外, 交易对方合法拥有广汇汽车服务股份公司 100% 股份的完整权利, 该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形广汇汽车服务股份公司为依法设立且有效存续的股份有限公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形本次重大资产重组完成后, 公司将对广汇汽车服务股份公司拥有控制权 3 本次重大资产重组完成后, 公司资产具备完整性, 将继续在人员财务采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同 21

23 业竞争以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 22

24 议案 11: 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代表 : 上海东洲资产评估有限公司和北京中天华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告, 公司董事会认为 : 1 本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司和北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格除业务关系外, 上海东洲资产评估有限公司北京中天华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司交易对方均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性 2 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确 ; 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 评估价值分析原理采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况, 23

25 评估依据及评估结论合理 5 本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 交易标的评估定价公允公司独立董事已对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 24

26 议案 12: 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案各位股东及股东代表 : 为合法高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作, 依照公司法中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项, 包括但不限于 : 1 根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择等 2 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件, 并办理与本次重大资产重组相关的申报事项 3 根据本次重大资产重组的结果, 修改公司章程的相应条款办理股份发行涉及的股份登记工商变更及有关登记备案手续 4 在本次重大资产重组完成后, 办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜 5 如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策, 授权董事会根据新的规定或政策, 对本次具体发行方案作出相应调整 6 根据中国证监会的核准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜, 包括但不限于资产过户 25

27 债权债务转移员工安置等必要手续 7 聘请本次重大资产重组的独立财务顾问律师事务所会计师事务所和评估事务所等中介机构 8 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许的范围内, 授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项 9 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 26

28 议案 13: 关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表 : 为了进一步规范公司治理, 更好的保障全体股东, 特别是中小股东的合法权益, 公司根据上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的规定, 对美罗药业股份有限公司章程的相关条款进行了修订原第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程现修改为 : 为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司章程指引和其他有关规定, 制订本章程原第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 5 人时 ; 现修改为 : 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; 原第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 本公司住所地股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开公司还将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及其他相关法律法规要求, 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席现修改为 : 本公司召开股东大会的地点为 : 本公司住所地 27

29 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开公司还将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及其他相关法律法规要求, 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席原第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例, 同时应当列明出席会议的流通股股东 ( 包括股东代理人 ) 和非流通股股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过发言要点和表决结果在记载表决结果时, 应当载明流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况现修改为 : 第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ( 四 ) 对每一提案的审议经过发言要点和表决结果原第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权现修改为 : 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变 28

30 相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制原第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利现修改为 : 第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利原第八十二条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决当公司第一大股东持股比例占公司总股本的 30% 以上时, 股东大会就选举董事监事进行表决时, 应当实行累积投票制现修改为 : 第八十二条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制原第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票监票股东大会对提案进行表决时, 应当由律师股东代表与监事代表共同负责计票监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录通过网络方式投票的股东大会, 公司应当通过相应的投票系统查验投票结果现修改为 : 第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票监票股东大会对提案进行表决时, 应当由律师股东代表与监事代表共同负责计票监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人股东大会, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果原第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见 29

31 之一 : 同意反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权现修改为 : 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权原第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产 30% 的投资行使决策权股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以内且占公司最近一期经审计净资产 5% 以内的关联交易根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 应当提交股东大会审议批准的交易, 提交股东大会审议批准现修改为 : 第一百一十条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产 30% 的投资行使决策权股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以内且占公司最近 30

32 一期经审计净资产 5% 以内的关联交易根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 应当提交股东大会审议批准的交易, 提交股东大会审议批准原第一百一十五条代表 1/9 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议现修改为 : 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议原第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制 : ( 一 ) 董事会根据公司的盈利情况资金需求制定利润分配预案 ; 制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 二 ) 董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议, 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过公司网站公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题 ( 三 ) 公司根据生产经营情况投资规划长期发展的需要, 或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 需要调整利润分配政策的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 独立董事应当对此发表独立意见调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定 ; 利润分配政策调整的议案经监事会董事会审议后提交股东大会审议批准 ; 对现金分红政策进行调整或者变更的, 须以股东大会特别决议审议批准 ( 四 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项现修改为 : 第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制 : 31

33 ( 一 ) 董事会根据公司的盈利情况资金需求制定利润分配预案 ; 制订利润分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 二 ) 董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议, 股东大会对利润分配具体方案进行审议时, 应当通过公司网站公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题 ( 三 ) 公司根据生产经营情况投资规划长期发展的需要, 或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 需要调整利润分配政策的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 独立董事应当对此发表独立意见调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定 ; 利润分配政策调整的议案经监事会董事会审议后提交股东大会审议批准 ; 对现金分红政策进行调整或者变更的, 须以股东大会特别决议审议批准 ( 四 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项原第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报公司的利润分配应遵守下列规定 : ( 一 ) 公司可以采取现金股票现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利 ( 二 ) 公司原则上按年进行利润分配, 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红 ( 三 ) 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 四 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金现修改为 : 第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 32

34 重视对投资者的合理投资回报公司的利润分配应遵守下列规定 : ( 一 ) 公司可以采取现金股票现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ( 二 ) 公司原则上按年进行利润分配, 也可根据实际盈利情况进行中期利润分配 ( 三 ) 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 四 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : ( 一 ) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 二 ) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 三 ) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会年 12 月 15 日

35 议案 14: 关于制定公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的议案各位股东及股东代表 : 为了更好的保障全体股东的合理回报, 进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和利润分配进行监督, 公司制定了公司未来三年股东回报规划 ( 年度 ) 一股东分红回报规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续发展, 在综合分析企业发展战略社会资金成本外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模现金流量状况发展所处阶段项目投资资金需求银行信贷等情况, 平衡股东的短期利益和长期利益, 对利润分配作出制度性安排, 从而建立对投资者持续稳定科学的分红回报机制, 以保证公司利润分配政策的稳定性二股东分红回报规划制定原则公司实行稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要, 建立对投资者持续稳定的回报机制公司制定利润分配规划应依据公司章程公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事监事和公众投资者的意见三股东分红回报规划 ( 年度 ) 1 公司应实行持续稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 2 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 34

36 规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配在满足公司章程规定的现金分红条件情况下, 公司应当采取现金方式分配利润, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 3 利润分配规划的调整及相关决策机制 (1) 公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估根据有关法律法规以及公司经营状况股东 ( 特别是中小投资者 ) 独立董事的意见, 必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改, 并调整制定新的股东分红回报规划股东分红回报规划调整后, 需提交股东大会审议表决 (2) 公司董事会应根据经营发展需要, 充分考虑公司盈利规模现金流量状况发展资金需求融资成本外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案, 经公司股东大会表决通过后实施以上议案, 请予以审议美罗药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日 35

特别提示

特别提示股票代码 :600297 股票简称 : 美罗药业编号 :2014-027 美罗药业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导陈述或者重大遗漏负连带责任美罗药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届监事会第七次会议于 2014 年 12 月 5 日在公司四楼会议室召开, 本次会议通知发出时间为 2014 年 11