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肴磐邬
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1 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件福建厦门 2016 年 3 月

2 目录 2016 年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会议事规则年第一次临时股东大会表决办法... 9 议案一 : 关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案. 11 议案二 : 关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案议案三 : 关于调整后公司募集配套资金的议案议案四 : 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案议案五 : 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案议案六 : 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案议案七 : 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议的议案议案八 : 关于签订盈利预测补偿协议的议案议案九 : 关于签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案议案十 : 关于公司与认购方签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案议案十一 : 关于公司与认购方签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案议案十二 : 关于公司与刘奎签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议的议案议案十三 : 关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估报告和备考审计报告的议案议案十四 : 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案议案十五 : 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案议案十六 : 关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案

3 议案十七 : 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案议案十八 : 关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案. 42 议案十九 : 关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案议案二十 : 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案议案二十一 : 关于修改公司章程的议案议案二十二 : 关于制定公司未来三年股东分红回报规划 ( 年 ) 的议案

4 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程会议召集人 : 公司董事会主持人 : 陈铁铭董事长会议召开时间 : 现场会议时间 :2016 年 3 月 21 日 ( 星期一 ) 下午 13:30 网络投票时间 :2016 年 3 月 21 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议召开地点 : 厦门市思明区鹭江道 2 号第一广场 28 层会议室会议召开方式 : 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式, 股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决会议参加方式 : 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 同一表决出现重复表决的, 以第一次投票结果为准现场会议议程 : 3

5 一主持人宣布现场会议开始二审议议题 : 序号非累积投票议案名称 1.00 关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 1.01 关于置入资产范围调整的议案 1.02 关于本次交易发行股份购买资产定价依据定价基准日发行价格和发行股数调整的议案 1.03 关于本次发行募集配套资金定价依据定价基准日发行价格发行股数和认购对象调整的议案 1.04 关于本次交易方案调整构成重大调整的议案 2.00 关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 2.01 关于重大资产置换的议案 2.02 关于发行股份购买资产的议案 2.03 关于发行股份的种类和面值的议案 2.04 关于发行股份发行方式及发行对象的议案 2.05 关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案 2.06 关于发行股份发行数量的议案 2.07 关于发行股份锁定期的议案 2.08 关于置出资产及置入资产期间损益的议案 2.09 关于发行股份上市地点的议案 2.10 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 2.11 关于本次发行决议有效期的议案 3.00 关于调整后公司募集配套资金的议案 3.01 关于发行股份的种类和面值的议案 3.02 关于发行股份发行方式及发行对象的议案 3.03 关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案 3.04 关于发行股份发行数量的议案 3.05 关于募集资金用途的议案 3.06 关于发行股份锁定期的议案 3.07 关于发行股份上市地点的议案 3.08 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 3.09 关于本次发行决议有效期的议案 4 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 6 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案 7 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议的议案 8 关于签订盈利预测补偿协议的议案 4

6 9 关于签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案关于公司与认购方签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与刘奎签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与姚军签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与赵素菲签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于公司与认购方签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案关于公司与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案关于公司与姚军签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案关于公司与赵素菲签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案 12 关于公司与刘奎签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议的议案 13 关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估报告和备考审计报告的议案 14 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案 15 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 16 关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 17 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 18 关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案 19 关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案 20 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 5

7 21 关于修改公司章程的议案 22 关于制定公司未来三年股东分红回报规划 ( 年 ) 的议案三董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 ; 四推举股东代表参加计票和监票 ; 五股东 ( 包括股东代理人 ) 对议案进行投票表决 ; 六股东交流 ; 七工作人员统计现场表决票, 将现场表决结果报送上证信息网络有限公司 ; 上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果 ; 八宣读投票表决结果 ; 九宣读 2016 年第一次临时股东大会决议 ; 十鉴证律师宣读现场会议鉴证意见 ; 十一主持人宣布会议结束 6

8 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议事规则为了维护广大股东的合法权益, 保障股东在公司 2016 年第一次临时股东大会期间依法行使权利, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 依照上市公司股东大会规则的要求和公司章程的有关规定, 特提出以下议事规则 1 股东大会设立秘书处, 具体负责大会的有关事宜 2 董事会应严格遵守公司法及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认真按时组织好股东大会董事会在股东大会过程中, 应当以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 3 股东经登记参加股东大会, 依法享有发言权质询权表决权等项权利, 并认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权利, 不得扰乱大会的正常秩序和会议秩序列席人员不享有上述权利 4 股东要求在股东大会上发言, 须在现场会议登记的同时填写股东大会发言登记表, 并向大会秘书处登记登记发言的人数以十人为限, 若登记人数超过十人时, 按持股数由高至低排列, 取持股数前十位股东发言, 发言顺序亦按持股数多少为序 5 要求发言的股东登记后, 须经大会主持人许可, 指名后到指定的位置进行发言, 内容应围绕股东大会的主要议案每位股东发言时间以五分钟为限股东不得无故中断大会议程要求发言 6 公司的董事会成员和总经理应认真负责有针对性地回答股东提出的问题必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题回答问题的时间以五分钟为限 7 本次股东大会采取网络投票和现场表决相结合的方式, 现场 7

9 会议结束时间不得早于网络投票时间 ; 其中涉及关联交易的议案, 关联股东应回避表决 ; 在正式公布表决结果形成决议前参与股东大会的相关各方对表决情况负有保密义务股东大会现场会议表决时股东不得进行大会发言 8 参会股东应听从大会工作人员的指引, 会场内请勿大声喧哗, 共同维护股东大会的秩序对干扰会议正常秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会秘书处 2016 年 3 月 15 日 8

10 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会表决办法一根据公司法和公司章程, 公司 2016 年第一次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式进行表决二本次大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统, 现场采取记名方式投票表决, 每一股份有相等的表决权同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式, 不得重复投票三法人股东由法定代表人或股东代理人参加投票 ; 个人股东由本人或股东代理人参加投票四投票人对会议所审议事项, 每一股份有一票表决权股东 ( 包括股东代理人 ) 可以投同意票反对票或弃权票五现场会议投票人填写表决票后, 投入表决票箱, 由会议工作人员在监票人的监督下分别计票参加网络投票的股东请按照公司披露的 2016 年第一次临时股东大会通知中的相关流程进行投票对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准对不符合上述要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计六现场会议收回的表决票等于或少于发出的表决票, 表决有效 ; 收回的表决票多于发出的表决票, 表决无效, 应重新进行表决七对公司章程规定需要特别决议通过的议案, 必须经出席会议及进行有效网络投票的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有效表决权的三分之二以上通过 ; 对其他普通审议事项的表决, 必须经出席会议及进行有效网络投票的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有效表决权的半数以 9

11 上通过其中涉及关联交易的议案, 关联股东应回避表决八现场会议表决设监票人 3 人, 其中 2 名为股东代表,1 名为监事监票人对表决和选举全过程进行监督计票工作人员由会务组指定, 在监票人领导下进行工作九现场计票工作结束后, 工作人员将对现场表决结果与上海证券交易所网络投票系统的表决进行汇总统计, 汇总统计完成后形成股东大会决议十现场投票注意事项 : 1 每张选票共设 22 项表决内容, 请逐一进行表决 2 议案表决请用蓝色或黑色钢笔圆珠笔毛笔, 不得用红笔或铅笔 ; 3 股东请在各项议案表决事项同意反对弃权栏中选择其中的一项, 用表示, 并将表决票投入表决箱 4 表决时, 对某一表决事项不作选择选择两个或两个以上表决结果时, 或选票上出现外其它符号, 相关表决事项作弃权处理大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会秘书处 2016 年 3 月 15 日 10

12 议案一 : 关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案各位股东 : 公司拟以其截至评估 ( 审计 ) 基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 合法拥有的全部资产及负债 ( 以下简称置出资产 ) 与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称广汇集团 ) 西安龙达投资管理有限公司 ( 以下简称西安龙达 ) 和新疆广汇化工建材有限责任公司 ( 以下简称广汇化建, 与广汇集团西安龙达合称为交易对方 ) 合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司 ( 以下简称亚中物流 )100% 的股权 ( 以下简称置入资产 ) 的等值部分进行资产置换, 交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接 ( 以下简称资产置换 ), 置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例分别向交易对方发行股份购买 ( 以下简称发行股份购买资产 ) 同时, 公司拟采用锁价方式向广汇集团新疆萃锦投资有限公司新疆翰海股权投资有限公司刘奎赵素菲和姚军 ( 以下合称原认购对象 ) 非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称募集配套资金, 与资产置换及发行股份购买资产合称本次重大资产重组或本次交易 ) 公司已于 2015 年 12 月 20 日召开的第八届董事会 2015 年第十六次会议, 审议通过公司本次重大资产重组的相关议案 11

13 为保证本次重大资产重组顺利实施, 根据相关公司交易情况的变化市场环境变更的情况, 公司适当调整了本次重大资产重组及募集配套资金方案, 公司拟对于第八届董事会 2015 年第十六次会议审议通过的与本次交易相关的置入资产范围发行股份定价基准日发行价格发行股数和募集配套资金发行对象等重大事项予以调整 ( 以下简称本次调整 ), 请各位股东审议以下 1.01 至 1.04 之分项议案 1.01 关于置入资产范围调整的议案为进一步突出物流园经营的核心主业, 集中资源发展具有较强盈利能力业务, 亚中物流拟剥离利润贡献程度较低的综合贸易业务及其相应资产, 其余置入资产范围不变调整后的置入资产范围为 : 亚中物流全体股东持有的亚中物流 100% 股权, 且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务 1.02 关于本次交易发行股份购买资产定价依据定价基准日发行价格和发行股数调整的议案基于本次调整, 经与交易对方协商一致, 本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日, 发行价格以不低于定价基准日 ( 即公司第八届董事会 2016 年第二次会议决议 ) 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为基础确定, 即人民币元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将进行相应调整基于本次调整, 根据置换差额及前述发行价格, 公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为 329,113,924 股 12

14 1.03 关于本次发行募集配套资金定价依据定价基准日发行价格发行股数和认购对象调整的议案基于本次调整, 经与认购对象协商一致, 本次交易募集配套资金的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日, 发行价格以不低于定价基准日 ( 即公司第八届董事会 2016 年第二次会议决议 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为基础确定, 即人民币元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将进行相应调整由于本次募集配套资金发行价格有所提高, 结合近期资本市场情况, 经综合考虑各方面因素, 本次募集配套资金的原发行对象刘奎不再参与配套融资的认购, 其相应的原认购额度 3.6 亿元由本次募集配套资金原定发行对象之一的新疆萃锦投资有限公司认购, 即本次配套募集资金认购方调整为 : 广汇集团新疆萃锦投资有限公司新疆翰海股权投资有限公司赵素菲和姚军 ( 以下简称认购对象或认购方 ) 根据本次拟募集配套资金总额调整后的认购价格以及调整后的认购对象, 公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为 178,306,092 股 1.04 关于本次交易方案调整构成重大调整的议案根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等相关规定, 对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确审核要求如下 : 拟对标的资产进行 13

15 变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重大调整 1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响标的资产及业务完整性等本次调整拟减少的置入资产 2015 年营业收入金额占原置入资产 2015 年营业收入金额的比例超过 20%, 因此, 本次调整已构成对于重组方案的重大调整请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 14

16 议案二 : 关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案各位股东 : 鉴于公司拟筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产事项, 且基于本次调整, 请各位股东审议以下 2.01 至 2.11 之分项议案 2.01 关于重大资产置换的议案公司拟以置出资产与交易对方合计持有的亚中物流 100% 的股权的等值部分进行资产置换交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2016] 第 111 号大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告, 截至基准日 2015 年 12 月 31 日, 置出资产的评估值为人民币 3, 万元基于上述评估值, 经交易各方协商确认, 置出资产作价为人民币 4, 万元根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2016] 第 110 号大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告, 截至基准日 2015 年 12 月 31 日, 置入资产的评估值为人民币 420, 万元基于上述评估值, 经交易各方协商确认, 置入资产作价为人民币 420, 万元 2.02 关于发行股份购买资产的议案置入资产超出置出资产价值的差额部分 ( 即人民币 416,

17 万元, 以下简称置换差额 ), 由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例, 分别向交易对方发行股份购买本次发行股份购买资产的具体方案详见以下 2.03 至 2.11 分项议案 : 2.03 关于发行股份的种类和面值的议案本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2.04 关于发行股份发行方式及发行对象的议案本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行本次发行股份购买资产的发行对象为广汇集团西安龙达和广汇化建 2.05 关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案基于本次调整, 公司发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日, 发行价格以不低于定价基准日 ( 即第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日 ) 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为基础确定, 即人民币元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将进行相应调整具体以下述方法进行调整 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 16

18 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 2.06 关于发行股份发行数量的议案发行人本次发行股份数量的计算公式为 : 发行数量 = 置换差额 / 本次发行价格发行人向各交易对方发行股份的数量应为整数, 精确至个位若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数, 其中不足一股的余额纳入发行人的资本公积根据置换差额以及调整后的本次发行股份购买资产的发行价格, 公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为 329,113,924 股, 向各交易对方拟发行的股份数量具体如下 : 序号发行对象名称对应置换差额 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 1 广汇集团 316, ,126,582 2 西安龙达 79, ,531,646 3 广汇化建 20, ,455,696 合计 416, ,113,924 批准本次发行股份购买资产的发行数量的最终确定尚须中国证监会在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的, 发行数量亦将作相应调整 2.07 关于发行股份锁定期的议案广汇集团和广汇化建承诺本次认购的公司股份锁定三十六 (36) 17

19 个月, 西安龙达承诺本次认购的公司股份锁定十二 (12) 个月本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格, 或者重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格的, 交易对方持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月本次重大资产重组完成后, 交易对方由于公司配股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会上海证券交易所的规定规则办理 2.08 关于置出资产及置入资产期间损益的议案从评估 ( 审计 ) 基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 起至资产交割日止 ( 以下简称过渡期 ), 置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格, 广汇集团或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由广汇集团或其指定的第三方享有或承担过渡期内, 置入资产所产生的盈利由公司享有, 置入资产所产生的亏损由交易对方承担, 并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿过渡期内损益的确定以资产交割日审计报告为准 2.09 关于发行股份上市地点的议案本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所 18

20 2.10 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案本次重大资产重组完成后, 公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 2.11 关于本次发行决议有效期的议案本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 19

21 议案三 : 关于调整后公司募集配套资金的议案各位股东 : 公司拟采用锁价方式向广汇集团新疆萃锦投资有限公司新疆翰海股权投资有限公司赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金, 本次拟募集配套资金总额不超过人民币 24 亿元, 募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目社区互联网综合服务平台项目设立商业保理全资子公司项目补充流动资金和偿还金融机构借款项目本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件, 但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施本次调整后, 募集配套资金的具体方案详见以下 3.01 至 3.09 分项议案 3.01 关于发行股份的种类和面值的议案本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3.02 关于发行股份发行方式及发行对象的议案本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行, 基于本次调整, 调整后的发行对象为广汇集团新疆萃锦投资有限公司新疆翰海股权投资有限公司赵素菲和姚军发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份 20

22 3.03 关于发行股份定价依据定价基准日和发行价格的议案本次调整后, 公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日, 发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为基础确定, 即人民币元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将进行相应调整 3.04 关于发行股份发行数量的议案本次拟募集配套资金总额不超过人民币 24 亿元, 按照本次调整后的发行价格人民币元 / 股计算, 向发行对象合计发行不超过 178,306,092 股, 向各发行对象拟发行的股份数量具体如下 : 序号发行对象名称募集配套资金规模 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 1 新疆萃锦投资有限公司 96, ,322,436 2 广汇集团 60, ,576,523 3 新疆翰海股权投资有限公司 60, ,576,523 4 赵素菲 12, ,915,305 5 姚军 12, ,915,305 批准合计 240, ,306,092 本次募集配套资金金额及发行数量的最终确定尚须中国证监会在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的, 发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整 3.05 关于募集资金用途的议案本次募集配套资金在扣除发行费用后, 主要用于以下用途 : 21

23 序号项目名称项目投资总额 / 合同总额拟投入募集资金 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 70, , 社区互联网综合服务平台项目 10, , 设立商业保理全资子公司项目 100, , 补充流动资金和偿还金融机构借款项目 60, , 合计 240, , 本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决公司董事会认为 : 本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 公司能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 3.06 关于发行股份锁定期的议案全部认购方承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次交易完成后, 认购方由于公司送股转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定 3.07 关于发行股份上市地点的议案本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所 3.08 关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案本次募集配套资金发行股份完成后, 公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 3.09 关于本次发行决议有效期的议案本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 22

24 请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 23

25 议案四 : 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东 : 在公司本次重大资产重组完成后, 本次重大资产重组的交易对方之一广汇集团将变更为公司控股股东, 本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易 ; 同时, 本次重大资产重组获得中国证监会核准后, 置出资产最终由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接, 上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项本次交易完成后, 广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司 311,158,801 股股份, 广汇集团将成为本公司的控股股东此外, 本次交易完成后, 西安龙达将持有公司 62,531,646 股股份, 新疆萃锦投资有限公司持有公司 71,322,436 股股份, 新疆翰海股权投资有限公司将持有公司 44,576,523 股股份, 为公司持股 5% 以上股东因此, 根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次重大资产重组构成关联交易请各位股东审议! 24 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日

26 议案五 : 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案各位股东 : 公司根据上市公司重大资产重组管理办法等规定的相关要求, 就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 25

27 议案六 : 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案各位股东 : 就本次重大资产重组, 公司拟与交易对方签署附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议该协议对本次重大资产重组涉及的合同主体签订时间交易价格及定价依据支付方式资产交付或过户的时间安排交易标的自评估 ( 审计 ) 基准日至交割日期间损益的归属与资产相关的人员安排合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 26

28 议案七 : 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议的议案各位股东 : 就本次重大资产重组, 鉴于本次调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产的审计评估工作均已完成, 公司拟与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议该补充协议对调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产的交易价格发行股份的数量等进行了重新约定请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 27

29 议案八 : 关于签订盈利预测补偿协议的议案各位股东 : 就本次重大资产重组, 公司拟与交易对方签署附生效条件的盈利预测补偿协议该协议对本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润未达到盈利预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 28

30 议案九 : 关于签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案各位股东 : 就本次重大资产重组及本次调整, 公司拟与交易对方签署盈利预测补偿协议之补充协议该补充协议对本次重大资产重组完成后置入资产 2016 年 2017 年及 2018 年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润承诺数进行了重新约定请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 29

31 议案十 : 关于公司与认购方签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案各位股东 : 就本次重大资产重组涉及的募集配套资金事项, 公司拟与发行对象签订附条件生效的认购协议, 具体如下 : 关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署附条件生效的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署附条件生效的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议关于公司与新疆广汇实业投资( 集团 ) 有限责任公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案公司拟与广汇集团签署附条件生效的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议关于公司与刘奎签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案公司拟与刘奎签署附条件生效的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议 30

32 10.05 关于公司与姚军签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案公司拟与姚军签署附条件生效的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议关于公司与赵素菲签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案公司拟与赵素菲签署附条件生效的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 31

33 议案十一 : 关于公司与认购方签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案各位股东 : 就本次调整涉及的募集配套资金事项, 公司拟与发行对象签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议, 该补充协议根据本次调整对于认购价格定价方式及认购数量等进行了调整具体如下 : 关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议关于公司与新疆广汇实业投资( 集团 ) 有限责任公司签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案公司拟与广汇集团签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议关于公司与姚军签订大洲兴业控股股份有限公司非公 32

34 开发行股票的认购协议之补充协议的议案公司拟与姚军签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议关于公司与赵素菲签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议的议案公司拟与赵素菲签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 33

35 议案十二 : 关于公司与刘奎签订大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议的议案各位股东 : 公司与刘奎于 2015 年 12 月 20 日签订了附生效条件的大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议, 基于本次方案调整, 经刘奎与公司友好协商, 公司拟与刘奎签署大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 34

36 议案十三 : 关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估报告和备考审计报告的议案各位股东 : 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次调整后的置入资产和置出资产进行了审计评估, 并分别出具了相关财务报表的审计报告资产评估报告及备考审计报告瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司编制的置出资产财务报表进行了审计, 并出具了审计报告 ; 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对置入资产编制的模拟合并报表以及假设交易完成后上市公司备考合并财务报表进行了审计, 并出具了审计报告请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 35

37 议案十四 : 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案各位股东 : 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 ) 对调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告, 公司董事会认为 : 1 公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突, 其进行评估符合客观公正独立的原则和要求, 具有充分的独立性 2 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定遵循了市场的通用惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的的相关性一致 4 本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 定价过程合规, 定价依据公允, 符合上市公司和股东合法利益 36

38 公司独立董事已对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和本次交易定价的公允性发表了独立意见请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 37

39 议案十五 : 关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案各位股东 : 公司本次交易完成后, 广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的 30%, 将触发其向公司其他股东要约收购的义务根据上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购管理办法等相关规定, 广汇集团及其一致行动人广汇化建符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件公司董事会提请股东大会同意广汇集团和广汇化建免于以要约收购方式收购公司股份请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 38

40 议案十六 : 关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案各位股东 : 经逐条对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 公司董事会认为, 公司调整后的本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体如下 : 1 本次重大资产重组涉及的有关报批事项, 已经在大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 除大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 已披露的情形外, 交易对方合法拥有亚中物流 100% 股权的完整权利, 该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形亚中物流为依法设立且有效存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形本次重大资产重组完成后, 公司将对亚中物流拥有控制权 3 本次重大资产重组完成后, 公司资产具备完整性, 将继续在人员财务采购生产销售知识产权等方面保持独立 39

41 4 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 40

42 议案十七 : 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司董事会经过自查论证后认为, 公司调整后的本次重大资产重组符合上述法律法规规定的各项实质条件请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 41

43 议案十八 : 关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案各位股东 : 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等法律法规规范性文件的要求, 公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析, 公司董事会认为 : 本次重大资产重组有利于提高上市公司的每股收益, 提升了公司的股东回报本次交易实施完毕当年, 若公司及置入资产的经营业绩同比均未出现重大波动, 且无重大的非经常性损益, 则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况同时, 为防止可能出现的即期收益被摊薄的风险, 公司提出了具体的保障措施, 相关主体亦对保障措施能够得到切实履行作出了相关承诺请各位股东审议! 42 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日

44 议案十九 : 关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案各位股东 : 本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其拥有的部分土地和房产为公司潜在控股股东广汇集团控制的广汇能源股份有限公司 ( 为一家在上海证券交易所上市的公司 ) 发行的 2009 年公司债券 ( 以下简称广汇能源公司债 ) 提供担保, 广汇能源公司债本金金额为 10 亿元, 担保期限自 2009 年 8 月 26 日起至 2016 年 8 月 26 日止本次重大资产重组完成后, 将形成大洲兴业下属公司以资产为大洲兴业控股股东实际控制的企业提供担保的情形鉴于变更广汇能源公司债的担保难度较大, 成本较高, 而到期时间较为接近, 故亚中物流为广汇能源公司债提供的担保将继续履行同时, 广汇集团已就前述关联担保于 2015 年 12 月 18 日出具反担保承诺, 保证不因前述关联担保致使亚中物流遭受任何损失请各位股东审议! 43 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日

45 议案二十 : 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案各位股东 : 为合法高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项, 包括但不限于 : 1 根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择等 2 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件, 并办理与本次重大资产重组相关的申报事项 3 根据本次重大资产重组的结果, 修改公司章程的相应条款办理股份发行涉及的股份登记工商变更及有关登记备案手续 4 在本次重大资产重组完成后, 办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜 5 如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策, 授权董事会根据新的规定或政策, 对本次具体发行方案作出相应调整 6 根据中国证监会的核准情况和市场情况, 按照股东大会审议 44

46 通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜, 包括但不限于资产交割及过户债权债务转移员工安置等必要手续 7 聘请本次重大资产重组的独立财务顾问律师事务所会计师事务所和评估事务所等中介机构 8 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许的范围内, 授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项 9 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 45

47 议案二十一 : 关于修改公司章程的议案各位股东 : 为了进一步规范公司治理, 更好的保障全体股东, 特别是中小股东的合法权益, 公司根据上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规和规范性文件的规定, 对公司章程的相关条款进行了修订公司章程内容详见公司于 2016 年 3 月 5 日披露的大洲兴业控股股份有限公司章程 (2016 修订 ) 请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 46

48 议案二十二 : 关于制定公司未来三年股东分红回报规划 ( 年 ) 的议案各位股东 : 为进一步健全和完善公司科学持续稳定的分红决策和监督机制, 积极回报股东, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 公司董事会重新审阅并制定了未来三年股东分红回报规划 ( 年 ) 请各位股东审议! 大洲兴业控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 47

章程的规定, 会议召开合法有效 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 3 董事会秘书出席 ; 其他高管列席二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1.00 议案名称 : 关于调整公司重大资产置换

章程的规定, 会议召开合法有效 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 3 董事会秘书出席 ; 其他高管列席二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1.00 议案名称 : 关于调整公司重大资产置换证券代码 :600603 证券简称 :*ST 兴业公告编号 :2016-026 大洲兴业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016