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3 本专项计划基础资产的现金流主要来自于北京西国贸汽配基地单一资金信托分配的信托利益, 信托利益主要来源于永同昌房地产 东兴联永同昌及西国贸大酒店在 信托贷款合同 项下向北京西国贸汽配基地单一资金信托偿还的贷款本金及利息 在专项计划存续期内, 如借款人未按时足额向北京西国贸汽配基地信托清偿贷款, 可能导致信托财产的现金流无法达到预期水平, 从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现 2. 目标资产租金及综合服务费收入波动的风险 借款人偿还 信托贷款合同 项下本息的现金流主要来源于目标资产租金收入及综合服务费收入 目标资产收入波动风险主要体现为汽配基地租金及综合服务费收入波动的风险 在专项计划存续期内, 若北京西国贸汽配基地的现有管理方式和管理水平发生变化, 和 / 或承租人拒绝履行租约或拖欠租金 租金市场价格产生波动 目标资产出现空置, 或除不可抗力之外的其他因素导致目标资产无法正常运营等情况时, 可能会对目标资产的运营收入产生不利影响, 进而导致借款人无法按时足额清偿其在 信托贷款合同 项下的本息, 从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现 3. 北京西国贸汽配基地续租风险截至本计划说明书签署日期, 北京西国贸汽配基地租户采取一年一签的租赁形式, 无法确保覆盖本专项计划存续期, 北京西国贸汽配基地存在一定的续租风险, 如北京西国贸汽配基地到期租赁面积未能及时续租, 将影响借款人的还款资金来源, 对本专项计划优先级资产支持证券的本息偿付产生一定的影响 4. 目标资产搬迁风险 2015 年 4 月 30 日, 中央政治局会议审议通过 京津冀协同发展规划纲要 纲要指出, 推动京津冀协同发展是重大的国家战略, 核心是有序疏解北京非首都功能 因此, 在专项计划存续期内, 如北京西国贸汽配基地受政策因素影响而搬迁或关闭, 将影响资产支持证券持有人预期收益的实现 5. 资金混同和挪用风险信托贷款的主要还款来源为目标资产北京西国贸汽配基地的租金收入及综 3

4 合服务费收入, 即由资产服务机构东兴联永同昌及西国贸大酒店收取的目标物业北京西国贸汽配基地未来的租金收入及综合服务费收入, 该租金收入与综合服务费收入产生的资金存在与东兴联永同昌及西国贸大酒店其他经营收入资金混同的风险 同时北京西国贸汽配基地的租金收入如不能按照约定划转至监管账户, 将触发挪用风险等对本期专项计划的兑付产生不利影响 6. 基础资产债务人破产风险永同昌房地产 东兴联永同昌及西国贸大酒店为专项计划基础资产现金流的最终偿付债务人 在专项计划存续期间, 如果借款人进入破产程序, 将对基础资产的回收产生重大不利影响 7. 目标资产现金流评估预测偏差可能导致的投资风险 本专项计划的产品方案根据对目标资产未来现金流的合理预测而设计, 影响目标资产未来现金流的因素主要包括目标资产租金收入等 由于上述影响因素具有一定的不确定性, 因此对目标资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差, 资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险 8. 目标资产处置的风险 若借款人未能履行其在 信托贷款合同 项下任何一项义务或发生其他可能危及 损害 信托贷款合同 项下信托受托人 ( 代表北京西国贸汽配基地信托 ) 的债权的, 信托受托人有权就北京西国贸汽配基地物业行使抵押权, 以北京西国贸汽配基地物业进行折价, 或请求人民法院对北京西国贸汽配基地物业进行拍卖 变卖, 并以所得款项向资产支持证券持有人进行分配 受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响, 北京西国贸汽配基地物业的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性, 从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现 9. 信托贷款无法按期兑付风险 如出现监管租金收入的现金流不能及时归集, 借款人永同昌房地产 东兴联 永同昌及西国贸大酒店未能及时承担还款责任, 可能出现信托贷款无法按期兑付 的风险 4

5 10. 借款人 借款人股东以借款人股权进行其他融资的风险本专项计划在专项计划存续期内未将借款人股权质押给信托计划或专项计划 存在借款人 借款人股东以借款人股权进行其他融资对造成专项计划计划底层现金流回收产生重大影响的风险 11. 永同昌房地产营业收入及营业利润大幅下降的风险永同昌房地产 2014 年 2015 年 2016 营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元,2014 年 2015 年和 2016 年的营业利润分别为 14.8 亿元 亿元和 8.55 亿元 公司 2016 年的营业收入及营业利润较 2015 年的大幅下降, 将对公司未来的持续运营能力存在一定的风险 12. 东兴联永同昌净利润及房屋租赁收入下滑的风险东兴联永同昌 2014 年 2015 年和 2016 年的净利润分别为 7.25 亿元 5.60 亿元和 2.25 亿元, 房屋租赁收入分别为 1.14 亿元 0.65 亿元和 0.92 亿元, 年均有不同程度下降, 公司的盈利能力存在一定波动, 可能对专项计划产生不利的影响 13. 流动性风险 本专项计划资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议交易平台或证监会认可的其他证券交易场所进行转让, 但在交易对手有限的情况下, 资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险 14. 评级下调的风险 本专项计划优先 A 类资产支持证券的初始评级为 AA+ 级 优先 B 类资产支持证券的初始评级为 AA 级 次级资产支持证券未评级 评级机构对资产支持证券的评级不是购买 出售或持有资产支持证券的建议, 而仅是对资产支持证券预期收益和 / 或本金分配的可能性作出的判断, 不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级 评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级 评级机构撤销或降低资产支持证券的 5

6 评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响 15. 资产支持证券提前终止 / 资产支持证券持有人提前退出的风险 在一般回购事件发生的情况下, 在开放参与日前的第 40 个工作日, 永同昌房地产 有权公告决定于对应开放参与日回购全部剩余优先级资产支持证券, 永同昌房地产履行全部回购义务的, 计划管理人宣布专项计划于对应开放参与日提前到期 16. 专项计划运作风险和账户管理风险 在专项计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的获取和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平, 从而产生风险 在专项计划存续期间内, 专项计划账户中的投资管理 资金划转 资产分配等事项均依赖于管理人和托管人的相互监督和配合, 一旦出现协调失误或者管理人 托管人的违约事项, 将导致专项计划账户管理出现风险, 进而影响专项计划资产的安全性和稳定性 17. 管理人 信托受托人 托管人 监管银行尽责履约风险 本专项计划的正常运行依赖于管理人 信托受托人 托管人和监管银行等中介机构的尽责服务 若上述机构未能尽责履约, 或其内部作业 人员管理及系统操作不当或失误, 可能会给专项计划资产支持证券持有人造成损失 18. 利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动, 利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益 此风险表现为, 资产支持证券的预期收益相对固定, 在市场利率上升时, 资产支持证券的市场价格可能会下降 19. 法律 政策环境改变的风险 目前资产证券化是证券市场的创新产品, 和专项计划运作相关的法律制度 配套政策仍在不断调整和更新的过程之中 如果有关法律制度 配套政策发生变 化 ( 包括但不限于对专项计划运作 资产支持证券发行管理等方面的法律法规发 6

7 生变化, 或适用于汽配城租金收入等的税收法律制度发生变化 ), 可能会对专项 计划产生不利影响 20. 税负风险 本专项计划分配时, 资产支持证券持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化, 税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负, 本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任 这可能会给专项计划资产支持证券持有人带来额外的税务支出风险 21. 技术风险 在专项计划的日常交易中, 可能因为管理人 信托受托人 托管人 监管银行 证券交易所 证券登记结算机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响 22. 操作风险 管理人 信托受托人 托管人 监管银行 证券交易所 证券登记结算机构 等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 23. 不可抗力风险 不可抗力是指协议各方不能合理控制 不可预见或即使预见亦无法避免的事件, 该事件妨碍 影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务 该事件包括但不限于地震 台风 洪水 火灾 瘟疫 战争 政变 恐怖主义行动 骚乱 罢工等 与基础资产有关的政府政策的修改不属于不可抗力 在专项计划存续期间, 若发生不可抗力因素, 可能会对专项计划资产和收益产生不利影响 24. 其他不可预知 不可防范的风险 7

8 目录 产品特性 主要风险提示及免责声明... 2 释义... 9 第一章当事人的权利义务 第二章资产支持证券的基本情况 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 第四章专项计划的信用增级方式 第五章原始权益人 管理人和其他专项计划参与人情况 第六章基础资产情况及现金流预测分析 第七章专项计划现金流归集 投资及分配 第八章专项计划资产的管理安排 第九章融资人风险自留的相关情况 第十章风险揭示与防范措施 第十一章专项计划的销售 设立及终止等事项 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 第十三章信息披露安排 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 第十五章主要交易文件摘要 第十六章 资产证券化业务规定 要求披露或明确的其他事项 第十七章违约责任及争议解决 第十八章备查文件存放及查阅方式

9 释义 在 计划说明书 中, 除非文意另有所指, 下列简称 术语具有如下含义 : 1.1 释义 与专项计划主体有关的定义 (1) 原始权益人 / 卖方 / 北京永盛励合 : 系指北京永盛励合信息咨询有限公司 (2) 计划管理人 / 管理人 / 华福证券 : 系指根据 资产管理合同 担任 计划管理人 的华福证券有限责任公司, 或根据 资产管理合同 任命的作为 计划管理人 的继任机构 (3) 差额支付承诺人 / 回购承诺人 / 永同昌房地产 : 系指履行差额支付义务及履行优先级资产支持证券回购义务的北京永同昌房地产开发有限公司 (4) 优先收购权人 : 系指根据 优先收购权协议 享有对于基础资产优先收购权的 永同昌房地产, 或其根据 优先收购权协议 的约定指定的第三方 (5) 托管人 / 托管银行 / 宁波银行 : 系指根据 托管协议 担任托管人的宁波银行股份有限公司, 或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构 (6) 代理推广机构 / 华福证券 : 系指华福证券有限责任公司 (7) 登记托管机构 : 系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (8) 交易所 / 深交所 : 系指深圳证券交易所 (9) 法律顾问 : 系指上海融孚律师事务所 (10) 评级机构 / 联合评级 : 系指联合信用评级有限公司 (11) 评估机构 / 山东三鑫评估 : 系指山东三鑫房地产评估咨询有限公司 ( 具 9

10 备住建部核准的房地产估价机构一级资质 ) (12) 会计师 / 中勤万信 : 系指中勤万信会计师事务所 (13) 验资机构 : 系指计划管理人委任的担任专项计划验资的有资质的会计师事务所 (14) 资产支持证券持有人 : 系指任何持有 资产支持证券 的投资者, 包括 优先级资产支持证券持有人 和 次级资产支持证券持有人 (15) 优先级资产支持证券持有人 : 系指任何持有 优先 A 级资产支持证券 和 优先 B 级资产支持证券 的投资者 (16) 优先 A 级资产支持证券持有人 : 系指合法取得优先 A 级资产支持证券的投资者, 包括首次认购和受让取得优先 A 级资产支持证券的投资者 (17) 优先 B 级资产支持证券持有人 : 系指合法取得优先 B 级资产支持证券的投资者, 包括首次认购和受让取得优先 B 级资产支持证券的投资者 (18) 次级资产支持证券持有人 : 系指任何持有 次级资产支持证券 的投资者 (19) 有控制权的资产支持证券持有人 : 在优先 A 级资产支持证券的本金和预期收益支付完毕之前, 系指优先 A 级资产支持证券持有人 ; 在优先 A 级资产支持证券的本金和预期收益支付完毕之后且优先 B 级资产支持证券的本金和预期收益支付完毕之前, 系指优先 B 级资产支持证券持有人 ; 在优先 A 级资产支持证券 优先 B 级资产支持证券的本金和预期收益支付完毕之后, 系指次级资产支持证券持有人 与信托相关的主体定义 (20) 委托人 : 系指与 受托人 签署 信托合同 并按照合同约定将资金信托 给 受托人 的人, 即签署信托合同 认购风险申明书并按照约定缴付 认购资金的合格投资者 10

11 (21) 受托人 / 贷款人 / 平安信托 : 系指平安信托有限责任公司 (22) 受益人 : 系指合法持有基础资产 ( 即拟转让的信托受益权 ) 的人, 专项计划 设立前, 原始权益人 为合法持有 信托受益权 的人 ; 专项计划 设立后, 计划管理人 ( 代表 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划 ) 为合法持有 信托受益权 的人 根据基础资产项下 信托合同 相关规定, 受益人转让信托受益权的, 其对应的作为委托人在该 信托合同 项下的权利义务一并转让 (23) 信托贷款借款人 1/ 借款人 1/ 东兴联永同昌 : 系指北京东兴联永同昌投资管理有限公司, 根据 服务协议 任命的作为 资产服务机构 的继任机构 (24) 信托贷款借款人 2/ 借款人 2/ 西国贸大酒店 : 系指北京西国贸大酒店管理有限公司, 根据 服务协议 任命的作为 资产服务机构 的继任机构 (25) 信托贷款借款人 3/ 借款人 3/ 永同昌房地产 : 系指北京永同昌房地产开发有限公司 (26) 信托贷款借款人 / 借款人 : 系指 信托贷款借款人 1 信托贷款借款人 2 和 信托贷款借款人 3 的统称 (27) 资产服务机构 1: 系指 东兴联永同昌 (28) 资产服务机构 2: 系指 西国贸大酒店 (29) 资产服务机构 : 系指 资产服务机构 1 和 资产服务机构 2 的统称 (30) 应收账款出质人 1/ 东兴联永同昌 : 系指北京东兴联永同昌投资管理有限公司 (31) 应收账款出质人 2/ 西国贸大酒店 : 系指北京西国贸大酒店管理有限公司 (32) 应收账款出质人 : 系指 应收账款出质人 1 和 应收账款出质人 2 的统称 11

12 (33) 目标资产 / 目标物业 / 目标项目 / 西国贸汽配基地 : 系指 抵押人 持有的位于北京市丰台区丰管路 16 号 1-7 号楼的商业物业 西国贸汽配基地 具体房屋所有权证 土地使用权信息见 北京西国贸汽配基地单一资金信托抵押合同 附件 1 (34) 信托监管银行 / 监管银行 / 兴业银行北京分行 : 系指兴业银行股份有限公司北京分行 (35) 保管银行 / 保管人 : 系指根据 保管合同 担任保管银行的宁波银行股份有限公司 主要文件有关定义 (36) 标准条款 : 系指 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划标准条款 (37) 认购协议 : 系指 计划管理人 与 资产支持证券 投资者签署的 华 福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书 及对该协议的任何修改或补充 (38) 计划说明书 : 系指 计划管理人 为专项计划制订的 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划说明书 (39) 信托受益权转让协议 : 系指 原始权益人 与 计划管理人 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托之信托受益权转让协议 及对该协议的任何修改或补充 (40) 托管协议 : 系指 计划管理人 与 托管银行 签署的 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划托管协议 及对该协议的任何修改或补充 (41) 证券回购承诺函 : 系指 永同昌房地产 签署的履行优先级资产支持证券回购义务的 华福- 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划证券回购承诺函 及对该承诺函的任何修改或补充 (42) 差额支付承诺函 : 系指 永同昌房地产 签署的履行优先级资产支 12

13 持证券差额支付义务的 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划差额支付承诺函 及对改承诺函的任何修改或补充 (43) 承诺函 : 系指 永同昌房地产 签署的约定募集资金使用目的等内容的 北京永同昌房地产开发有限公司承诺函 及对该承诺函的任何修改或补充 (44) 优先收购权协议 : 系指 永同昌房地产 与 计划管理人 签署的 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划之优先收购权协议 及对该协议的任何修改或补充 (45) 资产管理合同 / 资管合同 : 标准条款 认购协议 和 计划说明书 等一同构成 计划管理人 与认购人之间的 资产管理合同 (46) 专项计划文件 : 系指与专项计划有关的主要法律文件及募集文件, 包括但不限于 标准条款 认购协议 计划说明书 信托受益权转让协议 托管协议 证券回购承诺函 差额支付承诺函 优先收购权协议 等 (47) 信托合同 : 系指 原始权益人 与 受托人 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托信托合同 及对该合同的任何修改或补充 (48) 信托贷款合同 / 贷款合同 : 系指由 受托人 和 信托贷款借款人 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托贷款合同 及对上述合同的任何修改或补充 (49) 应收账款质押合同一 : 系指 受托人 与 应收账款出质人 1 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托应收账款质押合同 ( 一 ) 或 贷款合同 中的质押条款及其所有变更或补充协议 (50) 应收账款质押合同二 : 系指 受托人 与 应收账款出质人 2 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托应收账款质押合同 ( 二 ) 或 贷款合同 中的质押条款及其所有变更或补充协议 13

14 (51) 应收账款质押合同 : 系指 应收账款质押合同一 和 应收账款质押合同二 的统称 (52) 抵押合同 : 系指 受托人 与 抵押人 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托抵押合同 或 贷款合同 中的抵押条款及其所有变更或补充协议 (53) 服务协议 : 系指 受托人 计划管理人 借款人 与 资产服务机构 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托服务协议 及其所有变更或补充协议 (54) 监管协议 : 系指 受托人 计划管理人 借款人 监管银行 服务机构 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托监管协议 及其所有变更或补充协议 (55) 保管合同 : 系指 受托人 与 保管银行 签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托保管合同 及其所有变更或补充协议 (56) 信托文件 : 系指与信托有关的主要法律文件及募集文件, 包括但不限于 信托合同 信托贷款合同 应收账款质押合同 抵押合同 服务协议 监管协议 保管合同 等 (57) 交易文件 : 系指 专项计划文件 与 信托文件 的统称 与专项计划基础资产相关的定义 (58) 基础资产 : 系指由 原始权益人 在 专项计划设立日 转让给 计划管理人 的 原始权益人 依据 信托合同 的约定和 中国 法律 的规定持有的 信托受益权 (59) 信托 : 系指 原始权益人 与 受托人 签署的 信托合同 项下的 北京西国贸汽配基地单一资金信托 (60) 信托受益权 : 系指 信托 项下的 受益人 根据 中国 法律 的规定和 信托合同 的约定所享有的权利 14

15 (61) 基础资产文件 : 系指在 信托受益权转让协议 项下 交割确认函 签署日前由 原始权益人 或其代理人, 或在前述 交割确认函 签署日后由 计划管理人 或其代理人, 持有或维护的 为支持 基础资产 偿付的或与 基础资产 有关的 以实物形式或电子形式存在的所有文档 表单 凭证和其他任何性质的协议, 包括但不限于 信托文件 应收账款出质人 ( 或其代理人 ) 与 承租人 已经签订 将来拟签订的 目标资产 的各个 基础合同 及其补充协议 (62) 资产池 : 系指任一时点 基础资产 的总和 (63) 质押财产 / 质押物业收入 / 质押应收账款 / 特定权益 : 系指 应收账款出质人 基于 基础合同 及其补充协议合法享有的 目标项目 在 特定期间 内的应收账款, 具体为 :(1) 对外出租 目标项目 而产生的应收账款 ( 包括现有的和未来的租金债权及其相关的收益 ) (2) 为 目标项目 提供管理服务而产生的应收账款,( 包括现有的和未来的综合服务费, 即 : 物业管理费 公共设备设施的养护维护费 保洁费 保安费 委托运营费等费用, 及其产生的收益 ) 和 (3) 其他附属权益 ( 包括但不限于 : 违约金 ( 如有 ) 滞纳金( 如有 ) 赔偿金( 如有 )), 或 应收账款出质人 根据 应收账款质押合同 的约定提供的其他符合 计划管理人 要求的作为补充质押物业收入或增加质押物的其他财产 ( 如有 ) (64) 基础合同 : 系指以北京西国贸汽配基地为目标资产, 质押财产项下产生应收账款的现时的和未来的的相关合同的统称, 包括但不限于 : 租赁合同 物业管理合同 及其任何修改或补充 (65) 商户 / 承租人 : 系指 基础合同 项下物业收入应付款方的统称 (66) 抵押物 : 系指 抵押人 为担保 信托贷款借款人 在 贷款合同 项下的还本付息义务而抵押给 受托人 的 目标资产 的房屋所有权及其对应的土地使用权, 具体以 抵押合同 所附 抵押物清单 记载为准, 或 抵押人 根据 抵押合同 的约定提供的其他符合 计划管理人 要求的作为替代抵押物或替代抵押物的其他财产 ( 如有 ) 15

16 (67) 信托贷款 : 系指 信托贷款合同 项下 受托人 发放的信托贷款, 信托贷款 的具体信息见 信托受益权转让协议 附件 基础资产清单 (68) 附属担保权益 : 系指为担保该 信托贷款 的偿还而设立的任何第三方保证或担保物权 (69) 回收款 : 系指从 资产池 项下的 信托贷款 所产生的回收资金, 包括但不限于 : (a) 信托贷款借款人 归还的 信托贷款 本金及相关的利息 收费和报酬 ; (b) 违约贷款回收资金中减去该笔已回收的违约贷款所发生的 执行费用 后的所有金额 ; (c) 信托账户 中的回收资金取得的所有利息及投资收益, 包括但不限于 信托账户 中的回收资金进行闲置资金投资所取得的收益 ; (d) 受托人 行使 信托贷款 项下的抵押权和质权而取得的金额 ; (e) 受托人 根据 信托合同 的约定清算 入池信托财产 而取得的回收资金 (70) 基准日贷款本金总额 : 系指 资产池 项下全部 信托贷款 的 基准日贷款本金余额 之和 (71) 基准日贷款本金余额 : 系指每笔 信托贷款 截至 基准日 零点 (00:00) 时的 未偿本金余额 (72) 账户记录 : 就每一笔 信托贷款 而言, 系指 受托人 或其代理, 持有或维护的 为支持或保证该等 信托贷款 偿付的或与该等 信托 信托贷款 有关的 以实物形式或电子形式存在的所有文档 表单 凭证和其他任何性质的协议, 包括但不限于 信托合同 受托人 提供的信托管理报告 受托人 收取信托报酬和支付其他信托费用的记录 凭证 贷款合同 放款凭证 还款凭证等 16

17 (73) 入池信托财产 : 系指 (a) 信托贷款 回收款 ;( b) 受托人 因 信托贷款 回收款 的管理 运用或处分形成的财产 ;(c) 因前述一项或数项财产毁损 灭失或其他事由形成或取得的财产 (74) 信托税费 : 系指与 信托 相关的应由 入池信托财产 承担的全部税收 费用和报酬及对第三人的负债 (75) 信托利益 : 系指 入池信托财产 扣除 信托税费 后的余额 信托利益包括信托本金和信托收益 与专项计划资产有关的定义 (76) 专项计划 : 系指根据 管理规定 及其他 法律, 由 计划管理人 设立的 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划 (77) 专项计划资金 : 系指 专项计划资产 中表现为货币形式的部分 (78) 专项计划资产 : 系指 标准条款 约定的属于 专项计划 的全部资产和收益 (79) 专项计划利益 : 系指 专项计划资产 扣除 专项计划费用 后属于 资产支持证券持有人 享有的利益 (80) 专项计划费用 : 系指依据 标准条款 第 17.2 款, 专项计划存续期间内合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出 (81) 抵押率 : 在专项计划存续期间内, 系指 优先级资产支持证券本金余额 与 目标资产 物业估价价值之比, 该等 目标资产 物业估价以评估机构出具的 评估报告 为准 与资产支持证券相关的定义 (82) 资产支持证券 : 系指 计划管理人 依据 标准条款 认购协议 和 计划说明书 向投资者发行的一种证券, 资产支持证券持有人 根据其所拥有的 专项计划 的 资产支持证券 及其条款和条件享有相应的 专项计划利益 承担 专项计划 的风险 根据不同的风险和不同的分配顺序, 资产支持证券又进一步分为 优先级资产支持证 17

18 券 和 次级资产支持证券 (83) 优先级资产支持证券 : 系指代表优先于 次级资产支持证券 获得 专项计划利益 分配之权利的 资产支持证券 其中优先级资产支持证券分为两个品种, 分别为优先 A 级资产支持证券和优先 B 级资产支持证券 (84) 优先 A 级资产支持证券 : 系指代表优先于优先 B 级资产支持证券和次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券 (85) 优先 B 级资产支持证券 : 系指代表优先于次级资产支持证券但劣后于优先 A 级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券 (86) 次级资产支持证券 : 系指代表劣后于 优先级资产支持证券 获得 专项计划利益 分配之权利的 资产支持证券 (87) 有控制权的资产支持证券 : 在 优先 A 级资产支持证券 的本金和预期收益偿付完毕之前, 系指 优先 A 级资产支持证券 ; 在 优先 A 级资产支持证券 的本金和预期收益偿付完毕之后且 优先 B 级资产支持证券 的本金和预期收益偿付完毕之前, 系指 优先 B 级资产支持证券 ; 在 优先 A 级资产支持证券 优先 B 级资产支持证券 的本金和预期收益偿付完毕之后, 系指 次级资产支持证券 (88) 票面利率调整 : 系指在专项计划设立日起第 3n(n 为自然数且 n=1,2,3) 年届满时, 经与借款人协商一致, 计划管理人有权对 优先级资产支持证券 ( 含优先 A 级资产支持证券和优先 B 级资产支持证券 ) 的票面利率 ( 预期收益率 ) 进行调整, 调整结果由 计划管理人 于该 票面利率调整公告日 向 优先级资产支持证券持有人 公告 (89) 必备金额 : 系指每个 特定期间 累计划转至 信托财产专户 的金额为 : 当期信托贷款的本息和 信托合同 信托贷款合同 及其他信托文件约定的其他费用 ( 如有 ) 之和 (90) 保证金 : 系指 永同昌房地产 根据 信托贷款合同 在 保证金科目 18

19 中留存的资金, 信托存续期内, 保证金科目 内, 第一个计划年度的保证金金额为 2300 万元, 第二个计划年度的保证金金额为 1800 万元, 第三个计划年度的保证金金额为 1500 万元, 自第四个计划年度起将不再留存保证金 在专项计划每个计划年度届满, 受托人应按照约定向保管人出具划款指令将保证金科目内超出应留存资金的部分释放至永同昌房地产指定账户 具体约定及保证金的使用以 信托贷款合同 的约定为准 (91) 优先收购权 : 系指优先收购权人根据 优先收购权协议 的约定向专项计划支付的购买 北京西国贸汽配基地单一资金信托 信托受益权的权利 (92) 权利维持费 : 系指 优先收购权人 根据 优先收购权协议 的约定, 作为 优先收购权人 取得优先收购权的对价, 优先收购权人 向 专项计划账户 支付的资金 专项计划发行所涉及的定义 (93) 专项计划募集资金 : 系指 计划管理人 通过销售 资产支持证券 而募集的 认购资金 总和 (94) 认购资金 : 系指在 专项计划 发行期间 投资者为认购 资产支持证券 而向 计划管理人 交付的资金 (95) 认购人 / 投资者 / 合格投资者 : 指按照 标准条款 认购协议 和 计划说明书 的约定认购专项计划的资产支持证券, 并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益 承担专项计划的资产风险的人 专项计划涉及的各账户的定义 (96) 募集专用账户 : 系指 计划管理人 开立的用于接收, 存放 发行期间 投资者交付的 认购资金 的人民币资金账户 (97) 收款账户 / 应收账款出质人收款账户 : 系指 应收账款出质人 开立的用 19

20 于接收 质押租金收入及综合服务费收入 的人民币资金账户, 具体见 监管协议 附件 (98) 信托监管账户 / 监管账户 : 系指 资产服务机构 在监管银行开立的, 用于接收其收取后按 服务协议 及 监管协议 约定应定期归集 质押物业收入 的人民币资金账户 (99) 信托账户 / 信托计划账户 / 信托财产专户 : 系指 受托人 开立的 信托合同 项下的信托财产专户, 用于归集 存放信托合同项下的货币资金类信托财产 支付信托费用和分配货币资金类信托利益的专用银行账户 (100) 专项计划账户 / 托管账户 : 系指 托管人 根据 计划管理人 委托在其处开立的人民币资金账户, 专项计划的一切货币收支活动, 包括自募集资金专户接收认购资金 支付基础资产购买价款 接收基础资产产生的收入 存放专项计划资产中的现金部分 支付专项计划收益及专项计划费用 证券回购准备金 按照 托管协议 约定的投资范围进行投资, 接收从本账户转出的投资回款及投资收益 接收剩余基础资产处置价款, 均须通过该账户进行 (101) 回购准备金科目 : 系指 计划管理人 在 专项计划账户 项下设立的会计科目, 为保证在专项计划存续期第 3n(n 为自然数且 n=1,2,3) 个计划年度期满时所在年度对应的 兑付日, 永同昌房地产 履行回购义务而设立 在发生 一般回购事件 特殊回购事件 和 差额回购事件 的情况下, 永同昌房地产 应按照合同的约定, 将规定金额的资金划入 专项计划账户 项下并计入该科目 (102) 保证金科目 : 系指 保管人 在 信托财产专户 设立的专门用于接收和存放 保证金 的账户科目, 保证金科目 为 信托财产专户 下设的一个科目 专项计划涉及的日期 期间的定义 (103) 信托资金交付日 : 系指 委托人 将 信托资金 交付给 受托人 之日 20

21 (104) 信托受益权转让日 : 系指信托项下的 原始受益人 将持有的 信托受益权 转让予 计划管理人 ( 代表专项计划 ) 且 计划管理人 向 原始权益人 支付转让价款之日 (105) 基准日 / 专项计划基准日 : 系指从该日起 ( 含该日 ), 基础资产及其产生的收益应归入专项计划资产, 在本项目中, 专项计划基准日 与 专项计划设立日 为同一天, 即 2017 年 月 日 (106) 专项计划设立日 : 就专项计划而言, 系指募集专用账户中的认购资金 ( 不含发行期认购资金所产生的利息 ) 已达到 认购协议 中所约定的资产支持证券目标发售规模之和, 计划管理人 已根据 法律 规定办理验资, 计划管理人 公告专项计划设立之日 (107) 收款划付日 : 系指 应收账款出质人 应根据 监管协议 的约定将 质押物业收入 划付至 信托监管账户 之日, 即每个 计划月度 第 3 个工作日 但当发生 加速清偿事件 的情况下, 质押物业收入 由 收款账户 直接划付至 信托财产专户, 而不再划付至 信托监管账户, 直至偿还全部剩余信托贷款本息并支付完毕相关费用为止, 且停止返还 监管账户 内资金 (108) 回收款转付日 : 系指 资产服务机构 应按照 监管协议 服务协议 的约定在自 专项计划设立日 起每个 收款划付日 后的第 1 个工作日将 质押物业收入 由 监管账户 划付至 信托财产专户 之日 ( 若该日为非工作日, 则顺延至下一工作日, 下同 ) 但每个 收款期间 累计划转金额达到当期必备金额后, 不再向 信托计划账户 划付 (109) 永同昌划付日 : 系指借款人 3 永同昌房地产划付当期剩余应付的利息和 / 或本金及相关费用, 使信托账户内的资金达到必备金额之日, 即信托贷款还款日前一个 回收款转付日 的次一工作日 (110) 信托贷款还款日 / 还款日 /T-12 日 : 系指根据信托文件约定和 受托人 的通知, 借款人 偿还信托贷款当期利息和 / 或本金及相关费用 ( 如 21

22 有 )( 即必备金额 ) 之日, 也包括提前还款日及信托贷款到期日 ( 特别的, 第一期信托贷款还款日 第二期信托贷款还款日 第三期信托贷款还款日均为同一日, 即华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项计划存续期间, 每个自然年度的 5 月 25 日 11 月 25 日之前的第 12 个工作日 ; 或贷款提前到期日之前的第 12 个工作日 ) (111) 信托贷款结息日 / 结息日 /T-12 日 : 系指信托借款人结算当个信托核算期的贷款利息的日期, 结息日为信托贷款还款日当日及 信托合同 第 4 条约定的贷款到期日 (112) 信托账户核算日 /T-12 日 : 系指 保管银行 根据信托文件的约定, 对 信托账户 内的资金进行核算并将核算结果通知 受托人 的日期, 即 兑付日 前的第 12 个工作日 (113) 保证金划款日 /T-11 日 : 系指发生 保证金启用事件 的情况下, 受托人 根据 计划管理人 的指令将 保证金科目 项下的保证金用于补足必备金额的日期, 即 兑付日 前的第 11 个工作日 (114) 信托利益核算日 /T-11 日 : 系指根据 信托合同 之约定, 受托人 核算当期信托利益之日 (115) 信托贷款到期日 : 系指 信托贷款合同 约定的信托贷款到期之日 ; 也包括任一信托贷款被受托人宣布提前到期之日 (116) 信托利益分配日 /T-10 日 : 系指 受托人 将 信托合同 项下应向 受益人 分配的 信托利益 ( 包括信托收益和信托资金 ) 由 信托财产专户 划至 专项计划账户 之日 ( 当期信托利益分配完成后, 如信托财产专户内仍有剩余资金 ( 当期应留存保证金除外 ), 则归属于受益人, 并于当期信托利益分配日进行剩余资金分配 ) (117) 权利维持费支付日 /T-9 日 : 系指 永同昌房地产 根据 优先收购权协议 支付 权利维持费 的日期 (118) 专项计划账户核算日 / 收益核算日 / 资金确认日 /T-8 日 : 就 资产支持证券 的每一次分配而言, 系指 托管人 验证 专项计划账户 中累计 22

23 划入的资金总额之日 (119) 差额支付启动日 /T-8 日 : 若在差额支付启动日, 按照 标准条款 中规定的分配顺序, 专项计划账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的专项计划费用 优先级资产支持证券的预期收益及本金, 则专项计划管理人启动差额支付, 向差额支付人发出要求其履行差额支付义务的通知书, 差额支付人准备用于差额支付的资金 (120) 差额支付资金支付日 /T-7 日 : 在启动差额支付的情况下, 差额支付人应于差额支付资金支付日将相应金额的资金划付至专项计划账户, 直至专项计划账户内的资金余额足以支付该次分配所对应的专项计划费用 优先级资产支持证券的预期收益及本金 差额支付承诺人自收到上述启动差额支付指令后, 应于差额支付资金支付日下午 16:00 时前将相应差额款项无条件足额划入专项计划账户 (121) 差额支付资金确认日 /T-6 日 : 系指在启动差额支付的情况下, 由托管人于该日通过邮件或传真的形式告知计划管理人专项计划账户资金余额, 计划管理人确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的专项计划费用 优先级资产支持证券所对应的预期收益及本金 (122) 公告日 /T-3 日 : 就 资产支持证券 的每一次分配而言, 系指 计划管理人 在深交所网站和 计划管理人 网站上发布 专项计划 的 收益分配报告 之日 (123) 分配日 /T-2 日 : 就 资产支持证券 的每一次分配而言, 系指 计划管理人 向 托管人 发出当次分配专项计划现金流的分配指令, 要求 托管人 按照专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后, 将 资产支持证券投资者 获付款项从 专项计划账户 划拨至 登记机构 指定账户之日 (124) 权益登记日 : 就 资产支持证券 的每一次分配而言, 系指在登记机构登记在册的 资产支持证券持有人 享有收益分配权之日 对于在 23

24 当期 兑付日 最后一次兑付本金和收益的 资产支持证券 而言, 权益登记日 为当期 兑付日 前第三个工作日 (T-3 日 ), 对于并非在当期 兑付日 最后一次兑付本金和收益的 资产支持证券 而言, 权益登记日 为当期兑付日前一个工作日 (T-1 日 ) (125) 兑付日 /T 日 : 就资产支持证券的每一次分配而言, 系指登记机构将资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户, 且各指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据, 将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日 (T 日 ), 专项计划存续期间内, 自 2017 年起至 2029 年止的期间内, 每一自然年度的 5 月 25 日 11 月 25 日, 如该日并非工作日的, 则顺延至该日后的第一个工作日 特别的, 最后一个兑付日为 2029 年 12 月 7 日 (126) 资产服务机构报告日 : 系指 资产服务机构 披露 季度资产服务机构报告 之日, 即每个自然季度后的第一个月的第 8 个工作日 (127) 托管人报告日 : 系指托管银行按照 托管协议 的约定向计划管理人出具 季度托管报告 之日, 即每个自然季度后的第一个月的第 9 个工作日 (128) 计划管理人报告日 : 系指 计划管理人 出具 季度资产管理报告 之日, 即每个自然季度后的第一个月的第 10 个工作日 (129) 开放参与日 /R 日 : 对优先级资产支持证券而言, 系指专项计划设立日起第 3n(n 为自然数且 n=1,2,3) 个计划年度期满时所在年度的最后一个兑付日 若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日 若启动临时开放退出程序, 开放参与日为启动临时开放退出程序后最近的一个兑付日 (130) 票面利率调整公告日 /R-38 日 : 系指计划管理人向 优先级资产支持证券持有人 公告票面利率调整结果之日, 即开放参与日前的第 38 个工作日 24

25 (131) 回购公告日 : 系指以下任一期日 : (a) 在发生 一般回购事件 的情况下, 永同昌房地产 有权决定回购全部剩余优先级资产支持证券的, 回购公告日为开放参与日前的第 40 个工作日 ; (b) 在发生 差额回购事件 的情况下, 永同昌房地产 应按中国证监会规定的方式回购全部撮合交易期完成销售的与开放退出登记期内登记开放退出的差额优先级资产支持证券份额的, 回购公告日为开放参与日前的第 20 个工作日 ; (c) 在发生 特殊回购事件 的情况下, 永同昌房地产 有权决定回购全部剩余优先级资产支持证券的, 回购公告日为开放参与日前的第 20 个工作日 (132) 开放退出登记期 : 系指优先 A 级资产支持证券持有人 优先 B 级资产支持证券持有人可以向管理人申请办理优先 A 级资产支持证券 优先 B 级资产支持证券开放退出登记的期间, 开放退出登记期为开放参与日前第 37 个工作日 (R-37 日 )( 含该日 ) 至第 35 个工作日 (R-35 日 )( 含该日 ) (133) 撮合交易期 : 系指 管理人 可以将开放退出登记期内选择开放退出并登记的 资产支持证券 协助再销售, 再销售后仍有剩余的部分由 永同昌房地产 进行回购, 撮合交易期为开放参与日前第 34 个工作日 (R-34 日 )( 含该日 ) 至第 25 个工作日 (R-25 日 )( 含该日 ) (134) 开放退出通知日 : 系指在发生 一般回购事件 差额回购事件 特殊回购事件 时, 管理人 通知 永同昌房地产 回购优先级资产支持证券之日, 即 一般回购事件 差额回购事件 特殊回购事件 发生后的第 2 个工作日 (135) 回购划款日 : 系指 : (a) 在发生 一般回购事件 的情况下, 永同昌房地产 于开放参与日前的第 9 个工作日将全部剩余资产支持证券回购价款划入专项计划账 25

26 户项下的回购准备金科目 ; (b) 在发生 差额回购事件 的情况下, 永同昌房地产 于开放参与日前的第 9 个工作日将相关部分资产支持证券回购价款划入专项计划账户项下的回购准备金科目 (c) 在发生 特殊回购事件 的情况下, 永同昌房地产 于开放参与日前的第 9 个工作日将全部剩余资产支持证券回购价款划入专项计划账户项下的回购准备金科目 (136) 预期到期日 : 优先 A 级资产支持证券 的 预期到期日 为 2029 年 12 月 7 日 优先 B 级资产支持证券 的 预期到期日 为 2029 年 12 月 7 日 ; 次级资产支持证券 的 预期到期日 为 2029 年 12 月 7 日 (137) 法定到期日 : 系指 2031 年 12 月 7 日 (138) 工作日 : 系指深圳证券交易所交易日 (139)R-n/T-n 日 : 任何以 R-n/T-n 形式表述的日期指 R/T 日之前第 n 个工作日 ( 不包括 R 日 T 日 ) (140) 特定期间 : 系指 应收账款质押合同 约定的作为质押物的一定期间内的 质押物业收入, 具体而言, 特定期间 为上一个 收款划付日 ( 含 ) 至下一个 收款划付日 ( 不含 ); 其中, 第一个 特定期间 为 : 自 专项计划设立日 ( 含 ) 起至第一个 收款划付日 ( 不含 ) (141) 计划月度 : 系指自然月, 其中, 第一个 计划月度 系指专项计划设立日 ( 含 ) 至专项计划设立日所在自然月的最后一个自然日 ( 不含 ); 最后一个 计划月度 系指最后一个自然月的第一个自然日 ( 含 ) 至 专项计划终止日 ( 不含 ) (142) 计划季度 : 系指自 专项计划设立日 其每满三个 计划月度 的期间 (143) 计划年度 : 指自专项计划设立日起每满 12 个计划月度的期间 (144) 托管银行结息日 : 系指 托管银行 按 托管协议 的约定进行结息 26

27 之日 (145) 专项计划终止日 : 计划管理人完成清算工作并将清算结果向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日 (146) 专项计划存续期间 : 系指自 专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至 专项计划终止日 ( 不含该日 ) 止的期间 (147) 信托利益核算期 / 信托结算期 / 信托核算期 : 指自一个信托贷款还款日起 ( 含该日 ) 至下一个信托贷款还款日止 ( 不含该日, 最后一个信托贷款还款日计算日除外 ) 之间的期间, 其中第一个信托结算期应自最后一笔贷款放款日 ( 含 ) 至第一个信托贷款还款日止 ( 不含该日 ), 最后一个信托结算期应自上一个信托贷款还款日起 ( 含该日 ) 至最后一个信托贷款还款日止 ( 含当日 ), 具体以 信托合同 约定的为准 (148) 收款期间 : 系指自一个 收益核算日 起 ( 不含该日 ) 至下一个 收益核算日 ( 含该日 ) 之间的期间, 其中第一个 收款期间 应自 基准日 ( 含该日 ) 起至第一个 收益核算日 ( 含该日 ) 结束 (149) 计息期间 : 系指自一个 兑付日 起 ( 含该日 ) 至下一个 兑付日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 但第一个 计息期间 指自 专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个 兑付日 ( 不含该日 ) 之间的期间 每一级 资产支持证券 的收益计算至该级 资产支持证券 的本金支付完毕之日止 ( 不含该日 ) (150) 期日调整 : 系指在专项计划任存续期间内, 发生因 中国 节假日安排或其他合理原因导致前述期日无法匹配 标准条款 规定的情形, 则 标准条款 约定期日所对应的具体日期应以计划管理人通知为准 专项计划涉及的事件及通知的定义 (151) 违约事件 : 系指以下任一事件 : 27

28 (a) 信托利益 不能划付至 专项计划账户 或未能对抗第三人对相关 入池信托财产 提出的权利主张 ; (b) 截至任何一个 兑付日 的前一个 收益核算日, 专项计划账户 内可供分配的资金不足以支付截至该 兑付日 未分配的 优先级资产支持证券 的预期收益和 / 或本金 ; (c) 优先收购权人未按照 标准条款 及 优先收购权协议 的约定按时 足额支付任何一期权利维持费 ; (d) 专项计划文件 的相关方 ( 包括但不限于 计划管理人 受托人 原始权益人 托管银行 资产服务机构 ) 及 信托文件 的相关方 ( 包括但不限于 借款人 应收账款出质人 抵押人 ) 的主要相关义务未能履行或实现, 导致对 资产支持证券持有人 权益产生 重大不利影响, 该 重大不利影响 情形在出现后 30 日内未能得到补正或改善 ; (152) 加速清偿事件 : 系指以下任一事件 : 自动生效的加速清偿事件 : (a) 信托贷款借款人 应收账款出质人 未能依据专项计划文件的规定按时付款或划转资金, 且经 管理人 书面通知后超过 5 个 工作日 仍未改正的 ( 除非由于 信托贷款借款人 应收账款出质人 不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款, 而使该付款到期日顺延 ); (b) 任一自然年度, 质押物业收入 总额比会计师事务所出具的 华福 - 北京国贸汽配城基地资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告 ( 勤信咨字 2017 第 1062 号 ) 对现有物业的预测水平下降幅度达到或超过 15%; (c) 信用评级机构对 优先级资产支持证券 的信用评级下调至 AA- 级以下 ( 含 ); 28

29 经宣布生效的加速清偿事件 : (d) 信托贷款借款人 未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务 ( 上述第 [b] 项规定的义务除外 ), 并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后 30 个自然日内未能得到补救 ; (e) 信托贷款借款人 在交易文件中提供的任何陈述 保证 ( 资产保证除外 ) 在提供时便有重大不实或误导成分 ; 发生以上 (a) 项至 (c) 项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时, 加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生 发生以上 (d) 项至 (e) 项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时, 计划管理人 应通知所有的 资产支持证券持有人, 资产支持证券持有人大会 决议宣布发生 加速清偿事件 的, 计划管理人 应向 资产服务机构 受托人 托管银行 和 评级机构 发送书面通知, 宣布 加速清偿事件 已经发生 发生 加速清偿事件 后, 经 计划管理人 指令 受托人 有权要求 资产服务机构 将所有 质押物业收入 全部直接归集到 信托计划账户 直至偿还全部剩余信托贷款本息并支付完毕相关费用为止, 且停止返还 监管账户 资金 必要时 受托人 有权根据 信托贷款合同 约定要求 借款人 强制提前还款, 提前终止信托贷款 (153) 专项计划终止事件 : 系指专项计划存续期间发生以下事件时专项计划终止 : (a) 截至专项计划设立前, 借款人 未依照 信托贷款合同 约定办理完毕将受托人登记为第一顺位抵押权人的抵押登记手续 ; (b) 质押物业收入 总额累计两个自然年度比会计师事务所出具的 华福- 北京国贸汽配城基地资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告 ( 勤信咨字 2017 第 1062 号 ) 对现有物业的预测水平下降幅度达到或超过 20%; (c) 发生任一违约事件约定的情形 ; 29

30 (d) 在专项计划存续期间, 若发生目标资产因政策或其他原因发生搬迁的, 则宣布专项计划提前终止 ; (e) 在专项计划存续期间, 借款人 的股东对其所持有的 借款人 的股权向进行转让 质押或其进行其他权利处分或权利限制的, 则专项计划提前终止 ; (f) 若发生 评级下调事件 后, 采取的相关措施均未能实现, 评级机构与管理人一致认为目标资产产生的现金流和借款人信用保证无法保障对信托贷款本息的及时偿付时, 计划管理人 宣布提前终止专项计划 (g) 目标资产跟踪评估值不足初始评估值的 85%; (h) 信托贷款借款人 发生任何丧失清偿能力事件 ; (i) 发生任何资产服务机构解任事件 ; (j) 发生对原始权益人 管理人 借款人 资产服务机构 专项计划或者基础资产有重大不利影响的事件, 且有控制权的资产支持证券持有人大会决定提前终止的 ; (k) 永同昌房地产 未按照 证券回购承诺函 的约定履行全部或部分回购或支付义务 ; 发生上述事项后, 专项计划终止, 贷款人 应宣布信托贷款提前到期, 借款人 应按照 信托贷款合同 的约定履行提前还款的义务 (154) 抵押物处置事件 : 系指 借款人 未按照 信托贷款合同 的约定偿还全部信托贷款本金 利息和其他其他费用时 ( 如有 ), 贷款人 有权按照 信托贷款合同 抵押合同 的约定处置抵押物, 就抵押物需要变现的情况下, 划款日为变现取得处置收入之日 (155) 保证金启用事件 : 系指在任何一个 信托账户核算日, 信托财产专户 内资金低于当期 必备金额 时, 受托人 有权根据 计划管理人 的指令按照 信托贷款合同 的约定将 保证金科目 内的 保证金 30

31 用以补足当期 必备金额 的差额款项 (156) 评级下调事件 : 若在产品存续期间, 因借款人的经营状况出现重大问题等情况, 导致优先级资产支持证券评级低于 AA-( 含 ), 则 (1) 永同昌房地产有权选择行使优先级资产支持证券优先收购权, 并按照 优先收购权转让协议 的约定将行权价格足额支付至专项计划账户 ; 或 (2) 专项计划根据 标准条款 约定启动临时开放退出程序, 临时开放退出程序安排与每第 3n 年 (n 为自然数且 n=1.2.3) 定期开放退出安排一致 ; 或 (3) 借款人申请提前还款, 且信托贷款提前到期, 专项计划提前终止 如前述措施均未能实现, 评级机构与管理人一致认为目标物业产生的现金流和借款人信用保证无法保障对信托贷款本息的及时偿付, 应当宣布提前终止专项计划 (157) 一般回购事件 : 系指开放参与日前的第 40 个工作日, 永同昌房地产 有权决定回购全部剩余优先级资产支持证券 (158) 差额回购事件 : 系指在未发生 一般回购事件 的情况下, 在开放参与日前的第 20 个工作日, 如果在撮合交易期完成销售的优先级资产支持证券份额少于对应的开放退出登记期内开放退出登记的优先级资产支持证券份额, 永同昌房地产 应于回购划款日申购差额部分的全部份额 (159) 特殊回购事件 : 系指开放参与日前的第 20 个工作日, 若优先级资产支持证券总的开放退出登记量达到全部剩余优先级资产支持证券总发行量 50% 以上 ( 含 ), 永同昌房地产 有权决定是否回购全部剩余优先级资产支持证券 (160) 计划管理人解任事件 : 系指以下任一事件 : (a) 计划管理人 被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格 ; (b) 发生与 计划管理人 有关的 丧失清偿能力事件 ; 31

32 (c) 计划管理人 违反 交易文件 的约定处分 专项计划资产 或者管理 处分 专项计划资产 有重大过失的, 违背其在 交易文件 项下的职责, 资产支持证券持有人大会 决定解任 计划管理人 的 ; (d) 在由于 计划管理人 违反法律 行政法规或相关约定, 并由此导致 资产支持证券持有人 不能获得本金和预期收益分配时, 资产支持证券持有人大会 决定解任 计划管理人 的 ; (e) 在 专项计划存续期间 内, 如果出现 计划管理人 实质性地违反其在 标准条款 中所作出的陈述 保证和承诺, 资产支持证券持有人大会 决定解任 计划管理人 的 (161) 资产服务机构解任事件 : 系指以下任一事件 : (a) 资产服务机构 停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务 ; (b) 发生与 资产服务机构 有关的 丧失清偿能力事件 ; (c) 资产服务机构 未能保持履行 服务协议 项下实质性义务所需的资格 许可 批准 授权和 / 或同意, 或上述资格 许可 批准 授权和 / 或同意被中止 收回或撤销 ; (d) 资产服务机构 未能于 资产服务机构报告日 当日或之前交付相关报告期间的 资产服务机构报告 ( 除非由于 资产服务机构 不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供, 而使 资产服务机构 提供 资产服务机构报告 的日期延后 ), 且在 资产服务机构报告日 后 15 个 工作日 内仍未提交 ; (e) 资产服务机构 严重违反 :(1) 除提供报告义务以外的其他义务 ; (2) 资产服务机构 在 专项计划文件 中所做的任何陈述和保证, 且在 资产服务机构 实际得知 ( 不管是否收到 计划管理人 的通知 ) 该等违约行为后, 该行为仍持续超过 5 个 工作日, 以致对 质押物业收入 的回收产生 重大不利影响 ; (f) 资产支持证券持有人大会 合理认为已经发生与 资产服务机构 有 32

33 关的 重大不利变化 (162) 托管银行解任事件 : 系指以下任一事件 : (a) 托管银行 被依法取消了证券投资基金托管业务资格 ; (b) 托管银行 没有根据 托管协议 的规定, 按照 计划管理人 的指令转付 专项计划账户 中的资金, 且经 计划管理人 书面通知后 5 个 工作日 内, 仍未纠正的 ; (c) 托管银行 实质性地违反了其在 托管协议 项下除资金拨付之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个 工作日 ; (d) 托管银行 在 托管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 ; (e) 评级机构 给予 托管银行 的主体长期信用等级低于 AA 级 ; (f) 发生与 托管银行 有关的 丧失清偿能力事件 (163) 丧失清偿能力事件 : 就 受托人 原始权益人 计划管理人 资产服务机构 托管银行 而言, 系指以下任一事件 : (a) 经相关监管机构同意, 上述机构向人民法院提交破产申请, 或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请 ; (b) 上述机构的债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个 工作日 内被驳回或撤诉 ; (c) 上述机构因分立 合并或出现公司章程规定的解散事由, 向相关监管机构申请解散 ; (d) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散 ; (e) 相关监管机构公告将上述机构接管 ; (f) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务 ; 或根据应适用的法律被视 33

34 为不能按期偿付债务 ; 或 (g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务 (164) 重大不利变化 : 系指任何自然人 法人或其他组织的法律地位 财务状况 资产或业务前景的不利变化, 这些变化对其履行 交易文件 项下义务的能力产生 重大不利影响 (165) 重大不利影响 : 系指根据 计划管理人 的合理判断, 可能对以下各项产生重大不利影响的事件 情况 监管行为 制裁或罚款 :(a) 基础资产 的可回收性 ; 或 (b) 借款人 的 ( 财务或其他 ) 状况 业务或财产 ; 或 (c) 受托人 资产服务机构 计划管理人 托管银行 履行其在 交易文件 下各自义务的能力 ; 或 (d) 资产支持证券持有人 的权益 ; 或 (e) 专项计划 或 专项计划资产 其他定义 (166) 资产支持证券持有人大会 : 系指按照 标准条款 第 15 条的约定召集并召开的 资产支持证券持有人 的会议 (167) 划款指令 : 系指 计划管理人 向 托管银行 发出的要求其划付资金的指令 (168) 执行费用 : 就 信托贷款 而言, 系指与 信托贷款 有关的因诉讼或仲裁而发生的相关费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 执行费, 以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定 评估等而产生的费用 (169) 合格投资 : 就 专项计划账户 内的资金而言, 系指 计划管理人 将 专项计划账户 内的资金通过托管银行进行合格投资, 可以投资于银行存款 大额存单 场外货币市场基金 期限在三年以下 ( 含三年 ) 的商业银行理财计划以及监管机构认可的其他风险较低 变现能力较强的固定收益类产品 合格投资 中相当于当期分配所需的部分应于 专项计划账户 中的资金根据 标准条款 的约定进行现金流分配之前到期 存款行的评级资质由 计划管理人 负责确认 34

35 (170) 未偿本金余额 :(a) 就某一日期相对于 基础资产 而言, 系指 A-B:A 指其 基准日 信托本金余额 ;B 指自 基准日 之后起至该日之前, 有关该笔 基础资产 的所有已经偿还的信托本金 (b) 就某一日期相对于 贷款 而言, 系指 A-B:A 指其 基准日 本金余额 ;B 指自 基准日 之后起至该日之前, 有关该笔 贷款 的所有已经偿还的本金 (c) 就某一日期相对于各级 资产支持证券 而言, 系指 A-B:A 指 专项计划设立日 该级 资产支持证券 的本金余额 ;B 指自 专项计划设立日 之后起至该日之前, 有关该级 资产支持证券 的所有已经偿还的本金 (171) 开放退出 : 系指 资产支持证券持有人 拟向其他合格投资者出售或转让其持有的 资产支持证券, 而不再成为 资产支持证券持有人 (172) 开放参与 : 系指拟受让 资产支持证券 的合格投资者参与本 专项计划 (173) 中国 : 系指中华人民共和国 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) (174) 法律 : 系指宪法 法律 条约 行政法规 部门规章 地方性法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件 (175) 中国基金业协会 : 系指中国证券投资基金业协会 (176) 年 : 如无特别说明, 系指日历年 (177) 月 : 如无特别说明, 系指日历月 (178) 元 : 系指人民币元 1.2 解释 除非其他交易文件中另有特别定义, 计划说明书已定义的词语或简称在其他 交易文件中的含义与 标准条款 的定义相同 35

36 第一章当事人的权利义务 1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款规定的权利和义务之外, 专项计划 的资产支持证券持有人还应享有以下权利, 并承担以下义务 : 资产支持证券持有人的主要权利 (1) 专项计划的资产支持证券持有人有权按照 标准条款 第 13 条的规定, 分享专项计划收益 (2) 专项计划的资产支持证券持有人有权按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产 (3) 专项计划的资产支持证券持有人有权按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件, 查阅或者复制专项计划相关信息资料 (4) 专项计划的资产支持证券持有人有权依法以交易 转让或质押等方式处置资产支持证券 (5) 专项计划的资产支持证券持有人有权根据登记结算场所相关规则, 通过开放退出所持有的资产支持证券进行融资 (6) 计划管理人 托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者因违背管理职责 处理受托事务不当致使专项计划资产受到损失的, 专项计划的资产支持证券持有人有权 ( 通过有控制权的资产支持证券持有人大会行使 ) 申请人民法院撤销该处分行为, 并有权要求计划管理人 托管人恢复专项计划资产的原状或者予以赔偿 (7) 计划管理人 托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者管理运用 处分专项计划资产有重大过失的, 专项计划的资产支持证券持有人有权依照专项计划文件的约定解任计划管理人 托管人 (8) 专项计划的资产支持证券持有人在转让其所持有的资产支持证券后, 36

37 其享有的与专项计划相关的权利由资产支持证券受让人享有 (9) 中国法律规定或交易文件约定的其他权利 资产支持证券持有人的主要义务 (1) 专项计划的资产支持证券持有人应根据 认购协议 计划说明书 及 标准条款 的约定, 按期缴纳专项计划的认购资金, 并承担相应的费用 (2) 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失 (3) 资产支持证券持有人按中国法律的规定承担纳税义务 (4) 资产支持证券持有人在转让其所持有的资产支持证券后, 其应履行的与专项计划相关的义务由资产支持证券受让人承担 (5) 专项计划存续期间, 资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产 (6) 除资管合同另有约定外, 专项计划存续期间, 资产支持证券持有人不得要求计划管理人回购其持有的资产支持证券, 或在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时主张优先购买权 (7) 中国法律规定或交易文件约定的其他义务 1.2 管理人的权利与义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款规定的权利和义务之外, 计划管理 人还应享有以下权利, 承担以下义务 : 管理人的主要权利 (1) 计划管理人有权根据 标准条款 及 认购协议 计划说明书 的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资, 并管理专项计划资产 分配专项计划利益 (2) 计划管理人有权根据 标准条款 及 认购协议 计划说明书 的约定收取计划管理费等相关费用 37

38 (3) 计划管理人有权为专项计划以自己名义签订与专项计划相关的合同, 并为专项计划享有合同的各项权益及财产权益 (4) 计划管理人有权根据 标准条款 第 19 条及 认购协议 计划说明书 的约定终止专项计划的运作 (5) 计划管理人有权监督受托人严格按照信托合同的约定履行受托职责和义务 (6) 计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金, 并根据 托管协议 的约定, 监督托管银行的托管行为, 并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益 (7) 计划管理人有权委托监管银行对监管账户实施监管, 以监督资产服务机构严格按照 服务协议 和 监管协议 的约定将质押物业收入由信托监管账户划付至信托账户 (8) 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到任何第三方损害时, 计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任 (9) 计划管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三人所负债务, 以专项计划资产承担 计划管理人以其固有财产先行支付的, 对专项计划资产享有优先受偿的权利 (10) 若在专项计划任存续期间内, 发生因中国节假日安排导致约定期日无法匹配 标准条款 规定的情形, 计划管理人有权对其进行调整, 但如计划管理人需调整 标准条款 约定期日的, 应提前至少五个工作日事先书面通知信托贷款借款人和资产服务机构, 如计划管理人调整期日但未履行前述通知义务的, 信托贷款借款人或资产服务机构按原约定期日履行义务不视为违约 (11) 认购协议 计划说明书 及 标准条款 约定的其他权利 管理人的主要义务 38

39 (1) 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守, 根据 标准条款 及 认购协议 计划说明书 的约定为资产支持证券持有人提供服务, 管理专项计划资产 (2) 计划管理人应根据 管理规定 建立健全内部风险控制, 将专项计划的资产与其固有财产分开管理, 为专项计划单独记账 独立核算, 并将不同客户专项资产管理计划的资产分别记账 分别管理 (3) 计划管理人应根据 管理规定 以及 标准条款 计划说明书 及 认购协议 的约定, 将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产 (4) 计划管理人在管理 运用专项计划资产时, 应根据 管理规定 的规定和 托管协议 的约定, 接受托管银行对专项计划资金拨付的监督 (5) 计划管理人应根据中国法律的规定和 标准条款 计划说明书 及 认购协议 的约定, 按期出具计划管理人资产管理报告及履行相关的信息披露义务, 确保资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息 (6) 计划管理人应公布 托管报告, 托管报告 由托管人负责编制, 交由计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站上公布, 并由计划管理人向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 (7) 计划管理人应按照 计划说明书 及 标准条款 第 13 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益 (8) 保守专项计划的商业秘密 ; 计划管理人应按照 管理规定 及 计划说明书 标准条款 的约定, 妥善保存与专项计划有关的合同 协议 推广文件 交易记录 会计账册等文件 资料, 保存期至专项计划终止日后二十 (20) 年 (9) 在专项计划终止时, 计划管理人应按照 管理规定 计划说明书 标准条款 及 托管协议 的约定, 负责妥善处理专项计划有关清 39

40 算事宜 (10) 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的, 应向资产支持证券持有人承担赔偿责任 (11) 因托管银行过错造成专项计划资产损失时, 计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿 (12) 计划管理人除依照专项计划文件的规定取得报酬外, 不得利用专项计划资产为自己谋取利益 计划管理人利用专项计划资产为自己谋取利益的, 所得利益归入专项计划资产 (13) 计划管理人不得将专项计划资产转为其固有财产 计划管理人将专项计划资产转为其固有财产的, 必须恢复该专项计划资产的原状 ; 造成专项计划资产损失的, 应当承担赔偿责任 (14) 计划管理人不得将其固有财产与专项计划资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行相互交易 计划管理人违反该规定, 造成专项计划资产损失的, 应当承担赔偿责任 (15) 计划管理人应监督托管银行 监管银行 资产服务机构 受托人及其他机构履行各自在交易文件项下的职责或义务, 如前述机构发生违约情形, 则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关交易文件的规定追究其违约责任 (16) 执行有控制权的资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议 (17) 计划管理人不仅要履行对外所签署的各项合同义务, 同时不得放弃所享有的各项合同权利, 应视所享有的合同权利为自己所必须履行的义务 (18) 了解投资者的财产与收入状况 风险承受能力和投资偏好等, 推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券 (19) 制作风险揭示书充分揭示投资风险, 在接受投资者认购资金前, 应当 40

41 确保投资者已经知悉风险揭示书内容, 并在风险揭示书上签字 (20) 中国法律规定或交易文件约定的其他义务 1.3 托管人的权利与义务 根据 托管协议 的约定, 托管银行享有以下权利, 承担以下义务 : 托管人的主要权利 (1) 托管银行有权按照 托管协议 的约定收取专项计划的托管费 (2) 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与 托管协议 约定 收益分配报告 不符的, 应当拒绝执行, 并要求其改正 ; 发现计划管理人出具的划款指令违反 托管协议 约定的, 应当要求其改正, 并拒绝执行 ; 计划管理人未能改正的, 托管银行应当拒绝执行, 并应及时向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失, 托管银行不承担责任 (3) 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时, 托管银行有权代资产支持证券持有人向计划管理人进行追偿, 追偿所得应归入专项计划资产 (4) 法律法规规定或 托管协议 约定的其他权利 托管人的主要义务 (1) 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 妥善保管专项计划账户内资金, 确保专项计划账户内资金的独立和安全, 依法保护资产支持证券持有人的财产权益 (2) 托管银行应依据 托管协议 的约定, 管理专项计划账户, 执行计划管理人的划款指令, 负责办理专项计划名下的资金往来 (3) 托管银行收到受托人支付的信托利益后, 应向计划管理人发出银行结算凭证 ( 根据具体情形, 包括但不限于收款凭证 划款凭证 网上银 41

42 行支付回单 ) 如果受托人未能按照信托合同的约定于每一个信托利益分配日将信托利益划付至专项计划账户, 托管银行应在信托利益分配日后的 1 个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人, 以便计划管理人采取相应积极措施 (4) 托管银行应按 托管协议 的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行 托管协议 项下义务的托管报告 (5) 专项计划存续期内, 如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项, 托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件的方式通知计划管理人 : (a) 发生托管银行解任事件 ; (b) 托管银行的法定名称 营业场所等工商登记事项发生变更 ; (c) 托管银行涉及法律纠纷, 可能影响资产支持证券按时分配收益 ; (d) 托管银行经营情况发生重大变化, 或者作出减资 合并 分离 解散 申请破产等决定 ; (e) 其他法律法规规定的情形 (6) 托管银行应按照 管理规定 及 托管协议 的约定, 及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人, 托管银行负责保管原件 托管银行应妥善保存 信托受益权转让协议 以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证 记账凭证 专项计划账册 交易记录和重要合同等文件 资料, 保管期限至自专项计划终止日起二十 (20) 年 (7) 在专项计划终止或 托管协议 终止时, 托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜, 包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告, 以及办理专项计划资金的分配 (8) 托管银行因故意或重大过失而错误执行指令或不按 托管协议 约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的, 托管银行发现后应 42

43 及时采取措施予以弥补, 并对由此造成的实际损失负赔偿责任 1.4 受托人的权利与义务 信托受托人的主要权利 (1) 信托受托人有权根据信托文件的规定管理 运用和处分信托财产 (2) 有权依照 信托合同 的约定按时足额收取信托报酬 (3) 信托文件约定及中国法律规定的其他权利 信托受托人的主要义务 (1) 信托受托人应当遵守 信托合同 的约定, 恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务, 并根据信托委托人的指令为信托受益人的最大利益处理信托事务 (2) 在 信托合同 下, 信托受托人应当根据信托委托人的指示并依照 应收账款质押合同 和 抵押合同 的约定, 就北京西国贸汽配基地物业行使抵押权 就北京西国贸汽配基地质押权益行使质押权, 以北京西国贸汽配基地物业和 / 或北京西国贸汽配基地质押权益进行折价, 或拍卖 变卖北京西国贸汽配基地物业和 / 或北京西国贸汽配基地质押权益, 或请求人民法院对北京西国贸汽配基地物业和 / 或北京西国贸汽配基地质押权益进行拍卖 变卖, 所得款项均应划入信托财产专户 (3) 信托受益人依照 信托合同 的约定向第三方转让北京西国贸汽配基地信托受益权的, 信托受托人应当配合并协助信托受益人及相关第三方办理有关变更登记手续, 不得拒绝 推诿 (4) 信托受托人应严格遵守中国法律以及信托文件的规定管理信托财产, 不得利用信托财产为自己谋取信托文件约定权益以外的利益 (5) 信托受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理 分别记账, 不得将信托财产转为其固有财产 43

44 (6) 信托受托人必须保存处理信托事务的完整记录, 按 信托合同 的约定向信托委托人 信托受益人报告信托财产管理 运用及收益情况 (7) 以信托财产为限按照 信托合同 的约定向信托受益人支付信托利益 (8) 在信托委托人和信托受益人要求查询与信托财产相关的信息时, 信托受托人应准确 及时 完整地提供相关信息, 不得拒绝 推诿 (9) 信托受托人应当妥善保存北京西国贸汽配基地信托业务的交易记录 原始凭证等全部资料, 保存期为自北京西国贸汽配基地信托终止之日起十五年 (10) 信托受托人对委托人 信托受益人以及处理北京西国贸汽配基地信托事务的情况和资料负有依法保密的义务 未经信托委托人和信托受益人同意, 不得向信托委托人和信托受益人以外的任何人透露 中国法律 监管部门要求或 信托合同 另有约定的除外 (11) 信托受托人应当根据信托文件的约定依法制作 当期投资运作报告 及 信托利益分配报告 等文件, 并在信托受托人住所保存, 以便信托委托人 信托受益人及监管部门查阅 (12) 根据信托文件的约定履行信息披露义务 (13) 如信托受托人辞任, 在新信托受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责 (14) 信托文件约定及法律法规规定的其他义务 1.5 其他参与机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他机构, 包括原始权益人 监管银行 法律顾问 信用 评级机构 会计师事务所 现金流预测机构 房地产评估机构 市场调研机构 登记托管机构等的权利义务由相关合同或协议规定 44

45 第二章资产支持证券的基本情况 2.1 资产支持证券品种及基本特征根据不同的风险 收益和期限特征, 本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 其中优先级资产支持证券分为两个品种, 分别为优先 A 级资产支持证券 优先 B 级资产支持证券 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益, 包括但不限于根据 认购协议 和 标准条款 的约定取得专项计划利益分配的权利 2.2 资产支持证券发行规模本专项计划发行总规模为人民币 亿元 (RMB:1,923,000, 元整 ), 其中优先 A 级资产支持证券发行规模为人民币壹拾伍亿元 (RMB: 1,500,000, 元整 ) 优先 B 级资产支持证券发行规模为人民币叁亿贰仟叁佰万元 (RMB:323,000, 元整 ) 次级资产支持证券发行规模为人民币壹亿元 (RMB:100,000,000 元整 ) 各类资产支持证券的实际发行规模以管理人披露的公告为准 2.3 资产支持证券期限 优先 A 级资产支持证券的产品期限自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至法定到期日止 ( 含该日 ) 法定到期日不是优先 A 级资产支持证券的实际到期日, 优先 A 级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前支付完毕 优先 A 级资产支持证券可能根据 标准条款 的约定提前终止, 在管理人要求受托人变现信托财产的情况下, 优先 A 级资产支持证券可能继续存续一段时间实现变现, 且可根据 标准条款 内容进行回购与开放退出 未发生专项计划终止事件, 优先 A 级资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 12 年 优先 B 级资产支持证券的产品期限自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至法定到期日止 ( 含该日 ) 法定到期日不是优先 B 级资产支持证券的实际到期日, 优先 B 级资产支持证券的本金将 45

46 可能于法定到期日前支付完毕 优先 B 级资产支持证券可能根据 标准条款 的约定提前终止, 在管理人要求受托人变现信托财产的情况下, 优先 B 级资产支持证券可能继续存续一段时间实现变现, 且可根据 标准条款 内容进行回购与开放退出 未发生专项计划终止事件, 优先 B 级资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 12 年 次级资产支持证券的产品期限次级资产支持证券的产品期限为自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至法定到期日止 ( 含该日 ) 法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日, 次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕 2.4 资产支持证券预期收益率若无 票面利率调整 每年以固定利率支付预期收益, 优先级资产支持证券的预期收益率根据计划管理人与认购人签署的 认购协议 确定 开放参与日 ( 含该日 ) 起, 优先 A 级资产支持证券的收益率以管理人公告的票面利率调整结果为准 计划管理人并不承诺或保证优先级资产支持证券取得预期收益, 在本计划资产出现极端损失情况下, 优先级资产支持证券可能面临无法取得预期收益率乃至投资本金受损的风险 若无 票面利率调整 每年以固定利率支付预期收益, 优先级资产支持证券的预期收益率根据计划管理人与认购人签署的 认购协议 确定 开放参与日 ( 含该日 ) 起, 优先 B 级资产支持证券的收益率以管理人公告的票面利率调整结果为准 计划管理人并不承诺或保证优先级资产支持证券取得预期收益, 在本计划资产出现极端损失情况下, 优先级资产支持证券可能面临无法取得预期收益率乃至投资本金受损的风险 自专项计划设立日起每满半年付息一次, 每次偿付的利息的计算公式为 : 资产支持证券在前一个兑付日本金偿付后的未偿本金余额 ( 就第一个兑付日而言, 即资产支持证券在专项计划设立日的面值 ) 预期收益率 计息期间实际天数 /365; 尾数计算到分, 分以下四舍五入 ; 单利计息 次级资产支持证券无预期收益率 46

47 2.5 兑付日还本安排专项计划每个兑付日向优先级资产支持证券 ( 含优先 A 级资产支持证券和优先 B 级资产支持证券 ) 投资者分配收益, 针对优先 A 级资产支持证券投资者的还本安排而言, 在专项计划的每个兑付日偿还部分优先级资产支持证券的本金 ; 针对优先 B 级资产支持证券投资者的还本安排而言, 在优先 B 级资产支持证券预期到期日偿还本金 针对次级资产支持证券投资者的还本安排而言, 在次级资产支持证券预期到期日一次性支付向次级资产支持证券投资者分配本金 2.6 资产支持证券面值 参与价格每份资产支持证券的初始面值均为 100 元, 在专项计划设立时, 每份资产支持证券的参与价格均为 100 元 2.7 资产支持证券份数本专项计划的资产支持证券总份数为 19,230,000 份, 优先 A 级资产支持证券份数为 15,000,000 份, 优先 B 级资产支持证券份数为 3,230,000 份, 次级资产支持证券份数为 1,000,000 份 2.8 资产支持证券的信用级别联合信用评级有限公司考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排等因素, 评估了有关的风险, 给予优先 A 级资产支持证券 AA+ 级评级, 给予优先 B 级资产支持证券 AA 级评级, 次级资产支持证券未评级 2.9 优先级资产支持证券的开放退出 撮合交易与回购 开放退出 撮合交易与回购安排 (1) 一般回购事件的相关安排在一般回购事件发生的情况下, 在开放参与日前的第 40 个工作日, 回购承诺人有权公告决定于对应开放参与日回购全部剩余优先级资产支持证券, 回购承诺人于开放参与日前的第 9 个工作日将全部剩余资产支持证券回购价款划入专项计划账户项下的回购准备金科目, 计划 47

48 管理人应宣布专项计划将于对应的开放参与日提前到期 (2) 差额回购事件的相关安排 (a) 管理人在开放退出登记期提示性公告日 (R-38 日 ) 在管理人网站及深交所网站发布通知, 其中需载明经管理人核算确认的资产支持证券本金余额, 提示相关资产支持证券持有人将进入开放退出登记期 (b) 优先级资产支持证券持有人有权在开放退出登记期内选择将所持有的资产支持证券部分或全部退出专项计划, 有权在开放退出登记期内, 按照管理人在其发布的接受开放退出登记申请的通知中所附开放退出申请的格式与要求, 向管理人发出开放退出登记申请, 说明拟要求开放退出的优先级资产支持证券的品种及份额 (c) 根据开放退出登记期内登记退出的优先级资产支持证券份额, 在 撮合交易期内计划管理人可以协助回购承诺人进行再销售 (d) 在开放参与日前的第 24 个工作日, 如果在撮合交易期完成销售的优先级资产支持证券份额少于对应的开放退出登记期内登记退出的优先级资产支持证券份额, 回购承诺人应于回购款划款日 (R-9 日 ) 申购差额部分的全部份额并将回购价款划入专项计划账户项下的回购准备金科目 (3) 特殊回购事件的相关安排在开放参与日前的第 24 个工作日, 若优先级资产支持证券总的开放退出登记量达到全部剩余优先级资产支持证券总发行量 50% 以上 ( 含 ), 回购承诺人有权决定是否回购全部剩余优先级资产支持证券, 回购承诺人履行全部回购义务的, 应将回购价款划入专项计划账户项下的回购准备金科目, 且计划管理人应宣布专项计划提前到期 48

49 (4) 其他安排 (a) 开放退出的部分优先级资产支持证券原持有人仍享有当期兑付日之前一个预期收益计算期间的收益 管理人根据开放退出的具体情况确定优先级资产支持证券持有人预期收益分配安排 若新的认购人将认购资金划入专项计划账户的日期 ( 含该日 ) 早于开放参与日 ( 不含该日 ) 的, 其期间的利率按照中国人民银行规定的同期活期存款利率计算 ( 代扣银行手续费 ) (b) 若优先级资产支持证券持有人决定行使开放退出权, 须在开放退出登记期内进行登记, 登记手续完成即视为已不可撤销地行使开放参与权 ; 若优先级资产支持证券持有人未在开放退出登记期内进行登记, 则视为放弃开放参与权且同意继续持有其所持的优先级资产支持证券的份额 (c) 开放退出登记期内, 优先级资产支持证券持有人一经申请不得撤回其开放退出申请 (d) 优先级资产支持证券持有人可以申请全部或部分退出专项计划 ; 选择申请部分退出专项计划的, 优先级资产支持证券持有人在部分退出专项计划后持有的优先级资产支持证券本金余额不得低于 100 万元 ( 不含 100 万元 ) 当管理人发现优先级资产支持证券持有人申请部分退出专项计划将致使其持有的优先级资产支持证券本金余额低于 100 万元人民币的 ( 不含 100 万元 ), 管理人有权选择 :(a) 适当减少该优先级资产支持证券持有人的退出份额, 以保证退出申请确认后优先级资产支持证券持有人持有的优先级资产支持证券本金余额不低于 100 万元人民币 ; 或者 (b) 要求该优先级资产支持证券持有人退出全部优先级资产支持证券 (e) 在开放退出登记期结束之日的次一工作日至前述开放退出登记期终止后的第一个兑付日, 任何办理退出确认手续的优先级资产支持证券份额若发生交易, 则该部分优先级资产支持证券份额丧失开放退出权 拟退出专项计划的优先级资产支持证券持有人自 49

50 前述开放退出登记期终止后的第一个兑付日起, 不再持有确认退出的资产支持证券份额, 不再就确认退出的资产支持证券份额享有资产管理合同项下权利及义务 (f) 发生一般回购事件和特殊回购事件, 永同昌房地产回购全部剩余优先级资产支持证券, 计划管理人应宣布专项计划提前到期, 并注销全部剩余优先级 / 次级资产支持证券品种 ; 发生差额回购事件, 永同昌房地产回购部分优先级资产支持证券的, 永同昌房地产将持有回购部分的优先级资产支持证券, 专项计划仍按照 计划说明书 标准条款 的约定存续 特别的, 发生评级下调事件后, 计划管理人有权选择进入临时开放退出程序, 临时开放退出程序的安排参照 标准条款 第 6.5 款的约定进行 2.10 资产支持证券登记托管及交易场所管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务 资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中 资产支持证券可以申请通过深圳证券交易所的综合协议交易平台或中国证监会认可的其他证券交易场所进行转让, 但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内, 资产支持证券不得转让 受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算 50

51 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 3.1 项目参与方的基本信息 管理人名称 ; 华福证券有限责任公司法定代表人 : 黄金琳住所 : 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 8 层办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招行上海大厦 18 层联系电话 : 传真 : 联系人 : 张立 叶鲲 荣恒 曾深焕 康淞奕网址 : 原始权益人名称 : 北京永盛励合信息咨询有限公司法定代表人 : 冯际住所 : 北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼 5A036 电话 : 传真 : 联系人 : 卢旭 托管人名称 : 宁波银行股份有限公司法定代表人 : 陆华裕住所 : 浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号 51

52 电话 : 传真 : 联系人 : 王博网址 : 借款人 3/ 差额支付承诺人公司名称 : 北京永同昌房地产开发有限公司法定代表人 : 张宗真住所 : 北京市西城区建功西里 1 号楼 1602 室电话 : 传真 : 联系人 : 卢旭网址 : 借款人 1/ 资产服务机构 1 名称 : 北京东兴联永同昌投资管理有限公司法定代表人 : 郑彬办公地址 : 北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼电话 : 传真 : 联系人 : 卢旭网址 : 借款人 2/ 资产服务机构 2 名称 : 北京西国贸大酒店管理有限公司 52

53 法定代表人 : 刘艳斌办公地址 : 北京市丰台区丰管路 16 号 8 号楼电话 : 传真 : 联系人 : 卢旭网址 : 信托受托人名称 : 平安信托有限责任公司法定代表人 : 任汇川办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 18F 电话 : 传真 : 联系人 : 曹文锋 蔡琼网址 : 监管银行名称 : 兴业银行股份有限公司北京分行办公地址 : 北京市朝阳区安贞西里三区 11 号电话 : 传真 : 联系人 : 李露网址 : 信用评级机构 53

54 名称 : 联合信用评级有限公司法定代表人 : 吴金善办公地址 : 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层电话 : 传真 : 联系人 : 王琇宇网址 : 法律顾问名称 : 上海融孚律师事务所负责人 : 苏惠渔办公地址 : 上海市陆家嘴世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层电话 : 传真 : 联系人 : 张伟 郭正音网址 : 会计师事务所名称 : 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层执行事务合伙人 : 张金才电话 : 传真 : 联系人 : 李述喜 54

55 网址 : 资产评估机构 / 市场调研机构名称 : 山东三鑫房地产不动产评估咨询有限公司法定代表人 : 程新军办公地址 : 山东省济南市市中区泺源大街 229 号金龙大厦主楼 18L 室电话 : 传真 : 联系人 : 王玉彬网址 : 3.2 交易结构 1 信托层面专项计划设立前, 原始权益人将 亿元货币资金委托给平安信托设立北京西国贸汽配基地单一资金信托计划, 从而拥有北京西国贸汽配基地单一资金信托计划的信托受益权 平安信托与借款人签订 信托贷款合同, 向借款人发放信托贷款 该信托贷款的贷款总额为 亿元 ( 其中, 借款人 1 东兴联永同昌的贷款金额为 :9.615 亿元 借款人 2 西国贸大酒店贷款金额为 :1.923 亿元 借款人 3 永同昌房地产贷款金额为 :7.692 亿元 借款人 1 借款人 2 和借款人 3 对信托贷款合同项下贷款互负连带责任 ) 信托贷款在信托贷款放款日后的存续期间为 144 个月, 每半年支付利息, 专项计划设立后第 1 年至第 3 年的年利率为 %, 每 3 年末由借款人和受托人重新协商确定贷款利率 预期还本方式为存续期间每半年归还部分本金, 存续期间最后一年偿还剩余全部本金 该信托贷款以借款人东兴联永同昌所持商业物业北京西国贸汽配基地为抵押物为信托贷款项下全部债权提供抵押担保, 以北京西国贸汽配基地的租金收入及综合服务费收入作为主要还款来源, 永同昌房地产综合经营收入亦为还款来源之一 55

56 根据 信托贷款合同 的约定, 借款人 1 东兴联永同昌 借款人 2 西国贸大酒店 借款人 3 永同昌房地产有按照贷款合同约定的使用贷款的权利 借款人东兴联永同昌 西国贸大酒店 永同昌房地产各自义务为 : 1) 东兴联永同昌以合法持有的租金收入 西国贸大酒店以合法持有的综合服务费收入作为信托贷款的主要还款来源, 永同昌房地产的综合经营收入亦为还款来源之一 借款人 1 借款人 2 和借款人 3 对信托贷款合同项下贷款互负连带责任 2) 抵押人东兴联永同昌将其合法所有的位于北京市丰台区丰管路 16 号 1-7 号楼的西国贸汽配基地作为抵押物 ( 详见 抵押合同 及其附件 抵押财产清单 ), 为借款人在 信托贷款合同 项下的全部义务提供第一顺位抵押担保 东兴联永同昌将其合法所有的对外出租目标项目而产生的应收账款 ( 包括 : 现有的和未来的租金债权及其相关的收益 附属权益 ) 作为质物 ( 详见 质押合同 ( 一 ) 及其附件 质押财产清单 ), 西国贸大酒店将其合法所有的为目标项目提供综合管理服务而产生的应收账款 ( 包括现有的和未来的综合服务费, 即 : 物业管理费 公共设备设施的养护维护费 保洁费 保安费 委托运营费等费用, 及其产生的收益 附属权益 ) 作为质物 ( 详见 质押合同 ( 二 ) 及其附件 质押财产清单 ), 为借款人在 信托贷款合同 项下的全部义务提供质押担保 资产服务机构根据 服务协议 的约定, 负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务 监管银行根据 监管协议 的约定, 监督基础资产产生的现金流的转付工作 2 专项计划层面 (1) 专项计划承接基础资产认购人通过与管理人签订 认购协议, 将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人管理, 管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 56

57 原始权益人根据与管理人签订的 信托受益权转让合同 的约定, 向专项计划转让基础资产, 并获得相应对价 管理人根据与原始权益人签订的 信托受益权转让合同 的约定, 将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产 交易完成后, 专项计划承接原始权益人与平安信托的信托关系, 成为信托受益人 (2) 专项计划存续期间的分配 : 平安信托在每个信托分配日, 将收到的信托贷款本息扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人, 即专项计划 管理人根据 计划说明书 及相关文件的约定, 向托管人发出分配指令 托管人根据管理人发出的分配指令, 将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益 专项计划应按下表对优先级资产支持证券投资者摊还本金 : 资产支持证券 兑付 偿还金额 ( 万元 ) 偿还方式 优先 A 级资产支 持证券 第 1 次兑付 1,900 第 2 次兑付 2,200 第 3 次兑付 2,300 第 4 次兑付 2,600 第 5 次兑付 2,800 第 6 次兑付 3,100 第 7 次兑付 3,000 第 8 次兑付 3,300 第 9 次兑付 3,600 第 10 次兑付 3,900 第 11 次兑付 4,200 第 12 次兑付 4,500 第 13 次兑付 4,500 第 14 次兑付 5,100 第 15 次兑付 5,300 第 16 次兑付 5,400 第 17 次兑付 5,900 第 18 次兑付 6,100 第 19 次兑付 6,400 第 20 次兑付 6,600 第 21 次兑付 7,000 第 22 次兑付 7, 半年还本付息

58 资产支持证券 兑付 偿还金额 ( 万元 ) 偿还方式 第 23 次兑付 7,200 第 24 次兑付 45,900 优先 B 级资产支 -- 32,300 每半年付息, 到期还本 次级资产支持证 -- 10,000 期间分配收益, 到期还本 合计 ,300 计划 如果所有资产支持证券的本金和预期收益兑付完毕, 计划管理人终止专项 专项计划分配将由托管人根据计划管理人的分配指令, 将当期分配资金划至 资产支持证券投资者的资金账户 本专项计划的交易结构如下图所示 : 交易相关方的相关权利义务说明请见本 计划说明书 第一章 当事人的 权利和义务 部分 58

59 第四章专项计划的信用增级方式 本专项计划的信用增级方式主要包括 : 4.1 证券结构化分层本专项计划安排了优先 A 级 优先 B 级和次级依次偿付顺序的证券分层设计, 其中优先 A 级资产支持证券的发行规模为人民币 亿元, 优先 B 级资产支持证券的发行规模为人民币 3.23 亿元, 次级支持证券的发行规模为人民币 1.00 亿元 根据专项计划文件的规定, 在进行期间分配时, 优先 A 级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 级资产支持证券的预期收益获得偿付, 优先 B 级资产支持证券的预期收益将优先于次级资产支持证券的预期收益获得偿付 ; 在进行期末分配和专项计划终止后的清算分配时, 优先 A 级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 级资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付, 优先 B 级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于次级资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付 4.2 现金流超额覆盖根据联合信用评级有限公司出具的 华福 - 北京西国贸汽配基地资产支持专项优先级资产支持证券信用评级报告, 本专项计划目标资产的物业租金净收入等收入对优先 A 级资产支持证券每年的利息支出存在超额覆盖, 在假定目标资产租金等收入符合依据市场评估以及历史表现所预测的现金流的正常情况下, 根据以上假定以及专项计划的分配方案, 每年的底层物业资产的经营现金净流量对 A 类资产支持证券每年利息兑付的覆盖倍数均在 1.70 倍及以上, 且信托贷款本息将对专项计划本息形成超额覆盖 4.3 目标资产租金收入及综合服务费收入应收账款质押 为保障 信托贷款合同 项下借款人的全部债务, 根据信托受托人与应收账款出质人分别签署的 应收账款质押合同 的约定, 信托受托人应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统登记为北京西国贸汽配基地全部租金收入及综合服务费收入的唯一质权人, 永同昌房地产下属控股公司西国贸大酒店对北京 59

60 西国贸汽配基地未来的综合服务费, 以及东兴联永同昌对北京西国贸汽配基地未来的租金收入的应收账款质押为专项计划提供有效增信 4.4 目标物业资产抵押根据信托受托人拟与东兴联永同昌签署的 北京西国贸汽配基地单一资金信托抵押合同 的约定, 东兴联永同昌以其持有的北京市丰台区丰管路 16 号 1-7 号楼 ( 北京西国贸汽配基地 ) 范围内的房屋及国有土地使用权, 具体指京房权证丰股字 (2006) 第 号 中华人民共和国房屋所有权证 及京丰国用 (2013 出 ) 第 号 中国人民共和国国有土地使用证 项下位于丰台区丰管路 16 号 1-7 号楼的全部房屋所有权及国有土地使用权为 信托贷款合同 项下的主债权提供抵押担保, 并应自专项计划设立日前办理完毕相关抵押登记手续 ; 北京西国贸汽配基地的基本信息详见本计划说明书第六章第 6.3 节基础资产目标物业情况部分描述 根据山东三鑫房地产不动产评估咨询有限公司于 2017 年 2 月 20 日出具的 房地产估价报告, 北京西国贸汽配基地物业 1-7 号楼的估值为人民币 亿元, 约为优先 A 级资产支持证券发行规模的 2.57 倍, 可为资产支持证券提供有效增信 4.5 评级下调增信安排若在产品存续期间, 因借款人的经营状况出现重大问题等情况, 导致优先级资产支持证券评级低于 AA-( 含 ), 则 (1) 永同昌房地产有权选择行使优先级资产支持证券优先收购权, 并按照 优先收购权协议 的约定将行权价格足额支付至专项计划账户 ; 或 (2) 专项计划根据 标准条款 约定启动临时开放退出程序, 临时开放退出程序安排与每第 3n 年 (n 为自然数且 n=1.2.3) 定期开放退出安排一致 ; 或 (3) 借款人申请提前还款, 且信托贷款提前到期, 专项计划提前终止 如前述措施均未能实现, 评级机构与管理人一致认为目标物业产生的现金流和借款人信用保证无法保障对信托贷款本息的及时偿付, 应当宣布提前终止专项计划 发生评级下调事件后, 计划管理人有权选择进入临时开放退出程序, 临时开放退出程序的安排参照 标准条款 第 6.5 款的约定进行 4.6 设立保证金启动事件的增信安排 60

61 永同昌房地产 根据 信托贷款合同 在 保证金科目 中留存的资金, 信托计划存续期内, 保证金科目 内, 第一个计划年度的保证金金额为 2300 万元, 第二个计划年度的保证金金额为 1800 万元, 第三个计划年度的保证金金额为 1500 万元 在任何一个 信托账户核算日, 信托财产专户 内资金低于当期 必备金额 时, 受托人 有权根据 计划管理人 的指令按照 信托贷款合同 的约定将 保证金科目 内的 保证金 用以补足当期 必备金额 的差额款项 4.7 差额支付承诺根据差额支付承诺人永同昌房地产出具的 差额支付承诺函, 永同昌房地产将对专项计划资金不足以支付专项计划费用 优先级资产支持证券的各期预期收益和 / 或本金的差额承担不可撤销及无条件的补足义务 考虑到永同昌房地产的资产规模较大, 经营情况较好, 永同昌房地产的差额支付承诺对进一步保证优先级资产支持证券的偿付有积极作用 4.8 触发顺序说明 信用增级措施是指在基础资产现金流不能达到预计目标时有助于保证资产支持证券本息兑付的安排 本专项计划安排了证券结构化分层 差额支付承诺 应收账款权利质押 目标资产抵押等增信方式 对于优先 A 级资产支持证券, 首先, 目标资产每期运营净收入对优先 A 级资产支持证券的当期预期收益及当期应分配本金形成了超额覆盖 在每个兑付日, 若现金流净额未达到优先级资产支持证券当期应付本息时, 永同昌房地产将对信托贷款的还款进行划付保证现金流达到当期应付信托贷款本息, 可以防范一定范围内的目标资产运营收入短缺风险 ; 其次, 西国贸大酒店及东兴联永同昌权利质押安排以及目标资产抵押安排, 可使信托受托人 ( 代表北京西国贸汽配基地信托 ) 在极端情况下通过处置西国贸大酒店及东兴联永同昌质押权利以及目标资产为优先 A 级资产支持证券的兑付提供偿付来源 ; 最后, 在分配顺序上, 在期间分配 期末分配和清算分配的情况下, 优先 A 级资产支持证券的预期收益及未分配本金优先于优先 B 级资产支持证券的预期收益及未分配本金 ( 如适用 ) 和次级资产支持证券的预期收益和未分配本金 ( 如适用 ) 获得偿付, 获得了一定内部增信 61

62 对于优先 B 级资产支持证券, 永同昌房地产作为借款人偿还信托贷款利息的设置为优先 B 级资产证券的预期收益及未分配本金的分配提供了保障 ; 西国贸大酒店及东兴联永同昌权利质押安排以及目标资产抵押安排, 可使信托受托人 ( 代表北京西国贸汽配基地信托 ) 在极端情况下通过处置西国贸大酒店及东兴联永同昌质押权利以及目标资产, 为优先 B 级资产支持证券的兑付提供偿付来源 ; 最后, 在分配顺序上, 在期间分配 期末分配和清算分配的情况下, 优先 B 级资产支持证券的预期收益及未分配本金 ( 如适用 ) 优先于次级资产支持证券的预期收益及未分配本金 ( 如适用 ) 获得偿付, 获得了一定内部增信 对于次级资产支持证券, 处置目标资产或特定权益时, 信托受托人处置目标资产或特定权益获得的处置目标资产或特定权益的收益, 在按照交易文件约定的分配顺序进行偿付后, 剩余部分可为次级资产支持证券投资者偿付提供支持 62

63 第五章原始权益人 管理人和其他专项计划参与人情况 5.1 原始权益人 原始权益人基本情况 公司设立 存续情况公司名称 : 北京永盛励合信息咨询有限公司统一社会信用代码 : MA00C2BX8X 企业地址 : 北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼 5A036 法定代表人 : 冯际注册资本 :2, 万人民币成立日期 :2017 年 02 月 22 日经营范围 : 社会经济咨询 ; 企业管理 ; 市场调查 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售文具用品 ; 租赁计算机及通讯设备 ; 翻译服务 ; 办公设备维修 ; 体育运动项目经营 ( 高危险性项目除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 组织结构北京永盛励合股权结构图 63

64 北京永盛励合组织架构图 财务概况由于本专项计划尽职调查以 2016 年 12 月 31 日为财务基准日, 北京永盛励合信息咨询有限公司成立于 2017 年 02 月 22 日, 因此,2014 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日无相应财务数据 2017 年 1-6 月财务数据源于公司 2017 年半年度未经审计财务报表数据 北京永盛励合 年及 2017 年半年度财务数据单位 : 元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动资产 19,999, 非流动资产 资产总计 19,999, 流动负债 非流动负债 负债合计 所有者权益合计 19,999, 负债和所有者权益总计 19,999, 营业收入

65 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 营业利润 利润总额 净利润 借款人 3/ 差额支付承诺人 : 北京永同昌房地产开发有限公司 基本情况 公司设立 存续情况 1 基本信息公司名称 : 北京永同昌房地产开发有限公司法定代表人 : 张宗真注册资本 :50, 万元注册登记日期 :2000 年 03 月 29 日统一社会信用代码 : A 注册地址 : 北京市西城区建功西里 1 号楼 1602 室公司经营范围 : 房地产开发 ; 销售商品房 ; 技术开发 技术服务 技术转让 技术咨询 ; 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 北京永同昌房地产开发有限公司历史沿革情况北京永同昌房地产开发有限公司由厦门永同昌集团有限公司 ( 万元, 80%) 刘晓丽( 万元,15%) 和范同舜 (50.00 万元,5%) 于 2000 年 3 月共同出资成立, 住所为北京市宣武区建功西里 1 号楼 1602 室, 法定代表人为张宗真, 公司类型为其他有限责任公司, 注册资本及实收资本为 1, 万元 65

66 根据北京中宣育会计师事务所有限责任公司 2000 年 3 月 22 日出具的 中宣育验字 (2000) 第 2063 号 开业验资报告, 截至 2000 年 3 月 22 日, 北京永同昌房地产开发有限公司自有资金核实为 1, 万元 公司设立时的股本结构如下 : 序号 股东名称 货币出资金额 ( 万元 ) 占总股本比例 (%) 1 厦门永同昌集团有限公司 刘晓丽 范同舜 总计 1,000, 年 6 月刘晓丽和范同舜将其拥有的 200 万元股权转让给福建永同昌工贸发展有限公司, 转让完成后, 公司注册资金为人民币 1, 万元, 其中厦门永同昌集团有限公司持有 80% 股权, 福建永同昌工贸发展有限公司持有 20% 股权 2001 年 3 月厦门永同昌集团有限公司和福建永同昌工贸发展有限公司分别增资 1, 万元和 万元, 注册资本变更为 2, 万元, 其中厦门永同昌集团有限公司持有 73.40% 股权, 福建永同昌工贸发展有限公司持有 26.60% 股权 2009 年 10 月厦门永同昌集团有限公司和福建永同昌工贸发展有限公司分别增资 19, 万元和 7, 万元, 注册资本变更为 30, 万元, 其中厦门永同昌集团有限公司持有 73.40% 股权, 福建永同昌工贸发展有限公司持有 26.60% 股权 2016 年 12 月, 根据公司股东会议决议将注册资本由 30, 万元增加到 50, 万元, 增资后厦门永同昌 福建永同昌持股比例分别为 73.40% 和 26.60% 截至 2016 年 12 月底, 公司注册资本 50, 万元, 公司由张宗真 陈爱钦及张源家族共同控制 股权结构 组织架构及治理结构 66

67 1 股权结构截至 2016 年 12 月 31 日, 北京永同昌房地产开发有限公司实际控制关系如下 : 股权结构图 2 组织架构 公司设置有 5 个职能部门, 组织结构图如下 : 67

68 内部管理机构设置及其主要部门职能介绍 : (1) 投资发展中心投资发展中心职能主要包括 : 负责与其合作伙伴之间组建联合体共同竞拍土地及合作项目的运营管理工作, 面向全国市场参与土地招拍挂, 目前竞拍土地集中于北京 天津两地 ; 其次, 负责定期对全国房地产市场进行研究分析, 并为公司出具房地产研究分析报告, 为公司高层决策提供依据 ; 此外, 该中心还负责现行投资项目的建设发展, 确保投资项目的建设发展工作 投资发展中心目前有 4 名员工, 该中心总经理主要负责全国范围内土地招拍挂 土地竞拍取地环节 其他员工分别负责合作项目的管理工作 合作项目成本控制工作 项目现场踏勘工作 出具投资报告和投资分析报告等 投资发展中心制度体系健全, 责任分工明确, 整体运行良好, 是公司未来发展中的重要组成部分 (2) 开发管理中心开发管理中心职能主要包括 : 为各项目公司进行技术服务及对其运营管控 中心所辖三个部门 : 综合部 设计部 工程部 综合部主要负责开发管理中心与各项目公司对接联络工作 开发管理中心内部人力资源 外部技术人员衔接 外部资源整合及日常工作 ; 同时负责开发策略 广告策略协同 地产政策研究 销售管理及统计 对接创新系统 ERP 系统管理 设计部主要负责建筑设计 产品研发 产品形象控制 建筑空间价值深度利用, 广告设计 企业形象和 VI 设计, 公司形象设计, 设计流程及施工图审查 工程质量评定 装修工程管理 专业设计 项目公司信息收集和发布 工程部主要负责公司自持项目升级改造的开发管理, 工程的技术管理 进度管理 质量管理 资料管理 验收组织等 其次负责开发项目巡查, 并组建巡查小组按季度对集团自营项目进行巡查, 深度掌握项目开发进程 质量, 准确掌握开发项目的数据信息 (3) 成本控制中心 68

69 成本控制中心职能主要包括 : 协助项目公司制定合理的目标成本 通过搜集 整理 汇总历史成本资料, 组织编制及审核工程施工预算, 协调项目公司 咨询单位与施工单位预算核对工作 其次负责协助项目公司编制工程招标文件, 参与项目公司对经济投标书进行分析 在工程施工阶段汇总编辑项目目标成本细则及目标成本控制绩效考评细则, 并负责监督 评估, 按月分析目标成本变动情况, 梳理项目动态成本 客观准确地评估动态成本, 严格审核各项工程费用 ; 最终实现对目标成本的控制, 从而提高公司产品的竞争力 成本控制中心在成本信息的管理上建立和完善工程造价和材料设备价格信息资料库, 定期进行专题或综合的成本分析和研究, 同时着重注意收集其他公司成本管理先进举措, 加以吸收利用和推广, 审核并及时办理各项合同 各项付款 各项结算的审批工作 全面审核竣工工程结算, 确定目标成本总控指标 分解成本控制指标 提出控制要点, 根据结算报告完成各项工程清算, 并确保目标成本的有效控制, 结算资料原件工程结算后由专人统一归档管理 成本控制中心目前运行良好, 责任分工明确, 各项成本管理规章制度完善, 分别制定了成本管理的有关规范及实施细则 部门内部管理规范制度等一系列规章制度, 为公司成本控制运行提供了良好保障 (4) 计划财务中心计划财务中心职能主要包括 :(a) 负责公司及各下属子公司财务管理, 组织实施国家会计法律法规 公司的财务管理制度及相关管理办法 (b) 建立 健全财务规章制度和财务基础工作规范, 完善财务评价体系和财务人员评价 激励机制, 充分调动财务人员积极性 创造性 (c) 负责公司及各下属子公司资金预算的收集 汇总, 审核预算的编制 调整情况, 检查 分析预算的执行情况等 (d) 组织编制公司财务决算, 检查 分析目标计划执行情况, 运用会计资料和经营业务资料分析公司经济运行情况和财务状况, 为公司决策提供有力保障 (e) 完成公司的会计核算工作, 编制公司财务报表 公司合并财务报表及各类经济业务统计报表, 编制公司年度财务报告 (f) 负责公司税收申报 筹划管理, 管理和指导下属子公司的税收筹划, 统一协调公司对外税务关系 (g) 参与公司重大投资项目 资本运营项目的前期分析 论证, 重大经济合同的会签 69

70 (h) 负责公司资产的价值管理, 建立完善资产管理制度 (i) 定期或不定期对下属子公司进行内部审计 (j) 拟定公司财务人员培训 学习计划, 负责组织财务人员学习 培训 (k) 负责公司财务会计电算化管理, 运用会计电算化及网络平台, 提高财务工作效率和管理水平 (5) 行政管理中心行政管理中心职能主要包括 : 负责秘书管理 接待管理 车辆管理 行政管理 会议管理 人力资源管理 信息管理 档案管理 办公空间环境管理等全面综合性工作 具体细则有高管秘书工作, 对外事务及外部关系协调工作及其他高管交办的各项事务 ; 同时还负责行政文件起草 修改及报批管理 ; 负责企业证照办理 年检及变更工作 ; 负责行政会议通知 组织 会务及相关会议纪要撰写工作 ; 负责行政 商务接待工作 ; 负责办公用品, 资产, 其他日常用品采购 发放等资产管理工作 ; 负责车辆日常调派, 维护管理及档案文件管理 ; 负责办公空间的调整搬迁 设备修缮 ; 网络运行, 设备检测及信息系统维护等信息管理工作 ; 负责网站新闻拟定 编辑 发布工作 ; 负责重要会议 活动等拍照 摄像 录音及资料保存工作 ; 负责员工职业生涯规划 招聘 培训 薪酬 绩效 劳动关系等人力资源管理工作 3 治理结构 (1) 治理结构公司按照 公司法 证券法 及其他有关法律, 制定了 北京永同昌房地产开发有限公司章程, 建立了严格的法人治理结构, 对公司的经营宗旨和范围 股东会 执行董事 监事会 经营管理机构 财务会计制度 利润分配等做出了明确的规定 (2) 股东会股东会是公司的最高权力机构, 依法行使决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的执行董事 监事 决定有关执行董事 监事的报酬事项 ; 审议批准执行董事的报告 ; 审议批准监事的报告 ; 审议批准公司的年度 70

71 财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 ; 对公司增加或减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 修改公司章程 ; (3) 执行董事公司不设董事会, 设执行董事一名, 执行董事为公司的法定代表人, 由股东会选举 任期三年, 任期届满, 可连选连任 执行董事负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ; 执行股东会的决议 ; 审定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制定公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; 制定公司合并 分立 变更公司的形式 解散的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; 制定公司的基本管理制度 (4) 监事公司不设监事会, 设监事一人, 监事由股东会选举产生, 任期每届三年, 任期届满, 可连选连任 根据 公司章程 规定监事行使下列职权 : 检查公司财务 ; 对执行董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的执行董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事和高级管理人员予以纠正 ; 提议召开临时股东会会议, 在股东会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 向股东会会议提出提案 ; 依照公司法第一百五十二条的规定, 对执行董事 高级管理人员提起诉讼 ; 监事可以列席股东会会议 (5) 总经理公司设总经理一名, 由执行董事聘任或解聘, 总经理对股东会负责, 并行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东会决议 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟定公司内部管理机构设置方案 ; 拟定公司的基本管理制度 ; 制定公司的具体规章 ; 提请聘任或者解聘公司财务负责人 ; 决定聘任或 71

72 者解聘除应股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 总经理列席股东会会议 主营业务情况及财务状况 北京永同昌房地产开发有限公司是一家以房地产开发为主的复合型地产公司, 具有国家二级房地产开发资质 ( 资质证书号码 :XC-A-0409) 公司的房地产类业务涵盖房地产开发 物业经营 房屋租赁及酒店等业务 2014 年度 2015 年度及 2016 年度, 公司房地产开发收入分别占主营业务收入 73.46% 67.81% 50.32%, 其余主要为工程施工收入 汽车销售收入 公司的业务模式现阶段主要以自主开发房地产项目为主, 开发项目主要分布在北京 厦门 武汉 丹东 漳州 临沂 商丘等地 未来, 公司将逐步向地产项目财务投资方向转型, 积极同国内大型上市房企寻求项目合作机会, 通过与其他大型房地产企业组成 联合体 的方式进行土地竞拍, 或与其他大型房地产企业共同参股项目公司的方式参与房地产项目开发 公司积极推动新型业务模式及探索地产相关多元化业务, 通过建设并持有专业市场, 商业综合体及物流园区等自持经营性物业, 获取长期稳定收益, 推动公司持续长远发展 公司适当涉足工程建设 酒店经营 汽车销售 商业商贸 物业管理其他行业, 谨慎进入具有核心技术和创新经营模式的新兴产业, 从而分散经营风险, 增加盈利途径 公司业务经营情况 2014 年度 2015 年度及 2016 年度, 公司分别实现营业总收入 344, 万元 420, 万元和 308, 万元, 分别实现净利润 108, 万元 144, 万元和 62, 万元 具体板块营业收入情况如下表 : 永同昌房地产 年公司主营业务收入情况 业务板块 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入占比毛利率 ( 亿元 ) (%) (%) 收入占比 ( 亿元 ) (%) 毛利率收入占比 (%) ( 亿元 ) (%) 毛利率 (%) 房产开发 汽车销售收入 工程施工 物业经营

73 业务板块收入占比毛利率 ( 亿元 ) (%) (%) 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入占比 ( 亿元 ) (%) 毛利率收入占比毛利率 (%) ( 亿元 ) (%) (%) 酒店收入 房屋租赁收入 其他收入 合计 北京永同昌房地产公司 2014 年 2015 年 2016 年主营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元,2016 年营业收入大幅下降的主要原因如下 : (1) 由于公司投资策略的转变, 公司自 2013 年起主要以合作开发模式为主, 所有合作项目都不在合并范围内, 合作项目的收入无法体现在合并报表中 且 2016 年度处于收入确认阶段的投资项目较少 (2) 公司转变经营模式开展长租业务, 如北京将台公司丽都壹号自 2016 年 6 月起房产转为租赁方式, 导致公司 2016 年销售收入减少 因此,2016 年公司营业收入下降 北京永同昌房地产公司 2014 年 2015 年 2016 年营业利润分别为 14.8 亿 元 亿元和 8.55 亿元, 营业利润下降的主要原因如下 : (1)2016 年营业总收入下降, 具体原因如上述分析 ; (2) 投资性房地产 2016 年评估增值幅度较小, 公允价值变动收益较 2015 年减少 3.8 亿元 ; (3) 公司合作项目福州五和 2016 年的交房数量较 2015 年减少, 导致五和 投资收益减少 1.81 亿元 1 房地产开发业务 (1) 公司拿地策略 (a) 拿地原则 公司根据自身的开发能力和土地市场行情每年对土地收储政策进行调整, 秉 承风险控制为第一要务, 审慎论证项目, 储备优质低价的土地资源 近年来, 公 73

74 司主要关注一 二线核心及重点城市的土地收储机会 公司全面进军一线 二线城市, 审慎涉足三线 四线城市, 重点关注北京 上海 天津 深圳 广州 福州 厦门 武汉 合肥 苏州等地区 公司拿地测算严格按现有市场行情测算, 不考虑未来市场的上涨, 保证净收益足可以覆盖资金成本的土地价格为最高拿地价格, 防范行业系统性风险对公司未来的影响 (b) 拿地判读分析 流程 : 信息收集 : 土地市场招拍挂信息公布后, 投资发展中心开始对项目进行现场勘查, 收集资料, 取得地块意向红线 地形图 区域控规 地块规划指标 地块现状 周边现状 周边规划 土地权属 周围重要信息调查 地块竞争对手 目标地块分析 : 对地块的地形 地貌 地质 坡向 景观进行分析, 并分析地块与周边道路 规划的关系, 根据地块规划指标, 确定地块适合的产品形态及可能的产品组合 ; 根据市场现状及竞争情况, 明确项目的目标客户, 确定项目的市场定位, 提出市场能够接受的产品形态 ; 确定项目预案设计的思路, 提出项目营销策略 以上工作由投资发展中心 开发管理中心 计划财务中心共同沟通完成, 并出具书面报告 编制项目预案 : 投资发展中心根据各职能部门意见, 确定项目规划预案 ; 确定项目开发进度 ; 确定项目销售及价格策略 ; 进行项目经济测算 最终形成项目报告上报审批人 项目审批 : 公司执行董事 执行总经理 主管投资副总经理 财务总监审批会签, 决定是否参加招拍挂, 并规定授权举牌最高价格 (c) 土地获取方式目前, 公司土地收购方式有单独土地竞拍 合作竞拍和收购股权三种 ; 其中, 合作竞拍模式中公司主要与万科 金地和远洋等大型上市房企合作 (2) 销售模式及定价原则 (a) 销售模式 74

75 公司采用自主销售和委托代理相结合的销售模式, 以增强项目竞争力和提高团队间的竞争 在房地产市场较繁荣的城市和去化率高的项目, 公司通过自行组建团队的方式进行销售, 有效地控制了销售成本 ; 对于新进入市场, 公司通过委托代理销售, 便于利用中介机构在区域内的资源优势, 快速了解和进入新区域市场, 实现区域占有率的提升 除此之外, 公司还加强了体验式营销并辅以互联网营销, 形成了线上和线下的双重品牌推广 (b) 定价策略在产品定价策略上, 公司在产品投放市场前, 主要通过对比周边竞争楼盘的方式制定自己产品的价格 公司通过对比周边楼盘的户型设计 外立面设计 绿化指标等要素, 结合所开发楼盘的产品特点, 依据市场调查得出具体的价格区间, 再根据预售期和推广期的市场反响确定最后的产品价格 (3) 成本及采购控制措施各项目公司在获得储备地后, 将向集团成本控制中心完成不同开发阶段的成本控制目标预算申报, 分别为土地版, 扩初版, 施工图版等, 各阶段的目标成本分解成大小不一的合约规划, 并通过明源 ERP 系统锁定数据, 锁定的合约规划成本数据将在各开发阶段对将发生的成本形成控制和约束, 具体可参考集团明源 ERP 系统 集团和项目公司根据 ERP 系统中的权限设定, 对不同类型和金额的采购或合同进行分级管理, 项目公司权限内的, 由项目公司自行参照合约规划的目标成本进行控制, 确保待签合同成本不超出预算金额, 集团成控中心在 ERP 系统后台, 对各项目公司权限内签订的合同进行不定期的抽查复核 ; 超出项目公司权限的, 按正常流程上报采购合同, 由集团成控中心复核审批 具体可参考成控管理权限表 开发过程中的各项成本发生归集到不同对应的合约规划科目中, 项目公司均必须通过 EPR 系统上报采购或分包合同, 且合同不得超过预先锁定的成本控制目标, 否则合同审批不予通过 针对具体的采购内容, 集团成本控制中心和项目公司根据招采权限表进行分 75

76 级控制, 项目公司按照相应的招采流程进行供应商的实地考核, 评估, 多轮次招 标, 最后定标后通过 ERP 系统按已设定审批路径进行合同的审批与签核 (4) 公司及并表子公司房地产开发主要资质 公司并表子公司房地产开发主要资质 公司名称 主要资质 有效期 北京永同昌房地产开发有限公司 房地产开发二级资质 丹东永同昌建设发展有限公司 房地产开发一级资质 (5) 公司房地产业务经营情况 (a) 近三年房地产运营情况 永同昌房地产 年末公司房地产运营数据 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 当期新开工面积 ( 万平方米 ) 当期新开工项目数量 ( 个 ) 期末在建面积 ( 万平方米 ) 期末在建项目数量 ( 个 ) 当期竣工面积 ( 万平方米 ) (b) 近三年房地产销售情况 永同昌房地产 年末公司房地产销售数据 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 达预售项目 ( 个 ) 签约销售面积 ( 万平方米 ) 签约销售金额 ( 万元 ) 150, , , 签约销售均价 ( 元 / 平方米 ) 7, , , 结转面积 ( 万平方米 ) 结转收入 ( 万元 ) - 280, , (c) 公司在售项目情况 永同昌房地产 2016 年公司主要在售项目情况 单位 : 亿元 / 万平方米 项目名称 总投资施工面积可销售面积已售面积待售面积已销售额 东镇欣园 ( 丽都壹号 ) 托斯卡纳小镇北区 托斯卡纳小镇南区 滨江壹号

77 项目名称 总投资施工面积可销售面积已售面积待售面积已销售额 唐宁壹号 柏林大道 藏龙岛致逸大酒店 杨桥小区一期 藏龙岛致逸杨桥小区 1# 2# 楼 藏龙岛致逸大酒店及酒店公寓 白云国际商业广场 JP03 地块 尚城豪庭西区 尚城豪庭东区 华府 金浦世家 伊丽莎白 合计 (d) 公司在建及拟建项目投资 项目建设情况 永同昌房地产 2016 年末公司在建及拟建项目投资计划 单位 : 亿元 项目 总建筑面积计划总已完成未来尚需 ( 万平方米 ) 投资投资投资 开工时间 进度 东镇欣园 ( 丽都壹号 ) % 托斯卡纳小镇北区 % 托斯卡纳小镇南区 % 滨江壹号 % 唐宁壹号 % 柏林大道 % 藏龙岛致逸大酒店 杨桥小区一 % 期 藏龙岛致逸杨桥小区 1# 2# 楼 % 藏龙岛致逸大酒店及酒店公寓 % 白云国际商业广场 % 2013JP03 地块 % 77

78 项目 总建筑面积计划总已完成未来尚需 ( 万平方米 ) 投资投资投资 开工时间 进度 尚城豪庭西区 % 尚城豪庭东区 华府 金浦世家 % 伊丽莎白 % 合计 (6) 主要开发项目简介 (a) 丹东永同昌建设发展有限公司 滨江壹号 :2010 年 3 月 23 日我公司与丹东市临港产业园区国土资源局签订 了土地出让合同, 合同项下的宗地坐落于振兴区浪头产业园区, 土地面积 平方米, 用于开发了滨江壹号小区 唐宁壹号 :2012 年 1 月 13 日我公司与丹东市临港产业园区国土资源局签订 了土地出让合同, 合同项下的宗地坐落于新城区, 土地面积 : 北区 平方 米 ; 南区 平方米, 合计 平方米, 用于开发唐宁壹号小区 (b) 北京将台房地产开发有限公司 2010 年 7 月, 丽都壹号项目开盘, 最先销售 7 8 号楼, 然后销售 5 6 号楼,2013 年开始销售 1 号楼,2014 年销售 2 号楼,2015 年 10 月底三号楼开盘 目前 号楼已经基本售完入住,2 号楼大部分已售完, 目前在售楼盘主要是 3 号楼 (c) 临沂永同昌房地产开发有限公司 临沂项目分为伊丽莎白东岸与伊丽莎白花漾两个楼盘, 东岸项目前期开发的别墅与洋房, 洋房 (9-20) 号楼销售 95%,2013 年 年主要开发高层了 # 54-55# 34-35# 123# # 113#, 预售面积 平方米, 可售套数 1706 套 2015 年开发了高层 # 洋房 56-59# #, 预售面积 平方米, 预售套数 643 套 伊丽莎白花漾楼盘 2014 年开发了洋房 20-23# 楼, 预售面积 平方米, 可售套数 176 套 (d) 商丘绿城置业有限公司 78

79 白云国际商业广场项目是商丘市政府招商引资的重点项目, 该工程结构形式为地下两层框架剪力墙结构, 总建筑面积近 7 万平方米 地下二层主要功能为部分商业超市 设备房及地下停车场, 地下一层主要功能为地下商业超市及下沉式购物广场 地上规模为 4 万多平米的园林式景观休闲广场 该广场注重人文景观及自然环境, 是广大市民休闲娱乐最理想的场所, 该项目将打造成商丘市地标建筑, 带动商丘市商业产业的全面升级, 颠覆商丘传统的商业格局 (e) 武汉藏龙酒店管理有限公司武汉藏龙酒店投资管理有限公司开发武汉杨桥小区致逸大酒店项目位于位于武汉市江夏区流芳街长咀 梁山头村, 地块形状呈扁梯形状, 土地规划用途为商服 住宅用地 其四至为东至谭湖路, 南至汤逊湖, 西至银河湾, 北至藏龙大道, 规划总用地面积为 m2 ( 折合 亩 ), 净用地面积 m2 ( 折合 65.6 亩 ) 规划用地性质为商业服务用地和居住用地 土地使用权类型为出让用地, 宗地编号为 J , 图号为 ; 土地登记证书号为 : 夏国用 (2010) 第 055 号 项目地块周边交通状况良好, 城市配套设施齐全 地形较为平坦且两面临湖, 环境优美, 适宜房地产开发, 项目分两期进行开发, 分 3 期进行销售, 截止目前项目一期与二期 1# 2# 楼已取得预售许可证 武汉杨桥杨桥小区一期项目于 日取得预售许可证, 核准预售面积 平方米, 该预售项目为 29 栋别墅, 由于产品体量大, 总体价格高, 截止目前销售 1 套 武汉藏龙岛杨桥小区二期项目于 日取得预售许可证, 核准 1# 2# 楼住宅建筑面积 平方米及商业面积 平方米, 该项目结合市场购房刚性需求 (f) 漳浦丽都房地产开发有限公司漳浦项目分为尚城豪庭西区与华府金浦世家两个楼盘, 尚城豪庭西区 2014 年开发小高层 45~47#, 预售面积 平方米, 可售套数 120 套 2015 年开发小高层 48~49#, 预售面积 8791 平方米, 可售套数 80 套 ; 开发高层 51#, 预售面积 平方米, 可售套数 234 套 开发别墅 1~3# 13~28#, 预售面积 平方米, 可售套数 45 套 2016 年开发别墅 4~5# 29~36#, 预售面积 5983 平方米, 可售套数 24 套 79

80 (g) 厦门永同昌置业有限公司 厦门永同昌置业有限公司开发的集美北站 2013JP03 地块位于厦门北站片区, 以厦门北站为核心, 打造集美区商贸讯息交流重镇以及生活 就业 出行平衡的新城区, 是 交通 商务 居住 复合形态的城市门户及创意生活城 北站片区规划特点 : 通过完善配套, 从产业 商贸等方面保障丰富的人流和客源, 拉动片区成长 以交通枢纽为中心 ; 交通枢纽与商贸中心结合 ; 汽车 中药 IT 等产业基础保障区域长期繁荣 (7) 土地储备情况永同昌房地产 2016 年末公司土地储备情况单位 : 万元 / 万平方米占地规划项目名称所在地取得时间获取金额物业类型享有权益面积建面交通局地块丹东市开发区 , 商务金融 % 南屿文化产业闽侯县南屿镇 , 商业服务 % 园中溪 南前村公司土地储备现行策略及未来计划 : 公司根据自身的开发能力和土地市场行情每年对土地收储政策进行调整, 秉承风险控制为第一要务, 审慎论证项目, 储备优质低价的土地资源 近年来, 公司主要关注一 二线核心及重点城市的土地收储机会 公司全面进军一线 二线城市, 审慎涉足三线 四线城市, 重点关注北京 上海 天津 深圳 广州福州 厦门 武汉 合肥 苏州等地区 2013 年以来, 公司主要作为一个房地产市场的财务投资者, 在土地市场积极同万科 龙湖 金地 远洋 华远 旭辉等大型上市房企合作, 共同开发, 合作共赢, 参股经营, 不操盘, 不并表, 充分利用大型知名房企的品牌效应和成本优势, 获取最大化的利润空间 今后也将秉承这一思路, 走合作开发道路, 做财务投资者, 可纳入财务报表的开发项目将持续减少, 操盘项目越来越少 2 汽车销售板块 公司汽车销售业务的主要经营主体为汇京柯曼和汇京世纪 2014 年 2015 年和 2016 年均实现营业收入 5.48 亿元, 整体经营较稳定 80

81 汇京柯曼店面严格按照标致品牌全球统一准建造汇京柯曼店面严格按照标致品牌全球统一准建造汇京柯曼店面严格按照标致品牌全球统一准建造 - 标致蓝盒子, 建筑面积 10,000 平方米, 其中汽车展厅面积米, 其中汽车展厅面积 1,200 平方米 维修车间面积 4,500 平方米 备件库房 400 平方米平方米 快修区 600 平方米平方米 钣喷区 600 平方米 培训中心 2,000 平方米, 店外停车区 2,000 余平方米 ; 汇京世纪是经东风汽车有限公司乘用车公司批准的北京地区特许一级经销商, 展厅位于朝阳区来广营西路 18 号, 占地面积 1 万多平方米, 是目前北京地区规模展厅最大的东风日产四位一体店 (4S), 为用户提供从购车咨询 售后维修 保险办理 索赔 装饰等一体服务 从品牌授权看, 汽车制造商在对门店建设视察通过后, 将与公司签订最终经销授权协议 公司所获授权属非独家性质, 可持续代理, 公司需完成汽车制造商每年销售任务并通过审核, 由汽车制造商酌情选择重续, 汽车制造商亦有权以特定理由终止经销授权协议 从采购方面看 公司以销定采, 采购商品主要包括整车采购 油漆辅料 汽车用品等 ; 整车采购车型为 NISSAN 和东风标致品牌下车型 从采购均价来看, 上述品牌均呈现上升趋势 ; 采购量方面, 近三年有所波动, 主要受下游消费者需求及公司销售计划等因素所致 公司通常以银行承兑汇票和现金预付的形式向汽车制造商支付全部采购价款, 无账期, 付款后新车一般在下线后 7 天左右到达公司 根据经销授权协议, 汽车制造商承担进口及国产新乘用车运至公司过程中的运输成本以及运至物流公司的过程中产生的损坏 损失风险, 公司承担产品交付物流公司之后的相关风险 永同昌房地产 年公司整车采购均价及采购量单位 : 万元 / 辆 2014 年 2015 年 2016 年品牌均价采购量均价采购量均价采购量东风标致 , , ,180 东风日产 , , ,462 从销售模式看, 公司就所售出的每辆乘用车与客户订立销售合约, 约定价格及交货日期 公司一般要求买方于签订销售合约当日支付全部价款或者相当于全部价款 10% 的订金, 余款于买方于交货日期或之前付清 对于分期支付客户, 分 81

82 期首付一般交付全款的 30%~90%, 贷款年限 1~3 年不等 从市场推广看, 公司以门店为导向, 重点拓宽公司门店在该地区对客户的覆盖面 公司维持有潜在客户数据库, 并向为公司门店引介新客户的现有客户派发转介奖金 ; 在杂志及当地广播媒体上刊播门店广告 ; 参加制造商的市场推广及促销活动, 如新车型的首发活动等 从销售情况看, 公司近三年各品牌销售均价均呈现上升趋势 ; 销售量方面, 均呈现波动上升趋势, 主要受下游需求影响 永同昌房地产 年公司整车销售均价及销量单位 : 万元 / 辆 2014 年 2015 年 2016 年品牌均价销售量均价销售量均价销售量东风标致 , , ,221 东风日产 , , ,488 从下游客户看, 公司汽车销售业务的客户主要是自然人 公司的该项业务属零售性质, 年公司并无占收入超过 1% 的单一主要客户 总体看, 公司汽车销售业务经营状况较稳定 3 工程施工业务板块公司工程施工业务的主要经营主体为永同昌建设集团有限公司 ( 以下简称 永同昌建设 ) 永同昌建设资质健全, 拥有房屋建筑工程施工总承包一级, 并兼有地基与基础工程一级 建筑装修装饰工程一级 机电设备安装工程一级 智能化工程一级 建筑幕墙工程二级资质 ; 凭借其丰富的施工经验及优秀的施工质量, 先后荣获 : 福建第三产业 300 大企业 安全生产先进单位 福州市建设工程质量管理先进单位 创优先进单位 AAA 级信用企业 质量管理先进单位 福州市房地产十佳企业等 永同昌建设在北京 武汉 丹东 山东临沂 厦门 漳州等地均成立了分公司, 便于当地施工项目管理 公司拥有高效的经营组织保证体系和高水平的专业施工队伍, 现有各类技术人员 445 人, 其中高 中级工程技术管理人员 270 名, 一 二级骨干建造师 ( 项目经理 )51 人 永同昌建设建筑施工的直接成本主要由材料和人工费用组成, 材料款占总成本 72%, 人工费费用占总成本 28% 82

83 永同昌房地产 2016 年采购前五大客户 序号供应商名称供应产品结算方式 1 上海开鸿钢铁贸易有限公司钢筋 2 福建靓居建筑材料有限公司建筑材料 3 福建源润建材有限公司混凝土 4 福州建迪混凝土有限公司混凝土 不定期 账期一年以上, 采 用承兑汇票 银行转帐或现 金结算 5 福建鼎日贸易有限公司水泥 永同昌房地产 2016 年下游前五大客户 序号 销售商名称 销售产品 结算方式 1 北京将台房地产开发有限公司 2 福建五和建设发展有限公司 3 临沂永同昌房地产开发有限公司 4 武汉藏龙酒店投资管理有限公司 房地产 银行转账 5 北京上和致远房地产开发有限公司 永同昌房地产 年重点施工项目 序号项目名称备注 1 2 福州奥林匹克花园一期 E1 地块 1#-11# 楼 1# 与 7# 连接体及地下室工程福州奥林匹克花园一期 B2 地块 10# 11# 14# 15# 和 10# 与 14# 连接体 3 福州奥林匹克花园一期 C5 地块 19-27# 楼工程 ( 二期 ) 福建五和建设发展有限公司 4 福州奥林匹克花园一期 C5 地块 28-29# 楼工程 ( 二期 ) 5 福州奥林匹克花园 C1 地块 1-5# 楼及地下室施工合同 补充协议 6 福州奥林匹克花园一期 C5 地块 1-18#30-35# 楼工程 建瓯林业采育场棚户区危旧房改造工程 1# 2# 4# 7 楼工程 8 倚能 美林湾南区住宅楼工程 福建省建瓯福人林业有限公司海南倚能房地产开发有限公司 9 北京丽都壹号 1# 2# 装修工程北京将台房地产开发有限公 83

84 序号项目名称备注 10 北京丽都壹号 2# 装修工程 11 北京西红门华远汇项目施工总承包工程 12 武汉杨桥小区 1#2# 13 临沂 12/13/14/18/19/20 花园洋房 14 临沂北区 34-35# 123# 楼高层工程 司北京上和致远房地产开发有限公司武汉藏龙酒店投资管理有限公司临沂永同昌房地产开发有限公司 4 房屋租赁及物业经营板块 房屋租赁及物业经营板块的运营实体主要包括 3 家公司, 分别为北京东兴联 永同昌投资管理有限公司 商丘绿城置业有限公司及武汉交运高新物流有限公 司 (1) 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 北京东兴联永同昌投资管理有限公司成立于 2002 年, 注册资金 6000 万元, 坐落在北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼, 主要从事物业管理 机械设备租赁 商业设施租赁 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 房地产开发 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 ; 信息咨询 ; 销售汽车配件 建筑材料 装饰材料 ; 机动车公共停车场服务 东兴联永同昌成立至今, 仅开发了西国贸商业城项目, 属于其自持项目, 是公司合并范围内最核心的资产 (2) 商丘绿城置业有限公司 商丘绿城置业有限公司成立于 2008 年 01 月 18 日, 注册资金 8,500 万元, 由北京东兴联永同昌投资管理有限公司控股 60% 商丘绿城项目是商丘市政府招商引资的重点大型商业项目, 位于商丘市政府对面, 城市核心位置, 总占地面积 43, 平方米, 规划总建筑面积约 7 万平方米 于 2013 年 3 月开工, 已于 2015 年 12 月竣工, 总投资约 3 亿元, 已经全部投入 该项目作为公司自持物业, 目前项目招商已完成 95% 以上, 且成功引进了知名零售企业大润发超市, 租赁经营面积 4.5 万平方米, 已于 2016 年 1 月 22 日全面开始对外试营业, 其余 2.5 万平方米商业也已基本招商完成并投入运营, 出租率 90% 84

85 (3) 武汉交运高新物流有限公司武汉交运高新物流有限公司成立于 2013 年, 原为湖北汽车运输有限公司全资子公司, 后经国资委及武汉新港投集团批准, 于 2015 年 5 月 19 日由北京将台房地产开发有限公司出资 1920 万元占比 32%, 北京东兴联永同昌投资管理有限公司出资 1680 万元占比 28%, 湖北汽车运输有限公司出资 2400 万元占比 40%, 三家企业共同合资, 合计注册资本为 6000 万元 武汉汉口北高新物流示范园为公司开发建设并自持的项目, 位于武汉市汉口北 黄陂区南, 项目规划总用地 760 亩, 总建筑面积约 506,920 平方米, 分三期建设, 总投资额约 12 亿元, 该项目的核心商业定位是提供集成式的 分属不同行业的国际分销 分拨 制造与加工物流设施及其相关的延伸物流服务, 成为以物流园区为载体 以信息化为核心 以资源的有效整合和供应链管理为目标的物流服务商 目前, 该项目已投资建设完成一期甩挂运输仓库 1 万平方米及相关道路设施建设, 并取得了项目竣工验收备案证, 房产证正在办理中 ; 二期项目方案规划设计中 5 酒店经营业务板块截至 2016 年 12 月 31 日, 公司在北京 厦门拥有 2 家已开业酒店, 分别是北京西国贸大酒店和厦门罗约海滨温泉酒店 (1) 北京西国贸大酒店北京西国贸大酒店是按照五星级标准投资兴建的园林式商务型酒店 酒店地处北京市西南三环丽泽商业圈, 交通十分便利 北京西国贸大酒店于 2010 年 4 月 8 日正式挂牌五星级, 成为丰台区第一家, 北京市第 58 家挂牌五星级饭店 客房部设有各种房型, 包括 : 豪华标准房 130 套 豪华大床房 79 套 行政大床房 6 套 豪华商务套房 19 套 总统套房 2 套, 共计 236 套 餐饮部经营菜系以粤菜 湘菜为主 有不同风格的中式包房 13 个, 最小包房可容纳 4-6 人就餐, 最大包房可容纳 人就餐 大厅面积约 400 平方米, 座位数约 150 个 水会部是集洗浴 客房 餐饮 游泳 戏水 影视厅 网球场 休闲健身等为一体的大型高端会所, 经营面积 2 万多平方米 酒店 KTV 共有可容纳 5 至 20 人不等的各类高档 KTV 包房 25 间 大堂区域面积 1437 平方米 85

86 酒店接待能力 : 餐饮 :2013 年 16.1 万人次 ;2014 年 14.7 万人次,2015 年 15.2 万人次 ; 客房 :2013 年 7.6 万人次 ;2014 年 7.7 万人次 ;2015 年 7.3 万人次 (2) 厦门罗约海滨温泉酒店厦门罗约海滨温泉酒店是按 5 星级标准打造的豪华海滨温泉酒店, 于 2015 年 7 月 17 日正式营业 由一栋酒店主体与 15 栋海景别墅会所组成 占地面积 平方米, 总建筑面积 平方米, 总投资 6 亿人民币, 位于厦门环东海岸线黄金地段 东邻集美学村, 西近东南物流港, 南面特区东渡物流港, 北接集美 CBD 营运中心 ; 作为厦门首家全海景酒店, 拥有 14 幢三层别墅及一座会所建筑, 另拥有 263 间 ( 套 ) 客房, 其中总统套房一套 商务套房 24 套, 全部房间均可观赏海景 多功能厅 1474 平方可坐席 320 人 会议厅 同昌厅与罗约厅, 1490 平的面积可容纳近千人 另 11 间西式复古风格大小会议室, 不同规格的会议厅内, 均配备有多媒体设备 餐饮部拥有自有品牌多桑日本料理餐厅 853 平咖啡厅富丽堂皇, 中餐厅拥有 13 间豪华装修包厢, 档次位于厦门各式酒店首位 酒店配有停车位 249 个 此外, 该酒店配备 960 立方的超大温泉泡池 酒店 2015 年至 2016 年 3 月份, 淡季入住率约为 50% 以上, 旺季入住率 100% 财务报表及主要财务指标分析 1 财务概况中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对北京永同昌房地产开发有限公司 2014 至 2016 年财务数据进行审计, 并出具了 勤信审字 2016 第 号 审计报告及 勤信审字 2017 第 1927 号 审计报告 其中,2017 年 1-6 月财务数据源于公司 2017 年半年度未经审计财务报表数据 主要财务情况如下 : 永同昌房地产 年末及 2017 年 6 月 30 日资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 649,644, ,019,719, ,022, ,657, 应收票据 60, , ,272, 应收账款 223,398, ,418, ,943, ,595,

87 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 预付款项 259,693, ,967, ,955, ,216, 其他应收款 3,334,844, ,872,768, ,460,781, ,178,054, 存货 4,206,880, ,068,653, ,392,519, ,881,381, 其他流动资产 184,076, ,372, ,738, ,227, 流动资产合计 8,858,598, ,391,731, ,462,235, ,652,133, 非流动资产 : 可供出售金融资产 6,100, ,100, ,100, ,100, 持有至到期投资 1,500, 长期应收款 长期股权投资 1,509,471, ,862, ,528, ,672, 投资性房地产 8,248,426, ,249,606, ,273,353, ,690,092, 固定资产 1,390,253, ,399,443, ,361, ,572, 在建工程 390,719, ,030, ,915, ,172, 无形资产 242,977, ,235, ,373, ,571, 长期待摊费用 37,853, ,788, ,244, ,758, 递延所得税资产 135,922, ,288, ,860, ,951, 其他非流动资产 5,409, ,409, ,423, ,273, 非流动资产合计 11,968,633, ,260,765, ,569,161, ,452,163, 资产总计 20,827,231, ,652,497, ,031,397, ,104,297, 流动负债 : 短期借款 304,479, ,806, ,642, ,114, 应付票据 40,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 405,833, ,598, ,024, ,726, 预收款项 2,112,323, ,857,810, ,078,973, ,156,763, 应付职工薪酬 10,728, ,541, ,282, ,053, 应交税费 416,091, ,108, ,147, ,040, 其他应付款 3,959,641, ,765,278, ,051,390, ,014,382, 一年内到期的非流动负债 - 58,067, ,154,200, ,330,380, 流动负债合计 7,249,097, ,919,210, ,446,447, ,260,460, 非流动负债 : 长期借款 2,659,910, ,120,050, ,388,740, ,511,480,

88 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 递延所得税负债 1,967,785, ,967,785, ,691,055, ,382,858, 其他非流动负债 1,500, ,500, 非流动负债合计 4,629,195, ,089,335, ,079,795, ,894,338, 负债合计 11,878,292, ,008,546, ,526,242, ,154,799, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 300,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 125,462, ,462, ,462, ,105, 其他综合收益 2,550,195, ,183,788, ,860,528, ,780,370, 盈余公积 35,385, ,385, ,286, ,781, 未分配利润 2,495,599, ,413,840, ,001,732, ,093,185, 归属于母公司所有者权益合计 5,506,642, ,058,477, ,322,010, ,374,443, 少数股东权益 3,442,296, ,585,474, ,183,144, ,575,054, 所有者权益合计 8,948,939, ,643,951, ,505,154, ,949,497, 负债和所有者权 益总计 20,827,231, ,652,497, ,031,397, ,104,297, 永同昌房地产 年及 2017 年 1-6 月利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 910,164, ,085,417, ,201,565, ,446,035, 营业收入 910,164, ,085,417, ,201,565, ,446,035, 二 营业总成本 799,799, ,841,680, ,547,355, ,034,019, 其中 : 营业成本 544,681, ,110,531, ,628,405, ,265,450, 营业税金及附加 18,204, ,542, ,131, ,580, 销售费用 53,506, ,684, ,205, ,742, 管理费用 90,450, ,619, ,489, ,514, 财务费用 60,881, ,746, ,525, ,469, 资产减值损失 32,075, ,555, ,597, ,261, 加 : 公允价值变动收 益 ( 损失以 - 号填 列 ) - 473,206, ,526, ,010,249,

89 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 75,937, ,938, ,741, ,591, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 118,296, ,086, ,860, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 186,302, ,881, ,911,478, ,480,857, 加 : 营业外收入 888, ,947, ,669, ,264, 其中 : 非流动资产处置利得 564, , , 减 : 营业外支出 22,021, ,904, ,727, ,937, 其中 : 非流动资产处置损失 308, , ,142, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 165,168, ,924, ,903,421, ,467,184, 减 : 所得税费用 41,292, ,553, ,125, ,013, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 123,876, ,371, ,444,295, ,082,170, 归属于母公司所有者的净利润 81,758, ,206, ,055, ,097, 少数股东损益 42,118, ,165, ,240, ,072, 六 其他综合收益的税后净额 181,480, ,536, ,060, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 119,777, ,260, ,157, , 净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 119,777, ,260, ,157, , 益 七 综合收益总额 305,357, ,132,907, ,673,356, ,082,214, 归属于母公司所有者的综合收益总额 201,535, ,466, ,010,213, ,115, 归属于少数股东的综合收益总额 103,821, ,440, ,143, ,098, 永同昌房地产 年及 2017 年 1-6 月现金流量表 89 单位 : 元

90 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,038,468, ,726,644, ,820,885, ,012,048, 收到的税费返还 - 78, 收到其他与经营活动有关的现金 6,195,251, ,409,329, ,465,558, ,942,781, 经营活动现金流入小计 7,233,719, ,136,052, ,286,443, ,954,829, 购买商品 接收劳务支付的现金 852,398, ,832,702, ,721,141, ,504,886, 支付给职工以及为职工支付的现金 82,813, ,785, ,554, ,071, 支付的各项税费 126,532, ,181, ,008, ,861, 支付其他与经营活动有关的现金 5,822,688, ,207,330, ,386,517, ,328,118, 经营活动现金流出小计 6,884,433, ,429,000, ,459,221, ,152,938, 经营活动产生的现金流量净额 349,286, ,052, ,222, ,109, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 97,253, ,600, ,500, 取得投资收益收到的现金 , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回 488, , , ,594, 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 75,937, ,898, ,455, ,500, 投资活动现金流入小计 76,425, ,968, ,206, ,224, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付 87,625, ,045, ,510, ,342, 的现金 投资支付的现金 128,608, ,472, ,470, ,500, 支付其他与投资活动有关的现金 187,645, ,757, ,000, ,500, 投资活动现金流出小计 403,879, ,275, ,980, ,342, 投资活动产生的现金流量净额 -327,453, ,307, ,226, ,117, 三 筹资活动产生的现金 90

91 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 流量 : 吸收投资收到的现金 ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 ,000, 取得借款所收到的现金 619,352, ,460,919, ,490,036, ,278,494, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 68, 筹资活动现金流入小计 619,352, ,460,987, ,490,036, ,308,494, 偿还债务所支付的现金 777,106, ,515,754, ,112,862, ,814,983, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 76,991, ,803, ,759, ,092, 支付其他与筹资活动有关的现金 10,956, ,227, ,000, 筹资活动现金流出小计 865,054, ,699,785, ,295,622, ,092,075, 筹资活动产生的现金流量净额 -245,702, ,797, ,586, ,783,581, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,970, ,101, 五 现金及现金等价物净增加额 -229,840, ,845, ,861, ,237,808, 加 : 期初现金及现金等价物余额 879,484, ,639, ,777, ,023,303, 六 期末现金及现金等价物余额 649,644, ,484, ,639, ,494, 财务指标分析 (1) 资产构成及结构分析 永同昌房地产 年末及 2017 年 6 月 30 日的资产构成 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 货币资金 64, , , , 应收票据 应收账款 22, , , , 预付款项 25, , , , 其他应收款 333, , , ,

92 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 存货 420, , , , 其他流动资产 18, , , , 流动资产合计 885, , , , 可供出售的金融资 产 长期股权投资 150, , , , 投资性房地产 824, , , , 固定资产 139, , , , 在建工程 39, , , , 无形资产 24, , , , 长期待摊费用 3, , , , 递延所得税资产 13, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 1,196, ,126, , , 资产总计 2,082, ,965, ,903, ,710, 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司资产总额分别为 1,710, 万元 1,903, 万元 1,965, 万元和 2,082, 万元 2014 年至今, 随着公司业务的发展, 公司资产规模保 持稳步增长 公司资产结构较为稳定 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司流动资产占总资产比重分别为 56.43% 49.72% 42.70% 和 42.53%, 其中其他应收款 存货所占比例较高 ; 公司非流动资产占总资产比重分别为 43.57% 50.28% 57.30% 和 57.47%, 其中投资性房地产所占比例较高 年末及 2017 年 6 月 30 日流动资产结构分析 92

93 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 货币资金 64, , , , 应收票据 应收账款 22, , , , 预付款项 25, , , , 其他应收 款 333, , , , 存货 420, , , , 其他流动 资产 流动资产 合计 18, , , , , , , , 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司的流动资产由货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货和其他流动资产构成, 流动资产占总资产比例分别为 56.43% 49.72% 42.70% 和 42.53% 公司流动资产规模逐年下降, 主要系所开发项目总 体销售顺利, 存货数量相对较少, 公司存货比例较低 1 存货 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司存货余额分别为 488, 万元 439, 万元 406, 万元和 420, 万元, 占流动资产的比例分别为 50.57% 46.42% 48.48% 和 47.49% 公司存货比例较房地产行业普遍水平较低, 主要源于所开发项目总体销售顺利, 存货数量相对较少 年末公司存货明细表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 开发成本 247, , , 开发产品 145, , , 建造合同 ( 工程施工 ) 8, , , 周转材料 库存商品 4, , , 合计 406, , ,

94 2016 年 12 月 31 日公司开发成本明细表 项目名称 开工时间 预计竣工 2016 年 12 月 31 日预计总投资 ( 元 ) 时间账面金额 ( 元 ) 杨桥小区一期 - 别墅 2011/7/1 2016/4/1 220,000, ,030, 杨桥小区二期 - 高层 2013/7/1 2016/6/1 200,000, ,242, 杨桥小区三期 - 酒店 2015/3/1 2017/3/1 400,000, ,584, 托斯卡纳小镇 2011/5/1 2021/10/1 3,600,000, ,828, 唐宁壹号 2012/12/1 2016/8/1 777,670, ,076, 丽都尚城豪庭西区 2014/5/1 2018/12/1 466,170, ,305, 永同昌广场 2015/6/1 2017/12/1 1,038,100, ,590, 华府金浦世家 2013/10/1 2016/10/1 664,911, ,627, 柏林大道 2015/7/1 2019/6/1 577,000, ,057, 世纪地标 2014/4/1 2016/10/1 220,000, ,208, 洞爷湖项目 未开工 ,023, 盛世福源项目 未开工 ,950, 丹东房开项目 未开工 ,600, 合计 - - 8,163,851, ,476,125, 其他应收款 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司其他应收款余额分别为 317, 万元 346, 万元 287, 万元和 333, 万元, 占流动资产的比例分别为 32.93% 36.57% 34.23% 和 37.65% 北京永同昌房地产开发有限公司 2014 年 2015 年 2016 年其他应收款分类 明细如下表 : 单位 : 元 款项性质 2016 年末占比 2015 年末占比 2014 年末占比 参股项目公司 建设用款 991,698, % 1,490,815, % 1,140,963, % 投标保证金 975,344, % 99,586, % 102,703, % 关联方往来 643,549, % 1,592,793, % 1,509,888, % 其他往来 141,962, % 103,684, % 111,404, % 代垫拆迁补偿款 116,655, % 116,655, % 116,655, % 项目建设支出 95,170, % 112,831, % 187,747, % 备用金 47,142, % 36,031, % 43,481, % 94

95 款项性质 2016 年末 占比 2015 年末 占比 2014 年末 占比 日常费用 23,975, % 30,769, % 28,992, % 代垫款项 14,053, % 19,542, % 36,801, % 合计 3,049,552, ,602,710, ,278,637, 坏账准备 176,783, ,928, ,582, 报表金额 2,872,768, ,460,781, ,178,054, 年其他应收款主要是与其他合作公司进行联合投标的保证金 及以股 东借款形式给参股公司在建项目过程中需要的建设资金借款, 二者合计占总金额 的 64.50%,; 关联方借款占比约 21.10%, 该部分资金 2016 年度已较 2015 年度 大幅下降, 且根据企业出具承诺, 将不再向股东新增借款, 并承诺于 2019 年 12 月 31 日前全部偿还, 也不再向哈尔滨滨江房地产开发有限责任公司及厦门华辰 和悦投资有限公司新增借款, 并承诺分别于 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日前全部偿还 ; 剩余的其他应收款合计 14.39%, 属于公司在经营过程中正常 形成的款项 综上所述, 其他应收款符合北京永同昌房地产投资与经营需求, 属正常合理 款项, 具有商业合理性 3 货币资金 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司货币资金余额分别为 86, 万元 94, 万元 101, 万元和 64, 万元, 占流动资产的比例分别为 8.94% 10.03% 12.15% 和 7.33% 随着公司开发项目的顺利销售, 公司资金回流顺利, 因此货币资金余额处于逐年稳步上升的趋势 年公司货币资金余额明细表 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库存现金 1, 银行存款 86, , , 其他货币资金注 14, , , 合计 101, , , 注 1: 其他货币资金为应付票据保证金和按揭贷款保证金, 均为受限资金 非流动资产结构分析 95

96 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 可供出售的金融 资产 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 长期股权投资 150, , , , 投资性房地产 824, , , , 固定资产 139, , , , 在建工程 39, , , , 无形资产 24, , , , 长期待摊费用 3, , , , 递延所得税资产 13, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 1,196, ,126, , , 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司的非流动资产由可供出售的金融资产 长期股权投资 投资性房 地产 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产和其他 流动资产构成, 非流动资产占总资产比例分别为 43.57% 50.28% 57.30% 和 57.47% 公司非流动资产规模逐年上升, 主要系投资性房地产余额逐年显著增加 所致 4 投资性房地产 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司投资性房地产账面余额分别为 569, 万元 727, 万元 824, 万元和 824, 万元, 占非流动资产的比例分别为 76.35% 76.01% 和 73.26% 公司的投资性房地产主要为在北京 漳浦等地的商铺 住房等, 采用公允价值计量 近年来, 随着当地房价的上涨, 公司的投资性房地产账面价值显著增加 5 固定资产 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司固定资产账面余额分别为 70, 万元 96, 万元 139, 万元和 139, 万元, 占非流动资产的比例分别为 9.48% 10.07% 12.43% 和 11.62% 96

97 2016 年末公司固定资产明细表 单位 : 万元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 一 账面原值 : 2016 年 12 月 31 日 149, , , , 二 累计折旧 2016 年 12 月 31 日 12, , , , 三 减值准备 2016 年 12 月 31 日 四 账面价值 2016 年 12 月 31 日 136, , , , 长期股权投资 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司长期股权投资账面余额分别为 39, 万元 73, 万元 82, 万元和 150, 万元, 占非流动资产的比例分别为 5.35% 7.68% 7.29% 和 12.61% 截至 2016 年 12 月 31 日公司长期股权投资明细情况如下 : 截至 2016 年 12 月 31 日公司长期股权投资明细 单位 : 万元 被投资单位 一 合营企业 2016 年 12 月 31 日 哈尔滨滨江房地产开发有限责任公司 0.00 北京旭辉永同昌置业有限公司 武汉傲灵通科技有限公司 艾斯比永同昌 ( 朝阳 ) 膨润土矿业有限公司 3, 北京丽兹保洁服务有限公司 0.00 小计 4, 二 联营企业 兆丰国际投资控股有限公司 59, 北京上和致远房地产开发有限公司 4, 北京同创金龙置业有限公司 1, 北京金龙永辉置业有限公司 北京达成光远置业有限公司

98 被投资单位 2016 年 12 月 31 日 北京锦昊方圆置业有限公司 北京兴佰君泰房地产开发有限公司 1, 潍坊瑞驰汽车系统有限公司 4, 潍坊星汉房地产开发有限公司 潍坊帝洲房地产开发有限公司 潍坊鲁润房地产开发有限公司 北京房地天锐鑫洋房地产开发有限公司 天津金辉永华置业有限公司 2, 小计 77, 合计 82, (2) 负债构成及结构分析 永同昌房地产 年末及 2017 年 6 月 30 日负债构成 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 短期借款 30, , , , 应付票据 4, , , , 应付账款 40, , , , 预收款项 211, , , , 应付职工薪酬 1, , 应交税费 41, , , , 其他应付款 395, , , , 一年内到期 的非流动负 , , , 债 流动负债合计 724, , , , 长期借款 265, , , , 递延所得税负债 196, , , , 其他非流动负债 非流动负债合计 462, , , ,

99 负债合计 1,187, ,100, ,152, ,115, 随着公司业务发展, 公司总负债规模有所波动, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司负债总额分别为 1,115, 万元 1,152, 万元 1,100, 万元和 1,187, 万元, 流动负债占负债总额的比例分别为 74.05% 73.28% 62.85% 和 61.03%, 流动负债占比较高, 符合房地产行业总体特点 永同昌房地产 年末及 2017 年 6 月 30 日流动负债分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 短期借款 30, , , , 应付票据 4, , , , 应付账款 40, , , , 预收款项 211, , , , 应付职工薪酬 1, , 应交税费 41, , , , 其他应付款 395, , , , 一年内到期的非流动负 - - 5, , , 债 流动负债合计 724, , , , 其他应付款 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司其他应付款账面余额分别为 301, 万元 405, 万元 376, 万元和 395, 万元, 占流动负债的比例分别为 36.49% 47.97% 54.42% 和 54.62% 随着公司业务的开展, 其他应付款余额有所波动, 公司的其他应付款主要是部分尚未结算的货款及工程款, 账龄一年以内的其他应付款余额为 307, 万元, 占其他应付款比例为 81.80% 2016 年末公司其他应付款账龄结构表 账龄 金额 ( 万元 ) 2016 年 12 月 31 日 占比 99

100 1 年以内 307, % 1-2 年 ( 含 2 年 ) 16, % 2-3 年 ( 含 3 年 ) 13, % 3 年以上 38, % 合计 376, % 2016 年末公司主要一年以上其他应付款明细表 债权单位名称 金额 ( 万元 ) 账龄 占其他应付 款总额比例 未偿还或结转 的原因 厦门永同昌集团有限公司 6, 年 1.77% 未催收结算 厦门市裕都方圆商贸有限公司 6, 年 1.63% 未催收结算 厦门善通商贸有限公司 4, 年 1.10% 未催收结算 北京晨谷苑房地产开发有限公司 3, 年以上 0.93% 未催收结算 厦门孝贤坊投资管理有限公司 2, 年 0.75% 未催收结算 福建五和建设发展有限公司 2, 年以上 0.66% 未催收结算 北京信佳商贸有限责任公司 2, 年以上 0.66% 未催收结算 北京奥斯酒业有限公司 2, 年以上 0.64% 未催收结算 李伟忠 2, 年以上 0.53% 未催收结算 北京晨谷苑房地产开发有限公司 1, 年 0.42% 未催收结算 北京永同昌矿业投资有限公司 1, 年以上 0.41% 未催收结算 郑存杰 1, 年 0.31% 未催收结算 朝阳永同昌矿业有限公司 1, 年以上 0.29% 未催收结算 北京兴业创新投资有限公司 1, 年以上 0.29% 未催收结算 北京汇京鸿运汽车贸易发展公司 1, 年以上 0.27% 未催收结算 合计 40, % 2 预收款项 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 和 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司预收款项账面余额分别为 315, 万元 207, 万元 185, 万元和 211, 万元, 占流动负债的比例分别为 38.22% 24.61% 26.85% 和 29.14% 公司的预收账款主要为唐宁壹号 滨江壹号项目 托斯卡纳 小镇项目 杨桥小区项目等的预售房款 随着公司房地产项目的逐渐完工交付确 认收入, 预收账款余额逐年递减 3 应付账款 100

101 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司应付账款账面余额分别为 15, 万元 36, 万元 41, 万元和 40, 万元占流动负债的比例分别为 1.85% 4.35% 5.93% 和 5.60% 公司的应付账款主要为项目工程款, 随着项目的推进应付账款逐年递增 2016 年末应付账款账龄结构表 账龄 2016 年 12 月 31 日金额 ( 万元 ) 占比 1 年以内 27, % 1-2 年 ( 含 2 年 ) 4, % 2-3 年 ( 含 3 年 ) 1, % 3 年以上 8, % 合计 41, % 永同昌房地产 年末及 2017 年 6 月 30 日非流动负债分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 长期借款 265, , , , 递延所得税负债 196, , , , 其他非流动负债 非流动负债合计 462, , , , 长期借款 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司长期借款账面余额分别为 151, 万元 138, 万元 212, 万元和 265, 万元, 占非流动负债的比例分别为 52.22% 45.09% 51.74% 和 57.46% 公司的长期借款余额较大, 主要与公司主营业务相关, 符合公司以房地产业务的资金结构需求 2016 年末公司长期借款明细表 101

102 借款单位 贷款单位 借款余额 ( 万元 ) 抵押物 贷款期限 担保人 : 张宗真 陈爱钦 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 华夏银行北京朝阳门支行 80, 抵押物 : 丰台区丰管路 16 号 号楼的房产及所分摊的土地使用权 北京将台房地产开发有限公司 工商银行北京建国路支行 80, 抵押物 : 将台房地产名下 3 号楼 3 5 单元 4 号楼在建工程及所分摊的土地使用权 丹东永同昌建设发展有限公司 丹东银行汇银支行 3, 唐宁壹号项目 69 套在建房产 担保人 : 北京永同昌房地 产开发有限公司 ; 抵押物 : 丹东堃鹏房地产开发有限公司 丹东银行汇银支行 4, 五道河西侧丹东国用 2015 第 号 丹东国用 2015 第 号土地及柏 林大道项目 50 套在建房 产 担保人 : 厦门永同昌集团 厦门昌富源酒店投资有限公司 工商银行厦门梧村支行 6, 有限公司 厦门永同昌投资有限公司 厦门罗约酒店管理有限公司 张宗真 陈爱钦 张源, 抵押物 : 公司名下土地及在建工程 担保人 : 北京东兴联永同 厦门永同昌置业有限公司 华夏银行厦门分行 38, 昌投资管理有限公司 厦门永同昌集团有限公司 张宗真 陈爱钦, 抵押物 : 公司名下土地及在建工程 合计 212, 递延所得税负债 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日公司递延所得税负债账面余额分别为 138, 万元 169, 万元 196, 万元和 196, 万元, 占非流动负债的比例分别为 47.78% 54.91% 102

103 48.12% 和 42.51% 公司的递延所得税负债余额较大, 主要是由于公司的投资性 房地产评估增值所致 (3) 现金流量分析 永同昌房地产 年及 2017 年 1-6 月的现金流量表构成 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 现金流入小计 723, ,613, ,028, , 现金流出小计 688, ,542, , ,015, 经营活动产生的现金流量净额 34, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 现金流入小计 7, , , , 现金流出小计 40, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -32, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 现金流入小计 61, , , , 现金流出小计 86, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -24, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -22, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 64, , , , 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 永同昌房地产经营活动 现金流量净额分别为 -19, 万元 82, 万元 70, 万元和 34, 万元, 经营活动产生的现金流入分别为 995, 万元 1,028, 万元 1,613, 万元和 723, 万元, 经营活动产生的现金流出分别为 1,015, 万元 945, 万元 1,542, 万元和 688, 万元 公司 103

104 经营活动产生的现金流入主要为销售商品 提供劳务收到的现金及经营性往来款 流入, 经营活动现金流出主要为购买商品 接收劳务支付的现金及经营性往来款 流出 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 永同昌房地产的投资活动产生的现金流量净额分别为 -25, 万元 2, 万元 -43, 万元和 -32, 万元 投资活动产生的现金流入分别为 13, 万元 25, 万元 39, 万元和 7, 万元, 投资活动产生的现金流出分别为 39, 万元 22, 万元 82, 万元和 40, 万元 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 永同昌房地产的筹资活动产生的现金流量净额分别为 -178, 万元 -80, 万元 -23, 万元和 -24, 万元 2014 年 年, 公司不断清偿各类债务, 长期借款 短期借款和一年内到期的非流动负债等债务种类有明显下降, 所以导致近三年公司的筹资活动现金流量净额为净流出 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流入分别为 130, 万元 149, 万元 246, 万元和 61, 万元, 筹资活动产生的现金流出分别为 309, 万元 229, 万元 269, 万元和 86, 万元 (4) 偿债能力分析 永同昌房地产 年末及 2017 年 6 月 30 日的主要偿债能力指标 主要财务指标 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 从短期偿债能力指标分析, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司的流动比率分别为 和 1.22, 速动比率分别为 和 年流动比率和速动比率总体保持稳定略有上升, 公司偿债能力呈增强趋势 同时, 由于公司存货规模较大, 近三年的速动比率相对于流动比率较低, 这符合房地产行业特点 104

105 从长期偿债能力指标分析, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和和 2017 年 6 月 30 日, 公司的资产负债率分别为 65.22% 60.56% 56.02% 和 57.03%, 随着公司经营策略稳健,2014 年 年, 公司不断清偿各类债务, 长期借款 短期借款 预收款项及其他应付款等占比较大的债务种类均有明显下降, 资产负债率处于行业内相对较低的水平且持续下降, 公司有较稳定的长期偿债能力 2014 年至 2016 年永同昌房地产偿债指标基本保持稳定, 且公司偿债能力呈增强趋势 说明公司经营稳健, 有较强的偿债能力 (5) 营运能力指标情况永同昌房地产 年的主要营运能力指标情况项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 年度 2015 年度和 2016 年度, 永同昌房地产存货周转率分别为 和 0.73, 流动资产周转率分别为 和 0.35, 总资产周转率分别为 和 0.16, 应收账款周转率分别为 和 近三年存货周转率 流动资产周转率和总资产周转率总体保持稳定, 应收账款周转率下降较明显,2015 年较 2014 年下降 44.59%,2016 年较 2015 年下降 29.75%, 主要原因是公司应收账款平均账期变长, 应收账款回收速度减慢 总体看来, 公司经过多年的经营, 已形成了一套成熟的资金周转模式, 财务稳健 (6) 盈利能力情况 1 盈利指标永同昌房地产 年及 2017 年 1-6 月的主要盈利能力指标 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 ( 万元 ) 91, , , ,

106 营业总成本 ( 万元 ) 79, , , , 营业利润 ( 万元 ) 18, , , , 营业外收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 16, , , , 净利润 ( 万元 ) 12, , , , 归属于母公司的净利润 ( 万元 ) 8, , , , 毛利润率 40.16% 31.60% 37.44% 34.26% 净利润率 13.61% 20.27% 34.38% 31.40% 净资产收益率 % 19.24% 18.19% 总资产收益率 % 7.99% 6.33% 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 344, 万元 420, 万元 308, 万元和 91, 万元, 营业总成 本分别为 303, 万元 354, 万元 284, 万元和 79, 万元, 净利润分别为 108, 万元 144, 万元 62, 万元和 12, 万 元 营业利润波动较大主要是由于 2015 年相比 2014 年公司各项业务规模的增 加, 营业收入上升,2016 年收入及净利率下降幅度较大主要是由于 2016 年度处 于收入确认阶段的投资项目较少, 以及公司转变经营模式开展长租业务, 如北京 将台公司丽都壹号自 2016 年 6 月起房产转为租赁方式, 导致公司 2016 年销售收 入减少 基于此原因 2016 年较 2015 年净利润 毛利率 净利率 净资产收益率 等指标均有所下滑 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 公司毛 利率分别为 34.26% 37.44% 31.60% 和 40.16%; 净利润率分别为 31.40% 34.38% 20.27% 和 13.61% 2014 年度 2015 年度 2016 年度的净资产收益率分别为 18.19% 19.24% 和 7.23%, 总资产收益率分别为 6.33% 7.99% 和 3.23% 2 营业收入 营业成本 2016 年营业收入 营业成本的构成如下 : 项目 营业收入占比营业成本占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 主营业务 301, % 207, % 其他业务 6, % 4, % 合计 308, % 211, % 经营稳定性分析 106

107 公司股权结构清晰, 部门分工明确, 人员充足 主营业务包括汽车销售 房地产 不动产经营等几个方面, 主要收入来源房地产开发销售收入, 且经营状况稳定,2014 年至 2016 年房产开发收入毛利率分别为 39.47% 48.28% 及 40.90% 房地产开发方面,2014 年至 2016 年在建项目个数分别为 10 个 12 个及 11 个, 达预售项目分别为 8 个 10 个及 10 个, 截止 2016 年 12 月 31 日, 永同昌房地产主要在售物业有东镇欣园 ( 丽都壹号 ) 托斯卡纳小镇北区 滨江壹号等 15 个优质物业, 为公司未来的稳定发展奠定了良好的基础 房地产开发业务发展注重向合作方向发展, 目前合作对象主要有万科, 旭辉等业内实力雄厚的企业, 合作基础较好, 同时自营项目保持业务能力的独特性和专一性 除了汽配城等项目外, 公司也在向酒店服务等方向进行探索, 以国际化为依托进行新兴业务的发展 为公司的经营稳定性提供了保障 其次, 公司的汽车销售 工程施工, 酒店经营等经营模式也给永同昌房地产开发有限公司经营稳定性带来保障, 公司汽车销售业务 和 2016 年均实现营业收入约 5.48 亿元, 整体经营较稳定 工程施工方面, 公司工程施工业务的主要经营主体为永同昌建设集团有限公司, 公司资质健全, 团队专业且人手充足, 在北京 福州 武汉等多地有着施工项目, 项目包括北京丽都壹号 1# 2# 装修工程 北京西红门华远汇项目施工总承包工程 福州奥林匹克花园一期 C5 地块 1-18#30-35# 楼工程等 酒店方面, 公司主要拥有北京西国贸大酒店和厦门罗约海滨温泉酒店, 均为五星级大酒店, 地理位置优越, 设施完备, 接待能力强, 加上北京及厦门的区位优势, 旅游产业发展状况乐观, 为酒店经营稳定提供有力支持 从整体经营管理来看, 近几年公司稳步转型, 公司十分重视对现金流的管理以及利润业绩的测度, 以现金流稳定和利润增长为公司的稳定经营和发展目标, 近年来公司投资业务利润较高, 北京, 厦门多地的项目都为公司贡献了高额的利润, 立足于北京, 公司目前也在寻求向北京以外地区发展, 天津, 苏州, 厦门等多个城市都是公司未来发展的城市 综上所述, 永同昌房地产开发有限公司业务管理机制健全, 业务发展模式合理, 经营方针稳健, 长期经营发展稳定性良好 107

108 5.2.3 所在行业相关情况 房地产行业运行情况永同昌房地产的经营范围为 : 房地产开发, 销售商品房, 技术开发 技术服务 技术转让 技术咨询, 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司的主营业务包括 : 房产开发 工程施工 物业经营 汽车销售 酒店 房屋租赁及其他, 永同昌房地产属于房地产行业 房地产业是我国国民经济的重要支柱产业, 在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位 经过十几年的发展, 中国房地产行业已逐步转向规模化 品牌化和规范运作, 房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变, 从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变 目前, 我国房地产业主要体现以下特征 : 第一, 区域性较强, 企业竞争不完全 我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性, 大型房地产企业基本集中在广东 北京 上海 江浙等地, 而中西部地区的房地产企业普遍规模较小, 数量也较少 另外, 我国房地产企业还呈现出较强的区域性, 某一地区的市场, 外地房地产企业较难进入 第二, 受土地 资金的高度制约 由于我国人口众多, 相对可开发土地较少, 房地产业发展相当迅速, 部分地区土地寸土寸金 另外, 房地产企业属资金密集型产业, 特别是民营房地产企业, 可用于开发的资金相当紧张, 银行贷款又受到一些政策的限制 所以, 土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一 第三, 高负债 高风险 波动性大 房地产企业在发展时, 往往要承担很大的债务 而房地产业的市场竞争残酷, 行业风险较高 在这样的市场环境下, 整个房地产业受到政策 市场等条件的影响, 波动较大 第四, 与政府关系密切 过去长期计划经济的影响和房地产行业的特殊性, 决定了我国房地产行业与政府的关系密不可分 纵观我国房地产业的发展, 每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系 同时房地产企业在自身发展的过程中, 从项目的立项审批到工程结束的验收, 都不可避免地与政府相关部门发生种种联系 108

109 从近年房地产行业发展趋势来看, 国家对房地产行业实施了持续的宏观调控, 行业景气度出现明显波动 2011 年以来, 受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响, 房地产市场持续低迷 2012 年, 房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎, 行业增速进一步放缓 进入 2013 年, 我国房地产市场景气度有所回升,2013 年全年房地产开发投资 86, 亿元, 同比增长 19.79%, 增速同比提高 3.6 个百分点 2014 年以来, 我国房地产行业增速持续减缓, 受经济增速放缓和限购效果逐步体现的影响,2014 年, 全国房地产开发投资 95, 亿元, 名义同比增长 10.49%, 较 2013 年同期增速大幅下滑 9.30 个百分点 2015 年, 全国房地产开发投资 95, 亿元, 较上年名义增长 1.0%, 增速较上年同期下滑 9.5 个百分点, 为近五年来的最低点 其中, 住宅投资 64, 亿元, 同比增长 0.38%; 办公楼投资 6, 亿元, 同比增长 10.1 %; 商业营业用房投资 14, 亿元, 同比增长 1.82% 2016 年 1-9 月, 全国房地产开发投资 74,598 亿元, 同比名义增长 5.8%( 扣除价格因素实际增长 7.1%) 其中, 住宅投资 49,931 亿元, 增长 5.1%, 住宅投资占房地产开发投资的比重为 66.9% 图 2013~2016 年 9 月全国房地产开发投资情况 ( 单位 : 千亿元 ) 109 资料来源 :Wind 资讯 总的来看, 房地产业作为国民经济的重要支柱产业, 近几年行业发展较快 波动较大, 自 2014 年起房地产业告别了高速增长态势, 开发投资增速逐步放缓

110 2015 年以来, 中国房地产市场在宽松的政策刺激下, 总体上步入了复苏通道, 但是土地成交量 新开工量 开发投资额等指标继续回落 2 房地产市场供需情况从商品房市场供求情况看,2008 年以来房地产市场需求持续释放, 成交量逐年走高, 反观竣工面积增幅小于销售面积, 形成了供不应求的态势, 尤其是一线城市更为明显 2013 年房地产整体运行平稳, 随着三月份出台新版 国五条 后, 各地成交受政策末班车效应影响, 成交量普遍大幅上涨 2014 年以来, 随着限购逐步产生效果, 全国商品房销售面积和销售金额均出现下降, 实现商品房销售面积 120,649 万平方米, 同比下降 7.6%, 其中住宅销售面积下降 9.1%; 商品房销售额 76,292 亿元, 同比下降 6.3%, 其中住宅销售额下降 7.8% 从供给方面看, 商品房竣工面积仍保持增长, 但增速出现回落,2014 年全年房屋竣工面积 107,459 万平方米, 增长 5.9%, 其中住宅竣工面积 80,868 万平方米, 增长 2.7% 我国住宅供不应求的状态出现明显好转 图 2013~2016 年 9 月全国商品住宅供求情况 ( 单位 : 万平方米 ) 110 资料来源 :wind 资讯 2015 年, 随着政策继续向好, 全国商品房销售面积和销售金额降幅快速收窄直至好于去年同期表现, 主要得益于中央多轮降准降息 降首付 减免税费等降低购房成本 ; 地方政策灵活调整, 采取税费减免 财政补贴 取消限购限外等多措施刺激消费 商品房销售面积 128,495 万平方米, 比上年增长 6.5%, 其中, 住宅销售面积增长 6.9%, 办公楼销售面积增长 16.2%, 商业营业用房销售面积

111 增长 1.9% 从供应来看, 土地供应控规模 调结构, 并加大保障性住房货币化安置, 改善市场环境 全年房屋竣工面积 100,039 万平方米, 下降 6.9%, 其中, 住宅竣工面积 73,777 万平方米, 下降 8.8% 图近年全国商品房销售面积和销售额增速情况 ( 单位 :%) 资料来源 :Wind 资讯 2016 年 1~9 月, 全国商品房销售面积 105,185 万平方米, 同比增长 26.9%; 其中, 住宅销售面积增长 27.1%, 办公楼销售面积增长 33.5%, 商业营业用房销售面积增长 19.0% 从供应来看, 全国房屋竣工面积为 57,112 万平方米, 同比增长 12.1%; 其中, 住宅供应面积同比增长 11.3%, 办公楼同比减少 0.8%, 商业营业用房同比增长 9.3% 总体看, 在政府调控政策转向, 多重政策利好刺激住房需求持续释放下,2015 年房地产开发行业增速企稳, 景气度有所回升 房地产行业政策房地产行业产业链长 行业容量大 相关产业占国民经济比重大, 是国家调控经济运行的重要抓手 近年来, 随着金融危机的发生和不断发展深化, 国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的 与此同时, 随着房地产行业的蓬勃发展, 住宅价格迅速攀升, 已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标, 对此, 中央政府亦多次出台抑制房价快速上涨的政策 2013 年以来主要的房地产调控政策如下表所示 2013 年至今主要房地产调控政策 111

112 年份 调控政策 2013 年 02 月 国务院 新国五条 2013 年 03 月 国务院 关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 2014 年 09 月 央行 银监会联合出台 关于进一步做好住房金融服务工作的通知 2014 年 10 月 住建部 财政部 央行 关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知 2015 年 03 月 国务院 不动产登记暂行条例 2015 年 03 月 央行 住建部 银监会发文下调二套房个贷首付比例 2015 年 03 月 财政部 国税总局发文放宽转卖二套房营业税免征期限 2015 年 07 月 2015 年 08 月 2015 年 08 月 2015 年 09 月 国家税务局总局发布 关于简化个人无偿赠与与不动产土地使用权免征营业税手续的公告 国土资源部发布 关于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作的通知, 明确各地要按照 2015 年下半年信息平台上线试运行 房地产税法 正式列入人大常委会立法规划 中央六部委联合公布 住建部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知 央行 银监会下文, 在不实施 限购 措施的城市, 对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款, 最低首付款比例调整为不低于 25% 2015 年 09 月住建部发布 关于完善公共租赁住房租金补贴政策的通知 2015 年 10 月公积金异地贷款业务全面推行 2015 年 10 月全面二孩政策 2016 年 02 月 2016 年 02 月 央行 银监会发布通知, 对不 限购 城市下调居民购买首套房和二套房的最低首付比例国家财政部 国家税务总局和住房城乡建设部三部门发布 关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知 2016 年 06 月国务院正式发布关于 加快培育和发展住房租赁市场的若干意见 2016 年 10 月 2016 年 十一 期间, 全国一线及重点二线合计 21 个城市陆续颁布各地的房 地产市场调控政策, 从限购 限贷与限价三个方面对房地产市场进行调整 2015 年, 中央定调稳定住房消费, 密集出台金融信贷政策, 改善房地产市场运行环境 3 月, 两会召开, 确定 2015 年政府工作主要任务之一是稳定住房消费 ; 坚持分类指导, 因地施策, 支持居民自住和改善型需求, 促进房地产市场平稳健康的发展 在信贷支持上, 央行则五次降息降准 经此调整, 一年期基准贷款利率下降至 4.35%, 均已处于历史低位 相应, 地方政府除放松限购限贷 调整公积金外, 也在财政补贴 税费减免等方面加大支持力度 2016 年, 财政部 国家税务总局 住房城乡建设部三部门联合发布 关于 调整房地产交易环节契税 营业税优惠政策的通知, 通知明确规定了最新房产 112

113 契税政策 新房产契税政策自 2016 年 2 月 22 日起执行 2016 年 2 月 2 日, 央行联合银监会发文下调不限购城市购房首付比例 其中, 首套房的首付比例原则上最低为 25%, 各地可向下浮动 5 个百分点, 同时, 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的再次购房最低首付款比例调整为不低于 30% 上述政策的实行, 有效降低了购房者的购房成本, 对楼市需求有刺激作用 但为了应对房价快速上涨防止房地产市场泡沫化,2016 年 十一假期, 全国一线及重点二线合计 21 个城市 ( 包括 : 北京 广州 深圳 上海一线城市以及合肥 南京 苏州 武汉 天津 东莞等二线城市 ) 陆续推出房地产调控政策, 从限购 限贷和限价三个方面不同程度趋严 一线城市中广州提高了首套房最低首付比率至 30%, 同时提高而有一套住房相应购房款未结清购买二套房首付比率不低于至 70%, 北京与上海对新房销售价格实施限制 重点二线城市均对购房进行了限制, 同时部分城市上调了购房首付比率 总体看, 在我国房地产市场整体渐冷的背景下, 为促进房地产行业的平稳健康发展,2014 年起, 中央及地方相继出台了多重利好政策, 使得房地产业政策环境有所好转, 房地产市场也开始有所回暖 2016 年房地产整体景气度持续升高, 但 10 月开始, 部分城市相继出台政策抑制房价过快增长, 或将对房地产市场产生一定影响 房地产行业关注问题 1 商品房待售面积依然较高, 企业开工意愿仍然较低 根据国家统计局数据, 截至 2015 年末, 全国商品房待售面积 71,853 万平方米, 比 11 月末增加 2,217 万平方米, 总体待售面积仍然保持在较高水平, 全国商品房待售面积同比增速已连续 7 个月增加 受近两年销售放缓影响, 房地产商的开工意愿仍然不高 房屋新开工面积同比增速自 2014 年 2 月起始终保持负增长 2 发债规模激增, 行业资产负债率较高, 需防范潜在风险房地产行业具有资金密集 高杠杆化的特征 由于近年来政府对房地产企业融资渠道的控制, 导致房地产企业融资成本高企,2015 年, 房地产行业总体资 113

114 产负债率为 76.40%, 较 2014 年的 74.58% 提高了 1.82 个百分点, 房地产板块整体债务率较高 2015 年, 房企融资环境明显改善, 百亿房企公司债发行量持续提升 另外, 由于国内资本融资环境向好, 海外上市百亿房企积极转向境内发债, 融资规模达 1,025 亿元 3 市场格局持续分化近些年随着房地产市场的发展以及房地产调控的持续推进, 国内房地产市场出现了明显分化 由于此前全国各地市场快速发展, 在调控政策从严的作用下, 三四线城市房地产市场增长趋势有所放缓 ; 而一二线城市虽然也受到一定影响, 但市场整体发展要明显好于三四线城市 从不同级别城市来看, 目前一线和重点二线城市库存相对较低, 而大多数三四线城市库存非常不乐观 今年以来, 已有重庆 福建等地提出促进房地产企业健康发展 加快去库存等相关措施 房地产行业发展前景 1 调控政策去行政化和长期化在过去几年的房地产调控中, 限购等行政手段在短期内起到了很多积极作用, 但是仍然缺少有效的长期调控手段 2013 年 5 月国务院批准对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围 未来, 房产税将是一个长效的调控机制, 用来替代目前的行政调控手段 从长远来看, 由于中国经济转型的需要, 中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在, 这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展, 最终脱离行政管理体系的前景是比较确定的 2 地产金融化 资本化尝试催生大地产格局, 地产金融属性加速释放 2015 年, 大规模保险资金进入房地产行业, 推动资本和实业跨界融合, 地产金融化迎来发展良机 这种 资本 + 地产 加速联姻, 深度合作为轻资产 多元化转型创造条件 近年, 房企通过银行贷款 信托等传统方式融资占比有所下降, 股权类 权益类信托融资逐渐增加 地产金融化发展, 一方面为房企主动利用多元资本 加强资本合作创造条件, 如碧桂园 远洋 金地等企业在险资入主后, 逐渐强化与其在财务 金融 养老 营销 轻资产运营等层面合作, 积极探索新 114

115 的增长基因 另一方面, 房企加速地产金融化尝试, 获得财务投资回报的同时, 也可实现其自身业务多元化向投融资方向转变 3 转变盈利模式, 挖掘全产业链服务价值伴随中国房地产正从新房开发交易为主的市场逐步向以存量房交易为主转变, 行业增长也由外向增长逐渐演变为内生驱动 为提前应对行业变化带来的挑战, 房企 2015 年转型服务商力度空前, 结合互联网挖掘上下游产业链服务价值 拓展服务型产业为客户提供更为全面的服务, 成为其谋求突破的新风口 房企积极转型服务商, 围绕现有客户资源, 升级物业服务体系 拓展客户延伸服务, 打造全产业链增值服务模式 4 兼并重组, 房企高效盘活存量 优化资源配置, 开启行业整合新时代 2015 年, 房地产市场运行环境日趋宽松, 但房地产行业拐点已悄然来临, 有效供给的挖掘和消费需求升级为行业带来结构性发展机会, 技术 产品 业态等各类创新为主的 结构性改革 成为未来发展的主旋律, 为行业新的发展动力 在此背景下, 房企以互联网 资本为重要切入点, 开启收 并购与整合之路进行资源整合, 以较低成本盘活存量, 为房企规模化扩张 进一步做大做强提供契机 一是推进内部重组, 集中优势资源壮大核心业务 二是借道存量市场兼并收购以扩大业务版图 房企兼并完成后, 对资源 财务和管理的高效整合也能够实现双方资源互补, 最大化企业价值 综合来看, 在未来一段时期, 房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分, 并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用 现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段, 行业寡头逐渐形成, 行业集中度不断提高, 行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求 未来几年, 预期房地产行业将会继续稳健发展, 龙头企业逐渐建立起更大的市场优势, 同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间 行业竞争地位比较 1 高素质的管理团队, 项目运作经验丰富公司股东从事房地产行业最早可追溯到 1996 年, 该核心团队专注从事房地 115

116 产开发二十年, 建设项目遍及北京 天津 厦门 福州 武汉 漳州 抚州 丹东 临沂 哈尔滨等全国多个省份城市, 累计开发建筑面积达 500 余万平方米 公司的骨干精英经验丰富, 专业敬业, 能够灵活调动资源 转换经营策略适应房地产周期波动, 在各种市场环境下均能确保企业获得稳定的发展, 是公司实现盈利增长的重要因素 2 战略清晰明确, 投资积极稳健公司制定了清晰明确的发展策略, 并根据市场变化及自身特点不断修正, 实施积极开拓 稳健投资的基本思路, 立足北京市场, 并在天津 福州 厦门 武汉等房地产市场繁荣的发达城市重点布局, 广泛参与, 但不盲目获取高价地, 秉承控制风险为第一要务, 取得大量价格低 盈利空间大的土地储备 在坚持自营开发基础上, 寻求与国内一线大型房企合作, 共同开发, 合作共赢, 参股经营, 不操盘, 不并表, 充分利用大型知名房企的品牌效应和成本优势, 获取最大化的利润空间 目前公司同十余家大型上市房企建立了良好的合作关系, 为今后的发展打下良好基础 3 公司股东较少, 决策高效, 管理严谨公司由张宗真 陈爱钦及张源家族共同控制, 张宗真同时是执行董事兼总经理, 组织结构扁平化, 决策高效, 可以快速开展有效的经济活动, 并从根本上杜绝了管理层舞弊 企业根据自身优势, 制订了适应企业自身的管理制度, 根据经济活动的类型和金额建立有效授权制度和规范业务流程, 重大事项经各业务部门审核由执行董事最终审批, 权责分明, 高效规范 4 公司产业链协同的优势永同昌房地产旗下拥有建设公司 物业公司 旗下永同昌建设集团有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级企业, 并兼有地基与基础工程二级 建筑装修装饰工程二级 机电设备安装工程二级 建筑防水工程二级 建筑幕墙工程二级和房地产开发二级资质 拥有高效的经营组织保证体系和高水平的专业施工队伍, 共获 榕城杯 优良工程 14 项, 市级优良工程 41 项, 还获得 福州市建设工程质量管理先进单位 ; 福建建筑企业效益 100 佳 等荣誉称号 公司利用全产 116

117 业链的优势降低项目的开发成本, 提升项目建设的质量和品质, 提升利润空间 旗下北京西国贸大物业管理有限公司为国家一级资质物业企业, 中国物业管理协会常务理事单位, 北京市物业管理协会理事单位, 北京市政府物业定点采购单位, 并于成立初期通过三标一体化管理体系认证 公司现有员工 3000 余人, 在管项目遍布北京 厦门 武汉等全国 20 多个大中城市, 管理面积 1200 余万平方米, 服务业态涵盖星级酒店 政府机关办公楼 中小学 大中专院校 高端住宅 别墅 写字楼 商场 工业园区等, 多个项目获得 北京市优秀住宅四星示范小区 及 全国物业管理五星大厦 等荣誉称号 为公司项目开发后期的物业管理提供了高效有力的保障, 有效的促进了项目公司的房屋销售 5 经营模式多元化公司业务已形成了房地产开发为主, 经营性物业 酒店经营 汽车销售及物业管理等其他业务并存的多元经营结构 公司的主营业务除了成长收益型的房地产开发业务, 还有稳定收益型的房屋租赁及物业管理业务 多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源, 有利于公司抵御经营管理风险和经济周期风险, 可以保证公司的经营业绩稳定增长 6 具备较强的融资能力公司凭借其积累的社会形象与良好信誉取得了社会的广泛认同, 公司稳定的经营收益和良好的融资信誉使公司构建起自身, 成熟和完善的投融资体制, 与中国工商银行 华夏银行 大连银行 中信银行 宁波银行及兴业银行等国内大型金融机构建立了长期广泛密切的合作, 具有较强的融资能力 历史信用表现及公开市场融资情况根据报告日期为 2017 年 01 月 24 日的中国人民银行征信管理系统 企业信用报告, 北京永同昌房地产开发有限公司不存在未结清的不良贷款信息, 资信情况良好 根据联合信用评级有限公司 2016 年 7 月 28 日出具的信用登记公告 ( 联合 号 ): 联合信用评级有限公司通过对北京永同昌房地产开发有限公司主体长期信用状况进行综合分析和评估, 确定北京永同昌房地产开发有限公司 117

118 主体长期信用等级为 AA, 评级展望为 稳定 北京永同昌房地产开发有限公司近三年不存在资本市场公开融资情况 主要债务情况 年, 北京永同昌房地产开发有限公司筹集资金主要通过银行贷款方式来实现 截至 2016 年 12 月 31 日, 北京永同昌房地产开发有限公司短期借款 23, 万元, 一年内到期的长期借款 5, 万元, 长期借款 212, 万元, 合计 241, 万元 1 短期借款明细借款单位贷款单位期末贷款余额借款方式担保人 ( 抵押物 ) 贷款期限 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 大连银行北京分行 118,000, 抵押借款 担保人 : 张宗真 陈爱钦抵押物 : 西国贸大商业和将台房地产名下 28 套房产 永同昌建设集团丹东有限公司 大连银行丹东分行 50,000, 抵押借款 抵押物 : 丹国用 (2012) 第 号土地 ; 担保人 : 师宝 军 北京西国贸大酒店管理有限公司 宁波银行北京分行 20,000, 抵押借款 抵押物 : 西国贸大商业名下 8 套房产 福建盛世福源实业有限公司 闽侯县农村信用合作联社南屿信用社 23,000, 抵押借款 抵押物 : 公司名下土地使用权 三年最高额流动借款 北京汇京柯东风标致曼汽车贸易雪铁龙汽 25,806, 保证借款发展有限公车金融有司限公司合计 236,806, 长期借款明细 (1) 一年内到期的长期借款明细 担保人 : 北京东兴联永同昌投资管理有限公司和北京汇京嘉悦汽车贸易有限公司 滚动发生, 额 度上限 4, 万元 118

119 借款单位贷款单位借款余额抵押物贷款期限 担保人 : 厦门永同昌房地产 临沂永同昌房地产开发有限公司 工商银行临沂兰山支行 40,000, 开发有限公司 北京永同昌房地产开发有限公司 张宗真抵押物 : 托斯卡纳小镇北区 二期项目 号楼项目的在建工程 世纪地标有限责任公司 中行巴黎分行 18,067, 融资性保函 (2) 长期借款明细 合计 58,067, 借款单位贷款单位借款余额抵押物贷款期限 担保人 : 张宗真 陈 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 华夏银行北京朝阳门支行 800,000, 爱钦抵押物 : 丰台区丰管路 16 号 号楼的房产及分摊的土地使 用权 北京将台房地产开发有限公司 工商银行北京建国路支行 800,000, 抵押物 : 将台房地产名下 3 号楼 3 5 单元 4 号楼在建工程及所分摊的土地使用权 丹东永同昌建设发展有限公司 丹东银行汇银支行 38,500, 唐宁壹号项目 69 套在建房产 担保人 : 北京永同昌 房地产开发有限公 司 ; 抵押物 : 五道河 丹东堃鹏房地产开发有限公司 丹东银行汇银支行 41,550, 西侧丹东国用 2015 第 号 丹东国用 2015 第 号土地 及柏林大道项目 50 套在建房产 担保人 : 厦门永同昌 集团有限公司 厦门 厦门昌富源酒店投资有限公司 工商银行厦门梧村支行 60,000, 永同昌投资有限公司 厦门罗约酒店管理有限公司 张宗真 陈爱钦 张源, 抵押 物 : 公司名下土地及 119

120 借款单位贷款单位借款余额抵押物贷款期限 在建工程 担保人 : 北京东兴联 永同昌投资管理有限 厦门永同昌置业 有限公司 华夏银行厦 门分行 380,000, 公司 厦门永同昌集团有限公司 张宗真 陈爱钦, 抵押物 : 公 司名下土地及在建工 程 合计 2,120,050, 授信使用状况 截至 2016 年 12 月 31 日, 北京永同昌房地产开发有限公司本部授信额度为 人民币 316, 万元, 已使用 268, 万元 ; 美元授信额度 万美元, 已使用 万美元 具体如下 : 授信额度 已使用数额 未使用额度的性质 授信银行 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 如流贷 项目贷款 ) 华夏银行北京朝阳门支行 100, , 经营物业贷款 大连银行北京分行 11, , 流动资金贷款 工商银行北京建国路支行 80, , 非标贷款 宁波银行北京分行 2, , 流动资金贷款 丹东银行汇银支行 10, , 项目贷款 丹东银行汇银支行 - - 项目贷款 大连银行丹东分行 5, , 流动资金贷款 工商银行临沂兰山支行 11, , 项目贷款 华夏银行厦门分行 8, , 银行承兑汇票 光大银行福州古田支行 4, 流动资金贷款 东风标致雪铁龙汽车金融有 限公司 4, , 流动资金贷款 工行厦门梧村支行 28, , 项目贷款 华夏银行厦门分行 50, , 项目贷款 闽侯县农村信用合作联社南 屿信用社 2, , 项目贷款 中行巴黎分行 ( 美元 ) 项目贷款 对外担保情况 2016 年度, 永同昌房地产开发有限公司及下属子公司对外签订保证合同共 计 6 笔, 保证担保合同金额 63, 万元, 具体明细如下 : 120

121 担保单位北京永同昌房地产开发有限公司北京永同昌房地产开发有限公司北京永同昌房地产开发有限公司 丹东永同昌建设发展有限公司北京永同昌房地产开发有限公司 丹东永同昌建设发展有限公司漳浦丽都房地产开发有限公司北京汇京柯曼汽车贸易发展有限公司 被担保单位北京房地天锐鑫洋房地产开发有限公司北京上和致远房地产开发有限公司丹东圣宝混凝土有限公司丹东来业建筑工程有限公司厦门市裕都方圆商贸有限公司北京汇京德通汽车销售服务有限责任公司 主债权金额 ( 万元 ) 主合同起始日期 主合同终止日期 21, , , , , , 连续担保 5.3 借款人 1/ 资产服务机构 1- 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 基本信息 公司设立 存续情况 公司名称 : 北京东兴联永同昌投资管理有限公司统一社会信用代码 : H 类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼法定代表人 : 郑彬注册资本 :6,000 万人民币成立日期 :2002 年 4 月 22 日经营范围 : 物业管理 机械设备租赁 商业设施租赁 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 房地产开发 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售汽车配件 建筑材料 装饰材料 ; 机动车公共停车场服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 121

122 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 历史沿革东兴联公司成立于 2002 年 4 月 22 日, 成立时注册资本为 1000 万元, 股东出资及持股比例为 : 北京永同昌房地产开发有限公司出资 490 万元, 持股比例 49%; 北京东兴联房地产开发有限责任公司出资 200 万元, 持股比例 20%; 北京东管头投资管理公司出资 310 万元, 持股比例 31%, 均为货币出资, 法定代表人刘广 2003 年 1 月, 公司进行增资, 增资后注册资本变更为 2500 万元, 股东出资及持股比例为 : 北京永同昌房地产开发有限公司出资 1225 万元, 持股比例 49%; 北京东兴联房地产开发有限责任公司出资 500 万元, 持股比例 20%; 北京东管头投资管理公司出资 775 万元, 持股比例 31%, 均为货币出资, 法定代表人刘广 2005 年 9 月, 公司进行股权转让并变更法定代表人, 股东北京东兴联房地产开发有限公司 北京东管头投资管理公司将其持有的全部股权转让给永同昌建设集团 股权转让后公司注册资本为 2500 万元, 股东出资及持股比例为 : 北京永同昌房地产开发有限公司出资 1225 万元, 持股比例 49%; 永同昌建设集团有限公司出资 1275 万元, 持股比例 51%, 均为货币出资, 法定代表人变更为张宗真 2009 年 10 月, 公司进行股权转让并变更法定代表人, 股东北京永同昌房地产开发有限公司将其出资额 1225 万元 持股 49% 股权转让给张宗真, 永同昌建设集团将其出资额 775 万元转让给张宗真, 另外的出资额 500 万元转让给刘晓丽, 经股权转让后公司注册资本 2500 万元, 股东出资及持股比例为 : 张宗真出资 2000 万元, 持股比例 80%; 刘晓丽出资 500 万元, 持股比例 20% 均为货币出资, 法定代表人刘晓丽 2012 年 1 月, 公司进行股权转让及变更法定代表变更, 股东刘晓丽将其持有的全部股权转让给刘晨, 转让后公司注册资本为 2500 万元, 股东出资及持股 122

123 比例为 : 张宗真出资 2000 万元, 持股比例 80%; 刘晨出资 500 万元, 持股比例 20%, 均为货币出资, 法定代表人张宗真 2016 年 3 月, 公司进行增资, 增资后注册资本变更为 6000 万元, 股东出资及持股比例为 : 北京永同昌房地产开发有限公司出资 3500 万元, 持股比例 58%; 张宗真出资 2000 万元, 持股比例 33%; 刘晨出资 500 万元, 持股比例 8%, 均为货币出资, 法定代表人张宗真 股权结构股权结构图 组织结构图 经营情况及财务数据 公司主营业务情况 123

124 北京东兴联永同昌投资管理有限公司成立于 2002 年, 注册资金 6,000 万元, 坐落在北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼, 主要从事物业管理 机械设备租赁 商业设施租赁 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 房地产开发 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 ; 信息咨询 ; 销售汽车配件 建筑材料 装饰材料 ; 机动车公共停车场服务 东兴联永同昌 年公司主营业务收入单位 : 元营业收入 2016 年度 2015 年度 2014 年度房产开发 物业经营 48,104, ,172, ,019, 汽车销售收入 547,628, ,337, ,565, 酒店收入 62,246, ,038, ,389, 房屋租赁收入 91,722, ,067, ,958, 其他收入 84,598, , 合计 834,299, ,867, ,933, 至 2016 年度, 公司实现营业收入 7.46 亿元 7.60 亿元及 8.34 亿元 其中,2014 至 2016 年汽车销售收入 5.76 亿元 5.80 亿元及 5.48 亿元, 占营业收入比重分别为 77.06% 76.37% 及 65.64%; 房屋租赁收入分别为 1.14 亿元 0.65 亿元及 0.92 亿元, 占主营业务收入的比重分别为 15.26% 8.56% 及 10.99%; 酒店收入分别为 0.11 亿元 0.54 亿元及 0.62 亿元, 物业经营收入分别为 0.46 亿元 0.60 亿元及 0.48 亿元 1 汽车销售东兴联永同昌为永同昌房地产的下属子公司, 汽车销售是公司的主要收入来源, 公司汽车销售业务的主要经营主体为汇京柯曼和汇京世纪 和 2016 年均分别实现营业收入 5.76 亿元 5.80 亿元及 5.48 亿元, 整体经营较稳定 详见本计划说明书 小节中 汽车销售板块 内容 2 房产开发东兴联永同昌成立至今, 仅开发了西国贸商业城项目, 属于其自持项目, 是公司合并范围内最核心的资产 西国贸商业城分为 A B C 三个区, 国有土地使用权面积合计 140, 平方米, 建筑面积合计 185, 平方米 A 区汽配 124

125 基地主要提供整车销售 汽配销售 汽车修理 养护 美容 装饰等服务 B 区包含五星级酒店 西国贸大酒店 (B1 楼 ) 及永同昌丰益科技孵化器写字楼 (B2 楼 ), 能够为整个基地及周边市场提供配套功能的系列设施 B1 楼即西国贸大酒店于 2006 年开始设计建造,2007 年下半年竣工,2008 年 4 月 30 日试营业 ( 仅集团内部接待 ),2008 年 6 月 30 日正式对外经营 酒店占地总面积 10,256 平方米, 建筑面积 43, 平方米, 房屋五层 地下一层, 是按照五星级硬件标准进行设计, 集客房 餐饮 会展 康体娱乐于一体的综合性商务会议型酒店 2010 年 4 月 8 日正式挂牌国家旅游饭店五星级 B2 楼永同昌丰益科技孵化器写字楼为高级商务写字楼, 拥有优越的商务办公配套环境 建筑面积 27, 平方米 C 区是集金融贸易 商务科技 餐饮及商业用办公楼的多元化经济场所 国有土地使用权面积 19, 平方米, 建筑面积 26, 平方米 3 房屋租赁 2014 年度至 2016 年度, 公司房屋租赁收入分别为 1.14 亿元 0.65 亿元及 0.92 亿元, 房屋租赁收入减少原因主要是 2015 年西国贸汽配基地进行升级改造并且为运营需要, 委托西国贸大酒店提供综合服务 (1)2015 年西国贸汽配基地整体建筑结构升级改造并且对租户进行调整 西国贸汽配基地于 2015 年对 1-7 号楼的整体布局进行了重新规划改造, 该改造于 2016 年改造完成 同时, 为完善租户结构, 北京西国贸汽配基地把旧有 400 家综合测评不佳的商户调出, 战略性引入原西郊汽车城 600 家优质商户 该事项造成 2015 年租金收入大幅下降, 并且影响到 2016 年的收入 (2) 西国贸汽配基地原管理人北京东兴联永同昌投资管理有限公司原先只收取租金, 但承担了各项综合管理的职能 为了实现对西国贸汽配基地更专业 更精细的管理,2015 年 10 月, 北京东兴联永同昌投资管理有限公司将西国贸汽配基地的管理权转交北京西国贸大酒店管理有限公司, 原先管理人员也全部转移至北京西国贸大酒店管理有限公司工作, 并同时招聘外部专业管理人员, 实现北京西国贸大酒店管理有限公司对西国贸汽配基地的有效管理 原管理人北京东兴联永同昌投资管理有限公司现只收取租金, 不再进行综合性管理, 综合管理费由北京西国贸大酒店管理有限公司进行收取 因此北京东兴联永同昌投资管理有限 125

126 公司的房屋租赁收入 年较 2014 有所下降, 但实际由目标物业产生收入的能力并未降低 综上所述, 公司房屋租赁收入减少原因主要由于对汽配基地进行升级改造 租户调整以及经营模式调整导致的 但随着西国贸商业区升级改造完成, 租金和综合服务费的逐步上涨, 以及其他各项经营性业务稳步增长, 公司经营性活动形成的净利润预计将逐步增加 东兴联永同昌 年主营业务成本单位 : 元 营业成本 2016 年度 2015 年度 2014 年度 房产开发物业经营 33,700, ,428, ,801, 汽车销售成本 484,973, ,403, ,728, 酒店成本 16,327, ,519, ,680, 房屋租赁成本 19,296, ,318, ,306, 其他成本 74,158, , 合计 628,456, ,760, ,516, 至 2016 年度, 公司主营业务成本分别为 5.84 亿元 6.20 亿元及 6.28 亿元 其中,2014 至 2016 年汽车销售成本分别为 5.20 亿元 5.30 亿元及 4.85 亿元, 占营业成本的比重分别为 89.07% 85.58% 及 77.17%; 房屋租赁成本分别 为 0.27 亿元 0.36 亿元及 0.19 亿元, 占主营业务收入的比重分别为 4.68% 5.86% 及 3.07%; 物业经营收入分别为 0.35 亿元 0.42 亿元及 0.34 亿元, 占营业成本 的比重分别为 5.96% 6.85% 及 5.36% 财务报表及主要财务指标分析 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对北京东兴联永同昌投资管理有限 公司 2014 至 2016 年财务数据进行审计, 并出具了 勤信审字 2017 第 1926 号 审计报告及 勤信审字 2017 第 1929 号 审计报告 其中,2017 年 1-6 月财务 数据源于公司 2017 年半年度未经审计财务数据 具体情况如下 : 1 财务概况 126

127 东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产货币资金 168,287, ,720, ,964, ,342, 应收账款 12,671, ,566, ,734, ,033, 预付款项 26,920, ,909, ,648, ,480, 其他应收款 4,549,844, ,655,301, ,145,716, ,824,751, 存货 72,164, ,179, ,655, ,984, 其他流动资产 10,443, ,830, ,824, ,968, 流动资产合计 4,840,331, ,147,507, ,759,542, ,365,561, 非流动资产可供出售金融资产 - 16,800, ,800, 长期股权投资 99,946, ,865, ,296, ,896, 投资性房地产 6,565,808, ,565,808, ,629,174, ,049,230, 固定资产 1,092,813, ,095,923, ,745, ,889, 在建工程 51,825, ,265, ,491, ,675, 无形资产 8,442, ,022, ,113, ,343, 长期待摊费用 44,166, ,954, ,504, ,891, 递延所得税资产 14,076, ,315, ,808, ,495, 非流动资产合计 7,877,079, ,828,955, ,432,935, ,863,421, 资产总计 12,717,410, ,976,463, ,192,478, ,228,983, 流动负债短期借款 151,987, ,806, ,642, ,114, 应付票据 40,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 30,703, ,117, ,129, ,883, 预收款项 166,301, ,413, ,224, ,638, 应付职工薪酬 6,416, ,010, ,952, ,979, 应交税费 4,880, ,041, ,184, ,139, 其他应付款 5,176,139, ,467,141, ,572,971, ,843,786, 一年内到期的非流动负债 ,000, ,000, 其他流动负债 流动负债合计 5,576,430, ,844,531, ,087,104, ,033,541, 非流动负债长期借款 800,000, ,000, ,125,000, ,000, 递延所得税负 1,651,628, ,651,628, ,559,833, ,252,465,

128 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 债非流动负债合计 2,451,628, ,451,628, ,684,833, ,507,465, 负债合计 8,028,058, ,296,159, ,771,937, ,541,007, 股本或实收资本 60,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 ,849, 其他综合收益 2,776,316, ,776,316, ,776,316, ,638,740, 未分配利润 1,622,435, ,613,019, ,391,978, ,630, 归属于母公司所有者权益合 4,458,751, ,449,335, ,193,294, ,552,219, 计 少数股东权益 230,599, ,968, ,246, ,756, 所有者权益或股东权益合计 4,689,351, ,680,303, ,420,540, ,687,976, 负债及股东权益合计 12,717,410, ,976,463, ,192,478, ,228,983, 东兴联永同昌 年及 2017 年 1-6 月度利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 391,963, ,299, ,867, ,933, 营业收入 391,963, ,299, ,867, ,933, 二 营业总成本 374,578, ,399, ,388, ,714, 营业成本 230,750, ,456, ,760, ,516, 营业税金及附加 1,691, ,702, ,795, ,428, 销售费用 28,254, ,817, ,356, ,350, 管理费用 74,423, ,334, ,574, ,580, 财务费用 29,576, ,740, ,424, ,369, 资产减值损失 9,882, ,347, ,475, ,469, 加 : 公允价值变动收益 - 415,333, ,210, ,170, 投资收益 5,568, ,011, ,945, ,171, 其中 : 对联营企业和合 营企业的投资收益 - 385, ,600, ,795, 三 营业利润 22,953, ,245, ,744, ,218, 加 : 营业外收入 435, ,162, ,349, ,381, 减 : 营业外支出 10,833, ,003, ,454, ,047,

129 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 四 利润总额 12,554, ,404, ,639, ,552, 减 : 所得税费用 3,138, ,641, ,368, ,015, 五 净利润 9,416, ,762, ,271, ,536, 归属于母公司所有者的净利润 9,784, ,041, ,348, ,422, 少数股东损益 -368, ,721, , , 六 其他综合收益的税后净额 ,293, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 ,576, 净额 以后将重分类进损益的其他综合收益 ,576, 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 ,717, 额 七 综合收益总额 9,416, ,762, ,564, ,536, 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,784, ,041, ,924, ,422, 归属于少数股东的综合收益总额 -368, ,721, ,640, , 东兴联永同昌 年及 2017 年 1-6 月度现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动现金流销售商品 提供劳务收到的现金 411,746, ,815, ,015, ,068, 收到的其他与经营活动有关的现金 2,709,433, ,429,995, ,171,813, ,319,919, 经营活动现金流入小计 3,121,179, ,361,811, ,055,829, ,192,988, 购买商品 接受劳务支付的现金 240,159, ,867, ,403, ,137, 支付给职工以及为职工支付的现金 35,193, ,679, ,627, ,679, 支付的各项税费 24,852, ,243, ,979, ,850,

130 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流净额 2,712,322, ,165,523, ,036,489, ,431,793, ,012,528, ,026,314, ,512,500, ,843,460, ,650, ,496, ,329, ,650,472, 二 投资活动现金流收回投资所收到的现金 - 16,062, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收 488, , , ,044, 回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 75,937, ,830, ,455, ,000, 投资活动现金流入小计 76,425, ,633, ,591, ,666, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支 14,718, ,640, ,443, ,288, 付的现金 投资所支付的现金 ,856, 支付的其他与投资有关的现金 87,645, ,220, ,000, ,000, 投资活动现金流出小计 102,363, ,860, ,300, ,288, 投资活动产生的现金流量净额 -25,938, ,226, ,290, ,621, 三 筹资活动现金流借款所收到的现金 8,180, ,761, ,136,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 68, 筹资活动现金流入小计 8,180, ,829, ,136,000, ,000, 偿还债务所支付的现金 263,450, ,949, ,259,906, ,843, 分配股利或利润 和偿付利息所支付的现金 29,576, ,803, ,391, ,676, 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,340, 筹资活动现金流出小计 293,026, ,093, ,340,298, ,520, 筹资活动产生的现金流量净额 -284,845, ,263, ,298, ,520,

131 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 -202,133, ,993, ,321, ,387,614, ,420, ,414, ,092, ,483,707, ,287, ,420, ,414, ,092, 财务分析 (1) 资产负债结构分析 1) 资产结构分析 东兴联永同昌 年及 2017 年 6 月 30 日资产结构分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 货币资金 16, , , , 应收账款 1, , , , 预付款项 2, , , , 其他应收款 454, , , , 存货 7, , , , 其他流动资产 1, , , 流动资产合计 484, , , , 可供出售金融资产 - - 1, , 长期股权投资 9, , , , 投资性房地产 656, , , , 固定资产 109, , , , 在建工程 5, , , , 无形资产 , 长期待摊费用 4, , , , 递延所得税资产 1, , ,

132 非流动资产合计 787, , , , 资产总计 1,271, ,197, ,119, , 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司资产总额分别为 922, 万元 1,119, 万元 1,197, 万元和 1,271, 万元 2014 年至今, 随着公司业务的发展, 公司资产规模保 持稳步增长 公司资产结构较为稳定 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司流动资产占总资产比重分别为 36.47% 33.59% 34.63% 和 38.06%, 其中其他应收款占比例较高 ; 公司非流动资产占总资产比重分别为 63.53% 66.41% 65.37% 和 61.94%, 其中投资性房地产所占比例较高, 投资性房地产占总资产的比重分别为 54.71% 59.23% 54.82% 和 51.63% 东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日流动资产结构分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 货币资金 16, , , , 应收账款 1, , , , 预付款项 2, , , , 其他应收款 454, , , , 存货 7, , , , 其他流动资产 1, , , 流动资产合计 484, , , , 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司的流动资产由货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存 货和其他流动资产构成 东兴联永同昌流动资产规模逐年上升, 主要系存货与预 付款项相对减少 1 货币资金 截止 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌货币资金为 37, 万元, 占 2016 年末总资产的比重为 3.12%,2014 年末至 2016 年末公司货币资金具体明细如下 : 132

133 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库存现金 1,080, ,382, ,097, 银行存款 369,340, ,031, ,994, 其他货币资金 3,300, ,550, ,250, 合计 373,720, ,964, ,342, 其他应收款 截止 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌流动资产主要为其他应收款, 占 2016 年末总资产的比重为 30.52% 主要为与北京将台房地产开发有限公司的 永同昌建设集团有限公司 ( 福州 ) 上海旭麦实业有限公司等公司的往来款, 具体情况如下 : 2016 年 12 月 31 日 单位 : 元 类别 账面余额 金额 比例 (%) 金额 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 3,718,548, ,246, ,655,301, 其他应收款 组合 1: 采用账龄 分析法计提坏账准 141,039, ,846, ,192, 备的其他应收款 组合 2: 不计提坏账准备的其他应收 3,568,259, ,568,259, 款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 9,250, ,400, ,850, 合计 3,718,548, ,246, ,655,301,

134 按欠款方归集的 2016 年 12 月 31 日前五名的其他应收款情况 单位名称 北京将台房地产开发 有限公司 永同昌建设集团有限 公司福州 上海旭麦实业有限公 司 上海旭沃实业有限公 司 北京兴佰君泰房地产 开发有限公司 款项的 性质 期末余额 账龄 单位 : 元 占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) 往来款 671,841, 年以内 往来款 528,037, 年以内 往来款 435,200, 年以内 往来款 315,000, 年以内 8.50 往来款 232,940, 年以内 6.30 合计 2,183,018, 东兴联永同昌 年及 2017 年 6 月 30 日非流动资产结构分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 可供出售金融资产 - - 1, , 长期股权投资 9, , , , 投资性房地产 656, , , , 固定资产 109, , , , 在建工程 5, , , , 无形资产 , 长期待摊费用 4, , , , 递延所得税资产 1, , , 非流动资产合计 787, , , , 公司的非流动资产由可供出售的金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产构成, 其中, 投资性房地产占比最大,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 投资性房地产占非流动资产比例分别为 86.11% 89.19% 83.87% 和 83.35% 非流动资产规模逐年上升, 主要系投资性房地产余 额逐年显著增加所致 134

135 3 投资性房地产 截止 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌的非流动资产主要为投资性房地产, 共 656, 万元, 占总资产的比重为 54.82%; 具体明细如下 : 投资性房地产明细情况单位 : 元项目本期增加本期减少 2016 年 12 月 31 日采用成本模式进行后续计量的投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量的 415,333, ,700, ,565,808, 投资性房地产减 :: 投资性房地产减值准备 合计 415,333, ,700, ,565,808, 在建工程 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌的在建工程为 4, 万元, 主要系黄 金选厂采区建设项目及 C4 楼项目, 具体明细如下 : 单位 : 元 2016 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 黄金选厂及采区建设项目 47,599, ,599, C4 楼项目 666, , 合计 48,265, ,265, 固定资产 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌固定资产余额为 109, 万元, 主要 包含房屋及建筑物 机器设备 运输设备和办公设备几类 其中, 企业自持房屋 及建筑物 108, 万元 2) 负债结构分析东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日负债结构分析年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日负债金额占比金额占比金额占比金额占比 135

136 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 短期借款 15, , , , 应付票据 4, , , , 应付账款 3, , , , 预收款项 16, , , , 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 517, , , , 一年内到期的非流动负 , , 债 流动负债合计 557, , , , 长期借款 80, , , , 递延所得税负债 165, , , , 非流动负债合计 245, , , , 负债合计 802, , , , 随着公司业务发展, 公司总负债规模有所波动, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司负债总额分 别为 554, 万元 677, 万元 729, 万元和 802, 万元, 流 动负债占负债总额的比例分别为 72.79% 60.35% 66.40% 和 69.46%, 流动负债 占比较高 截至 2016 年 12 月 31 日, 流动负债为 484, 万元, 占总负债比重为 66.40%, 非流动负债为 245, 万元, 占总负债比重为 33.60% 流动负债中, 其他应付款 446, 万元, 占总负债比重 61.23%, 其次是预收款项及短期借款, 分别占比为 2.16% 和 1.97% 短期借款中, 主要为抵押借款和信用借款, 分别为 11, 万元及 2, 万元, 短期借款单位分别是北京东兴联永同昌投资管理有限公司对大连银行北京分行的贷款及北京汇京柯曼汽车贸易发展有限公司对东风标致雪铁龙汽车金融有限公司的贷款 非流动负债中, 递延所得税负债占比 22.64%, 长期借款占比 10.96%, 为北京东兴联永同昌投资管理有限公司对华夏银行北京朝阳门支行的贷款 136

137 东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日流动负债分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 短期借款 15, , , , 应付票据 4, , , , 应付账款 3, , , , 预收款项 16, , , , 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 517, , , , 一年内到期的非流动负 , , 债 流动负债合计 557, , , , 其他应付款 流动负债中, 公司 2016 年其他应付款余额为 446, 万元, 占总负债比 例为 61.23%,2016 年其他应付账款账龄分布具体明细如下 : 其他应付款账龄分布 单位 : 元 账龄 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 年以内 1,450,715, ,087,062, ,982, 年 ( 含 2 年 ) 1,933,560, ,987, ,511, 年 ( 含 3 年 ) 51,867, ,218, ,978, 年以上 1,030,998, ,702, ,314, 合计 4,467,141, ,572,971, ,843,786, 短期借款 公司 2016 年短期借款为 14, 万元, 占总负债比例为 1.97%, 短期借款中, 主要为抵押借款和信用借款, 分别为 11, 万元及 2, 万元, 短期借款单位分别是北京东兴联永同昌投资管理有限公司对大连银行北京分行的贷款及北京汇京柯曼汽车贸易发展有限公司对东风标致雪铁龙汽车金融有限公司 137

138 的贷款 具体情况如下 : 单位 : 元 借款单位贷款单位期末贷款余额借款方式担保人 ( 抵押物 ) 贷款期限 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 大连银行 北京分行 118,000, 抵押借款 担保人 : 张宗真 陈爱钦抵押物 : 西国贸大商 业和将台房地产名下 套房产 北京汇京柯 东风标致 滚动发生, 曼汽车贸易发展有限公 雪铁龙汽车金融有 25,806, 信用借款 - 额度上限 4, 万 司 限公司 元 合计 - 143,806, 东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日非流动负债分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 长期借款 80, , , , 递延所得税负债 165, , , , 非流动负债合计 245, , , , 长期借款 公司 2016 年长期借款为 80, 万元, 占比 10.96%, 具体明细如下 : 单位 : 元 借款单位贷款单位借款余额抵押物贷款期限 北京东兴联永华夏银行北同昌投资管理京朝阳门支有限公司行 担保人 : 张宗真 陈爱钦抵押物 : 丰台区丰管 16 号 800,000, 号楼的房产及所分摊的土地使用权 合计 800,000, (2) 偿债能力分析 138

139 东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日的主要偿债能力指标 主要财务指标 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 从短期偿债能力指标分析, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司的流动比率分别为 和 0.87, 速动比率分别为 和 至 2016 年流动比率和 速动比率总体保持稳定, 公司偿债能力呈稳定趋势 同时, 由于公司存货规模较 大, 近三年的速动比率相对于流动比率较低 从长期偿债能力指标分析, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日, 公司的资产负债率分别为 60.04% 60.50% 60.92% 和 63.13%, 报告期内随着公司经营策略稳健, 公司有较稳定的长期偿债能力 2014 年至 2016 年东兴联永同昌产偿债指标基本保持稳定, 且公司偿债能力 呈增强趋势 说明公司经营稳健, 有较强的偿债能力 (3) 盈利能力分析 东兴联永同昌 年末及 2017 年 6 月 30 日的主要盈利能力指标 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 39, , , , 营业利润 ( 万元 ) 2, , , , 利润总额 ( 万元 ) 1, , , , 净利润 ( 万元 ) , , , 毛利率 (%) 净利润率 (%) 净资产收益率 (%) 年 1-6 月, 公司营业收入为 39, 万元, 公司毛利率为 41.13% 2016 年度, 公司营业收入为 83, 万元, 公司毛利率为 24.67%, 净利润率为 26.94%, 公司盈利能力较强, 净资产收益率为 4.94% 2015 年度, 公司营业收 139

140 入为 75, 万元, 公司毛利率为 18.44%, 净利润率为 73.73%; 净资产收益 率为 13.82% 2014 年度, 公司营业收入为 74, 万元, 公司毛利率为 21.88%, 净利润率为 97.00% 北京东兴联公司 2014 年 2015 年和 2016 年净利润下滑的主要原因为 : (1) 公司 2015 年西国贸商业区升级改造, 期间对租户进行调整 该事项造 成 2015 年租金收入大幅下降, 并影响到 2016 年的收入 (2) 投资性房地产的公允价值变动,2014 年 2015 年和 2016 年投资性房 地产形成的公允价值变动损益分别为 9.88 亿元 9.51 亿元和 4.15 亿元, 公允价 值变动收益逐年减少, 该因素导致了利润逐年减少 (4) 现金流量分析 东兴联永同昌 年及 2017 年 1-6 月的现金流量分析 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流净额 ( 万元 ) 投资活动产生的现金流净额 ( 万元 ) 筹资活动产生的现金流净额 ( 万元 ) 10, , , , , , , , , , , 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月度, 东兴联永同昌经营活动现金流量净额分别为 -165, 万元 54, 万元 33, 万元和 10, 万元 投资活动产生的现金流量净额分别为 -11, 万元 7, 万元 万元和 -2, 万元 筹资活动产生的现金流量净额分别为 -62, 万元 -20, 万元 -46, 万元和 -28, 万元 历史信用表现及公开市场融资情况 根据报告日期为 2017 年 02 月 15 日的中国人民银行征信管理系统 企业信 用报告, 东兴联永同昌投资管理有限公司不存在未结清的不良贷款信息, 资信 情况良好 自 2002 年 4 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌投资管理有限公 140

141 司未进行外部信用评级 主要债务情况 年, 东兴联永同昌投资管理有限公司筹集资金主要通过银行贷款 方式来实现 截至 2016 年 12 月 31 日, 东兴联永同昌投资管理有限公司短期借 款 14, 万元, 长期借款 80, 万元, 合计 94, 万元 1 短期借款 借款单位贷款单位期末贷款余额借款方式担保人 ( 抵押物 ) 贷款期限 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 大连银行 北京分行 118,000, 抵押借款 担保人 : 张宗真 陈爱钦 抵押物 : 西国贸大商业 和将台房地产名下 28 套房产 北京汇京柯 东风标致 滚动发生, 曼汽车贸易发展有限公 雪铁龙汽车金融有 25,806, 信用借款 - 额度上限 4, 万 司 限公司 元 合计 143,806, 长期借款 借款单位贷款单位借款余额抵押物贷款期限 北京东兴联永华夏银行北同昌投资管理京朝阳门支有限公司行 担保人 : 张宗真 陈爱钦抵押物 : 丰台区丰管路 ,000, 号 号楼的房产及所分摊的土地使用权 合计 800,000, 对外担保情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司及下属子公司对外签订保证合同共计 1 笔, 保证担保合同金额 2, 万元, 具体明细如下 : 担保单位 被担保单位 主债权金额 ( 万元 ) 主合同起始 日期 主合同终止 日期 141

142 担保单位 被担保单位 主债权金额 ( 万元 ) 主合同起始 日期 主合同终止 日期 北京汇京柯曼汽车贸易 发展有限公司 北京汇京德通汽 车销售服务有限 责任公司 2, 连续担保 与基础资产相关的业务情况 1 资产服务机构提供基础资产服务的相关业务资质及法律法规依据 (1) 东兴联永同昌投资管理有限公司作为资产服务机构的主体资格东兴联永同昌投资管理有限公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2002 年 04 月 22 日核发的统一社会信用代码为 H 的 营业执照, 有效期至 2052 年 04 月 21 日 (2) 东兴联永同昌投资管理有限公司作为资产服务机构的内部授权情况东兴联永同昌投资管理有限公司股东会于 2017 年 5 月 25 日审议并形成决议 : 会议一致同意公司签署 北京西国贸汽配基地单一资金信托服务协议 ( 以下简称 服务协议 ), 并同意作为单一资金信托的资产服务机构一为单一资金信托提供与质押财产及抵押财产产生的回收款有关的管理服务和其他服务 2 资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度 业务流程 风险控制措施 东兴联永同昌投资管理有限公司制定租赁合同管理制度 收款制度 退款制度等业务管理制度及流程以保证相应业务有序开展, 防范相关风险 (1) 租赁合同签订 (a) 商户在确定租赁意向并全额缴纳相关款项后, 市场部工作人员应当及时协助商户书立租赁合同并填写合同审批单 (b) 租赁合同经相关人员审批后盖章下发, 审批过程原则上不超过七个工作日 (c) 档案保管员应当将租赁合同原件分区 分年度妥善存档保管, 并建立 142

143 电子档案, 以便于查阅 (2) 收款制度 (a) 商户在确定租赁意向后应在财务部出纳或其他授权人处缴纳预付房租 保证金等, 其他职员不得以任何形式私自接受 代收商户的款项 (b) 商户可以采取现金 银行卡 支票 银行转账等合理的方式支付相关款项 在使用银行卡支付相关款项时, 原则上单笔金额须大于 5000 元, 同一事项支付刷卡笔数不大于 2 笔 水电费为公司代收代缴款项, 原则上不应使用银行卡支付, 遇特殊情况需刷卡支付时须报财务经理批准后进行 (c) 财务部出纳收取商户款项后应当按业务类型逐笔开具收据 (d) 商户需开具发票时可向财务部出纳交回收据联, 由出纳在五个工作日内换开发票 (e) 为保障商户及公司利益, 财务部收款处应在明显位置张贴 缴费 收款注意事项, 包括使用银行卡要求, 提醒缴款商户及时索要合法收据或发票等信息 (3) 退款制度 (a) 商户在租赁期满或中途解约等需退款时, 应将收据等缴款凭证交与市场管理员, 由管理员办理退款手续 管理员在收到商户的退款凭据 3 个工作日内, 填写退款支出凭单, 并在 5 个工作日完成支出签批手续 (b) 管理员在填写退款支出凭单时, 退款项目栏须写明本次退款的项目金额, 涉及扣除项目内容在业务摘要处填写清楚 遇退房时, 退房清单中必须详细写明扣除的相关费用明细, 经商户签字后生效 (c) 退款事项的支出凭单附件必须齐全 至少包括 : 有商户签字的支出凭单原件 收据复印件 合同复印件 退房清单原件 验房清单等 (d) 管理员办理完支出签批手续后应及时通知商户退款 商户退款时必须是本人携带身份证原件及收据原件, 前往集团计划财务中心出纳处领取退款, 如遇到特殊情况,1) 商户本人因故不能领取者, 可写委托书, 被委托人需带委托 143

144 书原件, 委托人身份证原件及被委托人身份证原件办理手续 商户为注册公司时委托书必须加盖公司公章 2) 在涉及到情形 1) 时, 若被委托人无法出示委托人身份证原件, 须经由市场部管理员亲自陪同被委托人来集团出纳处领取, 并由管理员在相关凭据上签字确认 (e) 收据丢失的时, 商户需本人填写丢失说明, 由市场部通过财务查明该商户原始信息后, 指导其在丢失说明中写明收据号, 金额等 丢失说明由市场部经办人 财务部人员 商户签字后方可生效 (f) 保证金变更原则上应当执行先退款再收款的程序, 为简化工作, 在涉及下列两种情况时可不进行收付款程序, 仅填写保证金变更表 :1) 同一交款人变更房间号 2) 同一房间号变更交款人 3 基础资产管理服务业务的开展情况根据北京东兴联永同昌投资管理有限公司与租户签订的 租赁合同书, 北京东兴联永同昌投资管理有限公司租赁租户租赁 汽配基地 交易场地事宜, 达成协议 (1) 场地及租金东兴联永同昌投资管理有限公司将物业租赁给租户使用, 租户需交纳保证金 租赁的场地只能用于商业用途, 并作为汽车配件及汽车相关产品的展示 销售场所 东兴联永同昌根据合同约定租金收取的标准收取租金 (2) 付款方式租户于租赁合同签定之日一次向东兴联永同昌投资管理有限公司支付第一年全额租金的一半作为租赁合同总租金的首付款, 甲乙双方签订正式合同时, 乙方交回定金收据, 甲方向乙方开首付款全额正式发票 乙方每次续交下一期租金时应提前一个月向甲方支付, 否则视为逾期迟交 (3) 违约解决根据东兴联永同昌与租户签订的租赁合同, 如出现违约行为致使租赁合同解除的, 违约方应支付对方相当于一个月租金的违约费 144

145 在租赁合同履约过程中, 对租户逾期交纳租金及相关费用的, 租户须支付滞纳金 该滞纳金的金额为应交纳费用的千分之三 / 日计, 乙方逾期缴纳租金超过 10 日, 东兴联永同昌有权单方面终止租赁合同 4 基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产想独立的保障措施监管账户是借款人在监管银行开立的 专门用于接收来自借款人收款账户转付的监管租金收入的人民币资金账户 特定期间内, 东兴联永同昌投资管理有限公司不可撤销地授权监管银行按照 监管协议 约定的条款和条件划拨监管账户内的资金, 且监管银行同意接受该授权 监管银行应按照资产服务机构根据 监管协议 发送的通知进行监管账户的划款操作 应收账款出质人 应根据 监管协议 的约定将 质押物业收入 划付至 信托监管账户 之日, 即每个 计划月度 第 3 个工作日 资产服务机构 应按照 监管协议 服务协议 的约定在自 专项计划设立日 起每个 收款划付日 后的第 1 个工作日将 质押物业收入 由 监管账户 划付至 信托财产专户 之日 ( 若该日为非工作日, 则顺延至下一工作日, 下同 ) 但每个 收款期间 累计划转金额达到当期必备金额后, 不再向 信托计划账户 划付 5.4 借款人 2/ 资产服务机构 2- 北京西国贸大酒店管理有限公司 公司设立 存续情况 基本信息公司名称 : 北京西国贸大酒店管理有限公司统一社会信用代码 : A 类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市丰台区丰管路 16 号 8 号楼法定代表人 : 刘艳斌 145

146 注册资本 :1, 万人民币成立日期 :2007 年 02 月 12 日经营范围 : 销售定型包装食品 饮料 酒 ; 游泳馆 ; 酒店管理 ; 企业形象策划 ; 企业管理咨询 ; 会议服务 ; 办公用品 停车场经营 ; 体育运动项目经营 ; 健身服务 ; 销售日用品 工艺美术品 ; 物业管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司历史沿革北京西国贸大酒店管理有限公司成立于 2007 年 2 月 12 日, 成立时注册资本为 100 万元, 股东出资及持股比例为 : 北京中恒达业科技有限公司出资 万元, 持股比例 100%; 法定代表人为张晓晨 2007 年 3 月, 公司进行股权转让, 原股东北京中恒达业科技有限公司将其持有的北京西国贸大酒店管理有限公司 50% 的股权转让给张峻熔, 另外 50% 的股权转让给张晓晨 转让完成后股东出资及持股比例为 : 张晓晨出资 50 万元, 持股比例 50%; 张峻熔出资 50 万元, 持股比例 50% 2007 年 6 月, 公司进行股权转让, 原股东张峻熔将其持有的北京西国贸大酒店管理有限公司 50% 的股权转让给林霆, 股权转让完成后股东出资及持股比例为 : 张晓晨出资 50 万元, 持股比例 50%; 林霆出资 50 万元, 持股比例 50% 2007 年 12 月, 原股东林霆将其持有的北京西国贸大酒店管理有限公司 50% 的股权转让给张国新, 原股东张晓晨将其持有的北京西国贸大酒店管理有限公司 50% 的股权转让给张国新, 股权转让完成后股东出资及持股比例为 : 张国新出资 100 万元, 持股比例 100% 2008 年 1 月, 公司进行增资, 增资后注册资本变更为 1000 万元, 股东出资及持股比例为 : 北京京都兴业房地产经纪有限公司出资 900 万元, 持股比例 90%; 张国新出资 100 万元, 持股比例 10% 2010 年 8 月, 张国新与黄飞签订股权转让协议, 张国新将所持本公司全部股权进行转让 2012 年 8 月, 黄飞与刘晨签订股权转让协议, 黄飞将所持本公司全部股权 146

147 进行转让 2016 年 12 月, 北京京都兴业房地产经纪有限公司将其持有的北京西国贸大酒店管理有限公司 90% 的股权转让给北京永同昌房地产开发有限公司, 股权转让完成后股东出资及持股比例为 : 北京永同昌房地产开发有限公司出资 900 万元, 持股比例 90%; 刘晨出资 100 万元, 持股比例 10% 股权结构 组织架构西国贸大酒店股权结构图 西国贸大酒店组织架构图 147

148 5.4.2 主营业务情况及财务状况 公司主营业务情况 北京西国贸大酒店管理有限公司成立于 2007 年 2 月 12 日, 注册资金 1000 万元, 坐落于北京市丰台区丰管路 16 号 8 号楼 2014 年 11 月前北京西国贸大 酒店管理有限公司主要负责西国贸大酒店的日常经营及管理 2015 年开始, 公 司不再经营酒店业务, 主要负责西国贸商业区的综合管理, 提供物业管理 广告 宣传 代办服务服务, 以及西国贸商业区的维修改造, 主要收入来源为向商户收 取的综合服务管理费 2016 年公司实现营业收入 6, 万元, 其中, 主营业 务收入 6, 万元, 其他业务收入为 万元 财务报表及主要财务指标分析 1 财务概况 西国贸大酒店 年末及 2017 年 6 月 30 日资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产货币资金 9,851, ,426, ,027, ,282, 交易性金融资产 应收账款 - 19, 预付款项 553, , 其他应收款 319,297, ,851, ,067, ,297, 存货 - 2, , , 其他流动资产 - - 流动资产合计 329,702, ,523, ,097, ,581, 非流动资产长期股权投资 投资性房地产 - - 固定资产 2,095, ,529, , 无形资产 274, , , , 长期待摊费用 - 1,937, ,256, , 递延所得税资产 255, , ,070, 非流动资产合计 2,625, ,808, ,819, , 资产总计 332,327, ,331, ,916, ,760, 流动负债短期借款 20,000, ,000,

149 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应付账款 330, ,947, ,785, , 预收款项 31,348, ,312, ,394, ,190, 其他应付款 297,278, ,905, ,841, ,270, 应付职工薪酬 664, ,436, , ,827, 应交税费 570, , , , 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 350,192, ,311, ,390, ,002, 非流动负债长期借款 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 350,192, ,311, ,390, ,002, 股本或实收资本 10,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 1, , , , 未分配利润 -27,866, ,981, ,475, ,243, 所有者权益或股东权益合计 -17,864, ,979, ,473, ,241, 负债及股东权益合计 332,327, ,331, ,916, ,241, 西国贸大酒店 年度及 2017 年 1-6 月利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 21,153, ,271, ,968, ,308, 二 营业成本 2,151, ,353, ,228, ,261, 营业税金及附加 90, ,049, , ,381, 销售费用 3,842, ,583, ,424, ,470, 管理费用 23,650, ,691, ,907, ,829, 财务费用 507, , , 资产减值损失 382, , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 - 368, 三 营业利润 -9,472, ,493, ,318, ,577, 加 : 营业外收入 16, , , , 减 : 营业外支出 428, , , 四 利润总额 -9,884, ,320, ,304, ,680,

150 减 : 所得税费用 - 2,827, ,070, 五 净利润 -9,884, ,493, ,234, ,680, 西国贸大酒店 年度及 2107 年 1-6 月现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流 销售商品 提供劳务收到的现金 42,407, ,045, ,172, ,402, 收到的其他与经营活动有关的现金 111,828, ,748, ,108, ,455, 经营活动现金流入小计 154,235, ,794, ,281, ,857, 购买商品 接受劳务支付的现金 7,631, ,950, ,109, ,073, 支付给职工以及为职工支付的现金 3,494, ,844, ,163, ,777, 支付的各项税费 738, ,345, ,183, ,891, 支付的其他与经营活动有关的现金 169,396, ,019, ,607, ,997, 经营活动现金流出小计 181,261, ,159, ,063, ,740, 经营活动产生的现金流净额 -27,026, ,634, ,217, ,883, 二 投资活动产生的现金流 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 , 收到的其他与投资活动有关的现金 - 40,368, 投资活动现金流入小计 - 40,368, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,063, , , , 投资所支付的现金 支付的其他与投资有关的现金 - 65,000, 投资活动现金流出小计 1,063, ,209, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1,063, ,841, , , 三 筹资活动产生的现金流 借款所收到的现金 - 20,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 20,000, 偿还债务所支付的现金 - 分配股利或利润 和偿付利息所支付的现金 485, , 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 485, , 筹资活动产生的现金流量净额 -485, ,605, 现金及现金等价物净增加额 -28,575, ,399, ,745, ,556,

151 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 期初现金及现金等价物余额 38,426, ,027, ,282, ,838, 期末现金及现金等价物余额 9,851, ,426, ,027, ,282, 财务分析 (1) 资产负债结构分析 1) 资产结构分析 西国贸大酒店 年末及 2017 年 6 月 30 日资产结构分析 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 货币资金 % 3, , , 应收账款 预付款项 % 其他应收款 31, % 29, , 存货 流动资产合计 32, % 33, , , 固定资产 % 无形资产 % 长期待摊费用 递延所得税资产 % 非流动资产合计 % 资产总计 33, % 33, , , 年末 2015 年末,2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司流动资产占总资 产比重分比为 98.93% 83.89% 98.88% 及 99.21%, 非流动资产占总资产比重分 别为 1.07% 16.11% 1.12% 及 0.79%, 其中,2016 年公司流动资产主要为其他 应收款, 占总资产的比重分别为 87.48%; 其次为货币资金占总资产的比重分别 为 61.35% 43.55% 11.32% 1 其他应收款 公司 2016 年末其他应收款总计 29, 万元, 占总资产比例最大, 按账龄 分析法来看,1 年以内其他应收款 万元,3 至 4 年其他应收款 万元, 坏账计提比例分别为 3% 和 50%; 从欠款方归集角度, 主要为与北京东兴联永同 151

152 昌投资管理有限公司 北京西国贸易有限责任公司 北京鼎耀嘉泰商贸有限公司 等的往来款, 具体明细如下 : 单位 : 元 账龄 2016 年 12 月 31 日 其他应收款坏账准备计提比例 (%) 1 年以内 1,148, , 至 2 年 至 3 年 至 4 年 696, , 至 5 年 年以上 合计 1,844, , 年 12 月 31 日前五名的其他应收款情况 单位 : 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) 坏账准备期末余额 北京东兴联永同昌投资管理有限公司 往来款 247,749, 年以内 237,888, 年 2,179, 北京西国贸易有限责任公司北京鼎耀嘉泰商贸有限公司 往来款 20,000, 年以内 往来款 20,000, 年 北京东兴联永 1 年以内 同昌投资管理有限公司汽配 往来款 6,795, , 年 基地 6,559, 北京世昌同辉 投资有限公司 往来款 2,099, 年以内 合计 288,962, ) 负债结构分析 西国贸大酒店 年末及 2017 年 6 月 30 日负债结构分析 152

153 年份 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债 金额占比金额占比金额占比金额占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 短期借款 2, , 应付账款 预收款项 3, , , 其他应付款 29, , , , 应付职工薪酬 应交税费 流动负债合计 35, , , , 非流动负债合计 负债合计 35, , , , 年末至 2016 年末及 2017 年 1-6 月, 公司流动负债占比均为 %, 2017 年 1 至 6 月, 公司其他应付款占负债总额比例为 84.89%,2016 年公司流动负 债中, 其他应付款占比分别为 83.75%, 其次是预收款项, 占比为 8.44% 及短期 借款占比 5.76% 2015 年公司流动负债中, 其他应付款和预收款项占比分别为 40.61% 和 50.43% 1 其他应付款 公司 2016 年末其他应付款总计 29, 万元, 占总负债比例最大, 按账龄 分析法来看,1 年以内其他应收款为 27, 万元, 占比最大, 具体明细如下 : 单位 : 元 账龄 期末余额 1 年以内 273,947, 年 ( 含 2 年 ) 7,232, 年 ( 含 3 年 ) 1,559, 年以上 8,166, 合计 290,905, 短期借款 公司 2016 年短期借款为 2, 万元, 占比 5.76%, 短期借款中, 主要为 抵押借款为 2, 万元, 短期借款单位分别是北京西国贸大酒店管理有限公司 对宁波银行北京分行的抵押借款 具体情况如下 : 153

154 借款单位贷款单位期末贷款余额借款方式担保人 ( 抵押物 ) 贷款期限 单位 : 元 北京西国贸大 酒店管理有限 公司 抵押物 : 西国贸大宁波银行北京分行 20,000, 抵押借款商业名下八套房 产 合计 20,000, (2) 盈利能力分析 西国贸大酒店 年度及 2017 年 1-6 月盈利能力分析 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 2, , , , 营业外收入 ( 万元 ) 营业利润 ( 万元 ) , , 净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净利润率 (%) 营业利润率 (%) 年度至 2016 年度及 2017 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 5, 万元 1, 万元 6, 万元及 2, 万元, 营业利润分别为 , 万元 1, 万元及 万元,2016 年公司营业外收入为 1.18 万元, 主要 为违约赔偿收入 ;2014 年度至 2016 年度公司毛利率分别为 65.84% % 及 60.89%, 净利率分别为 2.83% % 及 13.64%;2016 年营业利润率为 18.46% (3) 偿债能力分析 西国贸大酒店 年及 2017 上半年的主要偿债能力指标 主要财务指标 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 年度至 2016 年度及 2017 年 1-6 月, 公司流动比率比率分别为 及 0.94, 速动比率分别为 及 0.94,2014 年末

155 年末 2016 年末和 2017 年 6 月 30 日资产负债率分别为分别为 及 (4) 现金流量分析 西国贸大酒店 年和 2017 年 1-6 月现金流量分析 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流净额 ( 万元 ) 投资活动产生的现金流净额 ( 万元 ) 筹资活动产生的现金流净额 ( 万元 ) -2, , , , 年度至 2016 年度及 2017 年 1 至 6 月, 公司经营活动产生的现金流净额分别为 万元 万元 3, 万元及 -2, 万元,, 投资活动产生的现金流净额分别为 万元 万元 -2, 万元及 万元,2017 年 1 至 6 月筹资活动产生的现金流净额为 万元, 公司 2016 年筹资活动产生的现金流净额为 1, 万元,2014 至 2015 年无筹资活动产生现金流 历史信用表现及公开市场融资情况 根据报告日期为 2017 年 2 月 28 日的中国人民银行征信管理系统 企业基本 信用信息报告, 北京西国贸大酒店管理有限公司不存在未结清的不良贷款信 息, 资信情况良好 评级 截至 2016 年 12 月 31 日, 北京西国贸大酒店管理有限公司未进行外部信用 主要债务情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 北京西国贸大酒店管理有限公司的主要债务系对宁波银行北京分行的抵押借款, 金额为 2, 万元人民币, 具体情况如下 : 单位 : 元借款单位贷款单位期末贷款余额借款方式担保人 ( 抵押物 ) 贷款期限 155

156 借款单位贷款单位期末贷款余额借款方式担保人 ( 抵押物 ) 贷款期限 北京西国贸宁波银行大酒店管理北京分行有限公司 20,000, 抵押借款 合计 20,000, 抵押物 : 西国贸 大商业名下八套 房产 与基础资产相关的业务情况 1 资产服务机构提供基础资产服务的相关业务资质及法律法规依据 (1) 北京西国贸大酒店管理有限公司作为资产服务机构的主体资格 北京西国贸大酒店管理有限公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2007 年 02 月 12 日核发的统一社会信用代码为 A 的 营业执 照, 有效期至 2027 年 02 月 11 日 (2) 北京西国贸大酒店管理有限公司作为资产服务机构的内部授权情况 北京西国贸大酒店管理有限公司股东会于 2017 年 5 月 25 日审议并形成决议 : 同意公司签署 北京西国贸汽配基地单一资金信托服务协议 ( 以下简称 服 务协议 ), 并同意作为单一资金信托的资产服务机构一为单一资金信托提供与质押财产及抵押财产产生的回收款有关的管理服务和其他服务 (3) 北京西国贸大酒店管理有限公司作为资产服务机构的业务资质情况 经审查物业服务企业北京国西贸大酒店管理有限公司提供的北京市住房和城乡建设委员会于 2012 年 4 月 1 日颁发的 中华人民共和国物业服务企业资质证书, 法定代表人黄飞, 注册资本 1000 万元, 企业类型为内资公司, 其他有限责任公司, 证书编号 : 京物金资三 [2010] 第 0071 号, 资质等级为三级 根据 物业服务企业资质管理办法 第八条 : 一级资质物业服务企业可以承接各种物业管理项目 ; 二级资质物业服务企业可以承接 30 万平方米以下的住宅项目和 8 万平方米以下的非住宅项目的物业管理业务 三级资质物业服务企业可以承接 20 万平方米以下住宅项目和 5 万平方米以下的非住宅项目的物业管理业 156

157 务 根据国务院 关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定 : 物业服务企业二级及以下资质认定已取消 根据 最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题的解释 ( 一 ) 第四条: 合同法实施以后, 人民法院确认合同无效, 应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据, 不得以地方性法规 行政规章为依据 由于 物业服务企业资质管理办法 属于部门规章, 非法律 行政法规的强制性规定, 如果西国贸大酒店未取得相应等级的物业管理资质, 但其与承租人合法有效签署的 物业管理合同 系双方真实意思表示, 符合 合同法 的规定, 物业管理合同 不当然认定为无效 综上, 北京西国贸大酒店管理有限公司在遵守我国法律法规及交易文件中相关承诺, 并按照交易文件完全履行合同义务的前提下, 经办律师认为上述物业资质问题将不会对本专项计划产生重大不利影响 2 资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度 业务流程 风险控制措施 (1) 根据北京西国贸大酒店管理有限公司与租户签订的物业管理合同 物业管理具体内容包括如下 : (a) 房屋建筑共用部分维修 养护和管理, 包括楼顶 屋顶 外墙 承重墙体 楼梯间 走廊通道 门厅 (b) 共用设施 设备的维修 保养 运行和管理, 包括共用的上下水道 下水管 污水管 共用照明设备 供电设备 供暖设备 消防设施设备 安保设施设备 电梯 卫生间 自行车存放处 机动车停车场 道路等 (c) 附属配套建筑和设施的维修 养护 运行和管理, 包括便民商业网点, 弱电配套, 生活服务设施, 餐饮服务等 (d) 公共环境卫生的运行和管理, 包括公共区域的清洁卫生, 公共场所的清洁 保洁 垃圾收集及组织外聘保洁队伍 (e) 交通及车辆停放秩序的管理, 包括车辆封闭管理, 停车场秩序管理 157

158 (f) 维持公共秩序, 包括外聘保安队伍 市场安全巡视 安全监控 门岗执勤 突发事件处理等 (g) 对外广告的投放及运行 对内广告的规范及管理 (h) 公共绿地的养护及管理 (2) 收费科目租户向北京西国贸大酒店管理有限公司交缴纳的综合服务费包括 : 物业管理费 公共设备设施的养护维护费, 保洁费 保安费 委托运营费等 (3) 费用收取方式根据物业管理合同约定租户应在签订合同之日一次向乙方支付第一年综合服务费的一半作为本合同首付款, 剩余期限费用为半年付, 租户应于到期前一个月向乙方支付, 否则视为逾期迟交 (4) 违约解决如出现违约行为致物业管理合同解除的, 违约方应支付对方相对于一个月综合服务费的违约金 在合同履行过程中, 租户逾期交缴综合服务费的, 须支付滞纳金 滞纳金金额为应交纳综合服务费的千分之三 / 日计算, 逾期缴纳综合服务费超过 10 日, 西国贸大酒店管理有限公司有权单方面终止物业管理合同 3 基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施监管账户是借款人在监管银行开立的 专门用于接收来自借款人收款账户转付的监管租金收入的人民币资金账户 特定期间内, 北京西国贸大酒店管理有限公司不可撤销地授权监管银行按照 监管协议 约定的条款和条件划拨监管账户内的资金, 且监管银行同意接受该授权 监管银行应按照资产服务机构根据 监管协议 发送的通知进行监管账户的划款操作 应收账款出质人 应根据 监管协议 的约定将 质押物业收入 划付至 信托监管账户 之日, 即每个 计划月度 第 3 个工作日 158

159 资产服务机构 应按照 监管协议 服务协议 的约定在自 专项计划设立日 起每个 收款划付日 后的第 1 个工作日将 质押物业收入 由 监管账户 划付至 信托财产专户 之日 ( 若该日为非工作日, 则顺延至下一工作日, 下同 ) 但每个 收款期间 累计划转金额达到当期必备金额后, 不再向 信托计划账户 划付 5.5 管理人 : 华福证券有限责任公司 基本情况公司名称 : 华福证券有限责任公司法定代表人 : 黄金琳注册资本 :330,000 万元注册登记日期 :1988 年 06 月 09 日统一社会信用代码 : X 注册地址 : 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层公司经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2017 年 9 月 25 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 管理人的经营情况和资信水平华福证券有限责任公司前身为福建省华福证券公司, 成立于 1988 年 6 月, 是我国首批成立的证券公司之一 华福证券于 2005 年 10 月通过中国证券业协会评审, 成为全国首批规范类证券公司 华福证券经营范围为证券经纪 证券投资咨询 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 融资融券 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务 代销金融产品业务 同时, 159

160 华福证券相继获得直接投资 另类投资等业务资格, 获准开展约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务, 获新三板主办券商资格, 并成为首批获准开展港股通业务资格的会员券商 截止 2015 年 12 月 31 日, 华福证券总资产为 亿元, 所有者权益为 亿元,2015 年实现净利润 亿元 华福证券拥有员工 2,400 余人, 并已在北京 上海 杭州 福州等全国主要城市设有 20 家分公司和 80 多家证券营业部, 形成了一个行政管理总部 ( 福州 ) 和两个业务管理总部 ( 上海 北京 ) 的组织管理架构 ; 下设两个全资子公司兴银成长资本管理有限公司和兴银投资有限公司, 以及一个控股公募基金, 兴银基金管理有限责任公司 管理人的资产管理业务情况 1 资产管理业务发展华福证券资产管理业务条线事业部成立于 2011 年 8 月 16 日, 于 2012 年 5 月 30 日正式取得资产管理业务资格 据证券投资基金业协会数据统计,2016 年 9 月券商资管业务管理资产规模排名中, 华福证券以 4,504 亿排在第十名 截至 2016 年 12 月底累计发行资产支持专项计划 7 支, 累计规模约 122 亿元 华福证券设置专门资产管理业务条线事业部负责公司客户资产管理业务, 资产管理业务条线事业部以实现客户资产的保值增值为己任, 在秉承公司 诚信专业, 创造价值 的经营宗旨基础上, 坚持以客户的合法权益为中心, 并在公平 公正 勤勉尽责的原则下, 根据客户的投资目标 投资需求和风险偏好提供差异化 个性化 多元化的金融理财服务 总体来看, 华福证券资产管理业务处于起步阶段, 充分利用与银行的密切合作关系, 实现了资产管理业务的快速发展 2 资产管理业务的风险管理体系华福证券建立健全了严密有效的多级风险控制体系 : 160

161 (1) 董事会是华福证券负责风险控制的最高决策机构 风险控制委员会在董事会的授权范围内开展工作, 负责统一领导 协调经营管理活动中的风险管理工作 (2) 高级管理层在董事会授权范围内全面负责华福证券经营层面的风险管理工作, 负责执行董事会批准的风险管理测量 政策及体系, 研究和评估华福证券资产管理业务的风险管理状况, 审议资产管理业务决策委员会和合规风控部建立的资产管理业务市场风险限额 (3) 资产管理业务条线事业部负责人为资产管理业务风险管理第一负责人, 履行资产管理业务一线风险控制职责 资产管理业务条线事业部下设合规风控专员进行日常的前台风险管理 (4) 合规与法律事务部应正常履行职责, 及时准确获取资产管理业务运作信息与数据, 监控资产管理业务的风险, 建立有效的风险监控报告机制 资产管理业务条线事业部对合规与法律事务部的意见与建议应予以及时回复和整改 (5) 风险管理部负责对资产管理业务条线事业部的风险管理工作进行咨询 指导 检查和监督, 计划财务部 结算中心 信息技术部等部门在各自职能范围内支持或监督公司风险管理 各职能机构之间应建立完善的沟通和协调机制, 保证信息交流的及时 准确 通畅, 并确保应对措施的合规 及时 准确 有效 必要时, 公司可聘请外部专业机构或专业人士对资产管理业务的风险控制提供意见, 如独立审计机构 律师事务所和投资顾问等 3 资产管理业务的风险管理流程资产管理业务通过风险识别 风险测量 风险分析 风险控制和风险报告等环节, 形成完整的风险管理流程 违法违规情况管理人最近一年没有因重大违法违规行为受到行政处罚的情形 5.6 托管人 : 宁波银行股份有限公司 161

162 5.6.1 基本情况注册名称 : 宁波银行股份有限公司法定代表人 : 陆华裕成立日期 :1997 年 4 月 10 日注册地址 : 宁波市宁南南路 700 号注册资金 : 万元人民币 ; 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 提供担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务 ; 外汇存款 贷款 汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算, 结汇 售汇 ; 同业外汇拆借 ; 外币票据的承兑和贴现 ; 外汇担保 ; 经中国银行业监督管理机构 中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务 历史沿革及经营情况宁波银行成立于 1997 年 4 月 10 日,2007 年 7 月 19 日成为国内首家在深圳证券交易所挂牌上市的城市商业银行 截至 2016 年 9 月末, 宁波银行除了在宁波地区经营之外, 已在上海 杭州 南京 深圳 苏州 温州 北京 无锡 金华 绍兴 台州和嘉兴设立 12 家分行, 营业网点 307 家 2013 年 11 月, 宁波银行发起设立永赢基金管理有限公司 ;2015 年 5 月, 永赢金融租赁有限公司正式开业 成立 19 年以来, 伴随中国经济的快速增长, 在广大客户和社会各界的大力支持下, 宁波银行各项业务取得长足发展, 已经发展成为一家资本净额超 640 亿元, 总资产超 8300 亿元, 员工人数 1.3 万人的区域性股份制上市银行, 成功跻身全球前 200 家大银行之列 托管人资信水平近年来, 宁波银行的经营管理能力和发展前景得到了监管和业界的广泛认可 162

163 在银监会对商业银行的综合评级中, 宁波银行多年来均为城商行最高评级 英国 银行家 杂志按照一级资本发布的 2016 年全球 1000 强银行排行榜中, 宁波银行排名位列全球 177 位 英国 银行家 杂志发布 2016 年全球银行品牌 500 强排行榜, 宁波银行位居全球银行第 215 位, 品牌评级为 A+ 中国 银行家 杂志 新浪财经等专业机构举办的银行业评选中, 宁波银行多次获得 中国最佳城市商业银行 称号 资产托管业务概况 1 托管人的托管业务资质 2012 年 10 月 31 日, 宁波银行成为第十九家获得证券投资基金托管资格的商业银行, 也是第三家获得该资格的城市商业银行 2013 年 9 月 30 日, 宁波银行获得保险资金托管资格 宁波银行严格履行托管人职责, 按照法律法规和托管协议规定, 安全保管委托资产, 严格监督托管资产投资运作, 将业务运作与控制风险有机结合, 维护投资人的利益, 树立了良好的市场形象, 得到监管部门和业界的认同 截至 2016 年 12 月 31 日, 资产托管业务余额超 2.7 万亿元, 客户数量超过 500 家, 托管资产种类丰富, 包括 : 证券投资基金 信托计划 证券公司客户资产管理计划 基金公司特定客户管理计划 商业银行理财资金 股权投资基金等 2 宁波银行资产托管业务经验宁波银行在公募基金 资产证券化 证券公司资管计划 银行理财等产品上托管经验丰富, 业务成熟, 托管业务经验具体情况如下 : (1) 证券投资基金托管 2013 年 11 月 1 日, 宁波银行正式托管国泰基金管理公司发行的国泰淘金互联网债券型基金, 成为第一批在淘宝发行的互联网债券基金的托管行 截至 2016 年 12 月底, 宁波银行已成功托管三十六支公募基金项目, 托管规模超 650 亿元 163

164 公募基金的成功托管标志着宁波银行在托管服务的效率 估值 清算 划付 业务创新等各方面达到较高标准 (2) 资产证券化项目托管 2014 年 9 月 18 日, 宁波银行为兴业银行发行的 兴元 2014 年第二期绿色金融信贷资产证券化 项目提供资金保管服务, 发行规模 亿元, 完成首单资产证券化托管 2016 年, 宁波银行为南充市商业银行 贵阳银行 晋城银行 新昌农商行发行的四单资产证券化项目提供托管服务, 合计规模超 35 亿元 截至 12 月末, 宁波银行总共托管了 10 家银行 11 个信贷资产证券化项目 (3) 证券公司客户资产管理计划托管截至 2016 年 12 月底, 宁波银行已与 90 多家证券公司建立合作关系, 重点为证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划提供托管服务 宁波银行凭借高效的资金划付和简便的操作流程使合作伙伴获得最优的客户体验, 在同业中形成了良好的口碑和形象 (4) 基金子公司资产管理计划托管截至 2016 年 12 月底, 宁波银行已与 60 多家基金子公司建立托管合作关系, 托管规模已超过 7000 亿元 (5) 银行理财资金托管截至 2016 年 12 月底, 宁波银行已与 50 多家商业银行建立银行理财资金托管合作, 合作对象覆盖全国股份制银行 城商行 农商行等 托管业务管理制度 业务流程和风险控制措施 1 业务流程 (1) 签约开户流程在项目签约阶段, 宁波银行可提供合同标准模板, 在最短时间内完成签约流程 164

165 在项目开户阶段, 宁波银行可提供免费上门开立资金保管账户和易托管服务, 开户需求确认后三个工作日内派双人携开户资料至管理人处进行开户, 现场指导管理人开户资料填写和盖章事宜, 保证开户顺利完成 在项目起息前为管理人上门安装易托管, 指导管理人查询资金到账 出账情况, 发送电子指令, 打印业务凭证, 跟踪业务情况 资产证券化项目中, 宁波银行可依据资产证券化项目的业务模式, 建立包括收款账户 付款账户 税收 混同 抵销 服务转移和通知等全套总分账户体系和操作制度, 也可根据具体需要进行新建 同时, 宁波银行会协助设置合理的现金流支付顺序, 辅助建立整个资产证券化项目顺畅的现金流体系, 对应不同性质的资金划付 触发事件, 保证各项资金安全保管 宁波银行服务优势 : 法审流程短, 服务高效 ; 提供上门开户 易托管安装服务, 现场指导 ; 拥有完善的账户管理体系和顺畅的实际应用经验 项目签约流程图 : 宁波银行 提供资金保管合同 收费函模板 合同 收费函法审用印 项目签约 管理人 合同 收费函法审 合同 收费函法审用印 注 : 收费函为资产证券化项目特有资料, 普通项目不需提供 项目开户流程图 : 165

166 宁波银行 提供托管账户 易托管开立材料清单 携开户资料上门服务 开立账户 寄送易托管 UKEY 上门安装指导 项目开户 管理人 准备基础资料 开户资料用印 流程简析 : 宁波银行会发送合同标准模板, 企业可选择采用此模板或发送新模板, 宁波银行在三个工作日内完成资金保管合同和收费函法审 法审定稿后, 宁波银行配合管理人用印, 并根据管理人需求提供上门移交合同服务 在账户开立流程中, 宁波银行提前将所需基础资料 托管账户开立 易托管开立所需材料清单及扫描件发送管理人, 管理人准备基础资料, 启动用印流程 同时, 宁波银行指派双人携开户资料上门开户, 协助管理人填写开户资料和用印 宁波银行三个工作日内完成托管账户和易托管开立, 并再次上门协助管理人安装易托管, 指导易托管操作 (2) 项目起息流程项目起息阶段, 宁波银行提早向管理人发送资金划付所需材料清单, 做好材料预备工作, 同时配合管理人及时完成询证 资金查询以及划付工作 项目起息当日, 宁波银行运营专属服务人员配合管理人及时查询资金情况, 协助管理人接洽律师事务所, 安排询证函交接事宜, 在资金到账后完成询证工作 宁波银行托管清算系统实现了与核心系统直联, 可在最短时间内高效优质地完成清算服务工作 宁波银行服务优势 : 高效清算划付, 专属人员服务, 热诚服务态度 项目起息流程图 : 166

167 宁波银行 提供所需材料清单, 确认资金到账情况 配合律师事务所询证 审核划款指令快速资金划付 管理人 告知资金到账 通过易托管发送指令 上传资料 通过易托管查询资金 打印凭证 流程简析 : 项目起息前, 宁波银行将资金划付所需资料清单发送管理人, 与管理人确认资金到账时间及金额, 协助联系律师事务所确定询证时间 资金到账当天, 宁波银行专属服务人员及时查询资金到账情况, 并配合律师事务所开立询证函 管理人可通过宁波银行易托管系统提前预录入划款指令, 上传相关资料, 宁波银行于起息日前做好资料审核工作 起息当日, 管理人通过易托管发送划款指令, 宁波银行接收指令后立即进行资金划付 管理人可通过易托管实时查询资金划付情况, 并于资金划出后自行打印业务凭证 (3) 项目运作流程项目运作阶段, 宁波银行专属服务团队利用项目管理系统协助贵行进行项目全生命周期管理, 在资产证券化整个运作流程关键节点上进行信息提示, 包括 : 资产负债到期提醒 贷款资金回款提醒 费用支付提醒等 宁波银行服务优势 : 实时提醒 全生命周期管理 专属服务团队 项目运作流程图 : 167

168 宁波银行 全生命周期管理 关键时间节点提醒 ( 到期 回款 付费等 ) 审核划款指令快速资金划付 项目运作 管理人 日常项目管理 通过易托管发送指令 上传资料 通过易托管查询资金 打印凭证 流程简析 : 项目起息后, 宁波银行项目管理系统自动生成项目相关数据, 并设置关键节点提醒 在资产负债到期日 贷款资金回款日 费用支付日等关键节点前自动提醒宁波银行专属服务人员, 宁波银行专属服务人员电话通知管理人, 提前做好相关数据核对工作, 在资金划付日及时划付各类性质的项目资金 管理人可通过易托管跟踪各类资金划付情况, 随时打印相关业务凭证 (4) 项目到期流程宁波银行将根据实际业务需要, 提供包括但不限于收益分配 数据统计 会计估值等各类报告 宁波银行将根据管理人的需要在报告中涵盖资产估值 合规监督 绩效评价 市场信息等多方面信息, 让合作伙伴对整个资产证券化项目有动态全面的了解 宁波银行服务优势 : 高效准确收益分配 全面及时清算报告 项目到期流程图 : 168

169 宁波银行 提醒管理人项目到期准备 与管理人核对收益分配等数据 审核划款指令快速资金划付 根据业务需求提供相关报告 管理人 告知项目实际到期时间 通过易托管发送指令 上传资料 通过易托管查询资金 打印凭证 流程简析 : 项目到期前, 宁波银行会提前提醒管理人项目到期所需准备材料, 与管理人确认项目实际到期时间, 同时与管理人核对收益分配等各类数据 项目到期日, 管理人通过易托管发送划款指令, 宁波银行审核资料后立即资金划付, 并做好各类利息结算工作 管理人可通过易托管跟踪各类资金划付情况, 随时打印相关业务凭证 项目到期后, 宁波银行根据管理人业务需求积极配合各类报告撰写, 全方位提供资金保管相关内容 (5) 应急处理流程宁波银行将在项目运作全流程过程中建立应急服务小组, 各环节专人负责跟进, 保证及时响应各类突发事件 同时, 宁波银行建立了完善的数据灾备 电力供应等应急系统, 保证不可抗力情况下业务正常运作 2 业务管理和风控制度至今, 宁波银行已经在系统管理 账户结构安排 办公场地和安防设施 内部控制体系建设及部门业务制度五个方面建立了成熟的托管服务体系, 保证受托保管资产独立性 安全性 (1) 技术支持系统 (a) 托管运营系统 169

170 宁波银行托管运营采用赢时胜估值核算系统, 目前已完成 3.0 版本至 3.5 版本的升级, 在数据存储 加密 应用及安全等方面得到了进一步提升 清算估值方面, 实现了清算系统和核算系统有效交互, 核算系统可采集清算系统的银行流水 划款指令, 生成相应账务凭证, 清算系统可采集核算系统余额表 估值表, 进行头寸 资金对账 同时, 投资监督系统和信息披露系统得到进一步优化, 投资监督系统实现了核算系统证券投资指令采集功能, 有效提升了估值清算效率和资金运作安全性 在具体运行当中, 托管业务系统具备安全控制, 每日业务的启 停统一管理, 以保证数据的安全 系统设置实行授权控制, 业务人员仅能在授权范围内操作, 可保证托管业务的内部控制和安全操作 (b) 资金清算系统宁波银行总分支行所有资金清算汇划业务都实现了集中化和统一化运行, 确保了资金清算的及时性 本行资产托管部依托总行资金清算平台进行资金清算, 实现本行系统内资金收付实时到账 跨行资金汇划接入人民银行大小额支付清算系统和同城交换系统, 保证系统外资金汇划实时到账 宁波银行已与交通银行上海市分行签订证券资金清算代理协议, 保证证券清算 资金清算时效和资金清算安全 综上, 宁波银行资金清算系统完全能够满足资金安全及时准确清算的需要 同时, 本行已安装中国证券登记结算有限公司上海分公司的结算参与人远程操作平台 (PROP) 系统及中国证券登记结算有限公司深圳分公司综合结算平台 (IST) 系统以及中央国债交易登记系统, 已经实现与登记结算公司进行证券登记 存管 结算及资金清算业务 (c) 数据传输系统宁波银行已安装上海证券通信公司的 VSAT 单向卫星小站和深圳证券卫星通讯公司的单向卫星用户站, 为保证安全可靠的接收数据, 宁波银行将对卫星接收系统采用 DDN 专线分别连接上海证券交易所和深圳证券交易所, 进一步实现了数据接收的天地互为备份 170

171 (d) 项目管理系统宁波银行已建立应用于内部管理的项目管理系统, 要求各级业务人员 管理人员通过该系统运作项目立项 账户开立 准入审批等项目管理流程, 并实现项目全生命周期管理, 实时监控项目资金变动情况 到期情况 付息情况等信息, 为管理人和委托人提供更加安全高效的资金保管服务 (e) 易托管系统宁波银行已正式上线资产易托管系统, 管理人可通过此系统实现打印直通 传真直通 团队管理 数据统计 档案管理等多项电子化功能, 宁波银行通过此系统进行资金划付审批和管理, 实现管理人和托管人业务有效对接, 提升了托管服务效率, 为管理人内部管理提供了高效安全电子化平台, 进一步保证了委托资金的划付安全 (2) 账户结构安排宁波银行为资产证券化资金保管项目建立分账户管理模式, 根据不同资金性质和功能区分, 支持且不限于收入 收益 混同 税收 抵销 服务转移和通知等六大功能账户, 按照管理人指令将不同性质资金通过对应账户划付, 独立建账 记账, 保证各类受托保管资产独立性和安全性 (3) 办公场地及安防设施 (a) 严格的门禁系统 : 在办公区出入口 托管服务部 机房 档案室都设有门禁系统, 集信息管理 计算机控制和智能卡技术于一体, 具有授权 记录 多级管理 查询 统计 防盗 报警等多种功能 通过电脑网络将控制器与宁波银行办公楼的安防门禁系统相连, 由本行监察保卫部中控室统一管理, 只有经过授权的人员才能进入托管部办公区 同时, 所有进入情况均被自动记录在电脑系统中, 有据可查 资产托管部办公场所相对独立于其他业务部门, 其他部门人员不得随意进出托管部办公场所, 托管部实行了严格的门禁系统, 只有托管部人员才可进入托管部办公区 内部工作场所实行授权制 内部员工的门禁卡只可在其授权范围内进出办公场地, 未经授权人员不得进入估值核算室, 机房和档案室也只有授权人员才可进入 171

172 (b) 视频监控系统和电话录音系统 : 为确保资产托管部的高度安全和对突发事件的防范取证能力, 资产托管部办公区配有视频安防监控系统和电话录音系统 在办公区内外装有 19 台摄像头 ( 含机房 ), 可以覆盖资产托管部部门办公区域和相邻楼道, 对办公区域进行 24 小时动态监控 电话录音使用的是金融业普遍采用的电话录音管理系统 该系统操作简便, 性能稳定, 对托管部所有固定电话进行录音监控, 在不影响双方通话质量的前提下进行实时录音 音像监控资料由资产托管部审计内控部负责监察和管理 (c) 供电 : 资产托管部机房配有专门的 UPS 设备, 提供两路市电和一路发电机, 可以保证所有重要办公设备和计算机系统在断电的情况下, 持续供电至少半个小时, 维持正常工作运行 半小时后改由发电机持续供电 (d) 计算机房 : 托管部主机房设在总行机房楼层, 专设独立机房, 为托管部专用, 符合监管要求 主要存放托管运行主机服务器等信息技术设备 机房的出入口设有门禁, 机房内部安装了视频监控, 与办公区共同组成完整的托管部安防系统 机房建设符合国家 GB 计算机场地技术条件 和 GB 计算站场地安全要求, 并配有防火 防潮 防尘 防磁 防鼠等设施, 以及独立的空调和消防设备 (e) 档案室 : 托管部办公场地内设档案室, 用于存放保管托管业务活动的记录 账册 报表等相关资料 (f) 防火装置和空调系统 : 机房配有独立空调和气体灭火设施 (4) 内部控制体系建设本行资产托管部依法规要求建立内控制度, 各种内控管理制度有效覆盖资金保管业务的各个环节 托管业务与银行其它业务实现了人员 系统和办公场所的相互分离 托管业务组织结构按决策系统 执行系统 监督反馈系统互相制衡的原则设置 业务操作实现岗位分离制 核算 清算岗位严格分开, 同时分别实行经办 复核 授权制, 有效的保证了核算清算和资金划拨的安全性 172

173 建立了自控 互控 监控三道防线 对于业务一线岗位做到双人 双职 双责 ; 对于相关部门和岗位建立了相互监督 相互制约的机制, 充分发挥互控防线的作用 ; 设置独立的内控稽核岗位, 对托管业务实施全面的监控 托管部内部采用有授权的门禁系统 运营服务部只能由运营管理岗位 会计人员 资金清算人员进入, 其他人员均不得擅自进入 机房只能由系统管理和维护人员进入, 其他人员不得擅自进入 托管部实行严格的保密规定, 托管部人员针对商业秘密严格执行有关保密制度规定, 按规定进行业务联系 加强监督力度 托管部设置专职稽核监督人员, 对于每日的证券交易 银行间市场交易 基金头寸等重要业务数据 指令实行每日监督 定期报告, 保证业务的规范运作 内控体系确保实现内控总体目标的实现, 即符合法律法规 资金托管协议的规定, 确保受托资金的完整和安全, 确保资金估值与核对的正确性, 有效化解业务风险, 确保资金运作信息保密和信息披露的合规 (5) 部门业务制度完善的部门业务制度包括资产托管部各项业务规章 业务流程 操作规程 各室及室内岗位职责的设置调整等各个环节 宁波银行在业务开展中历来遵循 制度先行 内控先行 的原则 我们将风险控制思想贯穿于业务流程设计和各项规章制度的制定中 从业务管理办法 操作流程 内控监察 技术系统管理等方面建立起了一整套共 20 多项不同类型 不同层次的规章制度, 形成了宁波银行开展资金托管业务的规章制度体系 这些规章制度都是参考和依据中国银监会 中国保监会 中国证监会 证券交易所 证券登记结算公司和财政部的有关政策规定和业务 5.7 受托人 : 平安信托有限责任公司 基本情况 173

174 注册名称 : 平安信托有限责任公司法定代表人 : 任汇川成立日期 :1984 年 11 月 19 日统一社会信用代码 : 注册地址 : 深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 层经营范围 : 本外币业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证劵信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 设立情况及治理结构 1 历史沿革平安信托的前身为成立于 1984 年的中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司 1996 年, 经中国人民银行批复同意, 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 前称 中国平安保险股份有限公司 ) 收购了该公司股权, 收购完成后更名为平安信托投资公司, 同时注册资本由原来的人民币 0.5 亿元增加至人民币 1.5 亿元 2002 年, 经中国人民银行批复, 公司重新登记和增资改制并更名为平安信托投资有限责任公司, 同时注册资本由人民币 1.5 亿元增加至人民币 5 亿元 2003 年, 经中国人民银行批复, 公司的注册资本由人民币 5 亿元增加至人民币 27 亿元 2005 年, 经中国银行业监督管理部门批复, 公司的注册资本由人民币 27 亿元增加至 42 亿元 2008 年, 经中国银行业监督管理部门批复, 公司的注册资本由人民币 42 亿元增加至人民币 亿元 2010 年, 经国家工商行政管理总局核准, 公司正式更名为平安信托有限责任公司 2015 年, 公司的注册资本 174

175 增加至人民币 120 亿元 平安信托各项业务发展良好, 资产质量优良, 并拥有良好的公司治理架构 较为健全的风险管控体系 强大的信息支持系统和优秀的专业投资管理团队 平安信托是首批取得推行外汇信托产品 资产证券化业务资格 境外理财业务资格的信托公司之一 2 治理结构平安信托建立了由股东会 董事会 监事会和高级管理层组成的法人治理结构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间分工配合 相互协调 相互制衡的运行机制 平安信托股东会 董事会 监事会均按照相关法律 法规 规范性文件及 平安信托章程 的规定, 规范有效地运作 内部控制情况及风险管理措施 1 公司内部控制情况 (1) 内部控制环境和内部控制文化公司一贯致力于构建符合国际标准和监管要求的内部控制体系, 根据风险状况和控制环境的变化, 持续优化内部控制机制 根据国家法律法规以及各监管机构的要求, 公司以现代国际一流金融企业为标杆, 秉承综合金融发展战略, 结合经营管理需要, 践行 法规 +1 的合规理念, 贯彻 目标明确 覆盖全面 运作规范 执行到位 监督有力 的方针, 完善内部控制运行机制, 着力提高抵御风险的能力, 确保公司经营管理合法合规 符合监管要求, 促进业务可持续健康发展 2016 年, 公司遵循 以制度为基础 以风险为导向 以流程为纽带 思路, 强化内部控制日常化运作机制, 持续提升内控工作的水平和效果, 为公司持续稳健发展提供保障 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国信托法 信托公司管理办法 信托公司治理指引 及 企业内部控制基本规范 等国家相关法律法规和 公司章程 的要求, 建立了由股东会 董事会 监事会和高级管理层组成的法人治理结构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间分工配合 相互协调 相互制衡的运行机制 公司股东会 董事会 监事会均按 175

176 照相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 规范有效地运作 公司完善的法人治理结构为公司内部控制目标的实现提供了合理保证 公司积极开展合规文化建设, 为合规管理工作的开展和内部控制建设营造优越的内部环境及合规文化氛围 公司制定 员工行为准则, 对违纪类型 违纪处理流程等做出明确规定, 倡导员工诚信守法 廉洁自律, 遵守公司内部规章制度, 维护公司形象及社会公共秩序 ; 建立 红 黄 蓝 牌处罚制度 体系, 对员工违规行为严格惩处, 营造良好的内控环境 ; 修订 合规手册, 明确公司合规管理职责, 完善内部控制和风险管理体系 ; 推动全体员工签署 合规履职承诺函, 从遵法守规 商业秘密 利益冲突 销售行为等方面规范员工行为, 提升员工知法守规意识 此外, 公司通过以全员大会 宣导专刊 知鸟课程等多种形式开展内控文化宣导, 在全公司范围内营造高层垂范 人人合规的良好氛围, 增强全员合规内控意识 (2) 内部控制措施按照相关法律法规 监管规定和内部制度的要求, 公司建立了组织架构完善 权责清晰 分工明确 人员配备精良的内部控制组织体系 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 董事会下设审计委员会, 负责监督 审查 评价公司内部控制的实施情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜 ; 监事会负责对董事会建立与实施的内部控制进行监督, 对公司管理层履职情况进行检查监督 ;2015 年, 公司进一步加强 业务及职能部门直接承担管理 法律合规部门统筹推动支持 稽核监察部门监督检查审计 三道防线的分工与协作, 强化工作衔接与信息共享机制, 有效地实施内部控制, 实现内部控制 促管理 促发展 促效益 的目标 公司持续优化内控治理结构, 完善操作风险与内控管理 防火墙管理 关联交易管理 反洗钱管理 外包管理 授权管理 员工利益冲突等机制, 并加强高风险事件管控, 防范系统性风险及风险传递, 落实合规内控考核, 进一步促进内部控制有效实施 2016 年, 公司进一步完善内部控制管理制度及流程, 健全信息隔离墙制度, 严格落实不同业务部门 不同性质的资产相对独立, 包括部门与人员设置分离 资产账户管理分离 会计核算分离 业务决策分离等规定 176

177 2016 年, 公司继续贯彻落实 企业内部控制基本规范 及配套指引的相关要求, 积极开展内控评价工作, 如期完成公司层面控制 信托管理 财务报告与信息披露等流程的内控自评工作 ; 同时公司持续关注主要业务和新增业务的合规发展和内部控制, 通过有效识别 评估并防范和化解内控风险, 为公司的稳健经营提供保障 (3) 信息交流与反馈公司不断建立完善信息交流与反馈制度, 包括内部信息交流及报告与披露 公司建立了顺畅 双向的内部信息交流制度 公司开通各种信息交流渠道, 通过公司公文 公告 制度库等传递和获取信息 ; 充分利用信息技术, 通过网络 移动互联 视频会议 电话会议 邮件等方式在公司内部传递信息, 确保能够将决策层的战略 政策 制度及相关规定等信息及时传达给员工 ; 加强对信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制, 保证信息系统安全稳定运行 ; 通过重大事项报告制度, 以及内部信息反馈机制让员工将业务经营 内部控制 风险管理中存在的问题及时向各级管理层报告, 促进部门间 部门内部协调高效运作 同时, 公司强调信息沟通在反舞弊工作中的作用, 通过教育预防 制度保障 检查监督的方法预防 发现 惩戒舞弊行为 报告与披露侧重于公司与外部的信息交流与反馈, 公司先后制定了 关联交易管理制度 危机管理办法 信息管理制度 新闻管理制度 互联网管理制度 等信息披露和报告管理制度 公司设置专门部门负责对内对外的信息整合与发布 媒体关系管理及危机管理, 确保了及时 真实 完整地向监管部门和外界披露相关信息, 确保公司与外部投资者 客户 中介机构等有关方面之间进行有效交流, 也确保了信息交流过程中发现的问题及时得到解决 (4) 监督评价与纠正公司已形成事前 事中与事后 三位一体 的风险管理和监督评价体系, 对业务环节和经营管理进行持续性的全方位 全过程的监督 评价与纠正 2015 年度全面完成了内部控制检查评价计划, 符合 企业内部控制基本规范 等监管规定和公司完善治理结构 强化内部控制体系建设的总体要求 177

178 事前监督主要从制度建设 制度与流程检视与完善 风险信息收集 识别与监测整合等方面展开, 对公司的内部控制进行事前管理 ; 事中监控包括投资评估部和法律合规部的业务评审 风险管理部的业务监控 业务部门及投后管理团队的持续监控 ; 事后监督通过常规稽核 专项稽核 离任稽核 信访调查等模式发现 评估公司经营中存在的制度和流程执行缺陷, 并建立规范的后续整改跟踪程序确保改进措施得到落实, 有效提升公司的内控水平 2 风险管理制度 (1) 风险管理概况报告期内, 公司积极面对经济形势及金融环境变化, 主动适应宏观经济新常态, 全面推进公司业务战略转型 围绕 轻资产商业银行 战略, 公司融合信托的专业性和商业银行的精细化管理, 搭建 全员参与 全流程管控 全业务覆盖 的新风控体系, 即建立涵盖对公 同业 PE 财富四大业务板块的业务全覆盖风控模式, 由前 中 后台共同作业, 全员参与, 各司其职, 实现投前 投中 投后全流程风险管控 新风控体系下, 公司设置风险管理部 投资评估部 资产监控部 法律合规部, 其中 : 风险管理部负责公司全面风险的统筹管理 授权管理 量化管理工具的建设和应用 风控信息平台的搭建和维护 ; 投资评估部负责制定投融资业务风险策略, 进行投融资业务项目评审 ; 资产监控部负责投融资业务放款审查 档案与押品集中管理 风险监测与预警 问题及不良资产清收处置等 ; 法律合规部负责投融资业务法律审查 合规内控管理及操作风险管理等 ; 同时在对公业务板块设置东 / 南 / 北区以及政信基建四大评审 / 法审中心, 实行属地管理 垂直管控 ; 在同业 PE 财富三大业务板块内设同业/PE/ 财富产品风控部, 负责各条线内投融资业务的评审 法审 监控工作, 实现风险前置及全流程风险内嵌管控 公司按照新巴塞尔协议要求建立了业内领先的风险识别 计量 监控体系, 管理公司信用风险 流动性风险 市场风险 操作风险等各类风险 (2) 信用风险管理本年度, 公司持续完善信用风险的管理架构, 规范投融资业务管理流程, 及 178

179 时出台配套的管理制度, 完善制度体系 ; 根据外部环境变化适时调整风险策略, 明确风险策略重点支持领域, 加强风险管理的前瞻性和引领性 ; 加强量化管理工具应用, 提高精细化管理水平, 树立风险与收益匹配意识 ; 加大存量业务风险排查力度, 建立风险信息监测及预警机制 ; 加强问题贷款清收处置, 多渠道加快处置不良资产, 提高清收处置工作成效, 整体风险管理水平持续提升, 具体而言 : 在风险管控方面, 平安信托对于项目的甄选, 有着严格的准入标准, 通过制定各类业务风险策略, 明确了各项业务在投资规模 信用评级 区域选择 抵质押物 风控措施等各方面要求 项目投中实行双人核实, 集中审查, 即取印 核保 合同面签 抵质押登记与权证领取等流程均由业务一线人员和核准人员共同完成, 并实行放款审查集中管理 项目投后建立了专业的投后资管团队, 在信托计划投资的项目上委派董事 财务人员和工程人员, 通过股东会 董事会等公司治理方式, 对项目的工程进度, 销售进度进行投后监控, 以便预警项目开工和销售风险 在交易合同上, 特别对停工 工程延期及开盘延期等有处罚措施和提前到付措施, 给信托计划增加保障, 尽可能将项目风险降到最低 在风险与收益匹配方面, 平安信托引入量化管理工具, 强调风险收益平衡 持续推进信用评级模型的开发建设, 同时开发针对信托公司业务的债项评级模型, 逐步推进信用评级 债项评级在风险准入 投后管理 风险拨备及资本计量等方面的应用,2016 年将全面实行拨备后利润的考核机制, 反映资产真实价值, 平衡风险和收益 在风险处置方面, 成立专业不良资产清收团队, 专司不良资产管理和清收, 对于存在潜在风险的项目, 还成立专门的项目小组跟进, 安排专人负责, 跟踪交易对手的财务情况, 定期向管理层汇报风险现状, 直到风险情况彻底解除 (3) 流动性风险管理本年度公司首先重新梳理完善了流动性管理体系, 明确了流动性风险管理框架的顶层设计, 指定了流动性管理的主要统筹部门, 梳理了涉及流动性风险的主要业务, 为进一步建立分层分级管控奠定了基础 其次, 公司依据自己的业务发展, 切合实际进一步细化了流动性监控指标, 在此基础上制定了流动性风险偏好, 明确提出了流动性风险监控的限额, 并且增加了流动性风险的报告频率, 制 179

180 作了更加详细更加及时的流动性风险报告 再次, 公司建立了比较完善的流动性压力测试体系, 定期进行压力测试, 以检测公司整体和产品的承压能力, 并依据市场环境对模型参数 假设进行调整和更新 最后, 公司建立了流动性风险的预警和应急机制, 提出了流动性风险事件等级以及相应的响应和应急措施 通过一系列流动性管控的改进, 公司提高了流动性风险的监控和应对水平, 同时有效提升了自身的资金运营管理效率 (4) 市场风险管理公司通过对各种有市场风险敞口的资产进行组合化管理, 设置各种资产的头寸限额和指标, 达到控制市场风险的目的 具体包括 : 通过设置单一交易资产集中度限额, 避免某一单一交易资产承担过大的市场风险 ; 通过对资产组合的久期和基点价值等敏感度指标进行限额管控, 评估组合所承受的利率风险, 达到对组合的市场风险敞口进行限制 ; 通过设定相应的预警线和止损限额, 确保公司的损失最小化 公司投资涉足各个行业和领域, 使得整个公司较好地将风险分散在不同的层面 公司严格履行受托人的尽职管理职责 严格按照信托文件进行操作和处理信托事务 对于拟开展的创新型业务建立准入审批机制 ; 对于可能出现的风险事件, 亦建立了相应的内外部风险处置流程 对于外部市场环境可能发生的不利变动, 不定期开展压力测试评判本公司在极端情况下的损失情况, 作为限额管理手段的有效补充, 对项目风险进行全生命周期的风险管理 (5) 操作风险管理公司持续落实监管规定及公司操作风险管理策略, 以现行合规管理以及内部控制体系为基础, 整合监管及行业关于操作风险管理的先进标准 方法和工具, 优化操作风险管理架构, 完善操作风险管理制度, 加强各部门配合与协作, 确立日常监测与报告机制, 定期向管理层汇报操作风险整体情况 ; 运用操作风险三大工具, 从事前 事中 事后三个维度进行风险监控与数据分析 ; 推动开展年度操作风险与控制自我评估, 全面检视及优化重要业务流程 ; 针对高风险事件开展专项检视, 防范 化解业务风险 ; 同时建立了常态化与专题化相结合的宣导机制, 持续提升操作风险管理的有效性及水平 180

181 公司主要通过以下机制和措施管理操作风险 : 一是建立健全公司操作风险识别 评估 监测 控制 缓释 报告的全面管理体系 ; 二是持续优化公司操作风险管理政策 框架 流程 系统及工具标准, 提升操作风险管理水平 ; 三是优化并推动各业务职能部门运用实施操作风险管理工具, 如 : 风险与控制自我评估 关键风险指标 操作风险损失事件收集 ; 四是关键风险领域开展专项排查检视 ; 五是通过开展操作风险管理方面的培训倡导, 推动操作风险管理文化建设 (6) 其他风险管理 坚持 遵纪守法 守法 +1 的经营方针和经营宗旨, 保证公司的各项业务在完全合法合规的前提下开展 公司主要通过制度规范和加强员工职业道德培训 对违反职业道德行为的查处来严控道德风险, 严格履行受托人的监管义务, 妥善管理信托投资项目, 把道德风险控制在最低限度 信贷资产证券化业务情况 在信贷资产证券化业务领域, 平安信托作为发行人已成功发行 2008 年第一期开元信贷资产证券化信托项目 2014 年第六期开元信贷资产证券化信托项目 恒金 2015 年第二期信贷资产证券化信托项目 恒金 2016 年第一期信贷资产证券化信托项目和龙元 2015 年第三期信贷资产证券化信托项目, 作为财务顾问的平银 2015 年第一期汽车抵押贷款证券化信托和平银 2015 年对公信贷资产证券化信托项目也已成功发行 受托人财务情况 平安信托经财务状况稳健 具有完备的风险防范及内部控制体系 股东背景雄厚 资产优良 盈利能力较强 截至 2016 年末, 平安信托资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年全年实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 平安信托 年的主要财务数据 单位 : 万元 项目 2016 年末 / 年度 2015 年末 / 年度 2014 年末 / 年度 货币资金 505, , , 长期股权投资 587, , ,

182 资产总计 2,611, ,925, ,130, 应付职工薪酬 81, , , 应交税费 , , 负债总计 360, , , 所有者权益合计 2,251, ,277, ,966, 营业收入 603, , , 手续费及佣金净收入 298, , , 营业利润 415, , , 利润总额 419, , , 净利润 379, , , 数据来源 : 平安信托 年年报 182

183 第六章基础资产情况及现金流预测分析 6.1 基础资产的基本情况 基础资产构成情况基础资产系指由原始权益人直接持有的, 并拟由管理人代表专项计划的利益, 向原始权益人购买的全部北京西国贸汽配基地信托受益权 信托受托人平安信托设立北京西国贸汽配基地单一资金信托, 并代表信托与北京永同昌房地产开发有限公司 北京东兴联永同昌投资管理有限公司以及北京西国贸大酒店管理有限公司签署了 信托贷款合同 ( 贷款合同 ), 约定向永同昌房地产 东兴联永同昌以及西国贸大酒店提供 亿元的信托贷款, 用于装修 升级 改造及偿还债务等与贷款人协商一致的合法且合理用途 北京东兴联永同昌投资管理有限公司以持有的北京西国贸汽配基地 ( 丰管路 16 号 1-7 号楼 ) 的全部物业为该信托贷款提供抵押担保 基础资产的真实性 合法性 有效性, 及未被列入负面清单的相关说明 1 基础资产的真实性 合法性 有效性根据核查, 永盛励合与平安信托拟签署 北京西国贸汽配基地单一资金信托信托合同 自信托生效之日起, 永盛励合作为信托的委托人与受益人并依法享有 信托合同 项下信托受益权, 即信托受益权是合法有效的财产权利 2 基础资产未被列入负面清单的相关意见经查阅基础资产相关的 信托合同 信托受益权转让协议 等文件, 截止至上海融孚律所经办律师对于该等拟签署文件查阅完成之日, 根据 法律意见书, 专项计划之基础资产不属于 资产证券化业务基础资产负面清单指引 所规定的负面清单之范畴 (1) 以地方政府为直接或间接债务人的基础资产 但地方政府按照事先公开的收益约定规则, 在政府与社会资本合作模式 (PPP) 下应当支付或承担的财 政补贴除外 183

184 根据 法律意见书, 该等基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (2) 以地方融资平台公司为债务人的基础资产 本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定, 由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地 股权等资产设立, 承担政府投资项目融资功能, 并拥有独立法人资格的经济实体 根据 法律意见书, 经查阅中国银行业监督管理委员会 地方政府融资平台全口径融资统计表 ( 银行模板 ) ( 版 )( 以下简称 地方政府融资平台名单 ), 基础资产涉及的信托贷款借款人均不在地方政府融资平台名单内 ; 根据法律意见书, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (3) 矿产资源开采收益权 土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产 根据 法律意见书, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (4) 有下列情形之一的与不动产相关的基础资产 : (a) 因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权 ; (b) 待开发或在建占比超过 10% 的基础设施 商业物业 居民住宅等不动产或相关不动产收益权 当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外 根据 法律意见书, 基础资产在符合 信托合同 信托受益权转让协议 以及永盛励合 永同昌房地产 东兴联永同昌 西国贸大酒店出具的 承诺函 等文件的情况下, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (5) 不能直接产生现金流 仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产 如提单 仓单 产权证书等具有物权属性的权利凭证 根据 法律意见书, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (6) 法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合, 如基础 184

185 资产中包含企业应收账款 高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产 根据 法律意见书, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (7) 违反相关法律法规或政策规定的资产 根据 法律意见书, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 (8) 最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产 本专项计划所涉及的基础资产是原始权益人持有的信托受益权, 底层资产为信托贷款债权, 根据 法律意见书, 专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴 同时, 计划管理人认为, 基础资产符合 负面清单指引 对基础资产的相关监管要求 基础资产转让行为的合法性 1 根据 信托受益权转让协议 的约定: 甲方将交割日起 (1) 甲方对于信托受益权的现时的和未来的 现实的 或有的全部所有权和相关权益 ;(2) 信托受益权所产生的到期或将到期的收益 ;(3) 请求 起诉 收回 接受与信托受益权相关的全部款项的权利 ;(4) 来自与信托受益权相关的承诺的利益以及强制执行信托受益权的全部权利和法律救济权利, 均转让给乙方 经审查, 基础资产不存在法定或约定禁止或者不得转让的情形, 或者已经取得相关方的同意 ; 信托受益权转让协议 关于基础资产转让的约定未违反法律 行政法规的强制性规定, 未损害社会公共利益及国家 集体或者第三人利益, 基础资产转让行为合法 合规 真实 有效, 基础资产的转让具有完整性 2 根据 信托受益权转让协议 的约定, 本专项计划基础资产的转让应当在平安信托有限责任公司处办理信托受益权转让登记 基础资产的权利归属及其负担情况 1 基础资产的权利归属 185

186 根据 信托合同 信托受益权转让协议 的约定, 在各方按相关约定执行的前提下, 基础资产在向专项计划转让前应归属于原始权益人 2 基础资产的负担情况根据对基础资产相关的 信托受益权转让协议 等文件的查阅, 原始权益人保证对其转让给华福证券的标的信托受益权享有合法和完整的支配权利, 其上不存在担保等权利负担或限制, 且任何第三方对标的信托受益权均不具有优先受偿或追索的权利 综上所述, 根据 法律意见书, 专项计划之基础资产在全部符合 信托合同 信托受益权转让协议 约定的前提下, 系原始权益人合法有效持有的信托受益权, 且根据原始权益人所做承诺, 不存在抵押 质押等担保权利负担或其他权利限制 信托贷款对应的目标物业的权利负担情况根据 2017 年 4 月 7 日在北京市国土资源局丰台分局核查的产调信息, 名为北京东兴联永同昌投资管理有限公司的登记权利人所拥有的权证号为京房权证丰股字第 号 京房权证丰股字第 号 京房权证丰股字第 号 京房权证丰股字第 号 京房权证丰股字第 号 京房权证丰股字第 号 京房权证丰股字第 号的不动产无限制登记信息, 无抵押信息 管理人于 2017 年 5 月 25 日查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统, 东兴联永同昌和西国贸大酒店均无应收账款质押登记记录 因此, 拟质押的应收账款不存在权利限制 综上所述, 本次专项计划涉及的目标资产, 系丰台区丰管路 16 号 1-7 号楼北京西国贸汽配基地不存在权利限制 基础资产的购买价款就初始购买而言, 以 信托受益权转让合同 所规定的先决条件被满足为前提, 购买方应于专项计划设立日向出售方支付基础资产的购买价款, 即人民币 亿元 ( 1,923,000, 元 ) 186

187 6.1.6 风险隔离手段和效果根据 信托合同 的约定, 受托人有权按照本合同的约定以自己的名义管理 运用和处分信托财产, 信托资金的管理独立于受托人对其他信托财产的管理 根据 信托受益权转让协议 的约定, 自交割日起, 乙方享有依据本协议受让的标的信托受益权, 承继基于标的信托受益权所产生的受益人及初始委托人的权利和义务 甲方转让受益权, 应按 信托合同 约定, 应与乙方一起, 持信托合同 信托受益权转让协议 信托受益权转让申请书原件和转受让双方企业法人营业执照复印件 ( 加盖公章 ), 于合同签订后的 10 个工作日内共同到受托人处办理转让登记手续, 未经登记, 不得对抗受托人 根据 信托合同, 受益人转让信托受益权, 应当将信托合同项下委托人和受益人的权利和义务全部转让给受让人, 且不得拆分转让 根据 标准条款, 专项计划资金由托管银行托管, 并独立于原始权益人 计划管理人 托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理 托管的其他资产 原始权益人 计划管理人 托管银行及其他业务参与机构因依法解散 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的, 专项计划资产不属于其清算财产 计划管理人管理 运用和处分专项计划资产所产生的债权, 不得与原始权益人 计划管理人 托管银行 资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销 计划管理人管理 运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务, 不得相互抵销 信托贷款还款的管控措施为保障信托贷款资金安全, 同时保证债务人按时 足额支付 信托贷款合同 项下的贷款本息, 平安信托 宁波银行与永同昌房地产 东兴联永同昌以及西国贸大酒店签订了相关协议, 包括 信托贷款合同 监管协议, 对信托贷款还款进行了严格的管控 6.2 基础资产债务人情况 本期资产支持专项计划债务人为北京永同昌房地产开发有限公司 北京东兴 联永同昌投资管理有限公司以及北京西国贸大酒店管理有限公司, 详见本计划说 187

188 明书 第五章原始权益人 管理人和其他专项计划参与人情况 6.3 基础资产对应商业物业基本情况 - 北京西国贸汽配基地 目标物业经营业态所处行业基本情况目标物业北京西国贸汽配基地经营的业态属于汽车后市场行业 汽车后市场, 指的是汽车售出之后的维修 保养 服务以及所需的汽车零配件 汽车用品和汽车材料的市场 汽车用品的消耗速度与消耗量均首屈一指, 现役汽车的保有量直接决定了汽车用品的市场规模 在汽车售前利润不断下滑的同时, 汽车后市场 逐渐为众多品牌所重视 作为汽车市场的新兴行业, 汽车后市场相关行业的发展速度越来越快, 规模也越来越大 近年来, 汽车美容 维修 养护 配件供应等方面的服务的需求更是日益增加, 汽车后市场抢占市场份额的号角已经吹响 同时, 私家车车主以养代修爱车理念的普及, 汽车市场逐渐由汽车营销主导转向汽车消费主导, 汽车后市场显示出巨大的潜力, 正步入一个黄金发展期 汽车后市场蕴藏着巨大的商机, 将决定汽车市场的未来 目标物业经营业态所处行业的主管部门及法律法规 1 行业主管部门及监管体制汽车零部件产品的研发 生产和销售, 属于汽车制造业下属细分行业, 我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制, 政府部门及行业协会对汽车制造业进行宏观管理和政策指导, 企业的生产经营和具体业务管理以市场化方式进行 汽车制造业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会,2008 年成立的工业和信息化部也参与汽车产业政策的制定 行业主管部门主要负责行业发展规划的研究 制定产业政策和发展战略, 指导行业结构调整 技术改造以及审批和管理投资项目 此外, 各省 地市级政府也相应设立监管部门, 在规定权限内负责建设项目的规划 审核和批准 中国汽车工业协会为汽车及汽车零部件行业的自律组织, 是世界汽车组织 (OICA) 的常任理事会员单位和副会长单位 中国汽车工业协会是在中国境内 188

189 从事汽车整车 零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等 自愿基础上依法组成的自律性 非营利性的社会团体, 具有社会团体法人资格, 其主要职能为政策研究 信息服务 行业自律 国家交流 会展服务等 2 主要产业发展政策 序号名称部门主要内容实施日期 1 关于促进汽车流通业 十二五 发展的指导意见 商务部 汽车流通规模进一步扩大 ; 汽车流通网络进一步完善 ; 汽车流通组织化程度提高 ; 培育 30 家主营业务收入超 100 亿元的区域性汽车流通企业,3-5 家超 1000 亿元的大型汽车流通企业 国家发展改革委关于修改 < 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )> 有关条款的决定 国家发改委 国家鼓励发展汽车轻量化材料应用, 其中包括 : 高强度钢 铝镁合金 复合塑料 粉末冶金 高强度复合纤维等 ; 先进成形技术应用 : 激光拼焊板的扩大应用 内高压成形 超高强度钢板热成形 柔性滚压成形等 ; 环保材料应用 : 水性涂料 无铅焊料等 关于加快新能源汽车推广应用的指导意见 国务院办公厅 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向, 重点发展纯电动汽车 插电式 ( 含增程式 ) 混合动力汽车和燃料电池汽车 简历实施汽车维修技术信息公开制 关于促进汽车 度 ;2. 鼓励原厂配件生产企业向汽车 4 维修业转型升级提升服务质量的 交通运输部 售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件 ;3. 建立汽车维修 2014 指导意见 配件追溯体系 ;4. 鼓励发展第三方的 汽车维修配件认证机构 5 汽车维修技术信息公开实施管理办法 交通运输部 强制汽车生产者采用网上信息公开方式, 公开所销售汽车车型的维修技术信息, 其中包括车辆定期维护 总成本及零部件的拆装方法等 2015 汽车产销量保持稳定增长,2020 年产 销规模达到 2800 万 ~3000 万辆, 建成 6 十三五 汽车工业发展规划意见 国家汽车工业协会 5~6 家具有国际竞争力的世界知名企业 ( 世界汽车企业前 20 强 ); 中国品牌汽车占据市场主导地位 ( 占国内市场份额 50% 以上 ), 有 5~10 款中国品 2016 牌汽车成为世界知名产品 ; 实现汽车 产品海外销售 ( 包括生产 ) 占总规模 189

190 序号名称部门主要内容实施日期 的 10%;2020 年中国品牌新能源汽车销量达到 100 万辆 此外, 还对油耗 本地开发车型销量 智能网联汽车等提出了一系列发展目标 2014 年交通运输部 发改委和公安部等指出要建立汽车维修技术信息公开制度以及破除维修配件渠道垄断 2015 年又先后发布两条政策, 彻底打破了厂商在维修技术和零配件流通体系上的垄断 这些政策为汽配城的发展趋势提供了保证 汽车工业的发展状况代表了一个国家工业发展的综合实力, 因此, 我国一直将汽车工业做为国家重点支持发展的基础产业之一,2014 年 8 月政府还出台了对购置新能源汽车免征车辆购置税的鼓励政策, 通过鼓励汽车工业的发展带动机械 电子 冶金 石油化工 纺织 轻工等多种相关工业和第三产业的发展, 推动经济增长的集约化和产业结构的优化升级 2015 年 9 月, 政府启动 1.6 升及以下排量乘用车购置税减免政策, 表明乘用车已成为当下政府刺激国内消费的着力点 零部件产业作为汽车工业发展的基础, 对汽车工业的发展具有很大的推动作用 2016 年 5 月, 中共中央 国务院将新能源汽车 无人驾驶汽车的发展纳入 国家创新驱动发展战略纲要 相关政策的支持, 为汽车及汽车后行业的整车销售 保有量规模 汽车零部件产业等各方面发展提供了基本的保障 目标物业经营业态所处行业发展状况 1 行业产业链基本介绍 190

191 汽车产业产业链上游主要是生产环节, 包括汽车的设计研发, 原料采购, 生产制造 其次是汽车的销售环节, 主要有物流配送, 批发, 零售等流程, 途径包括分销中心, 区域代理, 经销商 逐渐从第二产业向第三产业流动 零售环节可分为整车销售和零部件销售, 从而又引出了汽车维修, 改装, 美容等汽车售后服务, 汽车后服务与二手车转卖属于产业下游 2 近年来我国汽车生产销售情况 (1) 我国整车行业的市场规模 2010 年, 在全球经济逐渐回暖复苏 国内经济发展势头强劲 汽车消费鼓励政策等多重因素的共同作用下, 我国汽车产销总量均超过 1,800 万辆, 创造历史新高 ( 数据来源 : 中国汽车工业协会 ) 年, 由于受到宏观经济增长放缓 城市缓解交通拥堵措施以及消费鼓励政策退出的影响, 国内汽车产销增速有所回落 2013 年, 国内汽车累计产销量分别为 2,212 万辆 2,198 万辆, 同比增长 14.8% 13.9%, 为连续两年低基数后的恢复性增长 2014 年, 我国汽车产销分别为 2, 万辆和 2, 万辆, 同比增长 7.26% 和 6.86% 其中乘用车产销 1, 万辆和 1, 万辆, 同比增长 10.15% 和 9.89%; 商用车产销 万辆和 万辆, 同比下降 5.69% 和 6.53% 2015 年, 我国汽车产销分别为 2, 万辆和 2, 万辆, 同 2014 年相比增长 3.25% 和 4.68%, 增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点 其中乘用车产销 2, 万辆和 2, 万辆, 同 2014 年相比增长 5.78% 和 7.30%, 增速较上年同期减缓 4.37 个百分点和 2.59 个百分点 2015 年, 受宏观经济增速放缓及股市暴跌影响击, 当年二季度中国乘用车市场增速从一季度的 9.1% 降至 0.7%, 并在三季度进一步降至 -1.9% 6-8 月期间, 月销量更是出现同比负增长 此后,9 月底小排量乘用车购置税减半政策的发布, 带动二 三季度被抑制的需求逐步释放, 当年四季度乘用车销量反弹 18.5% 2016 年 1-6 月, 我国汽车产销分别完成 1,289.2 万辆和 1,283 万辆, 同比分别增长 6.47% 和 8.14%, 增长率高于 2015 年同期 3.83 和 6.71 个百分点 (2015 年 1-6 月 191

192 我国汽车产销同比增长率为 2.64% 1.43%) 2016 年 1-6 月, 继续受小排量乘用车购置税减半政策影响, 我国乘用车产销分别完成 1,109.9 万辆和 1,104.2 万辆, 同比分别增长 7.32% 和 9.23%, 增长率高于 2015 年同期 0.94 和 4.44 个百分点 (2015 年 1-6 月我国乘用车产销同比增长率为 6.38% 4.79%) ( 以上数据来源 : 中国汽车工业协会 ) 年中国汽车产销情况 数据来源 :wind 中汽协 (2) 我国整车行业的发展趋势 2008 年世界经济危机给全球和国内汽车产业产生较大冲击, 但 年期间, 我国政府推出的经济刺激方案和消费鼓励措施为国内汽车产业的快速发展提供了有力的政策支撑 年期间, 随着购置税减半 汽车下乡 以旧换新等消费鼓励措施的退出以及城市缓解交通拥堵措施的出台, 国内整车产销增速明显放缓 2013 年, 受到经济景气度弱复苏 节能补贴范围维持高位 前期刺激政策退出效应消化的影响, 国内汽车销量出现较快增长 2014 年随着经济结构调整, 汽车行业在经历了多年的高增长之后, 回归到了稳定增长的状态 2015 年, 受宏观经济增速放缓及股市暴跌影响击, 当年二季度中国乘用车市场增速从一季度的 9.1% 降至 0.7%, 并在三季度进一步降至 -1.9% 6-8 月期间, 月销量更是出现同比负增长 此后,9 月底小排量乘用车购置税减半政策的发布, 带动二 三季度被抑制的需求逐步释放, 当年四季度乘用车销量反弹 18.5% 2016 年上半年, 整车行业整体处弱复苏状态, 主要原因在于低基数上的增长, 以及宏 192

193 观经济年初回暖, 投资需求和商用车消费有所提升 小排量乘用车购置税减半政策影响等 一方面, 收入水平方面, 我国人均可支配收入水平呈现持续 平稳增长的态势, 不会出现急剧的增加或减少 中国仍处于汽车普及期, 保有量偏低 购买力快速提升的二三线地区为汽车销量增长提供空间 ; 另一方面, 越来越多的城市开始面临交通堵 停车难的困境, 汽车销量的增速放缓, 但以私家车为主的狭义乘用车需求仍能维持较快增长, 换车需求和个性化购车需求驱动 SUV 和豪华车细分市场增长高于行业平均水平 3 汽车零部件行业发展状况 (1) 全球汽车零部件行业的市场状况汽车零部件行业是汽车工业发展的基础, 是支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件 随着经济全球化和市场一体化进程的推进, 汽车零部件产业在汽车工业体系中的市场地位逐步得到提升 与此同时, 国际汽车零部件供应商正走向独立化 规模化的发展道路, 原有的整车装配与零部件生产一体化 大量零部件企业依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化 随着通用 福特 丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化 追求大而全的生产模式逐步转向精简机构 以开发整车项目为主的专业化生产模式, 其在扩大产能规模的同时, 大幅降低了零部件自制率, 取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供应关系 这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展并创造出庞大持续的市场需求 (2) 全球汽车零部件行业的市场格局当前全球汽车零部件产业由美国 德国 法国及日本等传统汽车工业强国主导, 并涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车零部件集团 国内零部件企业在国际市场的力量仍显薄弱 随着国内汽车消费市场的迅速崛起, 国际领先零部件巨头也纷纷涌入中国市场并积极实施本土化战略 年全球 OEM 市场前五大汽车零部件供应商 单位 : 亿美元 排名 公司名称

194 1 罗伯特博世公司 (Robert Bosch GmbH) 电装株式会社 (Denso Corp.) 麦格纳国际公司 (Magna International Inc.) 大陆公司 (Continental AG) 现代摩比斯 (Hyundai Mobis) 数据来源 : 德国 汽车制造 杂志 现代摩比斯可持续发展报告 (3) 我国汽车零部件行业的市场规模由于我国蕴藏着庞大的汽车消费需求, 且具有显著的资源成本优势, 欧美和日韩整车厂商纷纷涌入国内市场, 同时, 跨国零部件供应商也随之加快到国内建立合资或独资公司的步伐 全球整车产能向中国的转移集中大大推动了我国汽车零部件行业的发展, 为国内企业的发展提供了良好的契机 近年来, 我国汽车零部件行业正在进入上升通道 尤其是 2010 年以来, 下游整车市场的旺盛消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展 根据统计, 截至 2014 年, 中国汽车配件生产企业快速增长到 11,110 家, 当年累计实现工业总产值 34,186 亿元, 累计实现主营业务收入 30, 亿元, 同比增长 13.06%, 累计实现总利润 2, 亿元, 同比增长 16.12%, 销售利润率约为 7.39% 中国汽车零部件产业随着汽车工业整体的快速发展, 在近十余年间不论从规模还是技术 管理水平方面都获得了长足的进步, 行业规模增长了十余倍, 零部件工业总产值从 2001 年的 1,365 亿元增长至 2014 年的 34,186 亿元, 年均复合增长率约为 28% 左右, 高于汽车工业整体的增长速度 中国汽车零部件工业总产值情况 194

195 数据来源 : 国家统计局网站 中国汽车产业发展报告 (2015) 及网络公开资料整理 从汽车零部件产业在汽车工业整体中的地位来看, 随着国内汽车工业产业链的发展和成熟, 汽车零部件产业的重要性逐渐凸显 ; 近十余年来我国汽车零部件工业总产值占汽车工业总产值比率的逐步上升也在客观上说明了这一趋势, 根据统计, 该比率已从 2001 年的 30.79% 上升至 2014 年的 80.77% 汽车国产化率已到达 60%-80%24 随着全球零部件厂商不断加大在中国的投资 国内零部件厂商的发展壮大以及整车企业和零部件生产企业之间关系的变化调整, 预计未来零部件产业规模在汽车产业整体规模的比例将会进一步上升 中国汽车零部件工业总产值占汽车工业总产值比率 数据来源 : 国家统计局网站 中国汽车产业发展报告 从国内汽车零部件产业的发展程度来看, 其与国内整车产业发展现状仍存在显著差距, 其发展相对滞后依然是制约我国汽车工业 由大变强 的主要因素之一 欧美等成熟国家的零部件产业产值已经超过整车产业, 因此我国汽车零部件行业未来仍存在巨大的发展潜力 (4) 我国汽车零部件行业的市场格局我国汽车零部件产业的区域集中度较高, 且往往与整车制造产业形成周边配套体系 我国目前已形成六大汽车产业集群 : 即以长春为代表的东北产业集群, 以上海为代表的长三角产业集群, 以武汉为代表的中部产业集群, 以北京 天津为代表的环渤海产业集群, 以广东为代表的珠三角产业集群, 以重庆为代表的西南产业集群 195

196 集群名称资源优势面临挑战 东北长三角中部环渤海珠三角西南 1) 整车制造能力全国领先 ;2) 工业经济产业市场化程度相对较低, 链完整 ;3) 自主品牌优势 ;4) 专业人才培养配套体系相对较弱基地 ;) 较强的零部件企业实力 1) 汽车产业集群日趋成熟 ;2) 零部件供给能 区域内的产业整合与 力较强 ;3) 自主品牌优势 ;4) 在市场引导与 协作有待提高, 自主品 经济环境保证方面处于有利地位 ;5) 相关产 牌的深度开发有待解 业链综合竞争力第一 ;6) 区位优势明显 决 1) 存在大集团带动 ;2) 产品定位准确 ;3) 发展较为缓慢, 整车生 自主品牌优势 ;4) 新能源汽车优势 ;5) 后发 产影响力较小, 零部件 优势较足 企业发展不够理想 1) 整车发展能力较强 ;2) 零部件汽车企业实 各地协调不足, 更多考 力日益增长 ;3) 学习能力较强 ;4) 配套迁移 虑自身发展规划, 同时 较为完善 ;5) 区位优势明显 市场发育程度不够 1) 日资企业集聚, 凸显资源特色与优势 ;2) 独特的经营模式打造世界汽车制造基地 ;3) 本地化与引进的关系 务实开放的人文条件以及独特的区位优势 ;4) 有待进一步解决 形成零部件配套基地 ;5) 汽车消费能力第一 1) 在大集团带动下, 整车产能提升较快 ;2) 区域优势较弱, 轿车生一批整车与关键零部件产业重大项目相继竣产能力与其他集群相工 ;3) 产业集聚水平不断提高 ;4) 新能源汽比较弱车产业化优势 数据来源 : 2015 年中国汽车工业年鉴 从市场参与主体来看, 国内汽车零部件生产组织体系趋于集团化发展, 其形成过程主要可以概括为两类 : 一是整车企业对所属零部件企业进行整合, 推动零部件业务外向型 中性化发展的结果 ; 二是一些骨干零部件企业实现从单一产品向多品种发展的结果 伴随着这些企业的发展, 国内形成了混合股份制企业 外商投资 民营企业三足鼎立的生产格局 这些企业的产值和市场占有率都相对较高, 具备一定的产品创新能力, 具有多车型配套 多市场供给的能力, 与主机厂进行同步开发的能力也在逐步提高 其中民营企业由于受到资金 技术和人才等限制, 多定位于汽车产业链的二 三级供应商面向国内售后服务和海外出口市场, 但近年来其凭借较为灵活的经营机制和突出的成本控制而获得快速发展, 少数民营企业已展现出较强的综合竞争实力 ; 外商投资企业则主要由跨国整车厂商或零部件供应商建立, 其往往与整车厂商建立有长期稳定的配套关系, 且生产管理和技术开发具有突出优势, 市场竞争实力整体较强 与此形成鲜明对照的是, 国有企业和集体企业在零部件生产体系中所占比例逐步降低 196

197 (5) 我国汽车零部件行业的发展趋势近年来随着汽车市场规模不断扩大, 市场竞争加剧, 国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发 技术创新与海外市场开拓能力, 产品竞争力不断增强 ; 加之传统的成本和价格优势, 国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升, 上述因素推动了我国汽车零部件行业持续增长 全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐, 国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持, 为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇, 我国汽车零部件产业必将迎来新一轮的发展高峰期 1) 汽车零部件产业转移及全球采购逐步深化在全球经济一体化的背景下, 国际整车厂商基于优化产业链 控制生产成本的目的, 纷纷推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略, 将部分研发 设计 采购 销售和售后服务环节转移至中国 经过激烈的市场竞争及技术的引进和自主研发, 国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可, 来自于全球整车厂商的订单也出现大幅上升的趋势 未来 5-10 年内, 中国将不仅为国内整车厂商提供配套, 而且还将为全球整车行业输送汽车零部件, 并有望成为世界汽车零部件集散地 2) 汽车零部件产业逐步实现产品升级目前国内汽车零部件企业数量众多, 除少数具有领先实力的企业外, 大部分企业由于受到规模小 实力弱 研发能力不足等因素的限制, 不具备汽车零配件系统总成或单一系统模块的生产能力, 难以跨入零部件供应体系的金字塔顶端, 仅能投身于市场竞争激烈 价格较低和利润有限的低端零部件市场 随着我国逐步跻身中等发达国家行列, 面对日益削弱的国内劳动力成本优势以及跨国汽车零部件巨头的市场竞争及其空间挤压, 国内汽车零部件企业有必要通过强化技术开发和完善产品结构, 实现向系统开发 系统配套 模块化供货方向的发展, 这将有助于国内企业提升在全球汽车零部件产业的竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力 3) 我国汽车零部件产业对外扩张步伐加快 197

198 2008 年全球金融危机给中国零部件企业带来向外发展的良机 由于欧美零部件行业在全球金融危机中遭受重创, 大量企业出现停产 减产甚至破产的现象 与此同时, 我国零部件企业得益于国内汽车消费市场的迅速回暖, 短期内恢复正常经营 在这一行业背景下, 国内零部件企业纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会, 同时在国际市场上大量吸纳优秀人才以扩充研发实力 随着内资零部件企业在国际市场上的布局拓展和技术提升, 我国零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景 (6) 行业利润水平汽车零部件行业作为具有显著规模效益的行业, 只有达到一定的规模, 生产企业才能超过盈亏平衡点实现盈利 从行业利润的波动幅度来看, 由于汽车零部件供应商位于产业链的中游, 其对终端市场需求波动的敏感度低于下游整车企业 此外, 零部件供应商可通过扩大客户覆盖降低非系统风险, 如扩大出口或售后服务市场的比例 减少对单一客户的依赖等 在细分领域具有一定竞争优势的零部件供应商具有较强的议价能力, 这些企业往往与客户建立了长久的战略合作关系, 在面对系统性风险时承担的损失相对较小, 抵御需求波动的能力更强 2005 年以来我国乘用车及汽车零部件上市公司的行业盈利水平 数据来源 :wind 汽车后服务市场的主要业态 198

199 目前, 我国主要的汽车后服务的主要业态包括汽车 4S 店 汽配城以及电商或网络平台等, 汽车 4S 店的经营特色是 前店后厂 的经营模式, 专门针对某一品牌旗下的各种车型, 相应的配置了各种先进的诊断仪器 设备和工具, 提供进口汽车零部件 汽车 4S 店由于对店面规模有较高的要求, 一般开在郊区 汽车 4S 店进行汽配服务需要一定的流程及手续, 所需时间较长 汽车 4S 店由于店面的成本较高, 维修配件 工时费收费相对较贵 汽车后市场电商主要包括汽车配件用品环节的生产 仓储 物流, 以及维修保养服务环节的销售 导流和终端服务, 具体可以分为配件及用品 B2B 模式 ( 如九州汽配 博世车联等企业 ) 配件用品及美容维修 B2C( 如途虎养车 养车无忧 APP 等 ), 维修保养电商等板块 然而, 从业人员 IT 水平平均不高,PC 网络利用率低, 配件标准不统一等因素, 一定程度上制约了汽车后服务电商模式的发展 我国汽配产业发展初期, 汽车保有量较少, 汽车属于高档消费品, 因此对于汽车的保养及维修, 汽车 4S 店成为车主的首选 但随着中国汽车市场的不断扩大, 中国汽车的保有量也在不断增长, 中国汽车用户消费心理的日益成熟和理性, 消费者需求的日益升级和个性化, 对售后服务成本的考虑也在逐渐升级, 由于 4S 店维修价格较高且耗时较长的客观原因存在, 在一般保养或维修时, 汽配城成为了车主的首选 当前, 汽配城里多数店面属私人开设 相比于 4S 店, 汽配城店面需要较少资金支持, 且多年的市场积累使汽配城拥有强大的零部件厂商渠道, 因此在价格上极具竞争优势 综上所述, 汽配城里面的配件齐全, 维修方便, 时间效益高, 价格优惠, 有不可忽视的市场竞争力 汽车后行业发展的有利及不利因素 (1) 有利因素 1) 在中国经济不断增长的宏观环境下, 汽车市场空间巨大, 同时带动了汽车冲压零部件行业需求 受益于成功的经济体制改革 对外开放 高度重视技术引进与技术创新, 中国保持了长期较高的经济增速 2006 年至 2015 年, 中国人均国内生产总值复合增长率为 12.87% 199

200 年人均国内生产总值 200 数据来源 : 国家统计局 历史数据显示, 汽车保有量和人均 GDP 高度相关 可以预计未来数年内, 在内外部环境不发生突变的情况下, 中国经济保持稳定的速度增长, 将拉动汽车行业及汽车冲压件行业的需求持续增加 2) 国内汽车保有量水平整体偏低从全国范围来看, 根据国家统计局公布的 2015 年全国国民经济和社会发展统计公报 相关数据, 截至 2015 年末, 全国民用汽车保有量达到 17,228 万辆 ( 包括三轮汽车和低速货车 955 万辆 ), 比上年末增长 11.5%, 其中私人汽车保有量 14,399 万辆, 增长 14.4% 民用轿车保有量 9,508 万辆, 增长 14.6%, 其中私人轿车 8,793 万辆, 增长 15.8% 从长期来看, 伴随经济 道路 能源等条件的持续改善, 受益于一线地区的换车需求 二三线地区的汽车普及, 国内汽车市场仍具有广阔的前景 3) 我国居民消费能力显著提升汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关 近年来我国宏观经济持续增长, 居民生活水平稳步提高, 部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为, 成为拉动我国汽车产业快速发展的强劲动力 根据国际发展惯例, 当人均收入超过 3,000 美元时, 居民消费升级将成为常态 29 我国 2015 年城镇及农村居民的恩格尔系数就已分别达到 29.7% 和 33.0%( 数据来源 : 国家统计局 ), 按照联合国粮农组织的标准, 我国总体上已经达到从小康到富裕的居民消费阶段, 而住房和汽车等大额家庭消费也开始进入普及阶段