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2 重要提示 招商创融- 金科物业资产支持专项计划 1 号之计划说明书 ( 以下简称 计划说明书 ) 依据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 ( 修订稿 ) ( 以下简称 管理规定 ) 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 及其他有关规定制作, 管理人保证本 计划说明书 的内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假内容和误导性陈述 招商创融 - 金科物业资产支持证券 是以优先 / 次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金, 投资目标资产的产品 参与招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号 ( 简称 专项计划 ) 的委托人保证其为合格投资者, 并已阅知本 计划说明书 全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 管理人承诺以诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产, 但不保证专项计划一定盈利, 也不保证最低收益 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者其他任何服务机构的负债 中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案 深圳证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让 ( 如有 ), 并不代表对本期证券的投资风险 价值或收益作出任何判断或保证 投资者应当认真阅读有关信息披露文件, 进行独立的投资判断, 自行承担投资风险 本说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考, 不构成管理人 托管人 推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺 管理人提醒, 本专项计划的委托人务必仔细阅读 计划说明书 全文, 包括正文的 第十章风险揭示与防范措施 部分 2-1-2

3 目录重要提示... 2 释义... 5 第一章当事人的权利及义务 第二章资产支持证券的基本情况 第三章专项计划方案总体交易结构与相关方简介 第四章资产支持证券的信用增级方式 第五章原始权益人 管理人和其他服务机构情况 第六章基础资产情况及现金流预测分析 第七章专项计划现金流归集 投资及分配 第八章专项计划资产的管理安排 第九章原始权益人风险自留的相关情况 第十章风险揭示与防范措施 第十一章专项计划的销售 设立及终止等事项 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 第十三章信息披露安排 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 第十五章主要交易文件摘要 第十六章其他说明事项 第十七章违约责任与争议解决 第十八章其他事项 第十九章备查文件

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5 释义 在 计划说明书 中, 除非文意另有所指, 下列简称 术语具有如下含义 : 一 项目涉及的主体定义 (1) 原始权益人 金科股份 : 指向专项计划出售资产的金科地产集团股份有限公司 (2) 计划管理人 管理人 : 在专项计划设立时为招商证券资产管理有限公司 ; 根据 标准条款 规定, 招商证券资产管理有限公司作为计划管理人的职责被终止时, 为有控制权的资产支持证券持有人大会任命的后续计划管理人 (3) 认购人 : 指签署 认购协议 并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券, 由计划管理人用该等资金购买基础资产, 并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益 承担专项计划资产风险的人 (4) 差额支付承诺人 : 指金科地产集团股份有限公司 (5) 借款人 金科物业 : 指金科物业服务集团有限公司 (6) 应收账款债务人 : 作为 物业合同 的一方当事人, 对金科物业承担支付物业服务费义务的一切自然人和机构 (7) 出质人 : 指金科物业服务集团有限公司 (8) 托管银行 托管人 : 指根据 托管协议 担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司重庆分行, 或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构 (9) 监管银行 : 指招商银行股份有限公司重庆北部新区支行 (10) 委托贷款银行 : 指招商银行股份有限公司重庆北部新区支行 (11) 登记托管机构 中证登深圳公司 : 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (12) 法律顾问 中伦 : 指北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 (13) 评级机构 大公 : 指大公国际资信评估有限公司 2-1-5

6 (14) 审计机构 会计师事务所 : 指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) (15) 评估机构 : 指开元资产评估有限公司 二 主要专项计划文件 (16) 管理规定 : 指 证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定 (17) 管理办法 : 指 证券公司客户资产管理业务管理办法 (18) 证券法 : 指 中华人民共和国证券法 (19) 合同法 : 指 中华人民共和国合同法 (20) 民法通则 : 指 中华人民共和国民法通则 (21) 信息披露指引 : 指 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 (22) 标准条款 : 指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的 招商创融- 金科物业资产支持专项计划 1 号标准条款 及对其任何有效的修订和补充 (23) 认购协议 : 指计划管理人与认购人签署的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号资产支持证券认购协议与风险揭示书 及对该协议的任何修改或补充 (24) 计划说明书 : 指计划管理人为专项计划制作的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号之计划说明书 (25) 资产管理合同 : 标准条款 认购协议 和 计划说明书 一同构成计划管理人和认购人之间的资产管理合同 (26) 托管协议 : 指计划管理人依据 管理办法 认购协议 标准条款 和 计划说明书 的规定, 就专项计划托管事宜与托管银行签署的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号托管协议 及对该协议的任何修改或补充 (27) 委托贷款借款合同 : 指金科股份 委托贷款银行与金科物业签署的编号为 2015 年渝新委第 号 的 委托贷款借款合同 及对该合同的任何修改或补充 2-1-6

7 (28) 资产转让协议 : 指计划管理人与原始权益人 金科物业共同签署的 招商创融- 金科物业资产支持专项计划 1 号资产转让协议 及对该协议的任何修改或补充 (29) 资金监管协议 : 指计划管理人与监管银行 金科物业签署的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号资金监管协议 及对该协议的任何修改或补充 (30) 质押合同 : 指计划管理人与出质人签署的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号质押合同 及对该合同的任何修改或补充 (31) 应收账款质押登记合同 : 指计划管理人与出质人签署的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号应收账款质押登记合同 及对该合同的任何修改或补充 (32) 差额支付承诺函 : 指差额支付承诺人向计划管理人 ( 代表专项计划资产支持证券持有人 ) 出具的 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号差额支付承诺函 及对该差额支付承诺函的任何修改或补充 (33) 物业合同 : 指金科物业就金科花园 金科丽苑等物业分别与应收账款债务人签署的 物业服务合同 前期物业服务合同 等合同及其所有的附属文件, 物业合同 的具体情况见 资产转让协议 附件二 (34) 专项计划文件 : 系指与专项计划有关的主要交易文件, 包括但不限于 标准条款 认购协议 计划说明书 托管协议 资产转让协议 资金监管协议 质押合同 应收账款质押登记合同 差额支付承诺函 等专项计划投资运作所需文件 三 与专项计划相关的定义 (35) 专项计划 : 指由计划管理人设立的招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号 (36) 资产支持证券 : 指用以表征专项计划资产份额的证券, 分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划利益 承担专项计划资产风险 (37) 优先级资产支持证券 : 指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划 2-1-7

8 利益分配之权利的资产支持证券 优先级资产支持证券包括金科物业 1 金科物业 2 金科物业 3 金科物业 4 金科物业 5, 其预期期限和 规模分别为 : 优先级资产支持证券 预期期限 ( 年 ) 目标募集规模 ( 万元 ) 金科物业 ,000 金科物业 ,000 金科物业 ,000 金科物业 ,000 金科物业 ,000 (38) 次级资产支持证券 : 指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券, 其预期期限为 5 年, 预期规模为 万元 (39) 资产支持证券持有人 : 指任何持有资产支持证券的投资者, 包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人 (40) 有控制权的资产支持证券 : 在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前, 系指优先级资产支持证券 ; 在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后, 系指次级资产支持证券 (41) 有控制权的资产支持证券持有人 : 指持有有控制权的资产支持证券的人 (42) 有控制权的资产支持证券持有人大会 : 指根据 标准条款 第十五条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议 (43) 基础资产 : 指 委托贷款借款合同 项下的所有借款债权及其担保权利 ( 如有 ), 包括现有的和未来的所有债权及其产生的本金 罚息 违约金 损害赔偿金等所有收益, 以及为实现上述权利及收益而采取相应担保或补救措施的权利 ( 资产转让日前借款债权产生的利息 罚息及违约金 损害赔偿金等收益除外 ), 基础资产的具体信息见 资产转 2-1-8

9 让协议 附件一 (44) 基础资产文件 : 指在 资产转让协议 项下 交割确认函 签署日前由原始权益人或委托贷款银行, 或在前述 交割确认函 签署日后由计划管理人, 持有或维护的 为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的 以实物形式或电子形式存在的所有文档 表单 凭证和其他任何性质的协议, 包括但不限于 委托贷款借款合同 及其附件 委托贷款发放和偿还的有关记录 凭证等 (45) 资产保证 : 指原始权益人在 资产转让协议 第 7.2 款中所做的关于基础资产在相应的资产转让日 专项计划设立日的状况的全部陈述和保证 (46) 质押财产 应收账款 : 指金科物业基于 物业合同 而享有的要求应收账款债务人支付物业服务费和车位管理费的权利, 包括现有的和未来的所有金钱债权及其产生的所有收益 ; 以及为实现上述权利及收益而采取相应担保或补救措施的权利 (47) 质押标准 : 就每一个 物业合同 而言, 系指以下标准 : (a) 物业合同 依法成立且有效存续, 合同内容未损害任何第三方权益, 也不存在其他无效或可撤销或提前终止的情形 (b) 物业合同 项下的应收账款相关的文件及权利凭证均合法 完整 真实 有效 (c) 物业合同 的任何一部分或全部均不存在任何债务负担 质权 抵押权 留置权 抵销权或者第三方的其他有效的权利主张, 不存在针对金科物业或 物业合同 的 正在进行的 未决的或可能发生的民事或刑事诉讼 仲裁 争议 行政程序或其它法律程序, 也不存在潜在的针对金科物业或 物业合同 的 正在进行的 未决的或可能发生的民事或刑事诉讼 仲裁 争议 行政程序或其它法律程序 (d) 物业合同 对应的物业为金科股份或下属子公司开发的住宅 商业 商住物业项目, 不包括短期物业管理项目 ; (e) 物业合同 项下的物业已办理预售, 且预计交付之日不晚于 2-1-9

10 2016 年 12 月 31 日 (48) 资产转让日本金余额 : 指基础资产截至资产转让日 0:00 时的未偿还本金余额 (49) 未偿还本金余额 : (a) 就某一日期相对于基础资产而言, 系指 A-B(A B 两项数额之差 ):A 指其资产转让日本金余额 ;B 指自资产转让日之后起至该日之前, 有关基础资产的所有已经偿还的本金 (b) 就某一日期相对于专项计划优先级资产支持证券而言, 系指 A- B(A B 两项数额之差 ):A 指专项计划设立日全部优先级资产支持证券认购本金金额 ;B 指自专项计划设立日之后起至该日之前, 有关专项计划的所有已经偿还的优先级资产支持证券的本金金额 (50) 认购资金 : 指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金 (51) 专项计划募集资金 : 指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和 (52) 专项计划资产 : 指 标准条款 约定的属于专项计划的全部资产和收益 (53) 专项计划利益 : 指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益 (54) 专项计划费用 : 指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收 费用和其他支出, 包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收 ( 但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外 ) 和政府收费 计划管理人的管理费 托管银行的托管费 登记托管机构的登记托管服务费 对专项计划进行持续信用评级的评级费 对专项计划进行审计的审计费 兑付兑息费和上市月费 资金汇划费 执行费用 信息披露费 召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出

11 (55) 执行费用 : 指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 执行费, 以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定 评估等而产生的费用 (56) 专项计划资金 : 指专项计划资产中表现为货币形式的部分 (57) 专项计划分配资金 : 指在每一个分配日, 专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金 (58) 回收款 : 指基础资产所产生的以下各项 : (a) 借款人正常归还的贷款本金 利息和其他款项 ( 包括但不限于罚息 违约金 损害赔偿金 ); (b) 差额支付承诺人履行差额支付义务而支付的金额 ; (c) 计划管理人根据专项计划文件的约定清算专项计划资产而取得的回收资金 ; (d) 专项计划账户中的资金取得的所有利息以及进行合格投资所取得的收益 四 项目涉及的各账户的定义 (59) 计划销售账户 : 指计划管理人在银行开立的专用于接收 存放销售期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户 (60) 物业服务费收款账户 : 指金科物业及其分公司在监管银行开立的专门用于接收 物业合同 项下应收账款债务人支付的物业服务费的人民币资金账户 (61) 资金归集账户 : 指金科物业在监管银行开立的用于存放物业服务费收款账户归集的物业服务费收入资金 偿还委托贷款本息资金的人民币资金账户, 开户银行 招商银行股份有限公司重庆北部新区支行, 户名 金科物业服务集团有限公司, 账号 (62) 监管账户 : 指物业服务费收款账户和资金归集账户的合称 (63) 专项计划账户 : 指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户, 该账户的具体信息如下 : 开户银行 招商银行股份有

12 限公司重庆分行, 户名 招商证券资产管理有限公司, 账号 ; 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 存放专项计划资产中的现金部分 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 五 专项计划涉及的日期 期间的定义 (64) 资产转让日 : 指计划管理人以专项计划的名义向原始权益人支付全部基础资产购买价款的日期, 从该日起 ( 含该日 ) 基础资产到期的回收款应归入专项计划资产 资产转让日的具体日期由计划管理人与原始权益人届时确定并在 交割确认函 中载明 (65) 专项计划设立日 : 指根据会计师事务所验资报告, 专项计划所募集的资金总额已达到 计划说明书 规定的目标募集金额, 且已全额划付至专项计划账户, 经计划管理人公告的专项计划设立之日 (66) 物业服务费归集日 : 指金科物业的物业服务费收入从物业服务费收款账户转付至资金归集账户的日期, 物业服务费归集日为专项计划设立日后每个委托贷款还款日前 2 个工作日, 即 T-4 日 (67) 委托贷款还款日 : (a) 在资产转让日 ( 不含该日 ) 前, 指金科物业向原始权益人支付委托贷款利息的日期, 根据 委托贷款借款合同 设定为贷款期间一终止日 贷款期间一终止日为资产转让日的前一自然日 (b) 在资产转让日 ( 含该日 ) 后, 指金科物业向专项计划支付委托贷款本息的日期, 为资产转让日后续季度的季度对日及贷款到期日 若资产转让日后续季度的季度对日及贷款到期日非为工作日的, 顺延至下一工作日, 顺延期间计息 (68) 贷款期间一 : 指自委托贷款发放日 ( 含该日 ) 至资产转让日前一自然日 ( 含该日 ) 的期间 (69) 贷款期间二 : 仅存在于专项计划设立且已依据 资产转让协议 完成基础资产交割的情形, 指资产转让日 ( 含该日 ) 至委托贷款到期日 ( 不含该日 ) 的期间

13 (70) 委托贷款到期日 : 指自资产转让日 ( 含该日 ) 起届满 5 年的年度对日 (71) 托管银行报告日 : 指托管银行按照 托管协议 的约定向计划管理人披露 季度托管报告 年度托管报告 之日 计划成立不满 2 个月的, 托管银行可不编制当年的托管报告 (72) 计划管理人报告日 : 系指计划管理人按 标准条款 的约定向资产支持证券持有人披露 年度资产管理报告 及 / 或 收益分配报告 之日, 其中 : 计划成立不满 2 个月的, 计划管理人可不编制当年的年度资产管理报告 (73) 差额支付通知日 : 发生差额支付启动事件的情况下, 指计划管理人按照 差额支付承诺函 的约定向差额支付承诺人发出差额支付指令, 要求差额支付承诺人履行差额支付义务的日期 根据专项计划文件, 若于物业服务费归集日的次一工作日 ( 即 T-3 日 ) 的 10:30 时后, 资金归集账户内的资金不足清偿当期委托贷款本息的, 则计划管理人应当于物业服务费归集日的次一工作日 ( 即 T-3 日 ) 通知差额支付承诺人承担差额支付义务 (74) 差额支付承诺人划款日 : 发生差额支付启动事件的情况下, 指差额支付承诺人根据差额支付指令的要求于将相应款项划入专项计划账户的日期 (75) 分配日 : 指托管银行按照计划管理人的分配指令以专项计划资金向计划管理人 托管银行等机构指定账户支付管理费 托管费等专项计划费用, 并将当期专项计划分配资金划拨至登记托管机构指定账户的日期, 即 T-2 日 分配日为专项计划设立日在后续季度的季度对日 (76) 权益登记日 : 指在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权之日, 即 T-1 日 (77) 兑付日 T 日 : 就专项计划项下每次向资产支持证券持有人进行分配而言, 系指中证登深圳公司向资产支持证券持有人实际兑付其分配款项之日, 应为权益登记日后的第 1 个工作日 (78) T-n 日 : 指 T 日之前的第 n 个工作日 ( 不包括 T 日 ) (79) 分配指令发送日 : 指每个分配日

14 (80) 预期到期日 : 对优先级资产支持证券而言, 金科物业 1 金科物业 2 金科物业 3 金科物业 4 金科物业 5 分别为专项计划设立日满 1 年的年度对日 专项计划设立日满 2 年的年度对日 专项计划设立日满 3 年的年度对日 专项计划设立日满 4 年的年度对日 专项计划设立日满 5 年的年度对日 (81) 法定到期日 : 指专项计划最晚结束的日期, 为 2020 年 11 月 5 日 (82) 工作日 交易日 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 (83) 专项计划终止日 : 指以下任一事件发生之日 : (a) 专项计划存续期满 ; (b) 资产支持证券的收益分配完毕 ; (c) 资产支持证券持有人大会决定终止 ; (d) 计划管理人因重大违法 违规行为, 被中国证监会取消客户资产管理业务资格, 而无其他适当的计划管理人承接其权利 义务 ; (e) 计划管理人因解散 破产 撤销等事由, 不能继续担任管理人, 而无其他适当的管理人承接其权利 义务 ; (f) 托管人因解散 破产 撤销等事由, 不能继续担任专项计划的托管人, 而无其他适当的托管人承接其权利 义务 ; (g) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销 被认定为无效或被判决终止 ; (h) 专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照 资产转让协议 的约定完成基础资产的交割 ; (i) 不可抗力的发生导致专项计划不能存续 ; (j) 法律 法规规定或中国证监会规定的其他情况 (84) 专项计划存续期间 : 指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 (85) 特定期间 : 指自 2015 年 8 月 1 日起至专项计划设立日 ( 含该日 ) 满

15 年的年度对日止的期间 (86) 计息期间 : (a) 就基础资产而言, 在资产转让日 ( 不含该日 ) 前, 系指贷款期间一 在资产转让日 ( 含该日 ) 后, 系指自一个委托贷款还款日 ( 含该日 ) 起至下一个委托贷款还款日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个计息期间应自资产转让日 ( 含该日 ) 起至第一个委托贷款还款日 ( 不含该日 ) 结束, 最后一个计息期间自上一个委托贷款还款日 ( 含该日 ) 起至委托贷款到期日 ( 不含该日 ) 结束 (b) 就专项计划资产而言, 指自一个兑付日 ( 含该日 ) 起至下一个兑付日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个计息期间应自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个兑付日 ( 不含该日 ) 结束, 最后一个计息期间自上一个兑付日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 不含该日 ) 结束 六 专项计划涉及的事件和通知 (87) 差额支付启动事件 : 指物业服务费归集日的次一工作日 (T-3 日 ) 的 10:30 时后资金归集账户内的资金不足清偿当期委托贷款本息的情形 (88) 加速清偿事件 : 指以下任一事件 : (i) 自动生效的加速清偿事件 (a) 原始权益人 金科物业发生任何丧失清偿能力事件 ; (b) 根据专项计划文件的约定, 需要更换计划管理人或托管银行, 且 在 90 个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构 ; (ii) 需经宣布生效的加速清偿事件 (c) 自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起的任一个计息期间内出现 5 个或 5 个以上 物业合同 在服务期限届满未能续期, 或者因为金科物业违约被提前解除, 或者 物业合同 因业主委员会与其他物业服务企业签订的物业服务合同而提前终止的情况 ; (d) 在专项计划存续期间, 金科物业提供的质押财产所对应的 物业合同 低于 60 份 ( 含本数 ); (e) 原始权益人或金科物业未能履行或遵守其在专项计划文件项下的

16 任何主要义务, 并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后 30 天内未能得到补救 ; (f) 原始权益人或金科物业在专项计划文件中提供的任何陈述 保证在提供时便有重大不实或误导成分 ; (g) 发生对原始权益人 金科物业或者基础资产 物业合同 有重大不利影响的事件 ; (h) 专项计划文件全部或部分被终止, 成为或将成为无效 违法或不可根据其条款主张权利, 并由此产生重大不利影响 发生以上 (a) (b) 项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时, 加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生 发生以上 (c) 项至 (h) 项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时, 应通知计划管理人 决定宣布发生加速清偿事件的, 计划管理人应向原始权益人 金科物业 托管银行发送书面通知, 宣布加速清偿事件已经发生 (89) 丧失清偿能力事件 : 就原始权益人 计划管理人 托管银行 金科物业及差额支付承诺人而言, 系指以下任一事件 : (a) 经相关监管机构同意, 上述机构向人民法院提交破产申请, 或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请 ; (b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉 ; (c) 上述机构因分立 合并或出现公司章程规定的解散事由, 向相关监管机构申请解散 ; (d) 相关监管机构根据有关法律规定责令上述机构解散 ; (e) 相关监管机构公告将上述机构接管 ; (f) 上述机构不能或宣布不能按期支付债务 ; 或根据应适用的法律被视为不能按期支付债务 ; 或 (g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务

17 (90) 计划管理人解任事件 : 指以下任一事件 : (a) 计划管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格 ; (b) 计划管理人发出违反 标准条款 或 认购协议 规定的资金拨付或收益分配指令, 且经托管银行拒绝执行后 10 个工作日内, 仍未纠正的 ; (c) 计划管理人因解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行计划管理人职责 (d) 计划管理人违反专项计划设立目的处分专项计划资产 ; (e) 计划管理人管理 运用和处分专项计划资产有重大过失 ; (f) 计划管理人管理 运用和处分专项计划资产违反 计划说明书 的约定 ; (g) 计划管理人发生任何丧失清偿能力事件 ; (h) 中国证监会有充分理由认为计划管理人不能继续履行管理职责 ; (i) 有关法律 法规规定和专项计划文件约定的其他情形 (91) 托管银行解任事件 : 指以下任一事件 : (a) 托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管银行的资格 ; (b) 托管银行没有根据 托管协议 的规定, 按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金, 且经管理人书面通知后 10 个工作日内, 仍未纠正的 ; (c) 托管银行实质性地违反了其在 托管协议 项下除资金拨付之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 10 个工作日 ; (d) 托管银行在 托管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 ; (e) 发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件 (92) 重大不利变化 : 指任何自然人 法人或其他组织的法律地位 财务状况 资产或业务前景的不利变化, 这些变化对其履行专项计划文件项

18 下义务的能力产生重大不利影响 (93) 重大不利影响 : 指根据计划管理人的合理判断, 可能对以下各项产生重大不利影响的事件 情况 监管行为 制裁或罚款 :(a) 基础资产的可回收性 ; 或 (b) 原始权益人或金科物业的 ( 财务或其他 ) 状况 业务或财产 ; 或 (c) 原始权益人 计划管理人 金科物业 托管银行 差额支付承诺人履行其在专项计划文件下各自义务的能力 ; 或 (d) 专项计划或专项计划资产 七 其他定义 (94) 划款指令 付款指令 分配指令 : 指计划管理人向托管银行发出的要求其划付资金的指令 (95) 合格投资 : 指计划管理人将专项计划账户内的资金所做的再投资, 限于银行存款或者其他风险低 变现能力强的固定收益类产品 专项计划账户中进行合格投资的资金应根据专项计划文件的约定在进行现金流分配之前到期, 且不必就提前提取支付任何罚款 (96) 年度对日 : 指某一日期之后各年度的对应日期, 如 2015 年 6 月 1 日的年度对日为之后各年度的 6 月 1 日, 即 2016 年 6 月 1 日 2017 年 6 月 1 日等 (97) 季度对日 : 指某一日期之后每届满 3 个月度的对应日期, 如 2015 年 6 月 1 日的季度对日为之后每届满 3 个月度的对应日期, 即 2015 年 9 月 1 日 2015 年 12 月 1 日 2016 年 3 月 1 日 2016 年 6 月 1 日等 (98) 月度对日 : 指某一日期之后各月的对应日期, 如 2015 年 6 月 1 日的月度对日为之后各月的 1 日, 即 2015 年 7 月 1 日 2015 年 8 月 1 日等 若该月不存在该日期的, 则为该月的最后一日 (99) 中国 : 指中华人民共和国, 在本说明书中, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾 (100) 及时 : 如无特别约定, 指在 1 个工作日内 (101) 机构 : 指法人和依法成立的其他组织的合称 (102) 政府机构 : 指 (1) 中国各级人民政府及其下属机构 办事机构和派出

19 机构 ;(2) 任何在前述机构领导下或以前述机构名义行使行政 管理 监管 征用和征税权利的政府授权机构 事业单位和社会团体 (103) 法律 : 指中国任何有权机构颁布的 适用并约束本说明书任何一方的一切法律 法规 规章和其他规范性文件 (104) 元 : 系指人民币元 本说明书中任何表格及内容若出现合计数与所列数值总和不符, 均为四舍五 入所致

20 第一章当事人的权利及义务 在法律 法规未禁止或未强制性规定的条件下, 专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效 ; 如专项计划与法律 法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触, 则专项计划约定的当事人权利与义务无效 1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款约定的权利和义务之外, 专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利, 并承担以下义务 : 资产支持证券持有人的主要权利 1 资产支持证券持有人有权按照 标准条款 的规定, 取得专项计划利益 2 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息, 包括专项计划资产配置 投资比例 损益状况等, 有权了解专项计划资产的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求计划管理人作出说明 3 资产支持证券持有人有权按照 标准条款 的规定, 知悉有关专项计划利益的分配信息 4 资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和托管银行过错而受到损害的, 有权按照 标准条款 及其他专项计划文件的规定取得赔偿 5 优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在深交所综合协议交易平台进行转让 6 资产支持证券持有人享有按照 标准条款 的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会, 并行使表决等权利 7 法律 法规规定和专项计划文件约定的其他权利 资产支持证券持有人的主要义务

21 1 资产支持证券持有人应根据 认购协议 及 标准条款 的规定, 按期缴纳专项计划的认购资金, 并承担相应的费用 2 资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失 3 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务 4 专项计划存续期间, 资产支持证券持有人不得要求计划管理人赎回其取得或受让的资产支持证券 5 如召开资产支持证券持有人大会, 资产支持证券持有人应遵循标准条款约定的表决方式 6 除非计划管理人事先的书面同意, 次级资产支持证券持有人在专项计划存续期间不得以转让 质押等方法处置其持有的次级资产支持证券 7 优先级资产支持证券持有人在转让其所持有的优先级资产支持证券后, 其应履行的与专项计划相关的义务由优先级资产支持证券受让人承担 8 法律 法规规定和专项计划文件约定的其他义务 1.2 计划管理人的权利与义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款约定的权利和义务之外, 计划管理人还应享有以下权利, 承担以下义务 : 计划管理人的主要权利 1 计划管理人有权根据 标准条款 及 认购协议 的规定将专项计划的认购资金用于购买基础资产, 并管理专项计划资产 分配专项计划利益 2 计划管理人有权根据 标准条款 的规定收取计划管理费 3 计划管理人有权根据 标准条款 的规定对专项计划资产进行运用或投资, 并有权根据 标准条款 的规定终止专项计划的运作 4 计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金, 并根据 托管协议 的规定, 监督托管银行的托管行为, 并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益

22 5 计划管理人有权为专项计划以自己名义签订与专项计划相关的合同, 并为专项计划享有合同的各项权益及财产权益 6 计划管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三人所负债务, 以专项计划资产承担, 计划管理人以其固有财产先行支付的, 对专项计划资产享有优先受偿的权利 7 计划管理人有权根据 监管协议 的约定, 监督监管银行的行为, 并针对监管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益 8 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到托管银行 监管银行或其他任何第三方损害时, 计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任 9 计划管理人有权根据 计划说明书 标准条款 托管协议 的约定向托管银行发送划款指令, 指令托管银行将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资, 并分配专项计划资产 10 法律 法规规定和专项计划文件约定的其他权利 11 自行承担或者委托有资质的第三方机构承担资产管理计划份额的注册登记 资产估值 结算等事项, 并对其进行监督管理 计划管理人的主要义务 1 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守, 根据 认购协议 及 标准条款 的规定为资产支持证券持有人提供服务 2 计划管理人应该按照 管理规定 及 证券公司及基金子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查, 可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构等相关中介机构出具专业意见 3 办理资产支持证券发行事宜 4 计划管理人应根据 管理规定 建立健全内部风险控制, 将专项计划资产与其固有财产分开管理, 并将不同客户专项计划的资产分别记账

23 5 计划管理人应根据 管理规定 及 标准条款 的规定, 将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产 6 计划管理人在管理 运用专项计划资产时, 应根据 管理规定 和 托管协议 的约定, 接受托管银行对专项计划资金拨付的监督 7 计划管理人应根据 管理规定 及 标准条款 的约定, 按期出具计划管理人报告, 保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息 8 计划管理人应按照 标准条款 的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益 9 计划管理人应按照 管理规定 及 标准条款 的约定, 妥善保存与专项计划有关的合同 协议 销售文件 交易记录 会计账册等文件 资料, 保存期不少于专项计划终止后二十年 10 在专项计划终止时, 计划管理人应按照 管理规定 标准条款 及 托管协议 的约定, 妥善处理有关清算事宜 11 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的, 应向资产支持证券持有人承担赔偿责任 12 因托管银行过错造成专项计划资产损失时, 计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿 13 计划管理人应监督托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务, 如前述机构发生违约情形, 则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任 14 在被解散 依法被撤销 破产或者由接管人接管或因其他原因不能继续履行计划管理人职责时, 及时向资产支持证券持有人和托管人报告 15 计划管理人职责中止的, 应当作出处理受托事务的报告, 并向新的计划管理人办理专项计划资产和受托事务的移交手续 经资产支持证券持有人大会同意, 计划管理人就报告中所列事项解除责任, 但计划管理人有不正当行为的除外

24 16 计划管理人除依照专项计划文件的规定取得报酬外, 不得利用专项计划资产为自己谋取利益 计划管理人利用专项计划资产为自己谋取利益的, 所得利益归入专项计划资产 17 计划管理人不得将专项计划资产转为其固有财产 计划管理人将专项计划资产转为其固有财产的, 必须恢复该专项计划资产的原状 ; 造成专项计划资产损失的, 应当承担赔偿责任 18 计划管理人不得将其固有财产与专项计划资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行相互交易 计划管理人违反该规定, 造成专项计划资产损失的, 应当承担赔偿责任 19 执行有控制权的资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议 20 法律 法规规定和专项计划文件约定的其他义务 1.3 托管银行的权利与义务 托管银行的主要权利 1 托管银行有权按照 托管协议 的约定收取专项计划的托管费 2 托管银行发现计划管理人的划款指令与 管理规定 托管协议 约定 验资证明 收益分配报告 及 资产管理报告 中从专项计划账户到原始权益人指定的账户的余额, 以及 收益分配报告 中当期应当支付的金额不符的, 有权拒绝执行, 并要求其改正 ; 发现计划管理人出具的划款指令违反 托管协议 约定, 有权要求其改正, 并拒绝执行 由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失, 托管银行不承担责任 3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时, 托管银行有权向计划管理人进行追偿, 追偿所得应归入专项计划资产 4 法律 法规规定和专项计划文件约定的其他权利 托管银行的主要义务

25 1 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 妥善托管专项计划资金, 确保专项计划资金的独立和安全, 依法保护资产支持证券持有人的财产权益 2 托管银行应依据 托管协议 的约定, 管理专项计划账户, 执行计划管理人的划款指令, 负责办理专项计划名下的资金往来 3 托管银行收到基础资产现金流后, 应向计划管理人发出银行结算凭证 ( 根据具体情形, 包括但不限于收款凭证 划款凭证 网上银行支付回单 ) 4 托管银行应按 托管协议 的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行 托管协议 项下义务的 托管报告 ( 包括 季度托管报告 和 年度托管报告 ) 5 专项计划存续期内, 如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项, 托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人 :(1) 发生托管银行解任事件 ;(2) 托管银行的法定名称 住所等工商登记事项发生变更 ;(3) 托管银行涉及法律纠纷, 可能影响资产支持证券按时分配收益 ;(4) 托管银行经营情况发生重大变化, 或者作出减资 合并 分离 解散 申请破产等决定 6 托管银行应按照 管理规定 及 托管协议 的约定, 及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人, 托管银行负责托管原件 托管银行应妥善保存 资产转让协议 以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证 记账凭证 专项计划账册 交易记录和重要合同等文件 资料, 托管期限至自专项计划终止日起二十年 7 托管银行应监督管理人专项计划的运作, 发现管理人的管理指令违反 计划说明书 或者 托管协议 约定的, 应当要求改正 ; 未能改正的, 应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告, 同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 8 在专项计划到期终止或 托管协议 终止时, 托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜, 包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告, 以及办理专项计划资金的分配

26 9 托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的, 托管银行发现后应及时采取措施予以弥补, 并对由此造成的直接损失负赔偿责任 10 计划管理人过错造成专项计划资产损失的, 代资产支持证券持有人向计划管理人追偿 11 执行有控制权的资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议 12 法律 法规规定和专项计划文件约定的其他义务 1.4 其他机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他机构, 包括法律顾问 评级机构 会计师事务所 原始权益人 评估机构 登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定

27 第二章资产支持证券的基本情况 2.1 资产支持证券的品种 资产支持证券为记名式 根据不同的风险 收益和期限特征, 本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 其中优先级资产支持证券又分为金科物业 1 金科物业 2 金科物业 3 金科物业 4 和金科物业 5 五个品种 原则上优先级资产支持证券 次级资产支持证券比例为 14:1 2.2 资产支持证券期限及规模 专项计划的存续期限为自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权 法定到期日不是优先级 次级资产支持证券的实际到期日, 优先级 次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕 各类别资产支持证券面值均为人民币 100 元, 每份资产支持证券的发售价格为人民币 100 元 投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的债权份额 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益, 包括但不限于根据 认购协议 标准条款 和本 计划说明书 的规定接受专项计划利益分配的权利 优先级资产支持证券的目标募集总规模为人民币 140,000 万元 ; 次级资产支持证券的目标募集总规模为人民币 10,000 万元 2.3 资产支持证券预期收益率 优先级资产支持证券的预期收益率根据计划管理人与认购人签署的 认购协议 确定, 次级资产支持证券不设预期收益率 2.4 资产支持证券的信用级别 大公国际资信评估有限公司综合原始权益人的风险管控能力和基础资产情况 外部增信措施 交易结构 风险因素及风险控制措施 重要参与人的履约能力等信用评级因素, 给予优先级资产支持证券的评级为 AA+ 级

28 次级资产支持证券未进行评级 2.5 资产支持证券的取得和独立性 专项计划设立时, 认购人根据其签署的 认购协议 及所支付的认购资金取得资产支持证券 认购人必须同时向计划管理人出具一份认购人声明和保证书 专项计划存续期间, 其他投资人可以通过中国证监会批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券 投资人受让该资产支持证券时, 一并承继其受让的资产支持证券所对应的 认购协议 及其他专项计划文件项下的权利和义务 优先级资产支持证券独立于 认购协议 认购人或投资者 ( 包括合法继受资产支持证券的持有人 ) 有权无须征得计划管理人 托管银行或其他资产支持证券持有人的同意, 即可依 计划说明书 和深交所综合协议交易平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券 受让方不必与转让方 计划管理人 托管银行签署转让协议 转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起, 不再享有且不得行使 认购协议 项下认购人的权利, 继受取得的资产支持证券持有人于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使 认购协议 项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的权利, 并应履行 认购协议 项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的义务 ( 但认购参与的相关权利和义务除外 ) 资产支持证券持有人于其资产支持证券预期收益和本金得到全部兑付之日起, 其在专项计划文件项下的权利和义务终止 2.6 资产支持证券基本要素 资产支持证券基本要素如下表所示 : 表 2-1 资产支持证券基本要素 证券分层 优先级 次级 金科物业 1 金科物业 2 金科物业 3 金科物业 4 金科物业 5 次级 规模 ( 万元 ) 18,000 24,000 30,000 33,000 35,000 10, 规模占比 12.00% 16.00% 20.00% 22.00% 23.33% 6.67% 预期年收益率 5.00% 5.60% 5.80% 6.00% 6.20% 无

29 信用评级 AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ 无 年限 预期到期日 利率类型 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 无票面利率 付息频率按季付息按季付息按季付息按季付息按季付息 按季分配剩余专项计划资产的 50% 本金偿还方式 专项计划成立后的第 1 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 专项计划成立后的第 2 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 专项计划成立后的第 3 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 专项计划成立后的第 4 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 专项计划成立后的第 5 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 到期分配全部剩余专项计划资产 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益, 包括但不限于根据 认购协议 标准条款 和本 计划说明书 的规定接受 专项计划利益分配的权利 预期到期日是基于资产转让日预计为 2015 年 11 月 5 日拟定, 如实际的资产 转让日有所提前或推迟, 则上述优先级资产支持证券各品种及次级资产支持证券 的到期日相应提前或后延 金科物业 1 1 资产支持证券名称 金科物业 1 2 计划管理人 招商证券资产管理有限公司 3 规模 金科物业 1 目标发售规模为 18,000 万元 4 发行方式 面值发行 5 资产支持证券面值 每份金科物业 1 资产支持证券的面值为 100 元

30 6 产品期限及预期年收益率金科物业 1 的产品期限为 1 年, 预期到期日为 2016 年 11 月 5 日, 预期年收益率为 5.00% 7 偿付方式按季支付预期收益, 专项计划成立后的第 1 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 8 信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排 信用增级措施等因素, 评估了有关的风险, 给予金科物业 1 的信用等级为 AA+ 级 9 权益登记日权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日 每个兑付日前 1 个工作日日终在登记托管机构登记在册的金科物业 1 持有人有权于该兑付日取得金科物业 1 在当期的本金和收益 金科物业 2 1 资产支持证券名称金科物业 2 2 计划管理人招商证券资产管理有限公司 3 规模金科物业 2 目标发售规模为 24,000 万元 4 发行方式面值发行 5 资产支持证券面值每份金科物业 2 资产支持证券的面值为 100 元 6 产品期限及预期年收益率

31 金科物业 2 的产品期限为 2 年, 预期到期日为 2017 年 11 月 5 日, 预期年收益率为 5.60% 7 偿付方式按季支付预期收益, 专项计划成立后的第 2 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 8 信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排 信用增级措施等因素, 评估了有关的风险, 给予金科物业 2 的信用等级为 AA+ 级 9 权益登记日权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日 每个兑付日前 1 个工作日日终在登记托管机构登记在册的金科物业 2 持有人有权于该兑付日取得金科物业 2 在当期的本金和收益 金科物业 3 1 资产支持证券名称金科物业 3 2 计划管理人招商证券资产管理有限公司 3 规模金科物业 3 目标发售规模为 30,000 万元 4 发行方式面值发行 5 资产支持证券面值每份金科物业 3 资产支持证券的面值为 100 元 6 产品期限及预期年收益率

32 金科物业 3 的产品期限为 3 年, 预期到期日为 2018 年 11 月 5 日, 预期年收益率为 5.80% 7 偿付方式按季支付预期收益, 专项计划成立后的第 3 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 8 信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排 信用增级措施等因素, 评估了有关的风险, 给予金科物业 3 的信用等级为 AA+ 级 9 权益登记日权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日 每个兑付日前 1 个工作日日终在登记托管机构登记在册的金科物业 3 持有人有权于该兑付日取得金科物业 3 在当期的本金和收益 金科物业 4 1 资产支持证券名称金科物业 4 2 计划管理人招商证券资产管理有限公司 3 规模金科物业 4 目标发售规模为 33,000 万元 4 发行方式面值发行 5 资产支持证券面值每份金科物业 4 资产支持证券的面值为 100 元 6 产品期限及预期年收益率

33 金科物业 4 的产品期限为 4 年, 预期到期日为 2019 年 11 月 5 日, 预期年收益率为 6.00% 7 偿付方式按季支付预期收益, 专项计划成立后的第 4 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 8 信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排 信用增级措施等因素, 评估了有关的风险, 给予金科物业 4 的信用等级为 AA+ 级 9 权益登记日权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日 每个兑付日前 1 个工作日日终在登记托管机构登记在册的金科物业 4 持有人有权于该兑付日取得金科物业 4 在当期的本金和收益 金科物业 5 1 资产支持证券名称金科物业 5 2 计划管理人招商证券资产管理有限公司 3 规模金科物业 5 目标发售规模为 35,000 万元 4 发行方式面值发行 5 资产支持证券面值每份金科物业 5 资产支持证券的面值为 100 元 6 产品期限及预期年收益率

34 金科物业 5 的产品期限为 5 年, 预期到期日为 2020 年 11 月 5 日, 预期年收益率为 6.20% 7 偿付方式按季支付预期收益, 专项计划成立后的第 5 个年度的每一季度按照 25% 25% 25% 25% 的比例偿还本金 8 信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排 信用增级措施等因素, 评估了有关的风险, 给予金科物业 5 的信用等级为 AA+ 级 9 权益登记日权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日 每个兑付日前 1 个工作日日终在登记托管机构登记在册的金科物业 5 持有人有权于该兑付日取得金科物业 5 在当期的本金和收益 次级资产支持证券次级资产支持证券由金科物业全额认购 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 金科物业认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 1 资产支持证券名称次级资产支持证券 2 计划管理人招商证券资产管理有限公司 3 规模次级资产支持证券目标发售规模为 10,000 万元 4 发行方式面值发行 5 资产支持证券面值

35 每份次级资产支持证券的面值为 100 元 6 产品期限及预期年收益率次级资产支持证券的产品期限为 5 年, 预期到期日为 2020 年 11 月 5 日, 无预期年收益率 7 偿付方式在每个兑付日, 在支付完毕专项计划应纳税负 当期管理费 托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后, 将剩余资金之 50% 支付给次级资产支持证券持有人 当期未分配之专项计划资产将留存在专项计划账户, 作为下一期专项计划资产支持证券预期收益和本金的还款来源 最后一期优先级资产支持证券本金全部偿付完毕后, 剩余专项计划资产全部分配给次级资产支持证券持有人 8 信用级别未评级 9 权益登记日权益登记日为每个兑付日前 1 个工作日 每一个兑付日前 1 个工作日日终在登记托管机构登记在册的次级资产支持证券持有人有权于该兑付日取得次级资产支持证券的利益 2.7 资产支持证券的登记托管 计划管理人委托中证登深圳分公司办理资产支持证券的登记托管业务 资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在中证登深圳分公司开立的机构证券账户中 在认购前, 认购人需在中证登深圳公司开立机构证券账户 计划管理人应与中证登深圳分公司另行签署 证券登记及服务协议, 以明确计划管理人和中证登深圳分公司在资产支持证券持有人账户管理 资产支持证券注册登记 清算及资产支持证券交易确认 代理发放资产支持证券预期收益和本金 建立并托管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务, 保护资产支持证券持有人的合法权益

36 2.8 资产支持证券的交易场所 优先级资产支持证券在专项计划存续期间将在 深圳证券交易所综合协议交易平台 进行转让 优先级资产支持证券转让的相关规则和费率遵照深圳证券交易所和中证登深圳分公司的相关业务规则进行 次级资产支持证券全部由金科物业认购 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 金科物业认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券

37 第三章专项计划方案总体交易结构与相关方简介 3.1 项目参与方基本信息 原始权益人 / 差额支付承诺人基本情况 公司名称 : 金科地产集团股份有限公司 ( 以下简称 金科股份 或 公司 或 原始权益人 ) 注册资本 : 人民币 4,135,620,153 元实收资本 : 人民币 4,135,620,153 元法定代表人 : 黄红云成立日期 :1987 年 3 月 20 日联系人 : 刘忠海联系方式 : 公司住所 : 重庆市北部新区春兰三路 1 号地矿大厦 7 楼营业执照注册号 : 经营范围 : 房地产销售 材料销售 园林工程 物业管理 酒店经营 门窗工程 装饰设计 内部抵销 管理人基本情况名称 : 招商证券资产管理有限公司法定代表人 : 熊剑涛实缴注册资本 : 人民币叁亿元类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 联系人 : 姜涛, 彭戴, 李博住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 )

38 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 经营范围 : 证券资产管理业务 委托贷款借款人 / 出质人基本情况企业名称 : 金科物业服务集团有限公司住所 : 重庆市江北区五里店五黄路侧 金科花园 法定代表人 : 夏绍飞联系人 : 钟虓峰联系方式 : 注册资本 :5000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2000 年 07 月 18 日营业期限 :2000 年 07 月 18 日至永久经营范围 : 物业管理 ( 按资质证书核对项目承接业务 ); 停车场管理服务 ; 房屋中介 ( 不含房屋评估 ) 国家法律 行政法规禁止的不得经营; 国家法律 行政法规规定取得许可后方可从事经营的, 未取得许可前不得经营 托管人基本情况名称 : 招商银行股份有限公司重庆分行 ( 以下简称 招商银行 ) 设立日期 :1996 年 12 月 8 日注册地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦办公地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦注册资本 : 亿元法定代表人 : 李建红

39 行长 : 田惠宇联系人 : 李锦联系电话 : 资产托管业务批准文号 : 证监基金字 [2002]83 号电话 : 传真 : 资产托管部信息披露负责人 : 张燕 律师事务所名称 : 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所注册地址 : 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层办公地址 : 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层负责人 : 赖继红联系电话 : 传真 : /6889 经办律师 : 刘洪蛟网址 : 资信评级机构企业名称 : 大公国际资信评估有限公司法定代表人 : 关建中住所 : 北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室成立日期 :1994 年 3 月 20 日联系人 : 熊沁联系电话 :

40 传真 : 网址 : 会计师事务所企业名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 胡少先营业场所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼成立日期 :1983 年 12 月 12 日联系电话 : 经营范围 : 注册会计师法定业务 证券期货相关审计业务 H 股企业审计业务 美国公众公司会计监督委员会 (PCAOB) 注册事务所 中央企业审计入围机构 金融相关审计业务 从事特大型国有企业审计资格 军工涉密业务咨询服务 IT 审计业务 税务代理 工程造价咨询( 甲级 ) 工程预结算审价( 一级 ) 国家建设项目工程预决算审计验证(A 级 ) 工程咨询( 甲级 ) 招投标代理资格 司法会计鉴定 破产管理人资格 浙江股权交易中心会员 ( 凭执业证书经营 ) 资产评估机构企业名称 : 开元资产评估有限公司负责人 : 胡劲为营业场所 : 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层 -15B 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 : 2007 年 11 月 6 日联系人 : 高志慧联系电话 : 经营范围 : 从事各类单项资产评估 企业整体资产评估 市场所需的其他资产评估或者项目评估 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容

41 开展经营活动 ) 开元评估现持有北京市财政局于 2008 年 7 月 7 日核发的 资产评估资格证书 ( 证书编号 :NO ) 天元评估现持有财政部和中国证券监督管理委员会于 2009 年 2 月 13 日联合核发的 证券期货相关业务评估资格证书 ( 批准文号 : 财企 [2009]23 号, 证书编号 : ) 资产支持证券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话 : 邮政编码 : 网址 : 优先级资产支持证券转让场所名称 : 深圳证券交易所注册地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号办公地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号法定代表人 : 吴利军联系电话 : 传真 : 邮编 : 网址 : 3.2 方案总体交易结构概述 1 原始权益人 委托贷款银行与金科物业共同签署 委托贷款借款合同, 由原始权益人金科股份将货币资金委托给委托贷款银行, 原始权益人金科股份享有该委托贷款债权 该委托贷款的贷款总额为 15 亿元

42 2 委托贷款银行向金科物业发放委托贷款 金科物业及其分公司以旗下运营管理的 物业合同 项下的特定期间物业服务费收入作为委托贷款的还款来源 3 计划管理人设立招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号, 以募集资金购买金科股份持有的前述委托贷款债权 资产支持证券投资者认购专项计划, 将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理, 取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 4 专项计划设立后, 计划管理人根据与金科股份签订的 资产转让协议, 以专项计划资金向金科股份购买其持有的委托贷款债权 交易完成后, 专项计划承接金科股份 招商银行的合同关系, 获得委托贷款债权 在贷款期间二, 委托贷款的年利率为 9%, 每季度还本付息一次, 每年依次偿还的本息分别为 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元 委托贷款债权转让后, 金科物业以旗下运营管理的 物业合同 项下的特定期间对应收账款债务人享有的应收账款质押给计划管理人 ( 代表专项计划 ) 由监管银行根据 资金监管协议 对金科物业及其分公司在监管银行开立的物业服务费收款账户及资金归集账户进行监管, 并定期向计划管理人提供监管账户每月的银行流水信息 金科股份就资金归集账户内的资金与当期委托贷款本息的差额部分, 承担差额补足义务 5 专项计划存续期间, 金科物业授权监管银行于委托贷款还款日 11:00 时前将等额于当期委托贷款本息的还款金额从资金归集账户划转至专项计划账户, 用于清偿当期委托贷款本息 6 专项计划存续期间, 计划管理人在专项计划账户每季收到金科物业支付的委托贷款本息后 ( 不含该日 ), 将当期收到金科物业偿还的委托贷款本息扣除当期必要的费用后, 根据 计划说明书 及相关文件的约定, 向托管银行发出分配指令, 托管银行根据分配指令, 将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益 方案总体交易结构如下图所示

43 图 3-1 交易结构 银行资金的相关划转 相关还款 / 利益分配资金的划转 资产支持证券持有人投资资金的相关划转 行为 分公司分公司分公司分公司 资金归集 资金监管方招商银行 物业服务费收款账户 资金归集账户监管 金科物业 2 委托贷款 银行委托贷款 6 按季支付预期收益末年按季还本付息 贷款本息按季偿还 5 特定期间物业收益应收账款质押 委托贷款债权 1 委托资金 资产支持证券持有人 认购资金 3 资产支持证券 招商创融 - 金科物业资产支持专项计划 1 号 设立 / 管理专项计划 差额补足义务 / 转让委托贷款债权 4 转让款 原始权益人金科股份 登记托管机构中证登深圳公司 计划管理人招商资管 托管银行招商银行 律师事务所 ( 中伦 ) 评级机构 ( 大公 ) 评估机构 ( 开元 ) 会计师事务所 ( 天健 ) 交易相关方担任的角色及相关权利义务的说明参见本计划说明书第一章

44 第四章资产支持证券的信用增级方式 本专项计划采用了优先级 / 次级产品结构分层机制 超额利差 本息保障倍数 质押担保以及金科股份差额支付承诺等信用增级方式, 最大程度地保护了投资者的利益 4.1 内部信用增级 内部信用增级是指在证券化交易的结构中不引入外部机构而进行的信用增级方式 本次专项计划内部信用增级包括以下几个方面 : 优先级和次级结构设置优先级 / 次级安排是证券化项目中最常见的内部信用增安排 根据专项计划安排的各档资产支持证券本金 / 利息的受偿先后顺序, 劣后受偿档级的投资者为优先档投资者提供信用增级 本专项计划根据不同的风险 收益特征, 将资产支持证券划分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 本次专项计划目标发行规模 15 亿元, 其中, 优先级资产支持证券规模 14 亿元, 占比为 93.33%, 次级资产支持证券规模 1 亿元, 占比为 6.67% 从资产池回收的资金将会按照事先约定的现金流支付顺序支付, 排序在现金流支付顺序最后面的证券档将承担最初的损失 所以在现金流支付顺序中, 排名在后的证券档为高一级别的证券档提供了信用增级 就本专项计划而言, 次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了信用增级 本次专项计划, 优先 / 次级设置可为优先级资产支持证券提供一定的保障 超额利差本专项计划超额利差的形成原因主要是资产池本金的加权平均收益率远大于合计的相关服务费率以及预期的优先级收益率, 超额利差为优先级资产支持证券提供了信用支持

45 4.1.3 本息保障倍数按照优先级资产支持证券持有人收益率 5.00%,5.60%,5.80%,6.00%, 6.20% 在不考虑其他税费 管理人对专项计划账户内资金进行再投资和资金沉淀等情况下测算, 专项计划设立后至终止日, 在计划分配清算日, 预期物业服务费当期的现金流入对专项计划当期应付优先级本息及相关费用的本息保障倍数将达到 1.3 倍, 为证券持有人提供了较大保障 4.2 外部信用增级外部信用增级是指由原始权益人之外的第三方提供的外部信用增级方式 质押担保金科物业以旗下运营管理的 物业合同 项下的特定期间对应收账款债务人享有的应收账款为委托贷款提供质押担保, 承诺以 物业合同 项下的特定期间的物业收入及其他相关收入作为委托贷款的还款来源 (1) 质押合同 的主要内容详见本计划说明书 第十五章主要交易文件摘要 之 15.4 应收账款质押合同 内容 (2) 质押物情况详见本计划说明书 第五章原始权益人 管理人和其他服务机构情况 之 5.6 委托贷款借款人 / 出质人基本情况 及 第六章基础资产情况及现金流预测分析 之 6.2 盈利模式及质押物现金流预测分析 内容 差额支付承诺金科股份就资金归集账户内的资金与当期委托贷款本息的差额部分, 承担差额补足义务 (1) 差额支付承诺函 的主要内容详见本计划说明书 第十五章主要交易文件摘要 之 15.5 差额支付承诺函 内容

46 (2) 差额支付义务的承担在差额支付启动事件发生时, 计划管理人有权于差额支付通知日向差额支付承诺人发出启动差额支付指令, 要求差额支付承诺人按照承诺函的规定将当期委托贷款本息与资金归集账户实际金额的差额支付至专项计划账户 在差额支付承诺人履行差额支付义务后, 在差额支付承诺人已经履行差额支付义务的范围内, 计划管理人不得就该部分要求借款人继续履行 差额支付承诺人自收到上述启动差额支付指令后, 应于委托贷款还款日 11:00 时前将相应差额款项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质 差额支付承诺函将作为 标准条款 的组成部分之一, 一旦资产支持证券持有人签署或受让 标准条款 项下权利和义务即视为对承诺函的接受, 对差额支付承诺人和资产支持证券持有人双方均具有法律约束力

47 第五章原始权益人 管理人和其他服务机构情况 5.1 原始权益人 设立存续及公司架构 原始权益人设立原始权益人金科地产集团股份有限公司的前身为重庆东源钢业股份有限公司 1986 年 12 月, 重庆市人民政府以 关于同意在重庆钢铁公司第四钢铁厂进行股份制试点的批复 ( 重府发 [1986]290 号文 ) 批准, 由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点, 组建重庆东源钢业股份有限公司 1987 年 3 月 20 日, 东源钢业经重庆市工商行政管理局核准登记注册 1987 年 6 月和 1988 年 1 月, 经中国人民银行重庆市分行 关于同意重庆东源钢业股份有限公司发行股票的批复 ( 重人行 [1987]58 号文 ) 和 关于同意重庆东源钢业股份有限公司发行股票的批复 ( 重人行 [1988]9 号文 ) 批复, 东源钢业先后两次向内部职工和社会公众发行股票 37 万股和 30 万股, 每股面值 100 元人民币, 共筹集资金 6,700 万元 1988 年 7 月, 东源钢业全部股本金募齐后, 向重庆市工商行政管理局申请了变更登记 1992 年, 经重庆市经济体制改革委员会 关于同意重庆东源钢业股份有限公司股票拆细的批复 ( 渝改委 [1992]54 号 ) 文批准, 东源钢业将原每股面值 100 元的股票拆细成每股面值 1 元的股票 东源钢业委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估, 关于对重庆东源钢业股份有限公司资产评估报告书 ( 重审事发 [93]015 号 ), 评估结果经重庆市国资局 关于对重庆东源钢业股份有限公司资产评估结果确认的通知 ( 国资办发 [93] 第 101 号 ) 文确认 截至 1992 年 10 月 31 日, 东源钢业生产经营性净资产为 192,570, 元, 扣除盈余公积金 未分配利润后的 187,110,770 元界定为总股本, 其中国有法人股 120,110,770 股, 占总股本的 64.19%; 社会公众股 67,000,000 股, 占总股本的 35.81% 1993 年, 东源钢业再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估, 评估结果经国家国资局 对重庆东源钢业股份有限公司公开上市项目资产评估结果的确认通知 ( 国资评 [1993]545 号 ) 文确认, 截至 1993 年 9 月 30 日, 东源钢

48 业经营性净资产 24, 万元, 评估增值部分纳入资本公积金, 不调整股本结构 原始权益人首次公开发行股票并上市 1996 年 11 月 28 日, 经证监会 关于重庆东源钢业股份有限公司申请股票上市的批复 ( 证监发字 [1996]323 号 ) 文批准, 东源钢业社会公众持有的 6,700 万股在深圳证券交易所上市交易, 证券简称 重庆东源, 证券编码 0656, 上市时东源钢业注册资本为 18, 万元 重庆东源 ( 原 东源钢业 ) 股权变动情况 1997 年 4 月, 经东源钢业 1996 年度股东大会批准, 东源钢业以 1996 年末总股本 18, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股 本次送股完成后, 东源钢业总股本为 205,821,847 股, 其中法人股 132,121,847 股, 社会公众股 73,700,000 股 1998 年 4 月, 公司完成工商变更登记 1998 年 11 月, 经财政部 关于转让重庆东源钢业股份有限公司部分国有股股权有关问题的批复 ( 财管字 [1998]78 号 ) 文批准, 东源钢业控股股东重庆钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司与泛华工程有限公司签署转让合同书, 将其持有的东源钢业 7,204 万股股份转让给泛华公司, 并于 1999 年 1 月 28 日办妥相关法律手续, 泛华公司成为东源钢业控股股东 股份转让后, 东源钢业的总股本不变, 泛华公司持有 7,204 万股 ( 占东源钢业总股本的 35%, 股份性质为国家股 ); 重钢集团持有 6, 万股 ( 占东源钢业总股本的 29.19%) 2000 年, 重钢集团持有的公司 500 万股 ( 占东源钢业总股本的 2.43%) 国有法人股通过拍卖方式转让给 40 家法人单位 重钢集团仍持有东源钢业 55,081,847 股国有法人股, 占东源钢业总股本的 26.76% 2001 年 9 月, 泛华公司将其持有的东源钢业 58,568,498 股国有法人股 ( 占公司总股本的 28.46%) 转让给成都锦江和盛投资有限责任公司, 并于 2001 年 10 月办妥相关法律手续 转让完成后, 该部分股份性质变更为社会法人股 锦江和盛持有公司 28.46% 的股份, 成为公司控股股东 ; 重钢集团持有 55,081,847 股国有法人股, 持股比例为 26.76%; 泛华公司继续持有东源钢业国有法人股 13,471,502 股, 持股比例为 6.55%

49 2002 年 4 月, 公司完成工商变更登记 2002 年 4 月, 四川华州管理顾问咨询有限责任公司通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司 1,000 万股国有法人股 ( 占东源钢业总股本的 4.86%), 过户后该部分股份性质变更为社会法人股 2003 年 8 月, 东源钢业的公司名称变更为 重庆东源产业发展股份有限公司 2005 年 12 月, 经广东省深圳市中级人民法院裁定, 重钢集团持有的重庆东源 45,081,847 股股份由重庆渝富资产经营管理有限公司竞得 2006 年 8 月 18 日, 上述股份过户至重庆渝富名下 重钢集团不再是重庆东源的股东 2006 年 7 月, 重庆东源 2006 年第二次临时股东大会审议通过 重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案, 确定了股权分置改革方案 重庆东源以股改前流通股股本 73,700,000 股为基数, 以资本公积金向全体流通股股东转增 44,220,000 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 流通股股东每 10 股获得 6 股转增的股份 重庆东源的股权分置改革于 2006 年 8 月 24 日完成, 总股份从 205,821,847 股变更为 250,041,847 股 2006 年 12 月, 公司完成工商变更登记 2007 年 8 月, 锦江和盛持有的重庆东源 58,568,498 股法人股和四川华州持有的重庆东源 10,000,000 股法人股被成都市锦江区人民法院依法拍卖, 四川奇峰实业 ( 集团 ) 有限公司 四川宏信置业发展有限公司以联合竞拍的方式竞得, 并于 2007 年 9 月完成过户 此次股权转让完成后, 奇峰集团和宏信置业各持有重庆东源 34,284,249 股, 持股比例均为 13.71%; 奇峰集团 宏信置业以联合体 ( 一致行动人 ) 形式合计持有重庆东源 27.42% 的股份, 成为重庆东源控股股东 ; 锦江和盛 四川华州不再持有重庆东源的股份 2009 年 3 月, 奇峰集团 宏信置业分别将各自持有的重庆东源有限售条件流通股 16,782,157 股 ( 合计 33,564,314 股, 占重庆东源总股本的 13.42%) 转让给重庆市金科投资有限公司, 并于 2009 年 4 月 7 日办理完毕过户登记手续 本次股份转让完成后, 重庆渝富持有重庆东源 45,081,847 股股份, 占重庆东源总股本的 18.03%, 成为重庆东源的第一大股东 ; 重庆市金科投资有限公司持有

50 重庆东源 33,564,314 股股份, 占重庆东源总股本的 13.42%, 成为重庆东源的第二大股东 重大资产重组情况 2009 年 3 月, 公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业 ( 集团 ) 有限公司 根据中国证监会 2011 年 5 月 24 日出具的 关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业 ( 集团 ) 有限公司的批复 ( 证监许可 [2011]799 号文 ) 关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2011]800 号文 ), 重庆东源以 5.18 元 / 股的价格新增 908,498,204 股股份吸收合并金科集团, 金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益 ( 评估作价为 470, 万元 ) 折为重庆东源的股本, 成为重庆东源的股东 本次新增 908,498,204 股股份于 2011 年 8 月 23 日上市 2011 年 6 月, 公司名称由 重庆东源产业发展股份有限公司 变更为 金科地产集团股份有限公司 ; 经营范围变更为 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 房地产开发 ; 物业管理 ; 机电设备安装 ( 以上经营范围凭资质证书执业 ); 销售建筑 装饰材料和化工产品 ( 不含化学危险品 ) 五金交电; 自有房屋租赁 ; 企业管理咨询服务 本次吸收合并完成后, 公司股份总数由 250,041,847 股增加至 1,158,540,051 股 ( 每股面值 1 元 ), 注册资本 1,158,540,051 元 ; 金科投资持有公司 252,835,355 股股份, 占公司总股本的 21.82%, 为公司的控股股东 金科股份股权变动情况 (1)2014 年非公开发行股票 2014 年 9 月 25 日, 经中国证券监督管理委员会出具的核准文件 关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 金科股份以 10 元 / 股的价格, 向特定投资者非公开发行股票 22,000 万股, 募集资金 22 亿元, 本次新增股份于 2014 年 12 月 23 日在深交所上市

51 本次非公开发行股票完成后, 公司股份总数由 1,158,540,051 股增加至 1,378,540,051 股 ( 每股面值 1 元 ), 注册资本 1,378,540,051 元 ; 金科投资持有公司 252,835,355 股股份, 占公司总股本的 18.34%, 为公司的控股股东 (2)2014 年度送红股及资本公积转增股本经 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 1,378,540,051 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 6 股 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 14 股, 本次送红股及资本公积金转增股本实施后, 公司总股本将从 1,378,540,051 股增加至 4,135,620,153 股 根据公司于 2015 年 4 月 22 日发布的 2014 年年度权益分派实施公告, 上述 2014 年度送红股及资本公积转增股本的股权登记日为 2015 年 4 月 28 日, 除权出息日为 2015 年 4 月 29 日 (3)2015 年控股股东及实际控制人减持计划公司控股股东重庆市金科投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司及实际控制人黄红云 陶虹遐夫妇根据战略发展和资金需求, 计划自股份解除限售上市流通日起未来六个月内, 通过深交所交易系统减持公司股份, 合计减持比例不超过公司总股本的 12.95% 自 2015 年 5 月 6 日起至 2015 年 5 月 12 日, 黄红云 陶虹遐夫妇以大宗交易的方式累计减持公司股份 386,790,000 股, 占公司总股本 9.35%, 合计减持比例在上述减持计划之内 本次减持计划的完成未引起公司控股股东及实际控制人的变动 本次减持计划完成后, 金科控股 黄红云与陶虹遐夫妇合计持有本公司 1,291,113,192 股, 占公司总股本 31.22%, 仍为公司控股股东及实际控制人 截至本报告出具日, 公司注册资本为 4,135,620,153 元, 实际控制人为黄红云 陶虹遐夫妇 公司的控股股东 (1) 控股股东的基本情况

52 金科投资持有公司 18.34% 的股份, 为金科股份的控股股东 截至本计划说 明书签署日, 金科投资的基本情况如下 : 公司名称 : 重庆市金科投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司 注册号 : 注册资本 : 5, 万元 实收资本 : 5, 万元 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 黄红云 成立日期 : 2007 年 12 月 12 日 住所 : 重庆市涪陵区义和镇兴义南路 88 号 经营范围 : 从事投资业务及投资管理咨询服务 ( 不得从事金融业务 ) (2) 控股股东的股权结构 截至本计划说明书签署日, 金科投资的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 黄红云 3, 陶虹遐 2, 合计 5, (3) 控股股东所持原始权益人股份质押情况 截至本计划说明书签署日, 金科投资共持有原始权益人 758,506,056 股 ( 占 原始权益人总股本的 18.34%), 累计质押了 50,000,000 股 ( 占原始权益人总股 本的 3.63%) (4) 控股股东的主营业务及财务状况 金科投资为投资控股型企业, 自身不从事生产经营业务, 其最近一年的合并 主要财务数据及财务指标如下 : 项目 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 总资产 8,422, 净资产 1,407, 资产负债率 (%) 项目 2014 年度 营业收入 1,796, 利润总额 129, 净利润 130,

53 金科投资 2014 年的财务数据已经重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司 出具的万隆方正审字 (2015) 第 270 号 审计报告 审计 公司的实际控制人 截至本计划说明书签署日, 黄红云 陶虹遐夫妇合计直接持有金科股份 12.88% 的股份 ; 此外, 黄红云 陶虹遐夫妇分别持有金科投资 60% 和 40% 的股 权, 合计持有其 100% 的股权, 金科投资持有金科股份 18.34% 的股份, 因此, 黄 红云 陶虹遐夫妇直接和间接持有金科股份 31.22% 的股权, 是金科股份的实际 控制人, 其基本情况如下 : 黄红云 :1966 年 6 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 现任金科股份 董事会主席, 金科投资执行董事, 十二届全国政协委员, 重庆市工商联 ( 总商 会 ) 主席 ( 会长 ) 自 1998 年 5 月起, 曾任金科集团董事长兼总裁 重庆市金 科大酒店有限公司董事 江阴金科房地产开发有限公司董事 金科股份总裁 渝 商集团董事长等职 2009 年 8 月至今, 任金科股份董事长 ;2011 年 9 月至 2013 年 2 月, 兼任金科股份总裁 ;2007 年 12 月至今, 任金科投资执行董事 经理 ; 2012 年 8 月起, 任重庆市工商联 ( 总商会 ) 主席 ( 会长 );2013 年 2 月起, 任 渝商投资集团股份有限公司董事 陶虹遐 :1973 年 8 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 2007 年 12 月至 今, 任金科投资监事 截至本计划说明书签署日, 除金科投资外, 黄红云 陶虹遐夫妇实际控制的 其他公司情况如下 : 注册资本 ( 万注册公司名称成立时间主营业务元 ) 地弘景国际有限公司 港币 850 香港房地产投资 重庆搏贻商贸有限责任公司 重庆胜一商贸有限责任公司 重庆市恒如商贸有限公司 重庆 重庆 ,000 重庆 销售 : 建筑材料 装饰材料 化工产品 金属材料等销售 : 建筑材料 装饰材料 化工产品 金属材料等销售 : 五金交电 电子产品 建筑材料 室内装饰材料 化工产品等

54 公司名称 无锡隆润贸易有限公司 重庆财聚投资有限公司 百缘控股集团有限公司 金丰国际贸易 ( 香港 ) 有限公司重庆两江新区科易小额贷款有限公司 重庆市瓯飞商贸有限公司 重庆市迈格企业管理咨询有限公司 重庆市金科商业保理有限公司 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 注册地 无锡 ,000 重庆 授权发行 50,000 股, 每股面值 3.2 美元 英属维京群岛 ,000 美元香港 ,000 重庆 ,000 重庆 10 重庆 ,000 重庆商业保理 主营业务 建筑材料 装饰装潢材料 化工产品及原料 金属材料 五金交电等利用自有资金从事项目投资 ; 利用自有资金从事房地产及建筑业投资 ; 投资咨询 ; 融资信息咨询 - 普通建筑建材, 机电设备贸易, 企业管理咨询办理各项贷款 票据贴现 资产转让五金交电 电子产品 ( 不含电子出版物 ) 建筑材料 室内装饰材料 化工产品企业管理咨询, 企业形象设计, 市场信息咨询, 市场营销策划 注 :2012 年 年度, 金科股份与上述公司不存在关联交易情况 截至本计划说明书签署日, 黄红云 陶虹遐夫妇持有的金科股份股票不存在被质押或被司法冻结的情形 公司架构公司依据 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等法律 法规和规范性文件的相关要求, 建立并完善了公司治理结构, 运作规范 原始权益人建立了完善的公司治理制度, 设立了股东大会 董事会 监事会, 并制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 股东大会是公司最高权力机构 董事会是公司经营管理的决策机构, 监事会是对公司财务 业务 高级管理人员履行职务等公司事务行使监督 检查权利的常设监督机构 原始权益人董事会下设战略发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会和关联交易委员会五个专门委员会 经理层人员由董事会聘任, 在董事会领导下开展工作, 对董事会负责, 严格贯彻和执行董事会决议, 并按时向董事会报告决议执行情况

55 公司设立了与其业务规模相适应的组织机构, 组织机构健全 清晰, 其设置 体现了分工明确 相互制约的治理原则 金科股份目前的内部组织结构如下图所 示 : 截至本计划说明书签署日, 原始权益人股权结构图如下所示 : 黄红云 陶虹遐夫妇 100% 金科投资 其他股东 12.88% 18.34% 68.78% 金科地产集团股份有限公司 主营业务情况及财务状况公司是一家全国性房地产开发企业, 属房地产行业的子行业 主营普通商品住宅开发, 兼顾商业地产开发, 为市场提供设计新颖 性价比高的商品住宅, 并向业主提供高品质物业管理服务, 目前项目主要集中在重庆 江苏 四川 北京 湖南等地区 公司业务受房地产整体运行情况 行业政策影响明显, 与区域经济规划 地方财政实力紧密相关

56 2014 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 7.8%, 实现净利润 8.63 亿元, 同比下降 8.8%, 归属于母公司所有者的净利润 9.08 亿元, 同比下降 7.74%, 主要因本年结转的主要项目及产品系以前市场低迷期销售的低毛利项目及产品, 以及 2014 年度房价下降幅度较大导致个别项目计提较大存货减值准备所致 截止 2014 年报告期末, 公司资产总额 亿元, 同比增长 31.53%; 归属上市公司股东所有者权益 亿元, 同比增长 34.1% 行业分析 1 行业状况房地产业是我国国民经济的重要支柱产业, 在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位 经过十几年的发展, 中国房地产行业已逐步转向规模化 品牌化和规范运作, 房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变, 从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变 目前, 我国房地产业主要体现以下特征 : 第一, 区域性较强, 企业竞争不完全 我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性, 大型房地产企业基本集中在广东 北京 上海 江浙等地, 而中西部地区的房地产企业普遍规模较小, 数量也较少 另外, 我国房地产企业还呈现出较强的区域性, 某一地区的市场, 外地房地产企业较难进入 ( 全国性大型 超大型房地产公司除外 ) 第二, 受土地 资金的高度制约 由于我国人口众多, 相对可开发土地较少, 房地产业发展相当迅速, 部分地区土地寸土寸金 另外, 房地产企业属资金密集型产业, 特别是民营房地产企业, 可用于开发的资金相当紧张, 银行贷款又受到一些政策的限制 所以, 土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一 第三, 高负债 高风险 波动性大 房地产企业在发展时, 往往要承担很大的债务 而房地产业的市场竞争残酷, 行业风险较高 在这样的市场环境下, 整个房地产业受到政策 市场等条件的影响, 波动较大 第四, 与政府关系密切 过去长期计划经济的影响和房地产行业的特殊性, 决定了我国房地产行业与政府的关系密不可分 纵观我国房地产业的发展, 每一

57 个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系 同时房地产企业在自身发展的过程中, 从项目的立项审批到工程结束的验收, 都不可避免地与政府相关部门发生种种联系 从近年房地产行业发展趋势来看,2008 年, 金融危机爆发前, 房地产市场受到政策严厉调控的影响表现低迷 随着危机的深化, 国家调控方向发生明显转变, 行业景气度大幅回升 之后几年, 国家对房地产行业实施了持续的宏观调控, 导致行业景气度出现明显波动 尤其是 2011 年, 受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响, 房地产市场渐入低迷, 同年 9 月 ~11 月, 一二线城市房地产成交价格均出现一定程度的下跌 2012 年, 受 2011 年行业低迷影响, 房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎, 行业增速进一步放缓, 全年房地产开发投资 71,804 亿元, 比上年增长 16.19%, 增速较 2011 年放缓 个百分点 ; 商品房施工面积 57.3 亿平方米, 比上年增加 13.2%, 增幅同比减小 12 个百分点 ; 新开工面积 17.7 亿平方米, 比上年减少 7.3%, 增幅同比减小 23.5 个百分点 进入 2013 年, 中国房地产市场景气度有所回升,2013 年, 全国房地产开发投资 86, 亿元, 同比增长 19.79%, 增速同比提高 3.6 个百分点 2014 年以来, 我国房地产行业增速不断放缓,2014 年, 受经济增速放缓和限购效果逐步体现的影响, 全国房地产开发投资 95, 亿元, 名义同比增长 10.49%, 较 2013 年同期增速大幅下滑 9.30 个百分点 预计未来一段时间, 房地产市场将呈现一定的下降回调态势 ( 如下图所示 ) 图 ~2014 年我国房地产开发投资及其同比增速单位 : 亿元 % 本年完成投资额本年完成投资额同比增幅 ( 右轴 ) 数来资 资料来源 :wind 资讯

58 总的来看, 房地产业作为国民经济的重要支柱产业, 近几年行业发展较快, 但受宏观经济波动和调控政策影响, 近年来发展波动较大 2 市场供需 (1) 土地供应状况土地作为房地产主要的成本来源, 会受到地方政府供地意愿和开发商购地能力和意愿影响 土地市场受到房地产宏观调控政策影响巨大 中央政府通过信贷 限购 融资审批等手段限制房地产企业融资能力, 加之需求端的限购等政策, 导致部分房地产企业的现金回笼情况随着行业起伏出现明显变化, 直接影响土地市场需求 2011 年开始, 受国家对房地产企业的严厉调控政策影响, 土地市场呈现出明显低迷的态势, 但当年全国土地出让收入却仍高达 3.15 万亿元, 创历史新高, 北京 上海等地已经进入土地收入 千亿俱乐部 2012 年全国土地市场整体供求呈进一步下降趋势, 全国 300 个城市土地共成交近 12 亿平方米, 较上年同期下降 14.6%, 其中, 住宅用地成交 3.8 亿平方米, 同比下降 23.1% 同时, 随着三 四线城市库存日益饱和, 房企逐渐回归一 二线城市 2013 年, 受供应量增加影响, 土地成交量较 2012 年增加, 住宅类用地涨幅较明显 2013 年全国 300 个城市共成交土地 37,208 宗, 成交面积 143,569 万平方米, 同比增加 10%; 土地出让金总额为 31,304.5 亿元, 同比增加 50% 进入 2014 年, 受到房地产销售增速回落和各地限购影响导致房价下跌, 各地土地出让情况出现恶化, 土地购置面积增速大部分月份均处于负增长态势, 如图 4 所示 根据国家统计局数据,2014 年, 房地产开发企业土地购置面积 33,383 万平方米, 比上年下降 14.0%; 土地成交价款 10,020 亿元, 增长 1.0% 从土地成交价格来看, 进入 2014 年土地成交均价呈增长态势, 尤其是进入下半年, 土地成交均价快速增长, 如下图所示 图 5-2 全国 40 大中城市土地成交均价月变动情况 图 5-3 全国房地产开发企业土地购置面积增速

59 总体看, 土地成本是影响房地产开发企业利润的重要因素, 近年受宏观调控和市场供需影响, 土地价格有所波动, 但整体保持在较高水平 (2) 开发资金来源状况 2009 年以来, 房地产行业资金来源呈快速增长态势,2009~2013 年平均增速 22.26%, 进入 2014 年, 受资金面趋紧 需求面观望情绪浓厚 商品房成交量下降等因素影响, 房地产行业资金来源结束了多年来的高速增长态势, 首次出现负增长 据国家统计局数据显示,2014 年房地产开发企业本年资金来源 121,991 亿元, 比上年减少 0.1%, 增速较上年下降 26.6 个百分点, 其中, 国内贷款 21,243 亿元, 比上年增长 8.0%,; 利用外资 639 亿元, 增长 19.7%; 自筹资金 50,420 亿元, 增长 6.3%; 其他资金 49,690 亿元, 较上年减少 8.8% 图 年房地产行业资金来源构成 资料来源 : 国家统计局总的来看, 偏紧的货币供应, 使房地产业的资金来源更为紧张, 作为资金密集型企业, 房地产企业的资金压力已经显现 图 ~2014 年全国商品住宅供求情况

60 单位 : 亿平方米 竣工房屋面积 商品房销售面积 销售竣工比 ( 右轴 ) 资料来源 : 国家统计局 联合评级整理 注 : 销售竣工比为销售面积和竣工面积的比值, 大于 1 说明供不应求, 小于 1 说明供大于求 (4) 销售价格情况从商品房销售价格看,2010 年以来随限购 限贷等一系列房地产调控措施逐步深入, 调控效果逐步显现 2011 年 9 月百城住宅均价自发布以来首次环比下跌, 其中一二线城市价格均出现一定程度的下跌, 特别是上海 南京 天津 苏州 北京 深圳等地, 同时主流房地产品牌企业纷纷实行 以价换量 策略, 部分楼盘价格降幅超过 20%, 新开楼盘亦以相对周边较低的价格优势进入市场 而进入 2012 年, 房价呈先抑后扬态势, 百城价格指数于 2012 年 6 月实现环比小幅上涨, 结束了连续 9 个月下跌趋势, 呈止跌回升态势 根据中国房地产指数系统对 100 个城市的全样本调查数据显示,2013 年 12 月百城住宅均价为 10,833 元 / 平方米, 同比上涨 11.51% 2014 年以来, 由于各地限购的影响持续深化, 全国百城住宅价格出现明显回落,2014 年 12 月百城住宅均价为 10,542 元 / 平方米, 环比下跌 0.92%, 连续第 5 个月下跌, 跌幅扩大 0.33 个百分点, 如下图所示 图 5-6 近年来年全国百城住宅销售价格指数同比变化情况单位 :%

61 样本住宅平均价格 : 百城平均 总的来看, 从 2008 年开始, 全国房屋平均销售价格基本呈震荡上行态势, 2013 年也已经基本确立了持续上涨趋势, 但 2014 年以来房价上涨趋势得以扭 转, 未来房价走势仍待进一步观察 3 竞争格局 从 2003 年至今, 房地产市场已经走过了黄金 10 年, 随着近年来调控政策的 逐渐加码, 房地产行业也在不断成熟 房地产行业整体呈现业绩持续增长, 企业 分化加剧, 行业集中度不断提高的发展态势 进入 2014 年, 行业集中度进一步提升 2014 年房地产行业前 10 名企业和 前 20 名企业销售额占比分别提高到 16.92% 和 22.79%, 分别提高了 3.65 个和 4.54 个百分点 ; 前 10 名和前 20 名房地产企业销售面积占比分别达到 8.79% 和 13.65%, 分别提高了 0.65 和 0.74 个百分点 ( 详见下表 ) 表 ~ 20 名房地产企业销售额和销售面积占比情况 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 前 10 大企业销售额占比 10.13% 10.43% 12.76% 13.27% 16.92% 前 20 大企业销售额占比 14.24% 14.54% 17.62% 18.25% 22.79% 前 10 大企业销售面积占比 5.10% 5.73% 7.72% 8.37% 8.79% 前 20 大企业销售面积占比 7.09% 6.72% 10.38% 11.12% 13.65% 房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势, 资金 品牌 资源等不断向大型 房地产企业集中, 龙头公司在竞争中占据明显优势 原因在于 : 大型房地产企业 项目储备丰富, 现金流稳定充裕, 较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风 险 ; 大型房地产公司的融资手段和渠道丰富, 融资成本低 ; 由于地价的上涨, 一 二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行 目前看, 中国房地产行业竞争 的态势已经趋于固化, 龙头企业的先发优势明显, 万科 恒大等传统优势房企, 稳居行业前列, 领先规模进一步扩大

62 表 年中国房地产开发公司测评前 10 强企业 排名 企业名称 排名 企业名称 1 万科企业股份有限公司 6 碧桂园控股有限公司 2 恒大地产集团 7 世茂房地产控股有限公司 3 绿地控股集团有限公司 8 融创中国控股有限公司 4 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 9 龙湖地产有限公司 5 中国海外发展有限公司 10 广州富力地产股份有限公司 资料来源 : 中国房地产研究会 中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布 备注 : 因万达对外公告时点方面的原因无法提供测评数据, 本次不参与评选 总体看, 房地产行业集中度不断提高, 拥有资金 品牌 资源优势的大型房 地产企业在竞争中占据优势 4. 行业政策 房地产行业产业链长 行业容量大 相关产业占国民经济比重大, 是国家调控经济运行的重要抓手 近年来, 随着金融危机的发生和不断发展深化, 国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的 与此同时, 随着房地产行业的蓬勃发展, 住宅价格迅速攀升, 已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标, 对此, 中央政府亦多次出台抑制房价快速上涨的政策 2009 年上半年, 房地产行业宏观调控政策相对宽松 但是, 随着各地纷纷出台房地产鼓励政策, 房价明显上涨 下半年, 政策逐渐转向收紧,12 月国务院出台 新国四条 抑制房价过快上涨 2010 年, 国家出台了更为严厉的房地产政策, 如明确二套房贷首付不能低于 40%, 贷款利率严格按照风险定价, 增加住房有效供给, 抑制房地产投机, 实行更为严格的差别化信贷政策等 2011 年房地产调控政策频出, 调控力度不断加大 2011 年 1 月, 国务院办公厅发布 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知, 要求已取得预售许可的房地产开发企业一次性公开全部房源, 并明码标价 1 月 26 日, 国务院公布八条最新楼市调控政策, 简称 新国八条, 主要内容包括提高二套房首付比例和贷款利率, 明确保障房三年 1,000 万套的建设目标, 各地制定住房价格控制目标, 房价上涨过快的地区严格制定和执行限购令也推向全国等等 2011 年 1 月 27 日, 中国财政部表示, 自 2011 年 1 月 28 日起, 个人购买不足五年住房对外销售, 全额征收营业税

63 2012 年, 虽然没有出台国家级的楼市调控新措施, 但是楼市调控政策力度 不减 进入 2013 年, 房地产调控进一步升级 2013 年 2 月 20 日, 国务院常务 会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施, 包括完善稳定房价工作责任 制 坚决抑制投机投资性购房 增加普通商品住房及用地供应 加快保障性安居 工程规划建设 加强市场监管等五项内容, 与此前的 新国八条 相比, 此次中 央并未提出更新的调控手段, 但 新国五条 的出台意味着楼市政策 高压期 仍将持续一段时间 另一方面, 保障性住房建设作为一项重要的民生工程越来越 受到政府有关部门的重视 中央及各级地方政府在保障房建设资金来源 信贷支 持 土地供应 税费政策优惠 鼓励民间资本参与等多个方面出台了一系列优惠 政策, 大力推动我国的保障性住房建设进程 2009 年以来主要的房地产调控政 策如表 3 所示 表 年至今主要房地产调控政策 年份 调控政策 2011 年 1 月 国务院办公厅发布 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 2011 年 1 月 国务院 新国八条 2013 年 2 月 国务院 新国五条 2013 年 3 月 国务院 关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 2015 年 3 月 央行 住建部 银监会发文下调二套房个贷首付比例 2015 年 3 月 财政部 国税总局发文放宽转卖二套房营业税免征期限 2014 年以来, 我国房地产行业投资增速明显放缓, 各地土地出让情况不 佳, 部分城市出现土地流拍等情况, 对地方政府财政状况造成较大压力 2014 年 3 月, 李克强总理在政府工作报告中提出 分类施策 分城施策 的概念后, 各地区相继正式发文 开放限购, 截至 2014 年末, 全国 46 个限购城市中, 仅 剩北上广深四个一线城市四个城市仍在执行限购政策 2014 年 9 月 30 日央行 银监会发布 央四条, 不仅重申首套房利率折扣下限为 7 折, 而且在二套房的 认定上提出, 对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭, 为改善居住条件再 次申请贷款购买普通商品住房时, 银行业金融机构执行首套房贷款政策, 这意味 着伴随着中国房地产市场调控多年的 限贷 政策全面取消 2015 年 3 月, 央行联合住建部 银监会发文下调二套房个贷首付比例 : 二 套房商业性贷款最低首付款比例调整为不低于 40%, 同时调整了住房公积金贷款

64 政策, 首套普通自住房公积金贷款最低首付款比例为 20%; 对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的, 最低首付款比例为 30% 同月, 财政部也联合国税总局发文放宽转卖二套房营业税免征期限 : 个人将购买 2 年以上 ( 含 2 年 ) 的普通住房对外销售的, 免征营业税 总体看, 目前房地产行业调控压力依然较大, 调控方向将从行政手段逐渐转变为长效的经济手段 未来房地产调控仍然是重要的宏观政策, 有望在不断调整中完善和改进 行业在可预见的未来仍将受政策影响体现出比较明显的行业波动 5. 行业关注 (1) 资金链日趋紧张房地产行业与国家调控政策紧密相关, 且具有强周期性 随着银行等金融机构贷款逐步收紧, 房企更多地开始依靠项目销售等回款作为资金来源 但在长期的 限购 和 限贷 政策下, 进入 2014 年我国房地产销售情况开始转淡, 销量和价格均出现同比下降, 影响房地产企业的回款能力和现金流, 部分房企的资金链越发紧张 (2) 资金成本上升房地产行业具有资金密集 高杠杆化的特征 由于近年来对房地产企业融资渠道的控制, 导致房地产企业融资成本高企,2013 年房地产行业平均负债率有所上升,139 家房企的平均负债率为 63.15%, 相较于 2012 年的 61.64% 上升了近两个百分点, 逾四成房企资产负载率超过 70% 在宏观经济增速放缓, 市场资金面偏紧常态化的情况下, 房地产企业的融资能力和融资成本都将受到不利影响 (3) 市场格局持续分化近些年随着房地产市场的发展以及房地产调控的持续推进, 国内房地产市场出现了明显分化 由于此前全国各地市场快速发展, 在调控政策从严的作用下, 三四线城市房地产市场增长趋势有所放缓 ; 而一二线城市虽然也受到一定影响, 但市场整体发展要明显好于三四线城市 目前三四线城市由于库存积压较大, 持续购买力不足, 多个城市出现了房价下跌的现象, 例如鄂尔多斯与温州之后的江苏常州 辽宁营口 贵州贵阳 河北唐山 云南呈贡 海南三亚等

65 (4) 房企利润率下降目前, 房地产企业的利润已经到了一个饱和程度, 部分项目的利润率走低 在房价的构成中, 三分之一为地价 ; 地产商所获利润的 60% 需缴纳税金, 且此部分税金越来越高 ; 另外还有一部分资金成本被金融机构获得 由于地产项目的成本高企, 房地产企业单纯依靠房价上涨带来的机会利润愈发难以持续 如果房企不进行战略上的创新与管控能力的提升, 将很难提升其利润率, 获得超额利润 6. 行业发展 (1) 调控政策去行政化和长期化在过去几年的房地产调控中, 限购等行政手段在短期内起到了很多积极作用, 但是仍然缺少有效的长期调控手段 2013 年 5 月国务院批准对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围 未来, 房产税将是一个长效的调控机制, 用来替代目前的行政调控手段 从长远来看, 由于中国经济转型的需要, 中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在, 这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展, 最终脱离行政管理体系的前景是比较确定的 (2) 参股商业银行, 转型金融化地产公司由于近年来受调控政策影响, 国内信贷环境偏紧, 众多房地产企业纷纷拓展新的融资渠道, 参股银行便成为了一种新的尝试 一方面, 参股银行可以更好地满足企业客户在金融服务方面的需求, 也是企业顺应未来房地产行业 金融业 + 加工业 发展趋势的有效转型 ; 另一方面, 参股银行可以使企业与银行间的业务关系更加紧密, 为房企的融资创造便利条件 (3) 转变盈利模式, 提升经营收益由于土地价格持续上涨和国家对房地产价格及开发周期的调控措施, 过去房地产开发企业基于囤地 - 融资 - 捂盘的盈利模式难以为继, 高周转的经营方式逐渐成为主流 此外, 住宅地产开发企业越来越多的进入商业地产领域, 城市综合体的开发和城市运营理念逐步代替单纯的房屋建造的商业模式, 这必将对房地产开发企业的融资能力 管理能力 营销能力和运营能力提出更多挑战

66 综合来看, 在未来一段时期, 房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分, 并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用 现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段, 行业寡头逐渐形成, 行业集中度不断提高, 行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求 未来几年, 预期房地产行业将会继续稳健发展, 龙头企业逐渐建立起更大的市场优势, 同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间 行业竞争分析根据 wind 资讯数据测算, 国内房地产业 ( 按照中国证监会房地产业板块分类 )146 家上市公司中,2014 年度金科股份的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占合计数的 1.99% 1.01%, 分别为平均水平的 2.91 倍 1.47 倍, 公司的营业规模和盈利水平均处于市场领先梯队 根据中国房地产研究会等单位发布的 2014 年中国房地产五百强测评结果, 金科股份在 2014 年中国房地产五百强企业榜单中位列第 20 名 根据中国房地产 TOP10 研究组 ( 由国务院发展研究中心企业研究所 清华大学房地产研究所和中国指数研究院组成 ) 对 2014 年中国房地产百强企业的研究成果, 金科股份在房地产百强企业 运营效率 top10 单项评比中位列第 3 名, 在 融资能力 top10 单项评比中位列第 10 名, 反映了公司不俗的市场地位和成长潜力 随着公司综合实力在行业内排名稳步提升, 公司知名度和品牌影响力也进一步扩大 公司已连续四次获得 中国地产品牌 10 强 连续六次获得 中国蓝筹地产企业 称号, 并获得了 2014 中国房地产百强企业 2014 年度房企融资能力 TOP 运营效率 TOP10 中国房地产企业综合实力第 15 位 中国房地产上市公司 A 股 10 强 2014 中国消费诚信企业 2014 年中国物业服务百强企业 中国房地产品牌价值 10 强 等多项荣誉 公司拥有如下竞争优势 : (1) 强大的创新能力金科股份以产品创新著称, 在研究客户需求的基础上, 通过不断的开发新产品, 践行 建筑 - 人居 - 梦想 的公司理念 金科股份所开发的楼盘在户型设计 外观设计 景观打造上创造了多项专利, 获得国家知识产权局授予的 楼房

67 ( 原创中国 ) 带空中院馆的住宅 夹层住宅 别墅级洋房 四项专利, 拥有 花园洋房之父 民居文化旗手 中国住宅产品专家 的业界美誉 (2) 以质量可靠 设计独特形成了良好的市场形象和品牌优势金科股份一贯重视产品品质, 从规划设计到项目建设, 注重细节, 力求为客户提供优质产品 设计方案的综合优化 项目施工的严格管理 精益求精的物业管理和售后服务在金科产品中已逐步规范化和标准化 同时, 金科股份将销售 物业环节收集的需求 意见整合至客户需求信息中, 并结合运用于各个项目之中 金科股份开发了金科花园 金科丽苑 金科 天籁城 金科 金砂水岸 金科 中华坊 金科 天湖美镇 金科 云湖天都 金科 绿韵康城 金科 东方王榭等西南地区乃至全国闻名的大型项目, 成为全国房地产业的著名品牌 2009 年 4 月, 公司商标被国家工商总局认定为 中国驰名商标 (3) 开发经验丰富, 管理团队经验丰富, 人员稳定房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程, 管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对企业的持续稳定发展至关重要 金科股份管理团队有着十余年房地产开发经营经验, 有丰富的项目决策 定位 开发 推广和管理经验 十余年来, 公司的核心管理层和技术人员保持稳定 同时随着公司规模的扩张, 不断有业界专业人士加入, 使公司管理团队始终能较好的保持对公司业务的有效管理 公司管理团队工作作风创新务实, 在资源获取 内部流程化管理 产品开发 品牌建设上拥有的丰富经验, 为公司的跨区域发展 进一步做大做强提供了有力保障 (4) 全国布局合理, 发展势头良好金科股份目前进入的主要区域有重庆 江苏 四川 北京 湖南等, 并在一二三线城市同时进入, 且进入了多个县级城市 金科股份确立了 依托大重庆, 挺进长三角, 拓展环渤海, 扩大中西部, 发展中等城市 的全国化扩张战略思路 公司在无锡 江阴通过良好的销售业绩和较强的品牌影响力, 逐步实现其在

68 长三角区域的发展战略 同时, 北京 长沙等地的项目也在稳步推进 良好的市 场布局, 为公司的下一步发展赢得了先机 (5) 信息化管理提升管理质量和效率 公司 2011 年完成 ERP 系统的开发并开始应用, 依据公司各项业务制度, 将 各个业务环节的决策纳入到 ERP 系统中, 有效避免了人为决策的随意性, 提高了 常规性决策的规范性, 大大提高了管理精度和效率 另外, 扎实的数据库管理维 护, 也为公司的各项决策提供了充分的依据, 提高了决策的准确性 财务指标分析 (1) 资产构成分析 表 5-4 金科股份近三年又一期合并资产负债表 单位 : 万元 报告期 一季报 年报 年报 年报 报表类型 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 流动资产 : 货币资金 937, , , , 交易性金融资产 应收票据 , 应收账款 54, , , , 预付款项 100, , , , 应收利息 其他应收款 210, , , , 存货 6,626, ,226, ,599, ,349, 其他流动资产 233, , , , 流动资产合计 8,164, ,518, ,716, ,796, 非流动资产 : 可供出售金融资产 , 长期股权投资 32, , , , 投资性房地产 290, , , , 固定资产 136, , , , 在建工程 46, , 无形资产 6, , , , 商誉 59, , 长期待摊费用 2, , , , 递延所得税资产 126, , , , 非流动资产合计 700, , , , 资产总计 8,864, ,206, ,239, ,201, 流动负债 : 短期借款 277, , , ,

69 应付票据 292, , , , 应付账款 618, , , , 预收款项 2,671, ,243, ,866, ,745, 应付职工薪酬 8, , , , 应交税费 23, , , , 应付利息 28, , , , 应付股利 2, , , , 其他应付款 344, , , , 一年内到期的非流 700, , , , 流动负债合计 4,966, ,570, ,724, ,387, 非流动负债 : 长期借款 2,317, ,131, ,266, , 递延所得税负债 51, , , , 递延收益 - 非流动负 7, , 其他非流动负债 49, , , , 非流动负债合计 2,426, ,319, ,522, ,018, 负债合计 7,393, ,889, ,246, ,405, 所有者权益 ( 或股东权实收资本 ( 或股本 ) 137, , , , 其它权益工具 140, 其它权益工具 : 优先股资本公积金 210, , , , 减 : 库存股 其它综合收益 59, , 盈余公积金 16, , , , 未分配利润 641, , , , 归属于母公司所有 1,204, ,052, , , 少数股东权益 266, , , , 所有者权益合计 1,471, ,316, , , 负债和所有者权益总计 8,864, ,206, ,239, ,201, (a) 资产分析 自成立以来, 金科股份的资产规模逐年增长 年及 2015 年 3 月 末, 金科股份总资产分别为为 亿元 亿元 亿元 亿元 公司主营业务为房地产开发, 属于资金密集型行业, 资产结构呈现流动资 产占比较高的特点, 最近三年末流动资产占资产总额的比重分别为 91.62% 91.63% 和 92.21%, 公司的资产结构相对稳定 公司的资产规模逐年扩大, 主要 由公司业务规模的逐年扩大所致 最近三年末, 公司流动资产主要由货币资金和存货构成, 与房地产行业的业 务特征保持一致, 上述两项流动资产合计占流动资产的比重分别为 92.82% 91.59% 和 88.99%; 最近三年, 公司非流动资产主要由长期股权投资 投资性房 地产 固定资产 在建工程和递延所得税资产构成, 前述五项非流动资产合计占

70 非流动资产总额的比重分别为 90.20% 98.09% 和 98.33% 2013 年末, 非流动资 产的增加, 主要因为长期股权投资的增加 2014 年末, 非流动资产大幅增加, 主要系 2014 年度非同一控制下合并新疆华冉东方使得固定资产 在建工程和商 誉增加所致 (b) 负债分析 随着公司业务的发展及资产规模的扩大, 公司负债规模也持续上升 最近三 年末, 公司负债总额分别为 6,889, 万元 5,246, 万元和 4,405, 万元, 其中流动负债分别为 4,570, 万元 3,724, 万 元和 3,387, 万元, 占负债总额的比例分别为 66.34% 70.98% 和 76.88% 公司负债中流动负债比重较高是由本公司所处的房地产开发行业特点决定的 公司流动负债以短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 其他应付款 和一年内到期的非流动负债为主, 前述六项流动负债合计占流动负债总额的比重 分别为 97.58% 96.78% 和 97.15%; 公司非流动负债由长期借款 递延收益 递 延所得税负债和其他非流动负债组成 最近三年末, 公司非流动负债呈逐年增长 趋势, 主要原因是由于公司业务规模的不断发展, 公司增加借款以满足不断增长 的资金需求所致 (2) 盈利能力分析 表 5-5 金科股份近三年又一期合并利润表 单位 : 万元 报告期 一季报 年报 年报 年报 报表类型 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 营业总收入 150, ,732, ,606, ,034, 营业收入 150, ,732, ,606, ,034, 营业总成本 146, ,686, ,490, , 营业成本 106, ,333, ,188, , 营业税金及附加 13, , , , 销售费用 14, , , , 管理费用 10, , , , 财务费用 1, , , , 资产减值损失 , , 其他经营收益 5, , , , 公允价值变动净收益 , , , 投资净收益 5, ,