产品特性及主要风险提示 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源, 以 (1) 优先 / 次级分层机制,(2) 金融街置业作为连带还款人提供还款补足承诺,(3) 金融街置业以金融街中心物业及其租金收入为信托贷款提供抵押及质押担保等多种增

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1 计划管理人 / 推广机构 招商证券资产管理有限公司 二零一六年十一月

2 产品特性及主要风险提示 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源, 以 (1) 优先 / 次级分层机制,(2) 金融街置业作为连带还款人提供还款补足承诺,(3) 金融街置业以金融街中心物业及其租金收入为信托贷款提供抵押及质押担保等多种增信机制的产品 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者任何其他机构的负债 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券 运作过程中可能面临一定风险 管理人特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本 计划说明书 风险揭示与防范措施 章节的全部内容, 并特别关注以下主要风险 : 一 与基础资产有关的风险 1 物业租金波动风险本期资产支持证券的最终还款来源为连带还款人持有的金融街中心在未来的质押租金收入的部分现金流 借款人及连带还款人的自有资金 物业租金的总体收入受到经济发展或者其他因素影响较大 若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金 租金市场价格产生波动, 或除不可抗力之外的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时, 可能会影响办公物业的经营效益及还款来源, 从而对本期资产支持证券的优先级资产支持证券本息偿付实现造成影响 2 金融街中心续租风险金融街中心为商业写字楼物业, 根据市场管理及公司的管理, 一般与租户签订三年期租约, 截止本计划说明书签署日的有效租约无法覆盖本专项计划存续期, 金融街中心面临一定续租风险 如金融街中心到期租赁面积未能及时续租, 将影响本期资产支持证券的还款资金来源, 从而对本专项计划优先级资产支持证券的本息偿付产生一定影响 3 期末到期债务金额较大而无法偿付的风险 1

3 本专项计划的基础资产为单一资金信托计划的受益权, 该等受益权的现金流来自金融街控股及金融街置业对信托贷款的偿还 根据交易安排, 本专项计划最后一年年末到期的优先级资产支持证券本金金额为 亿元, 将通过金融街控股及金融街置业自有资金偿还剩余本金及当期利息 期末到期债务金额较大, 借款人及连带还款人届时将面临较大的还款压力, 存在偿付风险 4 资金混同与挪用风险信托贷款的还款来源之一为质押租金收入, 即由连带还款人合法享有的抵押物的未来租金收入 该资金系由连带还款人通过租金收款账户收取, 并划转至监管账户, 存在与连带还款人其他经营收入资金混同的风险 同时, 如连带还款人未及时按照约定从租金收款账户划转租金收入至监管账户, 或挪用该资金, 对本期专项计划的兑付产生不良影响 5 抵押物资产处置风险金融街置业以金融街中心物业为信托贷款项下全部债权提供抵押担保, 目标项目整体规模及价值量较大, 若整体处置, 变现时间会较长 ; 若分套处置, 需办理分户的权属文件, 变现时间也会较长 极端情形下如信托贷款未获借款人及连带借款人偿付且保证人未履行保证责任, 需要处置抵押物时, 抵押物存在一定的处置风险 6 连带还款人 抵押人 质押人股权质押权利尚未解除风险金融街置业的股权作为质押物质押至金融街置业股权质权人, 为金融街置业股权质权人与金融街控股签署的特定债权融资合同项下相关义务的履行提供担保, 并约定以金融街中心写字楼项目实施担保或融资安排需取得相关方的同意或许可 截至本计划说明书签署日, 金融街置业股权质权人 已出具 关于抵押和质押安排的同意函, 同意本项目拟实施的抵押和质押担保安排 如果金融街置业违反相关协议约定导致金融街置业股权质权人有权利行使质权权利, 金融街置 2

4 业的股权结构可能受到影响, 可能对其在本专项计划项下的还款能力及担保能力造成影响 7 抵押物存在权利限制的风险根据本项目交易文件的约定, 金融街置业以金融街中心物业为信托贷款项下全部债权提供抵押担保 截至本计划说明书签署日, 纳入抵押范围的目标项目存在他项权利, 包括抵押权及租赁他项权利 存在抵押权利, 即房屋及其对应的土地使用权已分别抵押给金融街中心原经营性物业贷款人及金融街置业股权质权人 截至本计划说明书签署日, 上述抵押权利或抵押安排尚未注销或取消 金融街中心原经营性物业贷款人 已出具 关于提前还款 解除抵押和账户监管的同意函, 同意在金融街置业提前还款完毕后配合办理注销抵押登记以及取消账户监管措施 金融街置业股权质权人 已出具了 关于抵押和质押安排的同意函, 同意本项目拟实施的抵押和质押担保安排 抵押物上存在租赁他项权利, 截至戴德梁行评估基准日, 合计已出租面积占租赁面积的 98%, 已存在租约剩余租期主要集中在 1-3 年期限附近不等 根据相关法律规定, 租赁先于抵押权设立的, 抵押权实现后租赁关系继续有效 在先租赁权利可能对抵押权的实现造成一定影响 如上所述, 抵押物存在他项权利限制, 对抵押权的实现可能造成一定不利影响 8 抵押权及质权未成功登记的风险本专项计划信用增级措施包括金融街置业为信托贷款项下全部债权以金融街中心物业提供抵押担保, 以目标项目物业特定期间内写字楼未来租金收入提供质押担保 截至本计划说明书签署日, 金融街置业未就前述抵押权和质押权办理登记 金融街置业已出具承诺函, 承诺在信托贷款发放后 60 个工作日内清偿对金融街中心原经营性物业贷款人的贷款本息 ; 在信托贷款发放后 60 个工作日 3

5 4 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 内将受托人办理为质押权人的应收账款质押登记 ; 在信托贷款发放后 264 个工作日内就目标项目上 抵押物 范围内土地使用权 ( 如有 ) 和房屋 ( 如有 ) 上其他方享有的抵押权办理注销登记手续并将受托人办理为第一顺位抵押权人 如金融街置业未能在约定时限内成功完成抵押权 质权的设立登记手续, 将根据约定构成信托贷款提前到期事件, 触发专项计划终止 9 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 未完成权利登记的风险抵押人尚未就 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 完成房屋所有权登记并取得房产证 如抵押人未来无法就 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 完成产权登记, 将对本专项计划项下现金流来源的基础商业物业的所有权确认及本专项计划项下抵押权的登记造成影响 10 计划成立后较长时间内无法获得抵押权登记的风险根据本专项计划文件的约定, 信托贷款发放后 264 个工作日内就目标项目上 抵押物 范围内土地使用权 ( 如有 ) 和房屋 ( 如有 ) 上其他方享有的抵押权办理注销登记手续并将受托人办理为第一顺位抵押权人 专项计划设立并受让基础资产后, 基础资产上附抵押担保权利可能在较长时间内未进行抵押权登记, 根据物权法的相关规定, 在未经登记之前无法对抗善意第三人 11 信托贷款无法按期兑付风险如出现质押租金收入的现金流不能及时归集 借款人及连带还款人未能及时承担还款责任, 可能出现信托贷款无法按期兑付的风险 12 目标项目承租人集中度风险目标物业位于金融大街 武定侯街的交汇位置, 属于金融街商圈, 基于该商圈分布企业的行业结构, 决定了目标物业的承租人从事的行业较为单一, 当行业经济不景气 产业政策调整时, 承租人面临较大的经营风险, 进而削弱其偿债能力 因此, 需要关注承租人所在行业在存续期内可能面临的行业及宏观经济风险, 可能减弱作为本专项计划的偿债来源的租金收入 13 目标物业经营现金流预测风险

6 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计, 本项目中影响基础资产未来现金流的因素主要包括 : 信托贷款的还款安排 商业物业的现金流回流, 信托贷款债务人未来的偿付能力, 由于上述影响因素具有一定的不确定性, 因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差, 优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险 二 与资产支持证券相关的风险 1 优先级资产支持证券本金无法按时兑付风险本期专项计划本金的兑付来源主要是基础资产产生的现金流, 即连带还款人按期偿还信托贷款所回收的现金 如发生本专项计划中借款人及连带还款人未按期偿还信托贷款 或担保人不履行职责 或本专项计划中各相关机构未及时转付等情形, 可能存在优先级资产支持证券本金无法按时兑付的风险 2 信用增级措施相关风险本专项计划信用实质增级措施主要包括 :(1) 专项计划层面, 设置优先 / 次级分层 ;(2) 信托计划层面, 由连带还款人提供还款补足, 由抵押人以抵押物为信托贷款项下全部债权提供抵押担保, 由出质人以质押租金为信托贷款项下全部债权提供质押担保 本专项计划尽管各期现金流对利息覆盖倍数较高, 并在信托计划层面设置了抵押 质押等增信措施对信托贷款的本息偿还提供担保, 但若信托贷款债务人违约 延迟支付且前述增信措施未能有效执行, 投资者可能因此产生损失 3 次级比例较低风险本专项计划设置优先 / 次级分层, 优先级资产支持证券本金为 亿元, 评级为 AAA ; 次级资产支持证券本金为 6, 万元, 由 金融街控股 持有 本专项计划次级资产证券的比例较低, 如本专项计划出现违约 延迟支付且涉及金额超过了次级对优先级的保护, 投资者可能因此产生损失 5

7 4 利率风险本专项计划优先级资产支持证券的预期收益率是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级情况, 结合询价结果, 采用固定利率的形式确定 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动, 利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益, 此风险表现为专项计划优先级资产支持证券预期收益固定, 在市场利率上升时, 其市场价格可能会下降 5 流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让, 在交易对手有限的情况下, 优先级资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险 6 评级风险本专项计划优先级资产支持证券的信用等级为 AAA 级 评级机构对本专项计划优先级资产支持证券的信用评级并不代表评级机构对本专项计划优先级资产支持证券的偿还做出了任何保证, 也不代表其对本专项计划优先级的投资做出了任何判断 在本专项计划优先级资产支持证券存续期内, 计划管理人 非特定原始权益人无法保证本专项计划优先级的信用等级不会发生负面变化 若评级机构调降本专项计划优先级资产支持证券的信用等级, 可能对本专项计划优先级持有人的利益产生影响 三 与专项计划管理相关的风险 1 管理人 托管人 监管银行 资产顾问机构尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人 资产顾问机构 托管人 监管银行的尽责服务 当上述机构未能尽责履约, 出现违约违规行为, 或其内部作业 人员管理及系统操作不当或失误, 可能会给资产支持证券持有人造成损失 四 其他风险 6

8 1 政策与法律风险目前专项计划是证券市场的创新产品, 专项计划运作相关的法律制度还不完善, 如果有关法律 法规发生变化, 可能会对专项计划产生影响 2 税务风险本专项计划未来到期时, 资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负 如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化, 税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负, 本专项计划的原始权益人 管理人 托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任 3 不可抗力风险在专项计划存续期间, 若发生政治 经济与自然灾害等方面的不可抗力因素, 从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响 4 技术风险在专项计划的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等等 5 操作风险管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 7

9 目录 产品特性及主要风险提示... 1 重要提示... 9 释义 第一章当事人的权利和义务 第二章专项计划与资产支持证券基本情况 第三章专项计划交易结构及相关方简介 第四章专项计划的信用增级方式 第五章原始权益人 管理人和其他主要业务参与人情况 第六章基础资产情况及现金流预测分析 第七章专项计划现金流归集 投资及分配 第八章专项计划资产的管理安排 第九章原始权益人风险自留的相关情况 第十章风险揭示与防范措施 第十一章专项计划的销售 设立及终止等事项 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 第十三章信息披露安排 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 第十五章主要交易文件摘要 第十六章其他事项 第十七章违约责任与争议解决 第十八章备查文件存放及查阅方式

10 重要提示 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 金融街( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 ( 简称 计划说明书 ) 是依据 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 ( 以下简称 管理规定 ) 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 ( 以下简称 信息披露指引 ) 等法律 行政法规和中国证监会的有关规定制作, 管理人保证 计划说明书 的内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假内容和误导性陈述 参与 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划 ( 简称 专项计划 ) 的认购人保证其为合格投资者, 并已阅知 计划说明书 全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 计划管理人承诺以诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产, 但不保证专项计划一定盈利, 也不保证最低收益, 对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考, 不构成计划管理人 非特定原始权益人 托管人 代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺 专项计划优先级资产支持证券获得中诚信评级给予的 AAA 级评级 该评级并不构成购买 出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议 在资产支持证券发售后, 中诚信将根据实际发售结果所出具的评级意见进行确认或调整 ; 将在资产支持证券存续期内对其进行跟踪评级, 如其风险程度和信用质量发生变化, 中诚信将可能对其信用等级进行调整 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者任何其他服务机构的负债 投资者购买资产支持证券, 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断, 自行承担投资风险 主管部门对本期资产支持证券发行的备案 深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让, 并不表明对本期证券的投资风险 价值或收益作出了任何判断或保证 管理人提醒资产支持证券持有人仔细阅读 计划说明书 全文, 包括正文的 风险揭示与防范措施 部分 9

11 释义 在 计划说明书 中, 除非文意另有所指, 下列简称 术语具有如下含义 : 一 与专项计划有关机构 非特定原始权益人 / 金融街置地 指金融街 ( 北京 ) 置地有限公司 借款人 / 金融街控股 指金融街控股股份有限公司 连带还款人 / 抵押人 / 出质人 / 担保人 / 金融街置业 信托受托人 / 受托人 / 贷款人 / 建信信托 指金融街 ( 北京 ) 置业有限公司, 以及该等主体的继任主体 指建信信托有限责任公司 资产顾问机构 指深圳前海高和瀚睿投资顾问有限公司 后备资产顾问机构 替代资产顾问机构 计划管理人 推广机构 代理推广机构 / 财务顾问 / 招商证券 托管人 / 托管银行 监管银行 指根据 顾问合同 的规定任命的 后备资产顾问机构, 以及任何允许的继任机构 指根据 顾问合同 的规定任命的 替代资产顾问机构, 以及任何允许的继任机构 指根据 标准条款 担任计划管理人的招商证券资产管理有限公司, 或根据 标准条款 任命的作为计划管理人的继任机构 指招商证券股份有限公司 指根据 托管协议 担任托管银行的中信银行股份有限公司总行营业部, 或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构 指根据 监管协议 担任 监管银行 的中信银行股份有限公司北京西单支行, 或根据该协议任命的作为 监管银行 的继任机构 10

12 合格投资者 / 认购人 资产支持证券持有人 优先级资产支持证券持有人 次级资产支持证券持有人 资产支持证券持有人大会 金融街中心原物业抵押权人 / 金融街中心原经营性物业贷款人 / 金融机构一 金融街置业股权质权人 / 金融机构二 中国证监会或证监会 深交所 登记托管机构 / 中证登深圳公司 法律顾问 评级机构 / 中诚信评级 评估师 / 戴德梁行 验资机构 指符合 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 等适用法律 法规规定的各项资质要求 并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券, 并按照其取得的资产支持证券类别与份数享有专项计划资产预期收益 承担专项计划资产风险的投资者 指任何持有 资产支持证券 的投资者, 包括 优先级资产支持证券持有人 和 次级资产支持证券持有人 指任何持有 优先级资产支持证券 的投资者 指任何持有 次级资产支持证券 的投资者, 专项计划设立时是 金融街控股 系指按照 标准条款 第十五条的约定召集并召开的 资产支持证券持有人 的会议 指发放经营性物业贷款 持有金融街中心抵押权利的金融机构一 指持有金融街股权质押权利的金融机构二 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指上海市方达 ( 北京 ) 律师事务所 指中诚信证券评估有限公司 指戴德梁行房地产咨询 ( 北京 ) 有限公司 指 计划管理人 委任的担任专项计划验资的有证 11

13 券业务资格的会计师事务所 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 二 主要文件有关定义 标准条款 资产管理合同 计划说明书 信托受益权转让合同 托管协议 认购协议 监管合同 代理推广协议 回售和赎回承诺函 回售和赎回监管合同 指 计划管理人 为规范 专项计划 的设立和运作而制作的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划标准条款 指 标准条款 认购协议 和 计划说明书 一同构成 管理办法 第十九条所要求的 计划管理人 与认购人之间的 资产管理合同 指 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 指 原始权益人 与 计划管理人 签署的编号为 的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划信托受益权转让合同 及其任何修改或补充 指 计划管理人 与 托管银行 签署的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划托管协议 及其任何修改或补充 指 计划管理人 与 资产支持证券 投资者签署的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券认购协议 及其任何修改或补充 指 受托人 计划管理人 监管银行 和 借款人 签署的关于 质押租金收入 监管与归集的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券监管合同 及其任何修改或补充 指 计划管理人 与 代理推广机构 签署的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券代理推广协议 及对该协议的任何修改或补充 指 次级资产支持证券持有人 向 计划管理人 出具的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券回售和赎回承诺函 及其任何修改或补充 指 计划管理人 次级资产支持证券持有人 监管银行 就回售和赎回事宜签署的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券回售和赎回监管合 12

14 同 及其任何修改或补充 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 交易文件 专项计划文件 信托文件 信托合同 信托贷款合同 抵押合同 监管协议 关于解除抵押的承诺函 顾问合同 质押合同 / 应收账款质押合同 指 专项计划文件 和 信托文件 的统称 指与专项计划有关的主要 交易文件 及募集文件, 包括但不限于 代理推广协议 计划说明书 标准条款 认购协议 信托受益权转让合同 托管协议 回售和赎回承诺函 回售和赎回监管合同 顾问合同 指与信托有关的主要 交易文件 及募集文件, 包括但不限于 :(1) 信托合同 ;(2) 信托贷款合同 ; (3) 监管协议 ;(4) 抵押合同 ;(5) 应收账款质押合同 ;(6) 关于解除抵押的承诺函 ;(7) 金融街置业股权质权人同意函 ;(8) 金融街中心原经营性物业贷款人同意函 ;(9) 其他约束信托委托人 受益人和受托人权利义务的法律文件 指 非特定原始权益人 和 受托人 签署的编号为 的 建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托之信托合同 及其任何修改或补充 指 受托人 和 借款人 连带还款人 签署的编号为 的 信托贷款合同 及其任何修改或补充 指 受托人 与 抵押人 签署的编号为 的 抵押合同 及其任何修改或补充 指 受托人 计划管理人 监管银行 和 借款人 签署的关于 质押租金收入 监管与归集的 监管协议 及其任何修改或补充 指 金融街置业 出具的 关于解除抵押的承诺函 及其任何修改或补充 指 计划管理人 与 资产顾问机构 签署的 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划顾问合同 及其任何修改或补充 指 受托人 与 出质人 共同签署的编号为 的 应收账款质押合同 及其任何修改或补充 13

15 担保合同 金融街置业股权质权人同意函 原经营性物业贷款人 同意函 评估报告 指 抵押合同 保证合同 的统称 指 金融街置业股权质权人 出具的 关于抵押和质押安排的同意函 指 金融街中心原经营性物业贷款人 出具的 关于提前还款 解除抵押和账户监管的同意函 指戴德梁行于 2016 年 11 月 7 日出具的 中国北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢金融街中心办公房地产 - 房地产估价报告 三 与专项计划相关的定义 专项计划 / 本专项计划基础资产基础文件信托质押物 / 质押租金收入 指根据 管理规定 及其他 法律, 由 计划管理人 设立的金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划 指由 非特定原始权益人 按照 信托受益权转让合同 的约定转让给 计划管理人 的 非特定原始权益人 根据 建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托之信托合同 对建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托享有的信托受益权 指以下协议 文件及其他法律文件 ( 包括任何修改和补充 ):(1) 信托文件 ;(2) 出质人 与 承租人 已经签订 将来拟签订的租赁 目标项目 的各个租赁合同及其补充协议 指建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托 指由 出质人 合法享有并质押给 受托人 的 目标项目 的自 基准日 ( 含 ) 起至贷款到期日 ( 不含 ) 的写字楼未来租金收入, 具体以 应收账款质押合同 所附 质押物清单 记载为准 若在 信托 存续期间即将或者已经出现 目标项目 强制执行风险 或发生 重大不利变化 和 / 或 重大不利影响, 借款人 应及时补充提供其他符合 计划管理人 要求的其他财产作为补充质押租金收入或增加担保物 抵押物指由 抵押人 抵押给 受托人 的 目标项目 的房屋所有权及其对应的土地使用权, 具体以 抵 14

16 押合同 所附 抵押物清单 记载为准 若在 专项计划 存续期间即将或者已经出现 抵押物 强制执行风险 或发生 重大不利变化 和 / 或 重大不利影响, 抵押人 应及时补充提供其他符合 计划管理人 要求的其他财产作为替代抵押物或替代担保物 目标项目 / 租赁物金融街中心承租人信托费用专项计划资产专项计划利益专项计划费用执行费用 指 担保人 持有并对外出租的写字楼, 就 金融街置业 而言, 系指 金融街中心 指 金融街置业 持有并对外出租的位于 北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢 写字楼, 包括 9 号楼 甲 9 号楼和 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 指 质押租金收入 对应的承租人 指根据 信托合同 的约定由信托下信托财产承担的费用, 包括但不限于 受托人 的报酬 指 标准条款 约定的属于 专项计划 的全部资产和收益 指 专项计划资产 扣除 专项计划费用 后属于 资产支持证券持有人 享有的利益 指每一个 计息期间 内 计划管理人 合理支出的与 专项计划 相关的所有税收 费用和其他支出, 包括但不限于因其管理和处分 专项计划资产 而承担的税收 ( 但 计划管理人 就其营业活动或收入而应承担的税收除外 ) 和政府收费 计划管理人 的管理费 托管银行 的托管费 监管银行 的监管费 登记托管机构 的登记托管服务费 对 专项计划 进行持续信用评级的评级费 对 专项计划 进行审计的审计费 兑付兑息费和上市月费 ( 如有 ) 资金汇划费 执行费用 信息披露费 召开 资产支持证券持有人大会 的会务费以及 计划管理人 须承担的且根据 专项计划文件 有权得到补偿的其他费用支出 指与 专项计划资产 的诉讼或仲裁相关的税收或费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 执行费, 以及因诉讼或仲裁之需要而委托 15

17 中介机构或司法机构进行鉴定 评估等而产生的费用 资产支持证券优先级资产支持证券次级资产支持证券专项计划资金专项计划分配资金信托利益预期收益 指 计划管理人 依据 标准条款 和 计划说明书 向投资者发行的一种证券, 资产支持证券持有人 根据其所拥有的 专项计划 的 资产支持证券 及其条款条件享有 专项计划利益 承担 专项计划 的风险 根据不同的风险和不同的分配顺序, 资产支持证券又进一步分为 优先级资产支持证券 和 次级资产支持证券 指代表优先于 次级资产支持证券 获得 专项计划利益 分配之权利的 资产支持证券 指代表劣后于 优先级资产支持证券 获得 专项计划利益 分配之权利的 资产支持证券 指 专项计划资产 中表现为货币形式的部分 指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金 指 专项计划 根据其持有的信托受益权在 信托 下享有的利益, 包括但不限于 :(1) 借款人 清偿信托贷款本息 ;(2) 质押租金收入 产生的部分现金流用于清偿信托贷款本息 ;(3) 连带还款人 履行连带责任偿还的信托贷款本息 ;(4) 受托人 根据 计划管理人 的指示处置 抵押物 质押物 后的处置所得 指 计划说明书 和 标准条款 约定的, 在专项计划设立后每份资产支持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益 四 专项计划涉及的日期 期间的定义 基准日 专项计划设立日 指 计划管理人 向 非特定原始权益人 支付 基础资产 转让价款且 信托 完成贷款放款之日 ; 自该日起, 基础资产 产生后应当属于 专项计划资产 指 计划推广专户 下, 根据会计师事务所验资报告, 专项计划募集资金总额已达到 计划说明书 约定的目标募集金额, 且已全额划付至专项计划账 16

18 户之日 计算日 /R 日 指 基准日 起每满 12 个公历月的对应日 ( 无对应日的, 为该公历月最后一日, 下同 ), 以及 专项计划终止日 报告基准日指 计算日 质押租金收入划款日监管账户划款日还款补足启动日还款日 /S 日信托还本日信托付息日 指 出质人 向 监管账户 划付相应 划款期间 质押租金收入 的日期 初始为 基准日 起每满 3 个公历月的对应日的前 3 个 工作日 ( 该公历月没有对应日的, 为该公历月的最后一日 ), 最后一个 质押租金收入划款日 为 信托终止日 前 3 个 工作日 如发生 借款人 的主体长期信用评级被 评级机构 降低到 AA+ 或更低的, 则 质押租金收入划款日 修改为 基准日 起每满 1 个公历月的对应日的前 3 个 工作日 ( 该公历月没有对应日的, 为该公历月的最后一日 ), 最后一个 质押租金收入划款日 为 信托终止日 前 3 个 工作日 指 监管账户 向 信托账户 划款的日期, 即 质押租金收入划款日 后第 2 个工作日 发生 还款补足事件 的情况下, 指 还款日 前的第 1 个 工作日 指 借款人 按照 信托贷款合同 的约定还本付息之日, 还款日初始为 (a) 信托付息日 : 信托贷款放款日 ( 含该日 ) 起每满 3 个公历月的对应日 ( 该公历月没有对应日的, 为该公历月的最后一日 ) 及贷款到期日 ( 含提前到期日 );( b) 信托还本日 : 信托贷款放款日 ( 含该日 ) 起每满 12 个公历月的对应日 ( 该公历月没有对应日的, 为该公历月的最后一日 ) 及贷款到期日 ( 含提前到期日 ) 指信托贷款放款日 ( 含该日 ) 起每满 12 个公历月的对应日 ( 该公历月没有对应日的, 为该公历月的最后一日 ) 及贷款到期日 ( 含提前到期日 ) 指信托贷款放款日 ( 含该日 ) 起每满 3 个公历月的对应日 ( 该公历月没有对应日的, 为该公历月的最 17

19 后一日 ) 及贷款到期日 ( 含提前到期日 ) 资产顾问机构报告日担保启动日担保划款日信托分配日信托终止日托管银行报告日计划管理人报告日 指 资产顾问机构 按照 顾问合同 的约定向 受托人 和 计划管理人 出具 资产顾问机构报告 之日, 即每个 计算日 后的第 1 个 工作日 (R+ 1 日 ) 发生 担保启动事件 的情况下, 指 还款日 和后的第 1 个 工作日 (S+ 1 日 ) 发生 担保启动事件 的情况下,(1) 对 连带还款人 而言, 系指 还款日 后的第 2 个 工作日 (S+ 2 日 );(2) 在 抵押物 质押物 需要变现的情况下, 担保划款日 为变现取得处置收入之日 ( 处置程序完成日后的第 2 个 工作日 ) 指 还款日 后 3 个工作日内受托人分配信托利益之日和 信托终止日 后 3 个工作日内受托人分配信托利益之日 ; 在发生 担保启动事件 的情况下, 系指 担保划款日 后 1 个工作日内受托人分配信托利益之日 指 信托 期限 ( 初始为自信托成立日起至信托贷款放款日起满 12 年所在公历月对应之日 ) 届满之日, 或 信托 根据 信托合同 约定提前终止 ( 包括但不限于因 贷款提前到期事件 发生 ) 或延期后终止之日 指 托管银行 按照 托管协议 的约定向 计划管理人 出具 托管报告 之日, 即每个 计算日 后的第 4 个 工作日 (R+4 日 ) 指 计划管理人 按 标准条款 的约定向 资产支持证券持有人 披露 收益分配报告 及 资产管理报告 之日, 即每个 计算日 后的第 5 个 工作日 (R+5 日 ) 计划管理人分配日指每个 计算日 后的第 6 个 工作日 (R+6 日 ) 托管银行划款日指即每个 计算日 后的第 7 个 工作日 (R+7 日 ) 托管费支付日指每个 计算日 后的第 7 个 工作日 (R+7 日 ) 18

20 管理费支付日指每个 计算日 后的第 7 个 工作日 (R+7 日 ) 权益登记日兑付日预期还本日预期到期日法定到期日工作日日 / 天 指每个 计算日 后的第 8 个 工作日 (S+8 日 ), 于 权益登记日 18:00 在 登记托管机构 登记在册的 资产支持证券持有人 可在 专项计划兑付日 获得相应款项 指每个 计算日 后的第 9 个 工作日 (R+ 9 日 ), 以及在 专项计划终止日 后, 如有 资产支持证券 本息尚未兑付完毕的, 为 专项计划终止日 后第 9 个工作日 在 专项计划终止日 前, 为 专项计划设立日 起每年的 兑付日, 该日非 工作日 的, 延迟至该日后第一个 工作日 ; 预期到期日 提前的, 预期还本日 相应提前至与 预期到期日 同一日 ; 在 专项计划终止日 后, 如有 资产支持证券 本息尚未兑付完毕的, 为 专项计划终止日 后第 9 个工作日 对 优先级资产支持证券 而言, 初始系指 年 月 日 发生 违约事件 的, 优先级资产支持证券 对应 预期到期日 为以下 (a) 和 (b) 中较早的日期 :(a) 违约事件 发生之日起满 12 个月之日 ;(b) 本款载明的前述日期 对 次级资产支持证券 而言, 系指 年 月 日 指 专项计划 最晚结束的日期, 即 年 月 日 指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日 除另有特别说明外, 均指自然日 指以下任一事件发生之日 专项计划终止日 a. 专项计划 被法院或仲裁机构依法撤销 被认定为无效或被裁决终止 ; b. 专项计划设立日 后 5 个工作日尚未按照 信托受益权转让合同 的约定完成基础资产的交割 ; c. 专项计划资产 分配完毕 ; 19

21 d. 贷款提前到期事件 发生, 受托人 完成向 专项计划 的分配, 管理人 分配 专项计划资产 完毕之日 ; e. 专项计划 目的无法实现 ; f. 法定到期日 届至 ; g. 资产支持证券持有人大会 决议终止 专项计划 ; h. 中国 法律 或者中国证监会规定的其他情形 专项计划存续期间划款期间报告期间计息期间利率调整公告期间赎回公告期间 指自 专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至 专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 指 信托 存续期间上一个 质押租金收入划款日 ( 含 ) 至下一个 质押租金收入划款日 的 ( 不含 ) 的期间 ; 其中, 第一个 划款期间 为 基准日 起至第一个 质押租金收入划款日 ( 不含 ) 指自一个 报告基准日 起 ( 不含该日 ) 至下一个 报告基准日 ( 含该日 ) 之间的期间, 其中第一个 报告期间 应自 专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个 报告基准日 ( 含该日 ) 结束 指自一个 兑付日 起 ( 含该日 ) 至下一个 兑付日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个计息期间应自 专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个 兑付日 ( 不含该日 ) 结束 指 计划管理人 与 次级资产支持证券持有人 协商调整 优先级资产支持证券 预期收益率 ( 受托人 相应调整 信托 项下贷款利率, 如需要 ) 并向 资产支持证券持有人 公告的期间, 初始为第三个 / 第六个 / 第九个 兑付日 分别对应的 计算日 前 60 个 (R- 60 日 ) 工作日 ( 含 ) 至前 46 个 (R- 46 日 ) 工作日 ( 含 ) 的期间 指 次级资产支持证券持有人 选择赎回全部 优先级资产支持证券 并由 计划管理人 予以公告的期间, 初始为 (a) 第三个 / 第六个 / 第九个 兑付日 分别对应的 计算日 前 60 个 (R- 60 日 ) 工作日 ( 含 ) 至前 46 个 (R- 46 日 ) 工作日 ( 含 ) 的期间 ; 以及 (b) 第三个 / 第六个 / 第九个 兑付日 分别对应的 计算日 前 30 个 20

22 (R- 30 日 ) 工作日 ( 含 ) 至前 16 个 (R- 16 日 ) 工作日 ( 含 ) 的期间 回售登记期间 戴德梁行评估基准日 指 优先级资产支持证券持有人 选择申请登记 将其持有的 优先级资产支持证券 全部或部分回售至 次级资产支持证券持有人 并由 计划管理人 予以公告的期间 初始为第三个 / 第六个 / 第九个 兑付日 分别对应的 计算日 前 45 个 (R- 45 日 ) 工作日 ( 含 ) 至前 31 个 (R- 31 日 ) 工作日 ( 含 ) 的期间 指 2016 年 10 月 31 日 五 涉及账户定义 信托账户租金收款账户监管账户 / 租金监管账户回售赎回监管账户计划推广专户专项计划账户 指 受托人 以 信托 的名义在中信银行北京西单支行开立的人民币资金账户, 信托 的一切货币收支活动, 包括但不限于接收 信托 募集资金 接收 借款人 的本息还款 担保人 为 信托 支付的担保款项及其他应属 信托 的款项 向 专项计划 分配 信托利益 支付 信托费用, 均必须通过该账户进行 指 出质人 为其全部 质押租金收入 设置的全部收款账户, 该等账户明细见 监管协议 指 借款人 在 监管银行 开立的专门用于接收信托贷款还款及来自 租金收款账户 转付的 质押租金收入 的人民币资金账户 指 次级资产支持证券持有人 在 监管银行 开立的专门用于接收回售和赎回款项的人民币资金账户 指 计划管理人 在 托管银行 开立的专用于接收 存放 推广期间 投资者交付的 认购资金 的人民币资金账户 指 计划管理人 以 专项计划 的名义在 托管银行 开立的人民币资金账户, 专项计划 的一切货币收支活动, 包括但不限于接收 专项计划募集资金 信托利益 及其他应属 专项计划 的款项 支付 基础资产 购买价款 支付 专项计划 21

23 利益 及 专项计划费用 接收专项计划资产转让价款, 均必须通过该账户进行 六 涉及事件及通知定义 指以下事件 : 违约事件 (a) 担保人 未按照 担保合同 的条款与条件承担担保责任, 导致截至任一 还款日 后的第 5 个工作日 信托账户 内累计可供分配的资金未达到 借款人 截至该 还款日 累计应还信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用 ( 如有 ) (b) 发生 借款人 和 / 或 担保人 丧失清偿能力事件 的 还款补足事件 担保启动事件 指在 还款日 前一个 监管账户划款日 的次一 工作日 16:00, 信托账户 内累计可供分配的资金未达到 借款人 截至该划款日累计应还信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用 ( 如有 ) (1) 对 连带还款人 而言, 系指 还款日 16:00 信托账户 内累计可供分配的资金未达到 借款人 截至该还款日累计应还信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用 ( 如有 );(2) 对 抵押人 出质人 而言, 系指 借款人 连带还款人 次级资产支持证券持有人 均未能及时足额履行相应义务 指以下任一事件 : (a) 计划管理人 被依法取消了办理特定客户资产管理业务的资格 ; (b) 发生与 计划管理人 有关的 丧失清偿能力事件 ; 计划管理人解任事件 (c) 计划管理人 违反 专项计划文件 的约定处分 专项计划资产 或者管理 处分 专项计划资产 有重大过失的, 违背其在 专项计划文件 项下的职责, 资产支持证券持有人大会 决定解任 计划管理人 的 ; (d) 在由于 计划管理人 违反法律或相关约定, 并由此导致 资产支持证券持有人 不能获得本金和预期收益分配时, 资产支持证券持有人大会 决定 22

24 解任 计划管理人 的 ; 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 (e) 在 专项计划存续期间 内, 如果出现 计划管理人 实质性地违反其在 标准条款 中所作出的陈述 保证和承诺, 资产支持证券持有人大会 决定解任 计划管理人 的 指以下任一事件 : (a) 资产顾问机构 停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务 ; (b) 发生与 资产顾问机构 有关的 丧失清偿能力事件 ; (c) 资产顾问机构 未能保持履行 顾问合同 项下实质性义务所需的资格 许可 批准 授权和 / 或同意, 或上述资格 许可 批准 授权和 / 或同意被中止 收回或撤销 ; 资产顾问机构解任事件 (d) 资产顾问机构 未能于 资产顾问机构报告日 当日或之前交付相关 报告期间 的 资产顾问机构报告 ( 除非由于 资产顾问机构 不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供, 而使 资产顾问机构 提供 资产顾问机构报告 的日期延后 ), 且在 资产顾问机构报告日 后 3 个 工作日 内仍未提交 ; (e) 资产顾问机构 严重违反 :(1) 除提供报告义务以外的其他义务 ;(2) 资产顾问机构 在 交易文件 中所做的任何陈述和保证, 且在 资产顾问机构 实际得知 ( 不管是否收到 计划管理人 的通知 ) 该等违约行为后, 该行为仍持续超过 15 个 工作日, 以致对信托贷款的回收产生 重大不利影响 ; (f) 资产支持证券持有人大会 合理认为已经发生与 资产顾问机构 有关的 重大不利变化 指以下任一事件 : 托管银行解任事件 (a) 托管银行 被依法取消了专项计划资金托管银行的资格 ; (b) 托管银行 没有根据 托管协议 的约定, 按照 计划管理人 的指令转付 专项计划账户 中的资金, 且经 计划管理人 书面通知后 5 个 23

25 工作日 内, 仍未纠正的 ; 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 (c) 托管银行 实质性地违反了其在 托管协议 项下除资金拨付之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个 工作日 ; (d) 托管银行 在 托管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 ; (e) 发生与 托管银行 有关的 丧失清偿能力事件 就 借款人 计划管理人 受托人 托管银行 资产顾问机构 及 担保人 而言, 指以下任一事件 : (a) 经相关监管机构同意, 上述机构向人民法院提交破产申请, 或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请 ; (b) 如果 借款人 / 担保人 未能保持履行 信托贷款合同 或担保合同项下实质性义务所需的资格 许可 批准 授权和 / 或同意, 或上述资格 许可 批准 授权和 / 或同意被中止 收回或撤销 ; 或其他原因导致停业 歇业的 ; 丧失清偿能力事件 (c) 借款人 / 担保人 实际控制人发生更换且新的实际控制人不具备持续经营能力或其行为对 借款人 / 担保人 偿债能力造成重大损害的 ; (d) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个 工作日 内被驳回或撤诉 ; (e) 上述机构因分立 合并或出现公司章程规定的解散事由, 向相关监管机构申请解散 ; (f) 相关监管机构根据有关法律规定责令上述机构解散 ; (g) 相关监管机构公告将上述机构接管 ; (h) 上述机构不能或宣布不能按期支付债务 ; 或根据应适用的法律被视为不能按期支付债务 ; 或 (i) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务 贷款提前到期事件 指 (1) 违约事件 发生前, 发生回售和赎回事项, 次级资产支持证券持有人 未能在相应 还款日 前 1 个 工作日 或之前向 回售赎回监管账户 24

26 支付相应回售和赎回款项 ;(2) 为 借款人 及其关联方将来发行 REITS 的需要, 借款人 决定以自有资金或发行 REITS 所得资金清偿贷款本息的 ;(3) 发生了其他 交易文件 项下贷款提前到期或 受托人 有权宣布贷款提前到期的情形, 包括但不限于 :(a) 抵押人 未能在信托贷款发放后 264 个工作日内将 受托人 办理为 抵押物 的第一顺位抵押权人, 或 出质人 未能在信托贷款发放后 60 个工作日内将 受托人 办理为相应 质押物 的第一顺位质权人, 或 抵押人 未能在信托贷款发放后 60 个工作日内清偿对 金融街中心原经营性物业贷款人 的贷款本息的, 受托人 因此宣布贷款提前到期的 ;(b) 评估师 对任一 目标项目 的评估价值下降至 抵押合同 载明的初始评估价值的 70% 或以下 ( 但 借款人 或其关联方提供补充抵押物使得抵押率不低于 70% 的除外 );( c) 发生 抵押物证照更新事件, 任一抵押物未能在 计划管理人 指定的时间内将 受托人 办理为抵押权人的 ;(d) 交易文件 约定的其他情形 指以下任一情形 : 抵押物证照更新事件 (a) 借款人 及其关联方因产权内部重组需要, 将任一 抵押人 持有的 抵押物 转让至 借款人 或其关联方名下 ; (b) 抵押物 的证照与非抵押物的证照尚未办理分割, 届时需要办理分割的 (c) 抵押物 的证照被政府部门正常回收以用于办理发放新证的 重大不利变化 重大不利影响 指任何自然人 法人或其他组织的法律地位 财务状况 资产或业务前景的不利变化, 这些变化对其履行 专项计划文件 或 信托文件 项下义务的能力产生 重大不利影响 指根据 计划管理人 的合理判断, 可能对以下各项产生重大不利影响的事件 情况 监管行为 制裁或罚款 :(a) 基础资产 的可回收性 ; 或 (b) 借款人 或 受托人 的 ( 财务或其他 ) 状况 业务或财产 ; 或 (c) 借款人 计划管理人 受托人 托管银行 资产顾问机构 担保人 履行其在 专项计划文件 或 信托文件 下各自义务的 25

27 七 专项计划推广所涉及的定义 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 能力 ; 或 (d) 资产支持证券持有人 的权益 ; 或 (e) 专项计划 或 专项计划资产 专项计划募集资金 认购资金 指 计划管理人 通过推广 资产支持证券 而募集的 认购资金 总和 指在 专项计划 推广期间 投资者为认购 资产支持证券 而向 计划管理人 交付的资金 八 其他有关定义 资产支持证券持有人大会 划款指令 / 付款指令 合格投资 中国基金业协会 法律 我国 / 中国 法律 元 指按照 标准条款 第十五条的约定召集并召开的 资产支持证券持有人 的会议 指 计划管理人 向 托管银行 发出的要求其划付资金的指令 指 计划管理人 将 专项计划账户 内的资金投资于 银行存款 同业存款 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划 国债及证监会认可的其他保本投资品种 合格投资 中相当于当期分配所需的部分应于 专项计划账户 中的资金根据 专项计划文件 的约定进行现金流分配之前到期, 且不必就提前提取支付任何罚款 指中国证券投资基金业协会 指宪法 法律 条约 行政法规 部门规章 地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件 指中华人民共和国 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 指宪法 法律 条约 行政法规 部门规章 地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件 指人民币元 26

28 第一章当事人的权利和义务 1.1 计划管理人的权利与义务 计划管理人的主要权利 (1) 有权根据 标准条款 及 认购协议 的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产, 并管理专项计划资产 分配专项计划利益 ; (2) 有权根据 标准条款 的约定收取计划管理费 ; (3) 有权根据 标准条款 的约定终止专项计划的运作 ; (4) 管理人有权委托托管银行托管专项计划资金, 并根据 托管协议 的约定, 监督托管银行的托管行为, 并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益 ; (5) 计划管理人有权根据 监管协议 的约定对监管账户进行监管, 受托人对此予以同意并配合 ; (6) 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到受托人或其他任何第三方损害时, 计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任 ; 计划管理人的主要义务 (1) 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守, 根据 认购协议 及 标准条款 的约定为资产支持证券持有人提供服务 ; (2) 计划管理人应根据 管理规定 建立健全内部风险控制, 将专项计划的资产与其固有财产分开管理, 为专项计划单独记账 独立核算, 并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账 ; (3) 计划管理人应根据 管理规定 以及 标准条款 的约定, 将专项计划的认购资金用于向非特定原始权益人购买基础资产 ; 27

29 (4) 计划管理人在管理 运用专项计划资产时, 应根据 管理规定 和 托管协议 的约定, 接受托管银行对专项计划资金拨付的监督 ; (5) 计划管理人应根据 管理规定 及 标准条款 的约定, 按期出具计划管理人资产管理报告及履行相关的信息披露义务, 保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息 ; (6) 计划管理人应按照 标准条款 第十三条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益 ; (7) 计划管理人应按照 管理规定 及 标准条款 的约定, 妥善保存与专项计划有关的合同 协议 推广文件 交易记录 会计账册等文件 资料, 保存期不少于专项计划终止后二十年 ; (8) 在专项计划终止时, 计划管理人应按照 管理规定 标准条款 及 托管协议 的约定, 妥善处理有关清算事宜 ; (9) 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的, 应向资产支持证券持有人承担赔偿责任 ; (10) 监督 检查非特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况, 出现重大异常情况的, 计划管理人应当采取必要措施, 维护专项计划资产安全 ; (11) 因托管银行过错造成专项计划资产损失时, 计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿 ; (12) 计划管理人应监督托管银行 监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务, 如前述机构发生违约情形, 则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任 ; 1.2 托管银行的权利与义务 托管银行的主要权利 (1) 托管银行有权按照 托管协议 的约定收取专项计划的托管费 ; 28

30 29 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 (2) 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与 管理规定 和 托管协议 约定 验资证明 收益分配报告 及 资产管理报告 不符的, 有权拒绝执行, 并要求其改正 ; 发现计划管理人出具的划款指令违反 托管协议 约定, 有权要求其改正 ; 未能改正的, 应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会, 并抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 ( 如监管机构要求 ) 由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失, 托管银行不承担责任 ; (3) 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时, 托管银行有权向计划管理人进行追偿, 追偿所得应归入专项计划资产 ; 托管银行的主要义务 (1) 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 妥善保管专项计划账户内资金, 确保专项计划账户内资金的独立和安全, 依法保护资产支持证券持有人的财产权益 ; (2) 托管银行应依据 托管协议 的约定, 管理专项计划账户, 执行计划管理人的划款指令, 负责办理专项计划名下的资金往来 ; (3) 托管银行收到受托人分配的信托利益, 应向计划管理人发出银行结算凭证 ( 根据具体情形, 包括但不限于收款凭证 划款凭证 网上银行支付回单 ) 如果受托人未能按照 信托合同 的约定于每一个信托分配日将信托利益分配至专项计划账户, 托管银行应在信托分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人, 以便计划管理人采取相应积极措施 ; (4) 托管银行应按 托管协议 的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行 托管协议 项下义务的 托管报告 ; (5) 专项计划存续期内, 如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项, 托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人 : 1 发生托管银行解任事件 ; 2 托管银行的法定名称 住所等工商登记事项发生变更 ;

31 3 托管银行涉及法律纠纷, 可能影响资产支持证券按时分配收益 ; 4 托管银行经营情况发生重大变化, 或者作出减资 合并 分离 解散 申请破产等决定 (6) 托管银行应按照 管理规定 及 托管协议 的约定, 及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人, 托管银行负责保管原件 托管银行应妥善保存 信托受益权转让合同 以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证 记账凭证 专项计划账册 交易记录和重要合同等文件 资料, 保管期限至自专项计划终止日起二十年 ; (7) 在专项计划终止或 托管协议 终止时, 托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜, 包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告, 以及办理专项计划资金的分配 ; (8) 托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的, 托管银行发现后应及时采取措施予以弥补, 并对由此造成的实际损失负赔偿责任 ; 1.3 资产支持证券持有人的权利与义务 资产支持证券持有人的主要权利 (1) 有权按照 标准条款 的规定, 取得专项计划预期收益 ; (2) 按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产 ; (3) 获得资产管理报告等专项计划信息披露文件, 知悉专项计划相关信息, 查阅或者复制专项计划相关信息资料 ; (4) 依法以交易 转让或质押等方式处置资产支持证券 ; (5) 根据交易场所相关规则, 通过回购进行融资 ; (6) 召集或出席持有人大会并行使表决权 ; 30

32 (7) 合法权益因相关机构过错而受损, 有权依约取得赔偿 ; (8) 认购协议或者计划说明书约定的其他权利 资产支持证券持有人的主要义务 (1) 缴纳认购资金或受让资金, 并承担相应费用 ; (2) 按 标准条款 约定承担专项计划资金损失 ; (3) 如召开资产支持证券持有人大会, 应遵循 计划说明书 标准条款 约定的表决方式 ; (4) 按法律法规规定承担纳税义务 ; (5) 不得主张分割专项计划资产, 不得要求专项计划回购其资产支持证券 ; (6) 按照法律法规规定和专项计划的约定承担其他义务 1.4 其他参与机构的权利与义务专项计划所涉及的其他机构, 包括法律顾问 评级机构 会计师事务所 非特定原始权益人 监管银行 资产顾问机构 代理推广机构 担保人 登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定 31

33 第二章专项计划与资产支持证券基本情况 2.1 专项计划名称金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划 2.2 专项计划的类型专项计划的类型为资产支持专项计划 2.3 专项计划目的计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托, 按照专项计划文件的约定, 将认购资金用于购买基础资产, 并以该等基础资产及其管理 运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益, 按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付 2.4 专项计划合法性质专项计划依据 中华人民共和国合同法 中国证券监督管理委员会 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 等法律 行政法规和中国证监会的有关规定设立 专项计划各当事人承诺 计划说明书 所约定的条款或内容, 只要不违反我国法律 法规的强制性和禁止性规定, 都对各方产生约束力, 具有法律效力 任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行 计划说明书 及相关文件约定的义务 2.5 专项计划存续期限专项计划存续期限为自专项计划成立之日 ( 含该日 ) 至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 2.6 专项计划管理人招商证券资产管理有限公司 32

34 2.7 专项计划托管人中信银行股份有限公司总行营业部 2.8 专项计划监管银行中信银行股份有限公司北京西单支行 2.9 专项计划账户专项计划账户系指 计划管理人 以 专项计划 的名义在 托管银行 开立的人民币资金账户, 专项计划 的一切货币收支活动, 包括但不限于接收 专项计划募集资金 信托利益 及其他应属 专项计划 的款项 支付 基础资产 购买价款 支付 专项计划利益 及 专项计划费用 接收专项计划资产转让价款, 均必须通过该账户进行 2.10 专项计划资金的使用范围专项计划所募集的认购资金只能根据 信托受益权转让合同 和 标准条款 的约定, 用于向原始权益人购买基础资产 计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金用于合格投资, 即可投资于 银行存款 同业存款 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划 国债及证监会认可的其他保本投资品种 2.11 资产支持证券概况 资产支持证券的创设认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权 专项计划的全部受益权按照每份人民币 100 元均分为均等份额, 该等份额由资产支持证券表征, 每份资产支持证券的面值为人民币 100 元 投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的受益权份额 资产支持证券为记名式 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益, 包括但不限于根据 认购协议 标准条款 和本 计划说明书 的规定接受专项计划利益分配的权利 33

35 专项计划存续期内, 资产支持证券数量不发生改变 资产支持证券的取得及独立性专项计划成立时, 认购人根据其签署的 认购协议 所支付的认购资金取得资产支持证券 认购人必须同时向计划管理人出具一份风险揭示书 如计划管理人以自有资金参与专项计划, 计划管理人根据其所投入的自有资金取得资产支持证券 计划管理人拥有的资产支持证券份数为 : 投入的自有资金的金额 / 每份资产支持证券的面值 专项计划存续期间, 其他投资人可以通过经中国证监会认可的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券 投资人受让该资产支持证券时, 一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务 优先级资产支持证券可以申请通过深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让, 但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内, 优先级资产支持证券不得转让 受委托的登记托管机构将负责优先级资产支持证券的转让过户和资金交收清算 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 金融街控股认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 资产支持证券发行规模本期资产支持证券目标募集总规模为 638, 万元, 其中, 优先级资产支持证券目标募集规模为人民币 631, 万元, 次级资产支持证券由金融街控股认购, 目标募集规模为人民币 6, 万元 资产支持证券预期到期日对优先级资产支持证券而言, 预期到期日初始为 2029 年 月 日 发生 违约事件 的, 优先级资产支持证券 对应 预期到期日 为以下 (a) 和 (b) 中较早的日期 :(a) 违约事件 发生之日 ;(b) 前述日期 次级资产支持证券的预期到期日初始为 2029 年 月 日 34

36 收益分配日 专项计划存续期内, 优先级资产支持证券的收益分配日如下表所示 : 序号 日期 1 年 月 日 2 年 月 日 3 年 月 日 4 年 月 日 5 年 月 日 6 年 月 日 7 年 月 日 8 年 月 日 9 年 月 日 10 年 月 日 11 年 月 日 12 年 月 日 收益计算方式优先级资产支持证券在兑付日的未偿本金余额 ( 就第一个兑付日而言, 即优先级资产支持证券在专项计划设立日的面值 ) 预期收益率 计息期间实际天数 365; 尾数计算到分, 分以下四舍五入 ; 单利计算 资产支持证券的预期收益率 (1) 优先级资产支持证券预期收益率 优先级资产支持证券的预期收益率以簿记建档最终确定的结果为准 35

37 (2) 次级资产支持证券预期收益率次级资产支持证券不设预期收益率 资产支持证券品种优先级资产支持证券有 1 个品种, 目标募集规模为 亿元 次级资产支持证券有 1 个品种, 目标发售规模为人民币 6, 万元 发行方式面值发行 2.12 资产支持证券的信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况 交易结构的安排 担保安排等因素, 评估了有关的风险, 给予优先级评级为 AAA 级 次级资产支持证券未予评级 2.13 资产支持证券赎回和回售 赎回计划管理人应当在当年度首个赎回公告期前 60 日或之前提示次级资产支持证券持有人决定赎回事宜 在赎回公告期内, 次级资产支持证券持有人有权在第三个 / 第六个 / 第九个 兑付日 分别对应的 计算日 前 60 个(R- 60 日) 工作日 ( 含 ) 至前 46 个 (R- 46 日) 工作日 ( 含 ) 的期间决定赎回全部优先级资产支持证券份额并书面向计划管理人申请 由计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站予以公告 次级资产支持证券持有人申请后, 申请不可撤销 ; 未在赎回公告期间申请的, 视为放弃在相应赎回公告期间的赎回权利 次级资产支持证券持有人未决定赎回的, 次级资产支持证券持有人有权决定调整下两个赎回公告期对应的三年优先级资产支持证券的预期收益, 由计划管理人在深交所网站和计划管理人网站予以公告 36

38 回售在回售登记期间内, 初始为第三个 / 第六个 / 第九个 兑付日 分别对应的 计算日 前 45 个(R- 45 日) 工作日 ( 含 ) 至前 31 个(R- 31 日) 工作日 ( 含 ) 的期间, 相应优先级资产支持证券持有人有权向计划管理人申请登记将其持有的优先级资产支持证券份额全部或部分回售至次级资产支持证券持有人 相应优先级资产支持证券持有人在回售登记期间内申请登记的, 申请不可撤销 ; 未申请登记的, 视为放弃在相应回售登记期间的回售权利 相应优先级资产支持证券持有人选择部分回售的, 申请登记回售的份额须不低于其持有相应类别优先级资产支持证券总份额的 20 % 回售后的赎回次级资产支持证券持有人有权在第三个 / 第六个 / 第九个兑付日分别对应的计算日前 30 个(R- 30 日) 工作日 ( 含 ) 至前 16 个(R- 16 日)( 含 ) 的期间决定赎回全部优先级资产支持证券份额并书面向计划管理人申请 由计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站予以公告 次级资产支持证券持有人申请后, 申请不可撤销 ; 未在赎回公告期间申请的, 视为放弃在相应赎回公告期间的赎回权利 其他安排违约事件发生前, 发生回售和赎回事项, 次级资产支持证券持有人应在相应还款日前 1 个工作日或之前向回售赎回监管账户支付相应回售和赎回款项 计划管理人根据中证登深圳公司的登记结果向监管银行发出指令, 次级资产支持证券持有人授权监管银行在不晚于对应还款日前 1 个工作日将相应回售和赎回款项 ( 包括本金及其收益 ) 划付至中证登深圳公司指定账户, 在兑付日向相应投资者进行分配 回售与赎回价格 :100 元 / 份, 即本金部分 37

39 回售与赎回部分优先级资产支持证券享有的收益计算至回售登记期间 赎回公告期间后第一个兑付日, 并在兑付日向相应投资者进行分配 截至对应还款日后第一个工作日, 在回售赎回监管账户余额仍不足约定金额的情况下, 则当期回售和赎回安排取消并且计划管理人将召开资产支持证券持有人大会以对次级资产支持证券持有人的违约行为做出决议 2.14 资产支持证券面值 参与价格资产支持证券面值均为 100 元, 每份资产支持证券参与价格亦为 100 元 2.15 资产支持证券份数资产支持证券总份数为 6,380 万份, 优先级资产支持证券总份数为 6,317 万份, 次级资产支持证券总份数为 63 万份 2.16 资产支持证券推广对象专项计划推广对象为符合 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 及 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的各项资质要求 并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券, 并按照其取得的资产支持证券类别与份数享有专项计划资产预期收益 承担专项计划资产风险的合格投资者 2.17 推广机构和推广方式专项计划的推广机构为招证资管, 代理推广机构为招商证券, 通过簿记建档集中配售的方式进行推广 38

40 3.1 专项计划各方当事人 39 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 第三章专项计划交易结构及相关方简介 代理推广机构 财务顾问 招商证券股份有限公司 办公地址 : 北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层 法定代表人 : 宫少林 联系人 : 张昊 董航 胡玥 钟星杰 电话 : 网址 : 管理人 推广机构 中文名称 : 招商证券资产管理有限公司 法定代表人 : 熊剑涛 成立时间 :2015 年 4 月 3 日 注册资本 :100,000 万元人民币 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 经营范围 : 客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务, 投资咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 托管人 名称 : 中信银行股份有限公司总行营业部 经营场所 : 北京市西城区金融大街甲 27 号 负责人 : 朱加麟 联系人 : 罗曲 电话 : 传真 : 网址 : 监管银行 名称 : 中信银行股份有限公司北京西单支行 经营场所 : 北京市西城区复兴门内大街 45 号 负责人 : 任琦

41 联系人 : 罗曲 电话 : 传真 : 网址 : 非特定原始权益人 名称 : 金融街 ( 北京 ) 置地有限公司 住所 : 北京市西城区广安门内大街 165 号翔达大厦写字楼 11 层 法定代表人 : 祝艳辉 联系人 : 于慧洋 电话 : 传真 : 资产顾问机构 名称 : 深圳前海高和瀚睿投资顾问有限公司 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 苏鑫 联系人 : 毛跃晖 电话 : 传真 : 资产支持证券登记机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 : 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人 : 周宁 网址 : 优先级资产支持证券流通场所 名称 : 深圳证券交易所 办公地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号 理事长 : 吴利军 网址 : 40

42 3.1.9 律师事务所名称 : 上海市方达 ( 北京 ) 律师事务所办公地址 : 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 27 层负责人 : 康明联系人 : 吴冬, 颜严电话 : 传真 : 网址 : 信用评级机构名称 : 中诚信证券评估有限公司办公地址 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人 : 周浩联系人 : 张逸楠电话 : 传真 : 网址 : 评估机构名称 : 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司办公地址 : 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场 2 座 18 楼 03B 04 室法定代表人 : 程家龙联系人 : 于红 王硕 张秀娟电话 : 传真 : 网址 : 3.2 交易结构 交易结构图图 3-1 交易结构图 41

43 3.2.2 交易结构概述本专项计划的交易结构概述如下 : (1) 认购人通过与管理人签订 认购协议, 将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人管理, 管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 标准条款 认购协议 和 计划说明书 一同构成计划管理人与认购人之间的 资产管理合同 (2) 管理人根据与非特定原始权益人签订的 信托受益权转让合同 的约定, 向专项计划转让基础资产, 并获得相应对价 管理人根据与非特定原始权益人签订的 信托受益权转让合同 的约定, 将专项计划资金用于向非特定原始权益人购买基础资产 交易完成后, 专项计划承接非特定原始权益人与受托人的信托关系, 成为信托受益人 基础资产即指建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托计划受益权 (3) 计划管理人与资产顾问机构签订 顾问合同, 资产顾问机构负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务 42

44 43 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 (4) 计划管理人与代理推广机构签订 资产支持证券代理推广协议, 约定由代理推广机构对专项计划进行推广 (5) 计划管理人与次级资产支持证券持有人 监管银行签订 回售和赎回监管合同, 约定次级资产支持证券持有人在专项计划项下的回售和赎回事宜, 并委托监管银行实施监管 (a) 优先级资产支持证券持有人有权在回售公告期间向计划管理人申请回售部分或全部优先级资产支持证券份额, 申请登记部分回售的份额须不低于其持有相应类别优先级资产支持证券总份额的 20 % (b) 次级资产支持证券持有人有权在赎回公告期间分别决定赎回全部优先级资产支持证券份额, 并有权与计划管理人协商调整下个赎回公告期对应的三年优先级资产支持证券的预期收益率 (c) 违约事件发生前, 发生回售和赎回事项, 次级资产支持证券持有人应在相应还款日前 3 个工作日或之前向相应监管账户支付相应回售和赎回款项 与专项计划基础资产有关交易结构概述如下 : (1) 非特定原始权益人与受托人签订 信托合同, 非特定原始权益人将 亿元货币资金委托给受托人设立建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托计划, 成为信托计划受益人, 拥有建信信托 - 金融街 1 号单一资金信托计划的信托受益权 (2) 受托人与借款人签订 信托贷款合同, 向借款人发放信托贷款 该信托贷款的贷款总额为 亿元, 贷款期限自放款日起至贷款到期日约为 12 年 还本付息方式为按季支付利息, 按年偿还本金 经受托人和借款人协商一致, 于各个利率调整公告期间内, 可以修改信托贷款适用贷款利率, 并相应明确下一个三年期的利息金额 预期还本方式为存续期间每年归还本金 500 万元, 存续期间最后一年偿还剩余全部本金 连带还款人就 信托贷款合同 项下借款人对贷款人的还款义务, 承担连带还款责任

45 (3) 受托人与抵押人签订 抵押合同, 由抵押人以其持有并对外出租的位于北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢写字楼为信托贷款本息偿付义务及其他费用提供抵押担保 抵押人应确保在信托贷款发放后 60 个工作日内清偿对金融街中心原经营性物业贷款人的贷款本息 ; 在贷款发放后 264 个工作日内就目标项目上 抵押物 范围内土地使用权 ( 如有 ) 和房屋 ( 如有 ) 上其他方享有的抵押权办理注销登记手续并将受托人办理为第一顺位抵押权 (4) 受托人与借款人 监管银行及计划管理人签订 监管协议, 委托监管银行及计划管理人对借款人开立用于接收信托贷款资金及租金收款账户划转的质押租金收入的收款账户 ( 即监管账户 ) 实施监管, 监管银行为账户提供账户监管服务, 计划管理人有权对监管银行进行监督 连带还款人作为出质人按照 监管协议 的约定划付质押租金收入至监管账户 信托存续期间, 监管银行在每个划款期间将相应划款期间的质押租金收入持续划付至信托账户, 直至划款金额累计达到必备金额为止 必备金额指划款期间对应的还款日应付信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用 ( 如有 ) (5) 受托人与出质人签订 质押协议, 出质人以其持有并对外出租的位于北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢写字楼在信托贷款存续期间的未来租金收入为信托贷款本息偿付义务及其他费用提供质押担保 出质人应确保在 应收账款质押合同 签订 贷款发放后 60 个工作日内将受托人登记为质押财产的第一顺位质权人 出质人应当在质押租金收入划款日将 借款人收款账户 收到的质押财产现金流划入至监管账户累计至必备金额为止, 并同意以质押财产产生的现金流作为其信托贷款本息的还款来源之一 信托计划的主要交易文件包括 :(1) 信托合同 ;(2) 信托贷款合同 ;(3) 监管协议 ;(4) 抵押合同 ;(5) 应收账款质押合同 ;(6) 关于解除抵押的承诺函 ;(7) 金融街置业股权质权人出具的 同意函 ;(8) 金融街中心原经 44

46 营性物业贷款人出具的 同意函 ;(10) 其他约束信托委托人 受益人和受托人权利义务的法律文件 专项计划的主要交易文件包括 : 代理推广协议 计划说明书 标准条款 认购协议 信托受益权转让合同 托管协议 回售和赎回承诺函 回售和赎回监管合同 45

47 第四章专项计划的信用增级方式 4.1 增信方式的种类 专项计划的增信方式 优先 / 次级分层根据交易安排, 专项计划存续期内每个兑付日, 当期优先级资产支持证券的预期收益和本金享有优先受偿权, 待其预期收益 本金全部兑付完毕后, 剩余专项计划资产再分配给次级资产支持证券持有人, 从而降低了优先级资产支持证券的信用风险 本期资产支持证券通过设定优先 / 次级权益的交易结构来实现内部信用提升, 根据现金流分配顺序, 次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持 信托计划的增信方式就信托计划的增信, 由连带还款人对信托贷款承担连带还款责任, 由抵押人和质押人为信托贷款提供租金质押担保及不动产抵押担保 资产抵押担保抵押人以抵押物向受托人提供抵押担保, 具体事项由抵押人与受托人签署的编号为 的 抵押合同 进行约定 抵押人以金融街中心的房屋所有权及土地使用权为借款人履行信托贷款还本付息义务提供抵押担保 1 抵押人基本情况抵押人的基本情况详见本计划说明书 第五章非特定原始权益人 管理人和其他主要业务参与人情况 之 5.3 连带还款人基本情况 2 抵押合同 主要内容 (1) 抵押财产 46

48 金融街中心房屋所有权及对应土地使用权, 具体为金融街 ( 北京 ) 置业有限公 抵押财产名称登记所有权人坐落 司持有并对外出租的位于北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢写字楼的房屋所有权及对应土地使用权, 包括 9 号楼 甲 9 号楼和 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 金融街 ( 北京 ) 置业有限公司北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢 房屋建筑面积 / 土地使用权面积 (m 2 ) 抵押财产的评估价值备注 9 号楼 甲 9 号楼合计套内建筑面积 m 2 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 合计套内建筑面积 47, m 2 抵押财产对应土地使用权面积为 平方米 玖拾伍亿零叁佰万元 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 尚未取得房产证 (2) 担保范围 抵押合同 的抵押担保范围为贷款人根据 信托贷款合同 对借款人享有的要求支付全部信托贷款本息和其他费用 ( 如有 ) 的债权 (3) 抵押权登记 抵押合同 签订 贷款发放完毕后 264 个工作日内到相应的登记机关办理抵押登记手续, 抵押人应确保在 抵押合同 签订 贷款发放完毕后 264 个工作日内将债权人登记为抵押财产的第一顺位抵押权人 抵押合同 有效期内, 抵押物的权利状态如发生经建信信托事先书面同意的转移或变更, 有关当事人应在法定期限内办理变更登记 抵押合同 签署时存在的其他主体登记的抵押权注销的, 抵押人和债务人负责完成相关登记手续, 债权人予以必要的配合 47

49 债务人按主合同约定的期限及数额向债权人清偿主合同项下全部债务的, 双方应在 66 个工作日内共同到登记机关办理抵押权的注销登记手续, 并向抵押人返还保险单据等资料 (4) 抵押财产处分限制未经债权人书面同意, 抵押人不得以任何方式处分抵押财产的全部或部分, 包括但不限于销 ( 预 ) 售 放弃 赠予 转让 出资 重复担保 迁移 改为公益用途 与其他物添附或改建 分割 其中, 抵押人将抵押财产重复担保 办理第二顺位抵押或添加其他任何形式的负担的, 必须以清偿主合同项下债权为目的, 否则不得办理或添加负担 经债权人书面同意, 抵押人处分抵押财产而获得价款或其他款项应当存入建信信托指定的账户 建信信托有权选择 抵押合同 约定的方式对上述款项进行处理, 抵押人应协助办理有关手续 3 抵押人出具的承诺抵押人已向债权人出具 关于解除抵押的承诺函, 承诺 : (1) 承诺在收到信托贷款放款后, 直接归还或协调归原经营性物业贷款项下本息等费用, 并相应注销金融街中心写字楼项目项下的抵押权以及取消相关账户监管措施 ; (2) 在金融街控股股份有限公司拟通过金融街中心写字楼项目发行资产支持证券的项目中, 承诺及时取得金融街置业股权质权人等相关方就担保安排的同意或许可 4 抵押物概况抵押物的详细情况详见本计划说明书 第六章基础资产情况及现金流预测 之 6.2 基础资产对应商业物业情况 租金收入质押 48

50 出质人以质押租金为信托贷款项下全部债权提供质押担保, 具体事项由出质人与受托人签署的编号为 的 应收账款质押合同 进行约定 借款人以金融街中心产生的租金收入提供质押 1 出质人基本情况出质人的基本情况详见本计划说明书 第五章非特定原始权益人 管理人和其他主要业务参与人情况 之 5.3 连带还款人基本情况 2 应收账款质押合同 主要内容 (1) 质押财产金融街 ( 北京 ) 置业有限公司就其持有并对外出租的位于位于北京市西城区金融大街 9 号楼等 3 幢 ( 包括 9 号楼 甲 9 号楼和 西城区金融大街 9 号商业办公扩建项目 ) 项下的物业享有的在信托贷款存续期间的未来租金收入 ( 含所有的 车位费 ) 出质人签署了前述质押物相关的合同的, 均应及时将合同等依据交付质权人 付费义务人或基础文件约定的其他主体缴纳的履约保证金等保证金或带有担保性质的预付款项 ( 以下统称 保证金 ) 作为质押财产的附属担保权益, 出质人以抵扣等方式实现保证金时获得的权益计入质押财产, 并在下一 质押租金收入划款日 转付至监管账户 由于质押财产产生收入所应当缴纳的各项税收 费用 ( 包括但不限于物业服务各项成本 营业税及附加 增值税等税收 维持质押财产所属写字楼的运营费用和其他费用等一切相关支出 ), 由出质人另行筹措资金自行承担, 不列入质押财产的扣除范围, 质权人 ( 代表信托 ) 不承担 (2) 担保范围 应收账款质押合同 的应收账款质押担保范围为该合同所述之主债权, 即受托人根据主合同约定对借款人享有的要求借款人支付全部信托贷款本息和其他费用 ( 如有 ) 的债权 (3) 质押权利的登记或交付 49

51 各方应于 质押合同 签订 贷款发放后 5 个工作日内按质权人要求提供办理质押登记所需的文件 信息 质押登记由质权人按照相关法律 法规在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统上办理, 质权人应在 质押合同 签订 贷款发放后 60 个工作日办理完毕质押登记手续 本次质押登记期限为 12 年 在被担保的主债权未全部清偿完毕前, 质权人可以办理多次展期登记或要求出质人另行提供担保 办理应收账款质押登记 展期登记 变更登记 注销登记等相关手续所需的全部费用 ( 如有 ) 由出质人承担 在 质押合同 有效期内, 质押权利的权利状态如发生经质权人事先书面同意的转移或变更, 有关当事人应在法定期限内办理变更登记 质权的实现需要第三方履行义务的, 出质人应当将质押事实书面通知该第三方 如债务人按 信托贷款合同 约定的期限及数额向质权人清偿 信托贷款合同 项下全部债务的, 质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销手续或背书 质权人有权查阅 复制 质押合同 项下质押财产的所有有效证明文件和资料正本 ( 包括但不限于全部基础文件 ) (4) 对出质人处分质押权利的限制未经质权人书面同意, 出质人不得以任何方式处分质押权利的全部或部分, 包括但不限于放弃 赠予 转让 出资 重复担保 经质权人书面同意, 出质人处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入质权人指定的账户 质权人有权选择下述任一方法对上述款项进行处理, 出质人应协助办理有关手续 : 清偿主合同项下到期债务及相关费用 ; 存入质权人指定的账户作为保证金, 为主合同项下债务提供质押担保 ; 出质人提供符合质权人要求的新的担保后, 由出质人自由处分 如质押权利价值由于出质人或第三方的行为减少的, 出质人应于价值减损情形发生之日起十五日内, 书面通知质权人损失的情况, 质权人有权要求出质人停止其行为 恢复质押权利的价值或者提供质权人书面认可的新的担保 50

52 出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况, 包括但不限于出质人发生转股 改组 合并 分立 股份制改造 合资 合作 联营 承包 租赁 经营范围和注册资本变更 涉及重大经济纠纷 被宣告破产 停业 歇业 解散 被吊销营业执照 被撤销 质押权利权属发生争议等, 及时书面通知质权人, 其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意 3 出质物概况出质物的详细情况详见本计划说明书 第六章基础资产情况及现金流预测 之 6.2 基础资产对应商业物业情况 租金收入监管出质人 质权人与监管银行签署 监管协议 出质人同意按照 监管协议 约定的方式将全部质押财产现金流收入按期划入至监管账户 信托贷款存续期间, 金融街控股将向监管账户按季度划付质押租金收入, 并由监管银行按约定划付至信托账户 如发生 借款人 的主体长期信用评级被 评级机构 降低到 AA+ 或更低的, 则质押租金收入修改为按月划付 详见本计划说明书 第七章专项计划现金流归集 投资及分配 之 基础资产现金流的归集与划转 连带还款责任借款人 连带还款人就还款义务, 对贷款人互为承担连带还款责任 任一借款人 连带还款人违约的, 贷款人有权要求任一或全部的借款人 连带还款人承担还款责任 4.2 触发顺序说明借款人 连带还款人就还款义务, 对贷款人互为承担连带还款责任 任一借款人 连带还款人违约的, 贷款人有权要求任一或全部的借款人 连带还款人承担还款责任, 并处置任一或全部的质押租金收入 抵押物 受托人可根据担保人履行担保责任的不同划款日期决定担保权利的行使顺序 但在担保人不能充分履行担保责任或相关抵押物 质押物不能足额清偿相关 51

53 债务或变现处置存在困难的情况下, 受托人有权基于最有利于贷款回收的原则决定担保权利的行使顺序 虽然根据 标准条款 设置了担保人履行担保责任的不同划款日期, 但各方确认这一安排系出于方便, 不视为受托人为此放弃了任何实体或程序权利, 担保人不得因此提出实体或程序上的抗辩 52

54 第五章非特定原始权益人 管理人和其他主要业务参与人情况 5.1 非特定原始权益人基本情况 基本资料中文名称 : 金融街 ( 北京 ) 置地有限公司法定代表人 : 祝艳辉成立时间 :2010 年 11 月 23 日注册资本 :10000 万元注册地址 : 北京市西城区广安门内大街 165 号翔达大厦写字楼 11 层经营范围 : 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 项目投资 ; 技术开发 ; 技术服务 ; 机动车公共停车场服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 : 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非特定原始权益人历史沿革金融街 ( 北京 ) 置地有限公司是由金融街控股股份有限公司一人出资成立的公司 成立时间为 2010 年 11 月 23 日, 注册资本 10,000 万元 截至 2016 年 10 月, 金融街置地相关股权结构未发生改变 非特定原始权益人股权结构图 5-1 非特定原始权益人股权结构图 金融街控股股份有限公司 金融街 ( 北京 ) 置地有限公司 53

55 5.1.4 非特定原始权益人控股股东及实际控制人情况 控股股东情况金融街 ( 北京 ) 置地有限公司控股股东为金融街控股股份有限公司, 详细介绍见 5.2. 借款人基本情况 实际控制人情况金融街置地实际控制人为西城区国资委 西城区国资委为北京市西城区区政府特设机构 西城区国资委负责依法按照法定程序决定区属企业中的国有独资企业和国有独资公司分立 合并 破产 解散 增减资本 发行公司债券等重大事项 ; 负责指导和规范区属企业董事会的相关工作, 向国有及国有控股 参股公司委派董事或股权代表 ; 向国有独资公司派出监事会, 向国有控股 参股公司派出监事 ; 通过法定程序对区属企业负责人进行任免 考核并根据其经营业绩进行奖惩 ; 联系 协调有关部门对企业负责人任中 离任的经营成果及经济负责实施审计 ; 建立符合社会主义市场经济体制和现代企业治理要求的选人 用人机制, 完善经营者激励和约束制度 ; 指导推进国有及国有控股企业的改革和重组 ; 指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济布局和结构的战略性调整 ; 通过统计 稽核等方式对区属企业国有资产的保值增值情况进行监管 ; 建立和完善国有资产保值增值指标体系, 拟定考核标准, 维护国有资产出资人的权益 ; 加强协调解决区属企业改革 发展 稳定方面重大问题的职责 ; 代表区政府向区属企业派出监事, 负责监事会的日程工作 ; 主管区街道经济管理协会和全区各街道集体资产管理协会 ; 承办上级机关和区委 区政府交办的其他事项 非特定原始权益人组织结构图图 5-2 非特定原始权益人组织结构图 54

56 5.1.6 非特定原始权益人下属子公司情况金融街 ( 北京 ) 置地有限公司下属无子公司 非特定原始权益人主营业务情况金融街置地经营范围包括房地产开发 销售自行开发的商品房 项目投资 技术开发 技术服务 机动车公共停车场服务 货物进出口 技术进出口 代理进出口等 金融街置地主营业务为房地产开发, 2015 年主营业务收入为 276, 万元 非特定原始权益人所在行业情况及优势分析见 借款人所在行业情况及优势分析 非特定原始权益人近三年及一期财务报表及主要财务指标分析根据瑞华会计师事务所出具的审计报告, 报告期内, 金融街置地的财务状况如下 : 1 财务数据表 5-1 金融街置地最近三年及最近一期合并资产负债表单位 : 万元 55

57 项目 2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 30 日 31 日 31 日 31 日 流动资产 : 货币资金 4, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 27, , 预付款项 510, , , , 应收利息 应收股利 其他应收款 , 存货 , , , 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7, , , 流动资产合计 549, , , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 76, , 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4, , 其他非流动资产 非流动资产合计 80, , 资产总计 630, , , , 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

58 项目 2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 30 日 31 日 31 日 31 日 衍生金融负债 应付票据 应付账款 51, , 预收款项 95, , , 应付职工薪酬 应交税费 18, , , 应付利息 应付股利 其他应付款 291, , , , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 456, , , , 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 7, , 其他非流动负债 非流动负债合计 7, , 负债合计 464, , , , 股东权益 : 股本 10, , , , 其他权益工具 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 盈余公积 5, , 一般风险准备 未分配利润 151, , , 归属于母公司所有者权益合计 166, , , , 少数股东权益 ( 合并报表填列 ) 股东权益合计 166, , , , 负债和股东权益总计 630, , , , 表 5-2 金融街置地最近三年及最近一期利润表 57

59 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 309, , 减 : 营业成本 173, , 营业税金及附加 33, , 销售费用 管理费用 , 财务费用 资产减值损失 1, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 填列 ) - 29, 投资收益 ( 损失以 - 填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 填列 ) 100, , , 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 填列 ) 100, , , 减 : 所得税费用 25, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 填列 ) 75, , 归属于母公司所有者的净利润 ( 合并报表填列 ) 75, , 少数股东损益 ( 合并报表填列 ) 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益

60 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 七 综合收益总额 75, , ( 一 ) 归属于母公司所有者的综合收益总额 75, , ( 二 ) 归属于少数股东的综合收益总额 表 5-3 金融街置地最近三年及最近一期合并现金流量表单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 67, , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 115, , , , 经营活动现金流入小计 182, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 12, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 1, 支付的各项税费 57, , , 支付的其他与经营活动有关的现金 107, , , , 经营活动现金流出小计 178, , , , 经营活动产生的现金流量净额 3, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

61 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 3, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 , 六 期末现金及现金等价物余额 4, , 财务状况分析以下财务分析基于经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见的 2013 年 2014 年和 2015 年的审计报告以及金融街置地 2016 年 1-9 月未经审计的合并口径财务报表 60

62 (1) 资产及负债情况 2013 年末 2014 年末及 2015 年末, 金融街置地资产总额分别为 249, 万元 523, 万元 822, 万元, 负债总额分别为 240, 万元 514, 万元和 730, 万元, 均呈持续增长趋势 2013 至 2015 年末, 金融街置地的资产负债率分别为 96.2% 98.3% 88.9%, 总体呈减少趋势 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司现有资产总额 630, 万元, 负债总额 464, 万元, 资产负债率为 73.6% (2) 收入及盈利水平 2015 年, 金融街置地实现营业收入为 277, 万元, 实现利润总额为 110, 万元, 实现净利润 82, 万元 2016 年 1-9 月, 公司实现营业收入 309, 万元, 净利润 75, 万元 (3) 资产流动性 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 9 月末, 金融街置地流动资产分别为 249, 万元 522, 万元 741, 万元和 549, 万元, 截至 2015 年末, 金融街置地流动资产占总资产的比例为 90.21%, 流动资产占比偏高, 流动性较好 (4) 偿债能力近三年, 金融街置地的资产负债率逐步下降,2015 年和 2016 年 9 月下降幅度较大, 偿债能力有所提高 非特定原始权益人债务状况 1 资本市场公开融资及历史债务信用表现金融街置地有限公司未公开发行过债券等融资工具 2 银行授信使用情况金融街置地有限公司不存在单独的银行授信 3 对外担保情况金融街置地有限公司不存在对外担保 质押 抵押情况 61

63 风险控制情况作为金融街控股的子公司, 金融街控股规定各下属子公司应根据金融街控股的基本制度建立公司的管理制度, 子公司规章制度与公司一致 金融街控股针对下属子公司的人员进行监督和管理, 确保下属子公司规范 高效 有序的运作和健康的发展, 提高公司整体资产运营质量, 控制公司整体风险, 维护公司整体形象 5.2 借款人基本情况 基本资料中文名称 : 金融街控股股份有限公司英文名称 :FINANCIAL STREET HOLDINGS CO., LTD. 法定代表人 : 刘世春成立时间 :1996 年 6 月 18 日注册资本 : 人民币 2,988,929,907 元注册地址 : 北京市西城区金城坊街 7 号经营范围 : 以下项目仅限分公司经营 : 住宿 游泳池 网球场 中西餐 冷 热饮 糕点 美容美发 洗浴 零售卷烟 图书期刊 ; 房地产开发, 销售商品房 ; 物业管理 ; 新技术及产品项目投资 ; 技术开发 ; 技术服务 ; 技术咨询 ; 停车服务 ; 出租办公用房 商业用房 ; 健身服务 ; 劳务服务 ; 打字 复印 ; 会议服务 ; 技术培训 ; 承办展览展示 ; 饭店管理 ; 餐饮管理 ; 企业形象策划 ; 组织文化交流活动 ; 销售百货 工艺美术品 建筑材料 机械电气设备安装 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 借款人主营业务为房地产开发和经营, 主要开发地区涵盖北京 上海 广州 天津 重庆等一线城市及区域中心城市, 累计开发面积超过千万平方米, 其中商务地产比例超过 70%, 形成了在城市运营和区域开发领域独特的竞争优势, 成为国内领先的商务地产综合服务企业 62

64 5.2.2 借款人历史沿革借款人前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司, 系经中国包装总公司以 关于设立重庆华亚现代纸业股份有限公司的批复 ( 包企 号文 ) 批准, 经中国证监会核准, 采用募集方式设立, 华西包装集团公司为独家发起人 于 1996 年 6 月 6 日向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股 ( 含 300 万股职工股 ), 设立时公司的股本总额为 7, 万股, 其中发起人股 4, 万股, 由华西包装集团公司持有 1996 年 6 月 26 日, 重庆华亚现代纸业股份有限公司 2,700 万股社会公众股在深圳证券交易所上市 ;1996 年 12 月 30 日,300 万股职工股在深圳证券交易所上市, 股票简称为 重庆华亚 1999 年 12 月 27 日华西包装集团公司与北京金融街建设集团 ( 后更名北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ) 签署 股权转让协议, 华西包装集团公司将其所持 48,691,500 股国有法人股全部转让给金融街集团 2000 年 4 月 10 日召开的公司二届四次董事会审议通过了关于进行资产整体置换 变更主营业务的决议, 并据此于同日与金融街集团签署 资产置换协议, 前述决议和协议于 2000 年 5 月 15 日获得公司 1999 年年度股东大会批准后生效, 并于 2000 年 5 月 23 日开始实施 2000 年 5 月 24 日华西包装集团公司与金融街集团办理了股权过户手续, 过户手续完成后华西包装集团公司不再持有公司股票, 金融街集团持有公司全部国有法人股, 公司其余股份均为流通股 2000 年 8 月 8 日, 经重庆华亚现代纸业股份有限公司 2000 年第一次临时股东大会批准, 公司名称变更为金融街控股股份有限公司, 股票简称变更为 金融街 2002 年 8 月, 借款人公开增发人民币普通股 2,145 万股, 股本由原来的 125,906,400 股变更为 147,356,400 股 2003 年 7 月, 借款人实施 2002 年度公积金转增股本方案每 10 股转增 10 股, 总股本由 147,356,400 股增至 294,712,800 股 63

65 2004 年 2 月, 借款人实施 2003 年度公积金转增股本方案每 10 股转增 3 股, 2004 年 12 月公开增发 7,600 万股, 总股本由 294,712,800 股增至 459,126,640 股 2005 年 4 月, 借款人实施 2004 年度公积金转增股本方案每 10 股转增 5 股, 总股本由 459,126,640 股增至 688,689,960 股 2006 年 3 月, 借款人实施 2005 年度每 10 股转增 4 股的公积金转增股本方案, 总股本由 688,689,960 股增至 964,165,944 股 2006 年 12 月, 借款人非公开发行股票 11, 万股, 总股本由 964,165,944 股增至 1,078,451,644 股 2008 年 1 月, 借款人公开增发 30,000 万股, 总股本由 1,078,451,644 股增至 1,378,451,644 股 2008 年 4 月 22 日, 借款人实施 2007 年度资本公积转增股本的方案, 每 10 股以资本公积金转增 8 股, 总股本由 1,378,451,644 股增至 2,481,212,959 股 2010 年 5 月, 借款人实施 2009 年度资本公积转增股本的方案, 每 10 股转增 2.2 股, 总股本由 2,481,212,959 股增至 3,027,079,809 股 2014 年 9 月 16 日, 借款人召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案, 并于 2014 年 9 月 25 日在 中国证券报 证券时报 及深圳证券交易所网站发布 关于回购部分社会公众股份的报告书 截至 2014 年 11 月 17 日, 借款人回购股份数量共计 38,149,902 股, 占公司总股本的比例为 1.26%, 回购资金总额人民币 24, 万元, 回购资金使用金额达到最高限额, 回购方案实施完毕 2014 年 11 月 21 日注销完成后, 借款人总股本由 3,027,079,809 股减少至 2,988,929,907 股 借款人股权结构 截至 2016 年 9 月 30 日, 借款人前十大股东情况如下 : 股东名称持股数量占总股本比例股本性质 北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 863,381, % A 股流通股 和谐健康保险股份有限公司 - 万能产品 474,524, % A 股流通股 64

66 股东名称持股数量占总股本比例股本性质 安邦人寿保险股份有限公司 - 积极型投资 421,555, % A 股流通股 组合 北京金融街资本运营中心 68,417, % A 股流通股 中国证券金融股份有限公司 66,524, % A 股流通股 中央汇金资产管理有限责任公司 52,910, % A 股流通股 全国社保基金四一四组合 17,999, % A 股流通股 程海庆 13,500, % A 股流通股 富邦人寿保险股份有限公司 - 自有资金 13,125, % A 股流通股 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产 10,937, % A 股流通股 管理计划 合计 2,002,876, % 借款人控股股东及实际控制人情况 控股股东情况借款人控股股东为北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 金融街集团 ), 成立于 1996 年, 是经北京市西城区人民政府 关于成立北京金融街建设集团的批复 ( 西政复 (1996)7 号 ) 文件批准, 由北京市西二环危房改造办公室出资设立的全民所有制企业 2010 年 7 月, 根据北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 西城区国资委 ) 关于调整北京金融街建设集团权属关系的通知 ( 西国资发 (2009)39 号 ) 文件的批示, 北京市西二环危房改造办公室所持的股权全部无偿划转至西城区国资委 金融街集团的股东由北京市西二环危房改造办公室变更为西城区国资委 2010 年 12 月, 根据西城区国资委下发的 ( 西国资复 (2010)29 号 ) 关于将北京金融街建设集团改制为国有独资公司的请示的批复, 金融街集团以 2010 年 7 月 31 日为基准日整体改制为有 65

67 限责任公司 ( 国有独资 ), 并将未分配利润和盈余公积转增为实收资本, 改制后更名为北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 金融街集团经营范围为投资及资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 承办展览展销活动 ; 经济信息咨询 ; 技术推广 ; 设计 制作广告 ; 计算机技术服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) 主营业务涵盖商务运营 金融保险 住宅地产 基础设施建设以及文化投资五个板块 截至 2016 年 9 月 30 日, 金融街集团持有借款人股份数量为 863,381,619 股, 持股比例为 28.89%, 持有股份无质押或冻结 实际控制人情况借款人实际控制人为西城区国资委 西城区国资委为北京市西城区区政府特设机构 西城区国资委负责依法按照法定程序决定区属企业中的国有独资企业和国有独资公司分立 合并 破产 解散 增减资本 发行公司债券等重大事项 ; 负责指导和规范区属企业董事会的相关工作, 向国有及国有控股 参股公司委派董事或股权代表 ; 向国有独资公司派出监事会, 向国有控股 参股公司派出监事 ; 通过法定程序对区属企业负责人进行任免 考核并根据其经营业绩进行奖惩 ; 联系 协调有关部门对企业负责人任中 离任的经营成果及经济负责实施审计 ; 建立符合社会主义市场经济体制和现代企业治理要求的选人 用人机制, 完善经营者激励和约束制度 ; 指导推进国有及国有控股企业的改革和重组 ; 指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济布局和结构的战略性调整 ; 通过统计 稽核等方式对区属企业国有资产的保值增值情况进行监管 ; 建立和完善国有资产保值增值指标体系, 拟定考核标准, 维护国有资产出资人的权益 ; 加强协调解决区属企业改革 发展 稳定方面重大问题的职责 ; 代表区政府向区属企业派出监事, 负责监事会的日程工作 ; 主管区街道经济管理协会和全区各街道集体资产管理协会 ; 承办上级机关和区委 区政府交办的其他事项 借款人组织结构框架 截至 2016 年 9 月 30 日, 借款人治理结构图如下 : 图 5-3 借款人治理结构图 66

68 截至 2016 年 9 月 30 日, 借款人根据战略定位和管理需要, 共设 12 个职能 部门, 主要职责如下 : 表 5-4 主要职能部门职责情况 序号部门名称主要职能 1 董事会办公室 战略管理 资本运作 公司治理 规范运作 信息披露 投资 者关系 2 风险审计部风险管理 法务管理 内控管理 审计监督 3 财务管理部财务管理 资金管理 税务管理 会计核算 4 行政管理部 行政管理 后勤管理 非经营性资产管理 档案管理 公关接 待 安全维稳 5 科技信息部信息化建设和维护 流程管理 组织标准化 办公效率提高 6 人力资源部 人力资源规划 招聘管理 员工关系管理 绩效管理 薪酬管 理 培训开发 企业文化 7 经营管理部业务规划 计划运营 运营监督 信息报送 8 营销管理部品牌管理 客服管理 媒体管理 销售管理 9 成本管理部 成本管理 费用管理 战略采购 集中采购 采购监管 供应 商管理 10 产品研发部 产品研发 绿色技术研究 产品标准 产品管理体系 质量体 系与标准技术支持 67

69 11 投资管理部投资拓展 股权融资 股权管理 项目后评估 12 安全管理办公室安全体系建设 安全考核 安全检查 安全培训 应急管理 安全事故处理 安全平台建设维护 维稳工作 借款人下属子公司情况 截至 2016 年 9 月 30 日, 借款人纳入合并范围的下属子公司有 63 家, 基本 情况如下 : 序主要经子公司全称业务性质注册资本号营地 持股比例直接间接 1 金融街 ( 北京 ) 置业有限公司北京市 房地产开发 45, 金融街 ( 天津 ) 置业有限公司天津市 房地产开发 95, 金融街津门 ( 天津 ) 置业有限公 3 司天津市 房地产开发 59, 金融街津塔 ( 天津 ) 置业有限公 4 天津市司 房地产开发 105, 金融街重庆置业有限公司重庆市房地产开发 43, 金融街惠州置业有限公司惠州市房地产开发 43, 取得方备式注直接设二立级直接设二立级 直接设二立级 直接设三立级 直接设二立级直接设二立级 房地产开发 住 7 北京金融街里兹置业有限公司北京市宿 中西餐 酒等 26, 直接设二立级 8 北京金融街购物中心有限公司北京市 房地产开发 销 售日用百货等 43, 直接设二立级 9 北京金融街房地产顾问有限公 司 北京市 房地产信息咨 询 直接设二立级 10 惠州巽寮湾游艇会有限公司惠州市 室外体育设施 场地租赁 室外 3, 金融街长安 ( 北京 ) 置业有限公体育健身 11 司北京市房地产开发 100, 直接设三立级直接设二 立级 12 北京金融街资产管理有限公司北京市 投资管理 投资 咨询 1, 直接设二立级 68

70 序 号 子公司全称 主要经 营地 业务性质 注册资本 持股比例 直接间接 取得方 式 备 注 北京天石基业房地产开发有限 13 公司 北京市房地产开发 1, 直接设二立级 北京金晟惠房地产开发有限公 14 司 直接设三北京市房地产开发 81, 立级 15 天津盛世鑫和置业有限公司 天津市 房地产开发 40,000 直接设三 立级 金融街 ( 北京 ) 商务园置业有限直接设二 16 北京市房地产开发 10, 公司立级 17 金融街重庆融拓置业有限公司重庆市 房地产开发 60,000 直接设三 立级 18 金融街 ( 北京 ) 置地有限公司北京市 房地产开发 10, 直接设二立级 金融街融拓 ( 天津 ) 置业有限公直接设三 19 天津市房地产开发 70, 司立级 北京金融街奕兴天宫置业有限 20 北京市房地产开发 10, 公司 直接设二 金融街融展 ( 天津 ) 置业有限公直接设三 21 天津市房地产开发 120, 司立级 22 融信 ( 天津 ) 投资管理有限公司天津市投资管理 2, 金融街购物中心 ( 天津 ) 有限 23 公司 立 级 直接设二立级 直接设三天津市销售日用百货 1, 立级 金融街融通 ( 北京 ) 置业有限公 24 司北京市房地产开发 1, 直接设二立级 北京金石融景房地产开发有限 25 公司 北京市房地产开发 100, 直接设二立级 金融街广安 ( 北京 ) 置业有限公直接设三 26 北京市房地产开发 10, 司立级直接设三 27 金融街重庆融玺置业有限公司重庆市房地产开发 5, 立级金融街融辰 ( 北京 ) 置业有限公直接设二 28 北京市房地产开发 3, 司立级直接设二 29 金融街广州置业有限公司广州市房地产开发 100, 立级 69

71 序 号 子公司全称 主要经 营地 业务性质 注册资本 持股比例 直接间接 取得方 式 备 注 30 金融街控股 ( 香港 ) 有限公司香港投资 融资 980 万美元 直接设二立级 直接设二 31 金融街 ( 上海 ) 投资有限公司上海市投资管理 1, 立级直接设四 32 天津鑫和隆昌置业有限公司天津市房地产开发 5, 立级直接设三 33 广州融御置业有限公司广州市房地产开发 5, 立级直接设二 34 广州金融街融展置业有限公司广州市房地产开发 5, 立级直接设三 35 广州融方置业有限公司广州市房地产开发 1, 立级直接设三 36 金融街重庆融航置业有限公司重庆市房地产开发 5, 立级直接设三 37 重庆金铎置业有限公司重庆市房地产开发 10, 立级 38 StartPlusInvestmentslimited( 啟 添投资有限公司 ) 英属维 京群岛 投资 融资 100 美 元 直接设三 立级 PowerStriveLimited( 振威有限 39 英属维公司 ) 京群岛 StepmountLimited( 晋步有限公 40 香港司 ) 投资 融资 投资 融资 100 美元 100 港币 直接设三 立级直接设四立级 北京慕田峪兴旺商品市场有限 41 公司 北京市销售日用百货 直接设三立级 42 北京金天恒置业有限公司北京市房地产开发 120, 北京德胜投资有限责任公司北京市房地产开发 5, 北京怡泰汽车修理有限责任公 44 北京市汽车修理 2, 司 45 北京金融街奕兴置业有限公司北京市房地产开发 14, 北京奕环天和置业有限公司北京市房地产开发 14, 北京市慕田峪长城旅游服务有 47 限公司 北京市 房地产开发 20, 直接设三立级非同一二控制下级非同一二控制下级非同一二控制下级非同一二控制下级非同一二控制下级

72 序 号 子公司全称 主要经 营地 业务性质 注册资本 持股比例 直接间接 取得方备式注 北京市慕田峪长城缆车服务有非同一三 48 限公司北京市旅游服务业 1, 控制下级 49 上海杭钢嘉杰实业有限公司 上海市 房地产开发 120, 合并非同一二控制下级 50 天津恒通华创置业有限公司 天津市 房地产开发 30,000 非同一三 控制下级 非同一金融街东丽湖 ( 天津 ) 置业有限三 51 天津市房地产开发 14, 控制下公司级 合并 52 广州融辰置业有限公司 广州市 房地产开发 10,000 直接设三 立级 53 上海静盛房地产开发有限公司上海市 房地产开发 1, 非同一二控制下级 金融街升达 ( 北京 ) 科技有限公 54 司北京市 北京金禧丽景酒店管理有限责 55 任公司 京市 技术开发 技术 咨询 餐饮服务 物业 管理 56 京津融都 ( 天津 ) 置业有限公司天津市房地产开发项目筹 直接设三 2, 立级 非同一三 1, 控制下级 50, 合并直接设二 北京金丰融晟投资管理有限公直接设三 57 北京市投资管理 10, 司立级 58 上海融展置地有限公司 上海 房地产开发 10,000 直接设三 立级 59 上海融兴置地有限公司 上海 房地产开发 10,000 直接设四 立级 60 上海融御置地有限公司 上海 房地产开发 10,000 直接设四 立级 61 北京金丰万晟置业有限公司 北京 房地产开发 10,000 直接设四 立级 62 广州融都置业有限公司 广州 房地产开发 10,000 直接设三 立级 63 天津融承和信投资有限公司 天津 投资 10,000 直接设三 立级 立 级 71

73 5.2.7 借款人主营业务情况金融街控股 ( 股票代码 :000402), 是一家深交所上市的以商务地产为主业的大型开发运营控股公司 金融街控股按深交所 上市公司行业分类结果 属房地产开发行业, 具体从事房产开发 物业租赁 物业经营等业务类型, 主要分布在北京 上海 广州 天津 重庆等一线城市及区域中心城市 (1) 借款人近三年营业收入情况近三年及一期公司营业收入情况如下 : 表 5-5 近三年及一期公司营业收入情况单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 846, ,556, ,203, ,988, 营业成本 526, ,088, ,528, ,242, 营业利润 109, , , , 净利润 77, , , , 毛利润 320, , , , 毛利率 37.84% 30.05% 30.62% 37.53% 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 借款人营业收入分别为 1,988, 万元 2,203, 万元 1,556, 万元和 846, 万元,2014 年较 2013 年同比增长 10.83% 2015 年较 2014 年同比下降 29.37%,2015 年同比下降主要原因一是公司主动增持北京核心城区的优质写字楼项目, 影响当期营业收入 ; 二是金融街广安中心 C D 地块规划建筑面积在 2015 年度调减, 导致来自金融街广安中心 C D 地块的营业收入相应减少 ; 三是公司部分项目结算延后, 影响当期营业收入 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 借款人营业成本分别为 1,242, 万元 1,528, 万元 1,088, 万元和 526, 万元 2014 年营业成本较 2013 年同比增长 23.07%,2015 年营业成本较 2014 年同比下降 28.79% 最近三年及一期, 借款人毛利润分别为 746, 万元 674, 万 72

74 元 467, 万元和 320, 万元, 近三年毛利润持续下降, 主要系营业收入及毛利率下滑影响 ; 最近三年及一期, 借款人毛利率分别为 37.53% 30.62% 30.05% 和 37.84%, 受行业毛利率下滑影响,2014 年度毛利率下滑明显,2015 年度公司毛利率基本持平,2016 年 1-9 月, 借款人毛利率有所回升 (2) 借款人的主营业务结构按业务类型分, 近三年及一期, 借款人主营业务收入结构如下表所示 : 表 5-6 借款人主营业务收入结构 单位 : 万元 % 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 土地开发 房产开发 689, ,400, ,078, ,876, 物业租赁 89, , , , 物业经营 50, , , , 其他收入 16, , , 合计 846, ,556, ,203, ,988, 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 借款人土地开发营业收入分别为 万元 0 万元 0 万元和 0 万元 土地开发收入逐年下降, 主要原因是随着金融街区域的开发完成, 借款人一级土地开发逐渐减少 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 借款人房产开发营业收入分别为 1,876, 万元 2,078, 万元 1,400, 万元和 689, 万元, 占公司主营业务收入的 85% 以上 2015 年借款人房产开发营业收入同比减少 32.61%, 主要原因一是公司主动增持北京核心城区的优质写字楼项目, 影响当期营业收入 ; 二是金融街广安中心 C D 地块规划建筑面积在 2015 年度调减, 导致来自金融街广安中心 C D 地块的营业收入相应减少 ; 三是公司部分项目结算延后, 影响当期营业收入 73

75 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 借款人物业租赁收入分别为 67, 万元 69, 万元 92, 万元和 89, 万元 2014 年度物业租赁业务收入增长率有所下降, 主要是金融街中心项目改扩建导致可租面积减少 2015 年度物业租赁业务实现营业收入 9.3 亿元, 同比增长 33% 主要原因一是部分增持优质写字楼项目投入租赁运营, 使租赁收入增加 ; 二是现有写字楼 商业项目优化客户 / 业态结构 增加增值服务 创新企划活动, 租金价格和营业收入实现较快增长 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 借款人物业经营收入分别为 43, 万元 51, 万元 55, 万元和 50, 万元, 总体保持增长趋势 物业经营收入增长主要原因是公司物业经营项目内部挖潜增效, 各项目每年收益保持较高水平, 经营效益稳定增长 按主营业务区域划分, 借款人主营业务情况如下表所示 : 表 5-7 借款人主营业务区域划分情况单位 : 万元 % 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比 北京 832, ,693, ,072, 重庆 240, , , 天津 410, , , 惠州 72, , , 合计 1,556, ,203, ,988, 借款人所在行业情况及优势分析借款人按深圳证券交易所 上市公司行业分类结果 属房地产开发行业, 公司是以商务地产为主导, 以住宅产品为补充, 在核心城市核心区域拥有丰富自持物业的租售并举型房地产综合服务商 公司项目主要分布在北京 上海 广州 天津 重庆等一线城市及区域中心城市 ( 一 ) 房地产行业现状 74

76 2015 年, 国家房地产政策提出 促销售 去库存 的总基调, 中央陆续出台降息降准 降低首付 减免税费等政策, 促进房地产市场存货去化工作 根据国家统计局数据,2015 年, 全国商品房销售面积 12.8 亿平米, 同比增长 6.5%; 商品房销售额 8.7 万亿元, 同比增长 14.4%, 全国商品房销售有所回升 2015 年末, 全国商品待售面积同比增长 15.6%, 全国商品房库存水平创历史新高 其中, 一线城市去化周期回归健康, 商品房销售价格上涨约 17%; 二三四线城市的去化周期依然保持在高位, 销售价格下跌约 1% 不同城市库存去化压力分化更加明显 2015 年, 全国土地成交价格同比上涨 11.3%, 地价涨幅高于房价涨幅 3.9 个百分点 ; 尤其是一线城市土地溢价率攀升至近 30%, 甚至出现地价高于房价情况 根据中国指数研究院数据,2015 年, 北京 上海商品房销售额同比分别增长 28% 46%, 商品房销售面积同比分别增长 7% 17%, 销售去化周期约为 12 个月, 市场供求关系有所改善, 项目投资竞争加剧, 北京 上海土地溢价率分别为 38% 30% 的历史高位 ; 广州商品房销售额和 2014 年基本持平, 商品房销售面积同比增长 7%, 销售去化周期约为 17 个月, 市场销售去化存在一定压力, 广州土地溢价率达到 10%; 天津商品房销售额同比增长 20%, 商品房销售面积同比增长 10%, 销售去化周期约为 22 个月, 市场销售去化压力较大, 天津土地溢价率依然达 8%; 重庆商品房销售额同比增长 5%, 商品房销售面积同比增长 6%, 销售去化周期约为 17 个月, 市场销售去化压力较大, 重庆土地溢价率保持在 2% 的较低水平 根据世邦魏理仕市场报告,2015 年末, 北京 上海甲级写字楼整体空置率分别为 6% 5%, 甲级写字楼整体租金同比分别上涨 0.2% 5.4%, 北京 上海的甲级写字楼出租市场目前处于供求健康 租金上涨状态 ; 天津甲级写字楼整体空置率为 28%, 甲级写字楼整体租金同比下跌 2.4%, 天津甲级写字楼出租市场短期存在供大于求的压力 借款人主要业务地区为北京 上海 广州 重庆 天津和惠州 根据国家统计局数据,2015 年, 北京商品房销售面积 1,554 万平米, 同比增长 7%; 商品房 75

77 销售金额 3,518 亿元, 同比增长 28%; 商品房销售价格 22,632 元 / 平米, 同比上涨 20% 2015 年, 上海商品房销售面积 2,431 万平米, 同比增长 17%; 商品房销售金额 5,094 亿元, 同比增长 46%; 商品房销售价格 20,949 元 / 平米, 同比上涨 25% 2015 年, 天津商品房销售面积 1,771 万平米, 同比增长 10%; 商品房销售金额 1,790 亿元, 同比增长 20%; 商品房销售价格 10,107 元 / 平米, 同比上涨 10% 2015 年, 重庆商品房销售面积 5,381 万平米, 同比增长 6%; 商品房销售金额 2,952 亿元, 同比增长 5%; 商品房销售价格 5,486 元 / 平米, 同比微降 1% 2015 年, 广州商品房销售面积 1,653 万平米, 同比增长 7%; 商品房销售金额 2,416 亿元, 和去年同期持平 ; 商品房销售价格 14,612 元 / 平米, 同比下降 7% 2015 年, 惠州商品房销售面积 1,300 万平米, 同比增长 32%; 商品房销售金额 800 亿元, 同比增长 36%; 商品房销售价格 6,158 元 / 平米, 同比上涨 3% ( 二 ) 房地产行业发展趋势持续向好的经济形势 快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力 目前来看, 上述根本因素没有发生改变, 因而我国房地产行业的中长期前景依然向好 但经过多年的高速发展, 并在宏观调控政策的推动下, 我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期 我国房地产行业目前面临如下发展趋势 : 1 人均可支配收入持续稳定增长, 房地产发展长期向好根据世界银行研究表明, 住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系, 当人均 GDP 在 美元时, 房地产行业将进入高速发展期 ; 当人均 GDP 进入 1,300-8,000 美元时, 房地产行业进入稳定快速增长期 2014 年我国人均 GDP 约为 7,590 美元, 房地产行业已步入稳定快速增长期 2 持续快速的城市化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑 截至 2014 年末我国城市化率水平为 54.77%, 与发达国家平均 70%-80% 的水平依然存在较大差距 根据发达国家的城市化经验, 城市化率在 30%-70% 期间是加速城市化的时期 76

78 77 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 按照 十二五 规划纲要, 到 2015 年我国城市化水平将提高到 54.9%; 到 2020 年, 我国城市化率水平将达到 59.9% 左右 假设 十二五 期间年新增城镇的人均居住使用面积为 0.8 平方米 ; 人口年自然增长率为 0.45%, 十二五 期间每年新增的商品化住宅需求为 13.8 亿平方米 而 年, 我国年均住宅销售面积为 亿平方米, 供需矛盾依然存在 3 房地产行业集中度将进一步提高我国房地产行业经过多年的高速发展后, 目前正处于结构性转变的时期, 行业内并购重组正在宏观调控下加速, 未来的行业格局可能在竞争态势 商业模式等方面出现转变 房地产行业曾经高度分散, 但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动, 房地产企业竞争越发激烈, 行业的集中度将不断上升, 重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势 同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升, 未来将从 全面化 转向精细分工, 不同层次的房地产企业很可能将分化发展 随着市场化程度的加深, 资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势, 并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额, 行业的集中度也将逐步提高 4 房地产行业利润率呈现下降趋势近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策, 部分地区房地产市场过热势头得到有效控制, 房地产销售价格上涨势头放缓, 同时部分三 四线城市出现供大于求的情况, 房地产销售难度显著增加 另一方面, 作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升, 建材及人工费用亦呈上升趋势, 房地产企业开发成本压力不断显现 在上述因素综合作用下, 房地产行业利润率将呈现下降趋势 ( 三 ) 产业政策 2015 年房地产政策坚持促销费 去库存的总基调, 供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步回升, 行业运行的政策环境显著改善 从需求全来看, 中央多轮降准降息, 并通过降低首套及二套房首付比例 减免税费 放开准入等措施, 构建宽松的市场环境 地方政策灵活调整, 采取税费减免 财政补贴 取消限购外

79 78 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 等多措施刺激消费 从供应端来看, 土地供应控规模 调结构, 并加大保障性住房货币化安置, 改善市场环境 在限购方面,(1)2014 年 40 多个城市全面放开限购, 截止到 2014 年末全国 47 个限购城市当中仅有北上广深和三亚维持限购政策, 购房资格的放开也从根本上释放出大量的各类置业需求 (2)2015 年 12 月中央经济工作会议提出落实户籍制度改革方案, 加快农民工市民化, 扩大有效需求 旨在通过放开城镇流动人群购房 医疗 教育等城市综合福利鼓励农民工进城置业, 加速库存去化 (3)2015 年 8 月商务部发布 住房城乡建设部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知 十年来首次打破境外人士在国内买房的限制 至此, 在非一线城市城镇居民, 流动人口以及海外人员的购房门槛已经基本完全放开, 为其他宽松政策的实施提供最根本的需求支撑 限贷和限首付方面,(1)2014 年 9 月 30 日央行发布 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知, 规定首套房贷款利率下限重回 0.7 倍, 放宽首套房认定标准和各地银行住房信贷政策的尺度 同年 关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知 降低公积金门槛, 实行异地互认并表态支持二次使用 (2)2015 年 3 月 30 日, 中国人民银行住房城乡建设部中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知 分别下调公积金贷款的首套房和二套房的首付比例, 有效降低刚需和改善型需求的资金门槛 (3)2015 年 8 月 31 日 关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知 对于拥有 1 套住房且结清贷款的家庭再次申请公积金贷款购房的首付比例进一步下调 10% 至 20% ( 4)2015 年 9 月 30 日 关于切实提高住房公积金使用效率的通知 提出提高贷款额度 拓宽资金筹集渠道, 并将贷款期限延长至借款人法定退休年龄后 5 年, 最长贷款年限 30 年 同期 关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知 将非限购城市首套房商业贷款的首付比例下调至 25% ( 5)2016 年 2 月 2 日 关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知 再次将非限购城市首套房和二套房商业贷款的首付比例分别下调至最低 20% 和 30% 公积金和商业贷款杠杆率的连续提升在本轮调控中发挥了重要的接力作用, 也是推动 2015 年市场成交全面复苏的主要力量 至此非限购城市商业贷款的首套房和二套房的首付比例与公积金政策规定基本一致, 最低首付比例分别为 20% 和 30%, 回归第二轮调控之前 08 年的合理水平, 使得各类贷款方式能

80 够切实享受到最大幅度的优惠 资金门槛的大幅降低也将发挥较强的杠杆作用, 继续撬动更多的刚需和改善型需求入市 在税费方面,(1)2015 年 3 月 30 日 关于调整个人住房转让营业税政策的通知 将营业税免征年限由 5 年缩短至 2 年 (2)2016 年 2 月 19 日 关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知 取消契税征收环节 非普通住宅 的限定,144 平米以上首套房 90 平米以下和以上的二套房的契税税率分别降至 1.5% 1% 和 2% 并将非普通住宅二手房营业税的免征年限同样缩减为 2 年 其中契税自 2010 年收紧以来首次松动, 对于大户型市场的改善效果突出, 也象征着新一轮税费调控的开始, 为此前个税抵扣购房贷款提供了更多的想象空间 购房金融支持方面,(1)2015 年 1 月 14 日 关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见, 明确提出鼓励 REITs 试点, 多来源增加住房租赁市场资金供给 (2)2015 年 11 月 20 日 住房公积金管理条例 ( 修订送审稿 ) 向社会公开征求意见, 拟放宽提取条件, 扩大覆盖人群, 申请发行个人住房贷款支持证券 (3) 2015 年 2 月 17 日 关于完善职工住房公积金账户存款利率形成机制的通知 将住房公积金账户存款利率调整为一年期定期存款利率 作为住房金融系统重要支持的公积金体系依然有较大的提升空间, 资产证券化的开启预计能够释放万亿资金规模, 大幅提升对合理购房需求的支持力度 此外 REITS, 住房保障银行等新兴金融体系的快速发展也能够为棚户区改造, 保障房安置货币化以及政府回购商品房方面提供资金支持 未来多层次的住房金融系统将成为支撑房地产市场改革的中坚力量 ( 四 ) 借款人竞争优势 1 品牌优势借款人已完成的开发项目主要为北京金融街区域, 该项目的功能以金融写字为主, 高档公寓 酒店等配套服务设施为辅 在该项目的建成区中, 吸引了几百家金融管理机构 银行和非银行金融企业 国家电信运营商及知名公司入驻, 基本确立了金融街作为国家级金融管理中心区的格局, 树立了 北京金融街 的良好市场形象, 使金融街成为金融机构 大企业总部首选的办公场所之一 79

81 2 地区优势 2014 年 3 月, 中央政府提出京津冀协同发展的重大国家战略, 京津冀一体化协同发展的持续推进对借款人的发展提供重要机遇和发展空间 借款人坚持以商务地产为主导, 适当增持优质自持物业, 以快速周转型项目为补充的发展战略, 重点关注供求关系健康的重点城市, 抓住土地市场机会继续加大商务地产土地储备力度, 并适度补充快速周转型项目 ; 积极探索旅游文化 医疗 教育 养老等产业和地产协同发展模式, 抓住京津冀一体化协同发展及其他区域的机遇, 储备未来发展资源 ; 继续增持包括金融街及拓展区域物业在内的重点城市核心区域的优质物业, 持续提升自持物业经营收益 3 管理优势借款人根据房地产价值规律, 加强对投资管理 产品管理 营销管理 成本管理 合规管理等的标准 体系建设, 同时以业务为导向推进信息化建设, 提升经营决策支撑水平 不断完善风险管理体系, 完善一级风险监测指标体系, 强化风险管理水平, 继续提高公司治理水平, 积极履行企业社会责任, 实现依法合规经营 对于内部行政管理, 借款人持续推动体制机制改革, 按照市场和竞争原则改革管理机制, 高管按照公司行业竞争地位 个人业绩实现等确定个人激励薪酬 借款人员工全面实施 定岗位 定职责 定标准 定考核, 员工薪酬与岗位价值 业绩贡献挂钩 通过改革, 在借款人内部营造市场竞争氛围, 形成内生发展机制 4 业务协同优势借款人的主要业务为房产开发 物业租赁 物业经营, 利用其运营业务上下游较强的渗透能力, 充分发挥专业性 规模性特点, 对业务信息 产品与服务 客户资源和业务机会进行协同整合 借款人积极推动业务管理模式的转变, 成立资产经营管理委员会, 推动业务间实施分业 专业化管理 ; 引进市场化 专业化经营 5 客户资源优势 80

82 借款人客户种类多, 数量大, 结构丰富, 客户不局限于单一产业, 金融 电信 电力 投资 外资等大型机构均为公司的优质客户, 形成覆盖完整的产业链 借款人客户实力非凡, 业务不断扩张, 有庞大的商务物业需求, 客户一般规模较大 实力较强, 业务遍布全国各地, 是各行各业中的领袖 借款人客户黏性强, 维持多年的紧密合作关系, 随着客户业务继续壮大, 往往会考虑扩租, 或者购入新的办公场所 ; 当借款人开发新项目时, 客户愿意跟随落户, 优先选择借款人产品 ( 五 ) 借款人经营方针和战略 2016 年, 公司坚守 以商务地产为核心, 以住宅地产为补充, 适当增持优质物业, 提升全价值链运营能力 的业务模式, 开发业务加强存货去化 提升产品溢价, 自持业务优化业态结构 提升管理能力, 创新发展房地产细分市场和价值链前后端业务, 重点推进以下几项工作 : 1 合规经营, 保障公司平稳健康发展 2016 年, 公司完善制度体系 深化风险调研 强化内控监督, 使风险管理和内控监督覆盖公司经营管理的全领域 全过程, 提高公司风险管控的前瞻性和有效性, 保障依法合规经营 ; 公司在规范运作的前提下, 统筹规划和安排项目的工程建设 销售签约 手续办理等工作, 全力争取实现年度经营计划 2 调整结构, 提升公司综合盈利能力 2016 年, 公司通过调整存货结构 优化自持结构 改善债务结构, 综合提升公司盈利能力 公司通过采取积极销售策略 运用新型营销工具 全面落实 4C 服务体系 加强营销渠道管理等措施, 加大存货去化力度, 加速现金回流 ; 公司优化自持物业结构, 适当增持北京 上海等核心城市核心区域优质物业, 逐步减少低效资产, 提升自持业务运营效率和盈利能力 ; 公司改善债务结构, 加大直接融资力度, 探索和推进项目供应链融资业务, 提高资金使用效率, 降低综合融资成本 3 深耕一线, 积极获取优质项目资源 81

83 2016 年, 公司计划新增项目投资权益金额约 133 亿元 公司坚持 聚焦一线城市, 把握京津冀一体化机遇, 关注人口吸纳力强 市场供求关系健康的区域中心城市 的项目投资策略, 科学把握房地产市场规律, 拓展项目获取方式, 重点加强一线城市核心城区城市更新 产业升级等项目获取力度, 以合理价格获取优质项目资源 4 提升能力, 增强公司市场竞争力 2016 年, 公司通过提高产品溢价能力 提升客户服务能力 强化成本管理能力 深化信息管理能力, 苦练内功提升市场竞争力 公司加强产品研发, 打造以客户体验和客户价值为核心的全方位精品, 提升产品溢价能力 ; 公司完善客户服务体系, 增加增值服务内容, 提升客户服务能力 ; 公司精细管控成本, 加强项目全周期目标成本管理, 提升项目盈利能力 ; 公司结合企业战略与业务需求, 深化信息系统全面应用, 提升信息管理能力 5 创新发展, 打造全价值链服务能力 2016 年, 公司商务产品和住宅产品重点完善 智慧楼宇 +4C 中心 +O2O 服务 和 健康社区 +O2O 服务, 自持业务完善运营管理水平 ; 同时公司抓住旅游行业快速增长机遇, 进行旅游业态升级, 实现 旅游 + 地产 协同发展 ; 完善 Life 金融街 的功能 内容和体验, 力争成为国内成功的商务核心区生活社交平台 ; 提升资产管理能力和盈利能力, 逐步形成资产管理优势和客户资源优势, 开拓轻资产运营服务, 实现资产管理服务对外输出业务的发展 ; 打造金融集, 构建更具活力 更加前沿的金融平台型场所, 将公司服务从空间租赁 物业服务延伸至商务服务和资源对接 借款人近三年及一期财务报表及主要财务指标分析报告期内, 金融街控股的财务状况如下 : 1 财务数据表 5-8 金融街控股最近三年及最近一期资产负债表单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日日日日 82

84 项目 2016 年 9 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日日日日 流动资产 : 货币资金 1,232, , , , 应收账款 82, , , , 预付款项 585, , , , 其他应收款 110, , , , 存货 6,682, ,491, ,065, ,278, 其他流动资产 192, , , , 流动资产合计 8,886, ,272, ,841, ,029, 非流动资产 : 可供出售金融资产 13, , , , 长期股权投资 8, , , , 投资性房地产 1,883, ,763, ,411, ,146, 固定资产 268, , , , 在建工程 1, , , 无形资产 65, , , , 长期待摊费用 递延所得税资产 121, , , , 其他非流动资产 20, , , , 非流动资产合计 2,384, ,294, ,916, ,577, 资产总计 11,271, ,567, ,758, ,607, 流动负债 : 短期借款 - 152, , , 应付票据 应付账款 422, , , , 预收款项 1,962, , , ,193, 应付职工薪酬 11, , , , 应交税费 167, , , , 其他应付款 150, , , , 一年内到期的非流动负债 707, , ,200, , 流动负债合计 3,423, ,667, ,321, ,727, 非流动负债 : 长期借款 2,462, ,174, ,582, ,285, 应付债券 2,244, ,597, 递延所得税负债 245, , , , 非流动负债合计 4,951, ,999, ,756, ,433, 负债合计 8,375, ,667, ,078, ,161, 股东权益 : 股本 298, , , , 资本公积金 688, , , , 其它综合收益 55, , , ,

85 项目 2016 年 9 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日日日日 盈余公积金 109, , , , 未分配利润 1,408, ,447, ,297, ,105, 归属于母公司所有者权益合 2,561, ,548, ,421, ,228, 计 少数股东权益 335, , , , 所有者权益合计 2,896, ,900, ,680, ,445, 负债和所有者权益 ( 或股东 11,271, ,567, ,758, ,607, 权益 ) 总计 表 5-9 金融街控股最近三年及最近一期合并利润表单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 846, ,556, ,203, ,988, 其中 : 营业收入 846, ,556, ,203, ,988, 二 营业总成本 739, ,457, ,897, ,552, 其中 : 营业成本 526, ,088, ,528, ,242, 营业税金及附加 64, , , , 销售费用 42, , , , 管理费用 41, , , , 财务费用 63, , , , 资产减值损失 , , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损 失以 - 号填列 ) - 212, , , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , , , 其中 : 对联营企业和合营企 业的投资收益 三 营业利润 109, , , , 加 : 营业外收入 3, , , , 减 : 营业外支出 2, , , , 四 利润总额 110, , , , 减 : 所得税 32, , , , 五 净利润 77, , , , 归属于母公司所有者的净利润 80, , , , 少数股东损益 -2, , , , 六 其他综合收益的税后净额 51, , , 七 综合收益总额 129, , , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 131, , , ,

86 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 归属于少数股东的综合收益总额 -2, , , , 表 5-10 金融街控股最近三年及最近一期合并现金流量表单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,981, ,619, ,794, ,719, 收到的税费返还 - 5, 收到其他与经营活动有关的现金 188, , , , 经营活动现金流入小计 2,169, ,793, ,908, ,759, 购买商品 接受劳务支付的现金 661, ,312, ,467, ,609, 支付给职工以及为职工支付的现金 67, , , , 支付的各项税费 242, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 227, , , , 经营活动现金流出小计 1,198, ,077, ,940, ,050, 经营活动产生的现金流量净额 971, ,284, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 653, , , , 取得投资收益收到的现金 2, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , 投资活动现金流入小计 656, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3, , , , 投资支付的现金 653, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 14, , , , 投资活动现金流出小计 671, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -15, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 160, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 160, , , 取得借款收到的现金 492, ,315, ,944, ,876,

87 发行债券收到的现金 648, ,762, 收到其他与筹资活动有关的现金 148, 筹资活动现金流入小计 1,288, ,237, ,946, ,916, 偿还债务支付的现金 1,349, ,393, ,122, ,605, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 355, , , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 3, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 13, , , 筹资活动现金流出小计 1,718, ,977, ,502, ,866, 筹资活动产生的现金流量净额 -429, ,260, , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 526, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 706, , , ,138, 六 期末现金及现金等价物余额 1,232, , , , 财务状况分析公司管理层结合公司近三年及一期的财务资料, 对公司财务状况 现金流量 偿债能力和盈利能力进行讨论与分析, 报告期内, 公司主营业务持续稳定增长, 资产质量良好, 盈利能力较强, 财务安全性较高 为完整 真实的反映借款人的实际情况和财务实力, 以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础 (1) 资产结构及变动分析 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 9 月末, 公司资产规模分别为 7,607, 万元 8,758, 万元 10,567, 万元和 11,271, 万元, 2014 年末较 2013 年末增长 15.14%,2015 年末较 2014 年末增长 20.66%, 资产规模保持较快增长 (2) 负债结构及变动分析 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 9 月末, 公司负债总额分别为 5,161, 万元 6,078, 万元 7,667, 万元和 8,375, 万元 随着借款人资产规模的增加 生产经营规模的扩大, 借款人的负债规模也在逐年 86

88 87 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 增加 从负债结构看, 非流动负债总体上升, 流动负债总体下降 主要原因是近年来公司不断拓展融资渠道 调整债务结构, 增加长期借款所致 (3) 现金流量分析 1 经营活动产生的现金流量分析 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -290, 万元 -32, 万元 -1,284, 万元和 971, 万元 借款人经营活动净现金流为负主要是因为开发项目不断增加, 但开发产品需要一定周期, 项目开发投入与项目销售不同步所致, 同时借款人为支持企业长期发展, 每年保持稳定的土地储备增加, 新增土地支付款亦计入经营活动现金流出 未来随着借款人近年新开发项目的开发成本的转化和土地储备节奏的调整, 经营活动现金流状况将逐渐好转 2015 年公司经营活动净现金流相比 2014 年减少了 亿元, 主要变动原因一是公司主动增持北京核心区域的优质写字楼和商业, 该部分不产生经营活动现金流入 ; 二是公司抓住房地产市场投资机会, 项目投资较去年同期增加 2 投资活动产生的现金流量分析 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 79, 万元 -583, 万元 -76, 万元和 -15, 万元, 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额变动较大,2014 年度投资活动产生的现金流量净额较 2013 年度减少 亿元, 主要是由于报告期内公司通过股权收购的方式获取项目, 支付股权收购价款约 56.6 亿元 2015 年度, 公司支付股权收购款较去年大幅减少, 投资者活动产生现金流量净额为 -76, 万元 3 筹资活动产生的现金流量分析 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 49, 万元 444, 万元 1,260, 万元和 -429, 万元, 公司筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金, 筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金,2014 年度借款人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 亿元, 主要原因是借款人加大土地储备力度,

89 新增借款增加较多 2015 年度借款人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 亿元, 主要变动原因是公司为保障业绩持续发展需要, 增加项目储备和工程支出, 导致融资规模增加 (4) 偿债能力分析主要偿债能力指标如下 : 主要财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 主要财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 9 月末, 公司的流动比率分别为 和 2.60, 速动比率分别为 和 0.64 公司始终保持了较高的流动性 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 9 月末, 公司资产负债率分别为 67.85% 69.40% 72.55% 和 74.31%, 资产负债结构较好 2013 年度 2014 年度 2015 年度, 公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 (5) 运营能力分析近三年及一期, 公司营运能力指标如下 : 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 )

90 89 金融街 ( 一期 ) 资产支持专项计划说明书 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司应收账款周转率分别为 次 / 年 次 / 年 次 / 年和 次 / 年 2014 年应收账款周转率下滑主要系整售写字楼尾款未能回收而导致当期应收账款增加 2015 年应收账款周转率下滑一方面由于 2014 年末应收账款规模较大影响, 另一方面由于当期结转营业收入下降 2016 年 1-9 月的继续下滑主要也是由于应收账款与去年同期相比, 规模增长快于同期营业总收入的增长 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司存货周转率分别为 0.31 次 / 年 0.33 次 / 年 0.19 次 / 年 0.08 次 / 年 2015 年度公司存货周转率出现下滑主要系当期新增广州市海珠区石岗路项目 丰台科技园东区三期 金融街静安中心 闸北项目等多个项目储备而导致开发成本上升, 而同期营业收入出现下降 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司总资产周转率分别为 0.27 次 / 年 0.27 次 / 年 0.16 次 / 年和 0.08 次 / 年 受存货周转率下滑和公司增持核心区域优质物业的影响,2015 年公司总资产周转率出现下滑 (6) 盈利能力分析公司近三年及一期业务发展迅速, 营业收入快速增长 年度以及 2016 年 1-9 月, 营业收入分别为 1,988, 万元 2,203, 万元 1,556, 万元和 846, 万元 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 10.83%, 主要原因是借款人开发项目逐年增加, 大力拓展销售, 产品竞争力提升, 带动公司营业收入水平增长 2015 年度营业收入较去年同期下降 29.37%, 主要原因一是公司主动增持北京核心城区的优质写字楼项目, 影响当期营业收入 ; 二是金融街广安中心 C D 地块规划建筑面积在 2015 年度调减, 导致来自金融街广安中心 C D 地块的营业收入相应减少 ; 三是公司部分项目结算延后, 影响当期营业收入 2016 年 9 月末营业收入较去年同期增长 98, 万元, 增幅为 13.20%, 增长原因为公司实现销售签约额约 232 亿元, 同比增长 185% 公司将北京金融街区域部分优质项目转为投资性房地产长期持有, 进一步优化自持物业业务结构 ; 公司深化自持物业精细管理水平, 自持物业 ( 酒店, 写字楼及商业板块 ) 开业项目实现营业收入 12.9 亿元, 同比增长 34%

91 年度以及 2016 年 1-9 月, 营业利润分别为 468, 万元 411, 万元 318, 万元和 109, 万元 2014 年度营业利润较 2013 年度下降 12.17%, 主要原因是收入增速放缓, 同时公司加大对商务地产投资导致营业成本大幅上升 2015 年营业利润下降主要系当期营业收入下滑影响 2016 年 9 季度较去年同期下降约 24.76%, 主要是由于去年同期北京金融街中心的改扩建项目竣工计入投资性房地产, 未形成营业收入, 以及公司项目工程进展和结算存在季度间的不均衡, 项目集中在 2016 年四季度结算 年度以及 2016 年 1-9 月, 净利润分别为 352, 万元 311, 万元 226, 万元和 77, 万元 2014 年度净利润同比下降 11.58%, 主要原因是营业成本 财务费用的大幅增加以及投资收益的减少所致 2015 年度净利润同比下降 27.23%, 主要系当期营业收入下滑影响 年度, 借款人投资性房地产实现公允价值变动收益分别为 22, 万元 102, 万元和 212, 万元, 净利润分别为 352, 万元 311, 万元和 226, 万元, 投资性房地产公允价值变动损益占当期净利润的比重分别为 6.50% 33.08% 和 93.63%, 占比持续上升 受借款人业务结构影响, 借款人持有大量用于出租的写字楼及商业地产, 投资性房地产公允价值变动损益对净利润影响较大,2015 年度借款人投资的金融街中心改扩建项目 金融街广安中心部分写字楼和商业竣工, 计入投资性房地产, 导致 2015 年度投资性房地产公允价值变动损益的大幅上升 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月, 公司毛利率分别为 37.53% 30.62% 30.05% 和 37.84%%; 加权平均净资产收益率分别为 13.79% 12.61% 9.03% 和 3.15%, 公司加权平均净资产收益率的变化主要是净利润变化所致 ; 总资产报酬率分别为 4.82% 3.80% 2.34%,2016 年 1-9 月总资产报酬率 ( 年化 ) 为 0.95% 借款人债务状况 1 公开市场融资情况 90

92 2015 年以来至本计划说明书签署日, 借款人存续债券具体情况如下 : 表 5-11 债务融资工具发行情况 单位 : 亿元 % 年 债券简称 发行日期 期限 票面利率 发行规模 15 金融街 MTN /1/ 金融街 MTN /4/ 年境外人民币债券 2015/6/ 金街 /8/ 金街 /8/ 金街 /8/ 金控 /2/ 金控 /4/ 金控 /6/ 金控 /7/ 金街 /10/ 金街 /10/ 对外担保情况 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司为全资及控股子公司 参股公司提供借款担保 余额为 525,806 万元, 占公司最近一期经审计总资产的比例为 4.98%, 占公司最 近一期经审计净资产的比例为 20.63% 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司没有为股东 实际控制人及其关联方提供担保 租金现金流下降 借款人经营状况发生变化情况下的风险控制措施 为保障信托贷款资金安全, 同时保证借款人按时 足额支付 信托贷款合同 项下的贷款本息, 如发生租金现金流下降 借款人经营状况发生变化情况下, 风 险控制措施如下 : 1 租金监管措施 91

93 监管账户是借款人在监管银行开立的 专门用于接收来自借款人收款账户转付的质押租金收入的人民币资金账户 特定期间内, 监管银行应按照计划管理人及借款人根据 监管协议 发送的通知进行监管账户的划款操作 每一个特定期间对应的每一个监管账户划款日 ( 上午 12:00 前 ), 根据符合协议约定的划付指令, 监管银行将相应特定期间的租金监管收入持续划付至信托账户, 直至资金金额累计达到必备金额 ( 即该特定期间所在信托年度信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用 ( 如有 ) 时为止 ) 2 担保措施若在还款日, 信托账户内累计可供分配的资金未达到借款人及连带还款人截至该还款日累计应还信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用, 专项计划将启动相应措施 若借款人及连带还款人均未能及时足额履行相应义务, 将启动抵押人及质押人的担保 5.3 连带还款人基本情况 基本资料中文名称 : 金融街 ( 北京 ) 置业有限公司法定代表人 : 祝艳辉成立时间 :2006 年 3 月 17 日注册资本 :45000 万元注册地址 : 北京市西城区广安门内大街 165 号翔达大厦写字楼 10 层经营范围 : 房地产开发 : 销售自行开发的商品房 ; 项目投资 ; 技术开发 技术服务 ; 机动车公用停车场服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 出租办公用房 出租商业用房 92

94 5.3.2 连带还款人历史沿革金融街 ( 北京 ) 置业有限公司是由金融街控股股份有限公司一人出资成立的公司 成立时间为 2006 年 3 月 17 日, 注册资本 45,000 万元 截至 2016 年 10 月, 金融街置业相关控股情况未发生改变 连带还款人股权结构图 5-4 连带还款人股权结构图 金融街控股股份有限公司 金融街 ( 北京 ) 置业有限公司 连带还款人控股股东及实际控制人情况 控股股东情况金融街 ( 北京 ) 置业有限公司控股股东为金融街控股股份有限公司, 详细介绍见 5.2. 借款人基本情况 实际控制人情况金融街置业实际控制人为西城区国资委, 详细介绍见 5.2. 借款人基本情况 93

95 5.3.5 连带还款人组织结构框架 连带还款人下属子公司情况金融街 ( 北京 ) 置业有限公司下属无子公司 连带还款人主营业务情况金融街置业经营范围包括房地产开发 : 销售自行开发的商品房 ; 项目投资 ; 技术开发 技术服务 ; 机动车公用停车场服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 出租办公用房 出租商业用房 金融街置业主营业务为房地产开发,2015 年主营业务收入为 39, 万元 连带还款人所在行业情况及优势分析见 借款人所在行业情况及优势分析 连带还款人近三年及一期财务报表及主要财务指标分析根据瑞华会计师事务所出具的审计报告, 报告期内, 金融街置业的财务状况如下 : 1 财务数据表 5-12 金融街置业最近三年及最近一期合并资产负债表单位 : 万元 94