声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于计划管理人或者任何其他机构的负债 中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案 深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让, 并不代表对本期证券的投资风险 价值或收益作出任何判断或保证 投资者应当认真阅读有关信息披露文件, 进行独立的投资判断,

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1 计划说明书 计划管理人 销售机构 中国国际金融股份有限公司 项目安排人 财务顾问 中国农业银行股份有限公司 二零一六年六月 1

2 声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于计划管理人或者任何其他机构的负债 中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案 深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让, 并不代表对本期证券的投资风险 价值或收益作出任何判断或保证 投资者应当认真阅读有关信息披露文件, 进行独立的投资判断, 自行承担投资风险 投资资产支持证券有风险, 敬请仔细阅读 计划说明书 全文以及 风险揭示书 特定原始权益人 计划管理人 托管人及其他业务参与人因依法解散 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的, 专项计划资产不属于其清算资产 2

3 产品特性及主要风险提示 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 ( 简称 专项计划 ) 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源, 以优先 / 次级分层, 广西万通的差额支付承诺等机制提供综合增信保障的产品 专项计划优先级资产支持证券 16 阳光 阳光 阳光 阳光 阳光 阳光 06 和 16 阳光 07 均获得中诚信证券评估有限公司给予的 AA+ 级评级 该评级并不构成购买 出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议, 且评级机构可以随时修订和撤销有关评级 农银穗盈- 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划说明书 ( 简称 计划说明书 ) 依据 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定 ( 管理规定 ) 资产支持专项计划说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 中国证券投资基金业协会公布的 资产支持专项计划备案管理办法 相关文件及其他有关规定制作, 计划管理人保证 计划说明书 的内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假内容, 误导性陈述和重大遗漏 计划管理人承诺以诚实守信 谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产, 但不保证专项计划一定盈利, 也不保证最低收益, 对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考, 不构成计划管理人 托管人 销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺 计划管理人将在专项计划设立后五 (5) 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 ( 如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的, 计划管理人应在相关备案管理办法正式出台后, 按照监管机关要求报中国基金业协会备案, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 ), 但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定, 均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明参与专项计划没有风险 3

4 参与农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划的投资者保证其为合格投资者, 并已阅知 计划说明书 全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 计划管理人特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本 计划说明书 风险揭示与防范措施 章节的全部内容, 并特别关注以下主要风险 : ( 一 ) 与基础资产相关的风险 1 原始权益人的破产风险本专项计划的基础资产为原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的, 物业合同项下的原始权益人自基准日 ( 含该日 ) 起享有的, 在特定期间内的物业费收入对应的债权 原始权益人也是本专项计划的资产服务机构 如原始权益人破产, 物业费收入可能受到不良影响 2 原始权益人丧失持续运营能力的风险物业合同属于合同当事人双方互负对待给付义务的合同, 其特征为 : 原始权益人及其控股子公司有义务根据物业合同持续向物业合同委托人提供物业管理服务, 物业合同委托人有义务向原始权益人及其控股子公司支付相应的物业费 原始权益人及其控股子公司收取该等物业费的权利即构成基础资产定义中所表述的对物业合同委托人享有的物业费债权和基于物业合同所产生其他以金钱给付为内容的债权 物业合同的前述特征决定了基础资产的形成依赖于原始权益人及其控股子公司持续履行物业合同项下的义务, 如果物业服务提供方丧失持续运营能力, 基础资产将面临无法实现的风险 3 原始权益人的经营风险对于物业费收费实行政府指导价的, 原始权益人需执行政府指导价 若原始权益人超出政府指导价浮动幅度制定价格, 将面临没收违法所得 罚款 被责令停业整顿等风险 如果原始权益人无法正常经营, 物业费收入可能受到不良影响 4 基础资产的现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计, 影响基础资产未来现金流的因素为物业服务面积 物业服务价格等, 由于上述影响因 4

5 素具有一定的不确定性, 因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差, 优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险 5 基础资产现金流不足风险专项计划基础资产现金流来源于阳光壹佰的物业服务收费收入, 若在专项计划存续期内因物业服务面积或物业服务价格等因素导致物业服务收费收入不足, 将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付 6 物业服务提供方与物业服务委托人物业费结算滞后风险物业服务提供方历史经营过程中, 物业服务提供方与阳光壹佰地产曾出现晚于物业合同约定结算时间进行物业费结算情况 如果专项计划存续期间, 阳光壹佰地产仍未根据物业合同约定与物业服务提供方进行结算, 则基础资产回收款存在因结算滞后导致款项回收滞后的风险 7 基础资产现金流划转的风险原始权益人将按照既定流程收取物业费, 并依照专项计划文件的约定, 定期向专项计划账户划转基础资产现金流, 相关的划转流程中可能存在一定的风险 ( 二 ) 与资产支持证券相关的风险 1 差额支付承诺人的信用风险差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺 如果差额支付承诺人未能履行相应义务, 存在优先级资产支持证券本金及预期收益无法得到完全偿付的风险 2 资产支持证券的利率风险本专项计划优先级资产支持证券票面利率固定, 在市场利率上升时, 优先级资产支持证券的价格将下降 3 资产支持证券的流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 综合协议交易平台进行流通 在交易对手有限的情况下, 资产支持证券持有人将 5

6 面临无法在合理时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险 4 评级风险评级机构对资产支持证券的评级仅是对资产支持证券预期收益和 / 或本金偿付的可能性做出的判断, 不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级, 评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级 评级机构撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响 ( 三 ) 与专项计划管理相关的风险 1 计划管理人违规风险在专项计划存续期间, 计划管理人如出现严重违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 计划管理人可能会被取消资格, 深圳证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施, 从而可能给投资者带来风险 2 资产服务机构 监管银行 托管银行违规风险在专项计划存续期间, 资产服务机构对基础资产项下的物业费进行催收, 资产服务机构根据 服务协议 的约定将物业费向专项计划账户中进行划拨 若资产服务机构出现违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 可能会影响资产支持证券持有人按时 足额获得本金和预期收益 在专项计划存续期间, 监管银行对资产服务机构开立的监管账户进行监督管理, 并根据专项计划文件的约定负责将监管账户的资金向专项计划账户中进行划拨 若监管银行出现违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 可能会影响资产支持证券持有人按时 足额获得本金和预期收益 专项计划存续期内的托管 分配等所有现金收支活动均涉及托管银行 若托管银行出现严重违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 亦可能会影响资产支持证券持有人按时 足额获得本金和预期收益 3 专项计划运作风险 6

7 在专项计划运作过程中, 计划管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的占有和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如计划管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平, 从而产生风险 4 资金混同的风险根据专项计划交易文件的规定, 在每个兑付日对应的现金流划转日, 资产服务机构应将其应收基础资产的现金流回款由阳光壹佰物业发展有限公司收款账户 ( 专项计划收款账户 ) 全部划转至专项计划账户 因阳光壹佰物业发展有限公司收款账户 ( 专项计划收款账户 ) 中存在原始权益人经营过程中非由基础资产物业合同产生的回收款及其他资金, 基础资产回收款划转至专项计划账户之前, 在阳光壹佰物业发展有限公司收款账户 ( 专项计划收款账户 ) 中存在与原始权益人其他资金混同的风险 ( 四 ) 政策与法律风险 1 专项计划相关的政策 法律风险目前, 专项计划是证券市场的创新产品, 和专项计划运作相关的政策 法律制度还不明确, 如果有关政策 法律发生变化, 可能会对专项计划产生不利影响 2 税务风险本专项计划分配时, 资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化, 税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负, 本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任 ( 五 ) 其他风险 1 技术风险在专项计划的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响 这种技术风险可能来自计划管理人 托管银行 证券交易所 证券登记结算机构等等 7

8 2 操作风险计划管理人 托管银行 证券交易所 证券登记结算机构通过严密的风险管理体系 清晰的内部操作流程, 加强人员职业技能培训, 能够有效预防和应对操作风险 3 不可抗力风险在专项计划存续期间, 若发生政治 经济与自然灾害等方面的不可抗力因素, 从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响 4 其他不可预知 不可防范的风险当有其他不可预知 不可防范的风险发生时, 计划管理人将按照 计划说明书 相关协议和监管机构的规定, 尽职履行相关义务, 全力保障投资人权益 8

9 目录 声明... 2 产品特性及主要风险提示... 3 释义 第二章资产支持证券的基本情况 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 第四章专项计划的信用增级方式 第五章特定原始权益人 计划管理人和其他主要业务参与人情况 第六章基础资产情况及现金流预测分析 第七章专项计划的现金流归集 投资及分配 第八章专项计划资产的管理安排 第九章原始权益人风险自留的相关情况 第十章风险揭示与防范措施 第十一章专项计划的销售 设立及终止等事项 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 第十三章信息披露安排 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 第十五章主要交易文件摘要 第十六章重大利益关系说明及变更计划管理人的相关安排 第十七章违约责任与争议解决 第十八章备查文件存放及查阅方式

10 释义 在 计划说明书 中, 除非文意另有所指, 下列简称 术语具有如下含义 : 一 项目涉及的主体定义 1 原始权益人/ 阳光壹佰 : 系指阳光壹佰物业发展有限公司 2 计划管理人/ 销售机构 : 系指根据 标准条款 担任计划管理人的中国国际金融股份有限公司, 或根据 标准条款 任命的作为计划管理人的继任机构 3 项目安排人/ 财务顾问 : 系指中国农业银行股份有限公司湖南省分行 4 资产服务机构: 系指根据 服务协议 担任资产服务机构的阳光壹佰物业发展有限公司, 或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构 5 后备资产服务机构: 系指根据 服务协议 约定的选任标准选任或任命的后备资产服务机构, 或根据该协议任命的作为后备资产服务机构的继任机构 6 差额支付承诺人: 系指广西万通房地产有限公司 7 监管银行: 系指根据 监管协议 担任监管银行的中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部, 或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构 8 托管银行/ 托管人 : 系指根据 托管协议 担任托管银行的中国农业银行股份有限公司湖南省分行, 或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构 9 登记托管机构/ 中证登深圳公司 : 系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 10 法律顾问: 系指北京市中伦律师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 11 评级机构: 系指中诚信证券评估有限公司 12 会计师: 系指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 13 资产支持证券持有人: 系指任何持有资产支持证券的投资者, 包括优先 10

11 级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人 14 优先级资产支持证券持有人: 系指任何持有优先级资产支持证券的投资者, 包括 16 阳光 01 资产支持证券持有人 16 阳光 02 资产支持证券持有人 16 阳光 03 资产支持证券持有人 16 阳光 04 资产支持证券持有人 16 阳光 05 资产支持证券持有人 16 阳光 06 资产支持证券持有人及 16 阳光 07 资产支持证券持有人 15 次级资产支持证券持有人: 系指任何持有次级资产支持证券的投资者, 专项计划设立时是阳光壹佰物业发展有限公司 16 有控制权的资产支持证券持有人: 系指有控制权的资产支持证券 ( 定义见以下 三 与专项计划相关定义 第 27 项 ) 的持有人 二 主要专项计划文件 1 标准条款 : 系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的本 农银穗盈- 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划标准条款 2 资产管理合同: 标准条款 认购协议 和 计划说明书 一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同 3 计划说明书 : 系指 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划计划说明书 4 资产买卖协议 : 系指原始权益人与计划管理人签署的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划资产买卖协议 及对该协议的任何修改或补充 5 服务协议 : 系指计划管理人与资产服务机构签署的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划服务协议 及对该协议的任何修改或补充 6 差额支付承诺函 : 系指差额支付承诺人向计划管理人 ( 代表资产支持证券持有人 ) 出具的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划差额支付承诺函 及对该承诺函的任何修改或补充 7 监管协议 : 系指计划管理人 资产服务机构与监管银行签署的 农银 11

12 穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划监管协议 及对该协议的任何修改或补充 8 托管协议 : 系指计划管理人与托管银行签署的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划托管协议 及对该协议的任何修改或补充 9 认购协议 : 系指计划管理人与资产支持证券投资者签署的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划资产支持证券认购协议 及对该协议的任何修改或补充 10 风险揭示书 : 系指认购人签署的, 附于 认购协议 的 风险揭示书 11 专项计划文件: 系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件, 包括但不限于 计划说明书 标准条款 认购协议 资产买卖协议 服务协议 差额支付承诺函 托管协议 监管协议 12 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 : 系指专项计划的会计师事务所大华会计师事务所于 2016 年 1 月 25 日出具的 大华咨字 [2016] 号 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书, 对专项计划存续期间基础资产的现金流情况进行了预测 三 与专项计划相关的定义 1 专项计划: 系指根据 管理规定 及其他法律法规, 由计划管理人设立的农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 2 物业合同: 系指物业服务提供方与物业合同委托人签订的各 前期物业服务合同 停车位服务协议 商铺物业管理服务协议 等的合称 3 物业合同委托人: 系指与物业服务提供方签署物业合同 负有支付物业费义务的开发商 业主委员会或物业业主 4 物业服务提供方: 系指与物业合同委托人签署物业合同并提供物业服务的物业合同受托人, 包括阳光壹佰物业发展有限公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司 重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司 12

13 烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司 5 物业费/ 物业费债权 : 系指就任一笔基础资产而言, 原始权益人依据物业合同对物业合同委托人所形成的债权, 包括 : 自初始基准日 ( 含该日 ) 或循环购买日 ( 含该日 ) 起, 存在于基础资产项下的物业服务费用 预缴物业服务费用 延迟缴纳滞纳金 ( 如有 ) 违约金( 如有 ) 损害赔偿金( 如有 ) 以及其他基础资产项下应由物业合同委托人向原始权益人支付的款项 6 基础资产: 系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的 原始权益人依据物业合同自基准日 ( 含该日 ) 起对物业合同委托人享有的物业费债权和基于物业合同所产生其他以金钱给付为内容的债权 基础资产应包含初始基础资产和新增基础资产 为避免歧义,(1) 非特定期间内转让方在物业合同项下对基础资产相对方形成的债权不作为基础资产 ;(2) 特定期间内, 如因产权变更导致物业合同的物业合同委托人变更, 则该等由变更后的物业合同委托人所签署的物业合同项下的由物业服务提供方所享有的债权仍作为基础资产 7 初始基础资产: 系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的基础资产 8 新增基础资产: 系指新增基础资产清单所列的, 在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给计划管理人的基础资产 9 还款计划: 系指专项计划根据如下计划在相应的兑付日支付或留存本金的计划 : 资产支持证券名称兑付日还款计划 ( 万元 ) 本金留存计划 ( 万元 ) T+3 月 1, 阳光 01 T+6 月 2,850 1,470 T+9 月 3,400 T+12 月 4,600 1,200 T+15 月 1, 阳光 02 T+18 月 3,300 1,700 T+21 月 3,750 T+24 月 5,100 1,350 13

14 资产支持证券名称兑付日还款计划 ( 万元 ) 本金留存计划 ( 万元 ) T+27 月 1, 阳光 03 T+30 月 3,700 1,900 T+33 月 4,150 T+36 月 5,600 1,450 T+39 月 2, 阳光 04 T+42 月 4,200 2,100 T+45 月 4,450 T+48 月 6,100 1,650 T+51 月 2, 阳光 05 T+54 月 4,650 2,325 T+57 月 4,750 T+60 月 6,550 1,800 T+63 月 2, 阳光 06 T+66 月 5,100 2,400 T+69 月 5,000 T+72 月 7,000 2,000 T+75 月 2, 阳光 07 T+78 月 5,600 2,650 T+81 月 5,300 T+84 月 7,550 2,250 T 日为专项计划设立日 注 : 当部分优先级资产支持证券被原始权益人赎回或由投资人回售给原始权益人而提前到期时, 相应的优先级资产支持证券的待偿还本金相应按比例减少, 还款计划和相应留存的金额也应按比例减少 : 部分优先级资产支持证券被赎回或回售后的还款计划 = 原还款计划 ( 部分优先级资产支持证券被赎回或回售后的其余优先级资产支持证券的金额 / 原全部优先级资产支持证券的金额 ); 部分优先级资产支持证券被赎回或回售后的本金留存计划 = 原本金留存计划 ( 部分优先级资产支持证券被赎回或回售后的其余优先级资产支持证券的金额 / 原全部优先级资产支持证券的金额 ) 10 本金留存计划: 系指根据还款计划中的表格及后续注释的计算原则, 在 14

15 每一个兑付日留存的用于支付本金还款的本金数额 11 循环购买: 系指本专项计划的循环购买期内, 由于基础资产对应的物业合同终止后未展期, 基础资产成为不合格基础资产或者由于未能符合资产保证被视为不合格基础资产而被赎回等原因, 使得循环购买日前一个物业费回收期应收物业费小于当期应收物业费的 95% 时, 在原始权益人能够提供足够的新增合格基础资产的前提下, 由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为 ; 或, 当循环购买日前一个物业回收期应收物业费大于当期应收物业费的 95% 且小于 100% 时, 原始权益人有权要求计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产, 直至循环购买日后的下一个物业回收期基础资产产生的应收物业费总额达到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 第 16 页中 本专项计划设立后不同时点的基础资产现金流预测结果见下表 ( 以下简称 基础资产现金流预测结果表 ) 预测的下一个当期应收物业费的 100% 12 基础资产清单: 系指初始基础资产清单与新增基础资产清单的统称 13 初始基础资产清单: 系指由原始权益人准备的 截至基准日的 有关每笔基础资产相关信息的一览表 ( 该等信息的形式和内容应为计划管理人所接受, 该一览表可为计算机文档或缩影胶片 ) 基础资产清单应载明的具体信息见 资产买卖协议 附件一 14 新增基础资产清单: 就原始权益人于循环购买日转让给计划管理人的新增基础资产而言, 系指由原始权益人准备的 截至循环购买日的, 有关新增基础资产相关信息的一览表 ( 该等信息的形式和内容应为计划管理人所接受, 该一览表可为计算机文档或缩影胶片 ) 新增基础资产清单应载明的具体信息应与 资产买卖协议 附件一载明的具体信息相同 15 基础资产文件: 就一项基础资产而言, 系指在 资产买卖协议 项下 交割确认函 或 新增基础资产交割确认函 签署日或循环购买日前由原始权益人或其代理人, 或在前述 交割确认函 / 新增基础资产交割确认函 签署日或循环购买日后由资产服务机构或其代理人, 持有或维护的 为支持或担保基础资 15

16 产支付的或与基础资产有关的 以实物形式或电子形式存在的所有文档 表单 凭证和其他任何性质的协议, 包括但不限于物业合同以及物业费收取的有关记录 凭证 资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录 凭证等 16 基础资产合格标准: 就每一笔基础资产而言, 系指在基准日 专项计划设立日和循环购买日及作为专项计划资产在专项计划存续期间 : (1) 基础资产对应的全部物业合同和其他必要文件 ( 以下简称物业合同 ) 适用法律为中国法律, 且在中国法律项下均合法有效, 并构成相关物业合同委托人在物业合同项下合法 有效和有约束力的义务, 原始权益人可根据其条款向物业合同委托人主张权利 ; (2) 物业服务提供方持续的履行并遵守了基础资产所对应的任一份物业合同项下应尽义务 ; (3) 物业合同中的物业合同委托人未发生申请停业整顿 申请解散 申请破产 停业 歇业 注销登记 被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁 ; (4) 原始权益人合法拥有基础资产, 且基础资产上未设定抵押权 质权或其他担保物权 ; (5) 基础资产可以进行合法有效的转让, 且无需取得物业合同委托人或其他主体的同意 ; (6) 基础资产所对应的任一份物业合同项下的到期物业费 : 最新一年 ( 就初始基础资产而言, 是专项计划设立日前的连续 12 个月 ; 就新增基础资产而言, 是指循环购买日前的连续 12 个月 ) 的缴费率均已达到 100% 的标准并且不存在其他实质性的重大违约情况 ; 或, 物业合同委托人已作出书面承诺, 保证自专项计划设立日起, 该物业合同委托人按时 足额缴纳物业费, 且该物业合同委托人所作出的书面承诺得到计划管理人认可的 (7) 在物业服务提供方已按约履行其在物业合同中的义务时, 物业合同委托人在物业合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利 ; (8) 基础资产不涉及诉讼 仲裁 执行或破产程序 16

17 17 资产保证: 系指原始权益人在 资产买卖协议 第 5.2 款中所做的关于基础资产在基准日 专项计划设立日和循环购买日的状况的全部陈述和保证 18 资产池: 系指任一时点基础资产的总和 19 不合格基础资产: 系指在初始基准日或专项计划设立日或循环购买日及在专项计划存续期间不符合资产保证的基础资产, 包括但不限于因物业合同委托人解任物业服务提供方或解除物业合同 物业合同因到期而终止 物业费下调等情况造成基础资产不合格 20 未偿本金余额: 就某一日期相对于各级资产支持证券而言, 系指 A-B: A 指专项计划设立日各级资产支持证券的本金余额 ;B 指自专项计划设立之日起至该日之前, 有关该类资产支持证券的所有累积已经偿还的本金 21 专项计划资产: 系指 标准条款 约定的属于专项计划的全部资产和收益 : 在专项计划募集资金用于购买基础资产前, 系指专项计划募集资金 ; 或在专项计划募集资金用于购买基础资产后, 系指专项计划账户内的基础资产产生的及差额支付承诺人履行差额支付义务的全部财产或财产权利及其孳息, 包括但不限于基础资产产生的现金收益 该现金收益再投资产生的孳息 差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息等 22 专项计划利益: 系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益 23 预期收益: 系指根据 计划说明书 约定, 优先级资产支持证券在专项计划存续期间应得的除本金外的收益 就任一优先级资产支持证券而言, 在兑付日其可获得的预期收益为以下三项的乘积 : (a) 该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额 ; (b) 该优先级资产支持证券的预期收益率 ; (c) 该兑付日所在的预期收益计算期间除以 365 所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值 ( 分 ) 24 专项计划费用: 系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计 17

18 划相关的所有税收 费用和其他支出, 包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收 ( 但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外 ) 和政府收费 计划管理人的管理费 资产服务机构的服务管理费 监管银行的监管费 托管银行的托管费 登记托管机构的登记托管服务费 对专项计划跟踪信用评级的评级费 对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费 验资费 兑付兑息费 资金汇划费 执行费用 信息披露费 召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出 25 执行费用: 系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 执行费, 以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定 评估等而产生的费用 26 资产支持证券: 系指计划管理人依据 认购协议 标准条款 和 计划说明书 向投资者发行的一种证券, 资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益 承担专项计划的风险 根据不同的风险和不同的分配顺序, 资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 27 优先级资产支持证券: 系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券 优先级资产支持证券包括 7 个类别, 分别为 16 阳光 01 资产支持证券 16 阳光 02 资产支持证券 16 阳光 03 资产支持证券 16 阳光 04 资产支持证券 16 阳光 05 资产支持证券 16 阳光 06 资产支持证券及 16 阳光 07 资产支持证券 28 次级资产支持证券: 系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券 29 有控制权的资产支持证券: 在 16 阳光 01 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之前, 系指 16 阳光 01 资产支持证券 ; 在 16 阳光 01 资产支持证券本金和预期收益支付完毕后及 16 阳光 02 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之前, 系指 16 阳光 02 资产支持证券 ; 在 16 阳光 01 资产支持证券 16 阳光 02 资产支持证券本金和预期收益支付完毕后及 16 阳光 03 资产支持证券本金和预期收益支 18

19 付完毕之前, 系指 16 阳光 03 资产支持证券 ; 在 16 阳光 01 资产支持证券 16 阳光 02 资产支持证券 16 阳光 03 资产支持证券本金和预期收益支付完毕后及 16 阳光 04 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之前, 系指 16 阳光 04 资产支持证券 ; 在 16 阳光 01 资产支持证券 16 阳光 02 资产支持证券 16 阳光 03 资产支持证券 16 阳光 04 资产支持证券本金和预期收益支付完毕后及 16 阳光 05 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之前, 系指 16 阳光 05 资产支持证券 ; 在 16 阳光 01 资产支持证券 16 阳光 02 资产支持证券 16 阳光 03 资产支持证券 16 阳光 04 资产支持证券 16 阳光 05 资产支持证券本金和预期收益支付完毕后及 16 阳光 06 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之前, 系指 16 阳光 06 资产支持证券 ; 在 16 阳光 01 资产支持证券 16 阳光 02 资产支持证券 16 阳光 03 资产支持证券 16 阳光 04 资产支持证券 16 阳光 05 资产支持证券 16 阳光 06 资产支持证券本金和预期收益支付完毕后及 16 阳光 07 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之前, 系指 16 阳光 07 资产支持证券 ; 在 16 阳光 07 资产支持证券本金和预期收益支付完毕之后, 系指次级资产支持证券 30 专项计划资金: 系指专项计划资产中表现为货币形式的部分 29 回收款: 系指基础资产物业费回收款 30 赎回价格: 系指 资产买卖协议 第 款约定的原始权益人赎回不合格基础资产的价格, 即在赎回起算日当日 24:00 时以下两项数额的差额 :(a) 计划管理人根据 资产买卖协议 第 2.1 款购买该等不合格基础资产时对应的物业费债权金额 ;(b) 至相关赎回起算日时有关该笔基础资产已经偿还的物业费债权金额 31 优先级资产支持证券赎回: 系指原始权益人有权在专项计划的第 12 个兑付日前 3 个月宣布向 16 阳光 04 资产支持证券 16 阳光 05 资产支持证券 16 阳光 06 资产支持证券 16 阳光 07 资产支持证券的证券持有人赎回其所持有的全部或部分优先级资产支持证券 原始权益人宣布回购某一档优先级资产支持证券的, 必须回购该档全部优先级资产支持证券 赎回价格为第 12 个兑付日时资产支持证券对应的未偿付本金及至第 12 个兑付日的未偿付利息 32 优先级资产支持证券回售: 系指 16 阳光 04 资产支持证券 16 阳光 05 19

20 资产支持证券 16 阳光 06 资产支持证券 16 阳光 07 资产支持证券的证券持有人有权在专项计划第 个兑付日前 3 个月向计划管理人发出通知, 要求向原始权益人回售其所持有的优先级资产支持证券 回售价格为回售时资产支持证券对应的未偿付本金及至回售时的未偿付利息 33 优先级资产支持证券的提前到期: 系指在发生优先级资产支持证券赎回或优先级资产支持证券回售时, 被赎回或回售给原始权益人的资产支持证券在相应的兑付日提前到期 34 加速清偿程序: 系指发生加速清偿事件后, 计划管理决定并公告专项计划资产支持证券提前到期, 专项计划按照发生加速清偿事件的资产收益安排对专项计划进行清算 35 发生加速清偿事件的资产收益安排: 系指发生加速清偿事件后, 计划管理人有权决定并公告专项计划进入加速清偿程序 计划管理人公告专项计划资产支持证券提前到期并通知原始权益人, 专项计划进入清算程序 原始权益人按照 标准条款 及 资产买卖协议 回购剩余基础资产 自资产支持证券提前到期日起 ( 含该日 ), 资产支持证券不再按照票面利率计息, 而以未偿本金余额为基数按资产支持证券票面利率 1.3 倍按日计付利息, 直至以下事件最早出现之日 ( 不含该日 ): (a) 专项计划账户收到全部的回购价款 ; (b) 专项计划所有基础资产处置完毕且相应所得款已划入专项计划账户 ; (c) 计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日后第 180 个工作日 专项计划按照 标准条款 第十三条中 进行清算 36 发生违约事件的资产收益安排: 系指发生违约事件时, 计划管理人应于当日公告专项计划资产支持证券因违约事件的发生而提前到期, 并中止分配, 专项计划进入清算程序 原始权益人按照 标准条款 及 资产买卖协议 回购剩余基础资产 自资产支持证券提前到期日起 ( 含该日 ) 资产支持证券不再按照票面利息计息, 而以未偿本金余额为基数按资产支持证券票面利率 1.3 倍按日计付利息, 直至以下事件最早出现之日 ( 不含该日 ): 20

21 (a) 专项计划账户收到全部的回购价款 ; (b) 专项计划所有基础资产处置完毕且相应所得款已划入专项计划账户 ; (c) 计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日后第 180 个工作日 专项计划按照 标准条款 第十三条中 进行清算 37 提前到期: 系指专项计划进入加速清偿程序或违约事件发生, 专项计划资产支持证券提前到期 四 专项计划发行所涉及的定义 1 专项计划募集资金: 系指计划管理人通过发行资产支持证券而募集的认购资金总和 2 专项计划募集资金净额: 系指专项计划募集资金扣除销售费用 计划管理人管理费 托管银行和监管银行的费用后的金额 3 认购资金: 系指在专项计划发行期间投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金 五 项目涉及的各账户的定义 1 阳光壹佰物业发展有限公司收款账户: 系指原始权益人用于接收日常经营物业费收入的人民币资金账户 2 资金归集账户/ 监管账户 :(a) 若阳光壹佰物业发展有限公司担任资产服务机构的, 系指在阳光壹佰物业发展有限公司在监管银行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 ( 开户银行中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部雨花区支行人民路支行, 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 账号 ) 和 / 或阳光壹佰物业发展有限公司根据 服务协议 另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 ;( b) 若阳光壹佰物业发展有限公司作为资产服务机构根据 服务协议 被解任的, 系指替代 21

22 资产服务机构 ( 或后备资产服务机构, 根据具体情况而定 ) 另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 3 募集资金专用账户: 系指计划管理人开立的专用于接收 存放发行期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户 4 专项计划账户: 系指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户, 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 接收回收款及其他应属专项计划的款项 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 六 专项计划涉及的日期 期间的定义 1 基准日: 就初始基础资产而言, 系指初始基准日 ; 就各笔新增基础资产而言, 系指该笔新增基础资产转让予计划管理人的当个循环购买日 2 初始基准日: 系指 2016 年 5 月 31 日 3 赎回起算日: 系指计划管理人提出赎回或者计划管理人同意原始权益人提出的赎回相应不合格基础资产要求的当个工作日, 即 : (a) 在任意一个物业费回收期间, 因物业服务提供方被业主委员会解任或物业合同委托人解除物业合同等原因造成部分物业费债权灭失的 ( 基础资产不合格 ), 经计划管理人核算, 导致当期应收物业费总额下降超过 15% 时, 赎回起算日是计划管理人核算后通知原始权益人的当个工作日 ; (b) 除上述情况导致当期应收物业费总额下降超过 15% 之外的其他情况导致基础资产不合格的, 赎回起算日是当个物业费回收期间的最后一个工作日 4 专项计划设立日: 系指根据会计师出具的征询函, 专项计划所募集的资金总额已达到 计划说明书 约定的目标募集金额, 且已全额划付至专项计划账户之日 5 资产服务机构报告日(R-9 日 ): 系指资产服务机构按照 服务协议 的约定向计划管理人和评级机构出具 资产服务机构季度报告 及 资产服务机构 22

23 年度报告 之日 6 托管银行报告日: 系指托管银行按照 托管协议 的约定向计划管理人披露 季度托管报告 年度托管报告 之日 计划成立不满 2 个月的, 托管银行可不编制当年的 年度托管报告 7 物业费回收计算日:(R-9 日 ): 系指每一个兑付日的前第 9 个工作日 遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日 8 物业费归集日: 物业费归集日按照如下规则确定 : (a) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级高于或等于 BB+ 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级高于或等于 AA 级时, 物业费归集日为每一个兑付日前的第 8 个工作日 (R-8 日 ); (b) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级等于 BB 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级等于 AA- 级时, 物业费归集日为每个自然月的 29 日前的第 8 个工作日 ; (c) 自评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级低于 BB 级时或自评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级低于 AA- 级之日起, 计划管理人将通知物业合同委托人 差额支付承诺人将其应支付的款项支付至专项计划账户 如发生前述通知事件后, 物业合同委托人 差额支付承诺人仍将回收款划付至资产服务机构, 则物业费归集日为资产服务机构收到每笔回收款后 5 个工作日内的任一工作日 如果评级机构给予资产服务机构或差额支付承诺人的主体长期信用评级在某一个物业费回收期间内发生变化且因此需要改变物业费归集日时, 相关物业费归集日按照前述规则进行相应的改变 物业费归集日发生上述改变之后, 即使资产服务机构的主体长期信用评级重新提高, 物业费归集日的频率也不再恢复 评级机构给予资产服务机构的初始主体评级为 BB+ 9 现金流划转日(R-7 日 ): 除资产服务机构的主体长期信用评级低于 BB 级时或自评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级低于 AA- 级时, 物业合同委托人 差额支付承诺人将其应支付的款项支付至专项计划账户之外, 现金 23

24 流划转日为每个物业费归集日后的第 1 个工作日 10 差额支付启动日(R-6 日 ):(a) 在专项计划终止日之前, 发生差额支付启动事件的情况下, 系指计划管理人按照 差额支付承诺函 的约定向差额支付承诺人发出指令之日 ;(b) 在专项计划终止日之后, 系指计划管理人向差额支付承诺人发出指令之日 11 差额支付承诺人划款日(R-5 日 ):(a) 在专项计划终止日之前, 系指差额支付承诺人自差额支付启动日 ( 不含该日 ) 后的第 1 个工作日内按照 差额支付通知书 的要求将相应款项划入专项计划账户的日期 ;(b) 在专项计划终止日之后, 系指计划管理人向差额支付承诺人发出指令之后的第 1 个工作日 12 差额支付资金核算日(R-5 日 ): 系指托管银行按照 托管协议 的约定在收到 差额支付通知书 前提下, 就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期 13 收益分配公告日(R-3 日 ): 系指计划管理人在深圳证券交易所网站 计划管理人网站上公告 收益分配报告 的日期 14 计划管理人报告日(R-3 日 ): 系指计划管理人按 标准条款 的约定向资产支持证券持有人披露 季度资产管理报告 及 / 或 收益分配报告 之日, 即每个兑付日前的第 3 个工作日 (R-3 日 ) 15 计划管理人分配日(R-2 日 ): 系指计划管理人向托管银行发出划款指令的日期, 即每个兑付日前的第 2 个工作日 (R-2 日 ) 16 循环购买日(R-2 日 ): 系指在本专项计划的存续期内, 计划管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产之日, 循环购买日与计划管理人分配日为同一日 17 托管银行划款日(R-2 日 ): 系指托管银行将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管银行等机构的指定账户以支付专项计划费用, 并将当期资产支持证券本金和预期收益划拨至中证登深圳分公司登记在册的资产支持证券持有人享有的收益分配权的日期, 即每个兑付日前的第 2 个工作日 (R-2 日 ) 18 权益登记日(R-1 日 ): 系指计划管理人公告资产支持证券持有人收益 24

25 分派信息通知中所确定的在中证登深圳分公司登记在册的资产支持证券持有人享有的收益分配权的日期 19 兑付日/R 日 : 指计划设立日后的第 个月届满时的当日或清算方案中确定日期 其中, 第一个兑付日为计划设立日后的第 3 月届满时的当日, 如遇法定节假日顺延至其后第一个工作日 R-n 日 : 任何以 R-n 形式表述的日期系指 R 日之前的第 n 个工作日 ( 不包括 R 日 ) R+n 日 : 任何以 R+n 形式表述的日期系指 R 日之后的第 n 个工作日 ( 不包括 R 日 ) 20 预期到期日:16 阳光 01 资产支持证券的预期到期日为 2017 年 6 月 29 日 ;16 阳光 02 资产支持证券的预期到期日为 2018 年 6 月 29 日 ;16 阳光 03 资产支持证券的预期到期日为 2019 年 6 月 29 日 ;16 阳光 04 资产支持证券的预期到期日为 2020 年 6 月 29 日 ;16 阳光 05 资产支持证券的预期到期日为 2021 年 6 月 29 日 ;16 阳光 06 资产支持证券的预期到期日为 2022 年 6 月 29 日 ;16 阳光 07 资产支持证券的预期到期日为 2023 年 6 月 29 日 ; 次级资产支持证券的预期到期日为 2023 年 6 月 29 日 21 计划还款日: 系指专项计划优先级证券的还款日 具体可参见本金留存计划 22 提前到期日: 系指专项计划进入加速清偿程序日或违约事件发生日, 资产支持证券提前到期 23 法定到期日: 系指专项计划最晚结束的日期, 即 2025 年 6 月 29 日 24 工作日: 系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日 25 日: 系指自然日 26 专项计划终止日: 系指以下任一事件发生之日 : (1) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销 被认定为无效或被裁决终止 ; 25

26 (2) 专项计划设立日后 5 个工作日因原始权益人原因尚未按照 资产买卖协议 的约定完成基础资产的交割 ; (3) 专项计划资产处置回收完毕 ( 包括但不限于基础资产最后一笔物业费或其他款项支付完毕 ); (4) 向优先级资产支持证券持有人支付了 认购协议 和 标准条款 项下应向其支付的全部款项 ; (5) 全部优先级资产支持证券赎回或回售, 并且该类优先级资产支持证券在相应的兑付日得到全部兑付 ; (6) 专项计划目的无法实现 ; (7) 法定到期日或提前到期日届至 ; (8) 由于法律或法规的修改 废除导致继续进行本专项计划将成为不合法 在专项计划终止日之后的 30 日内, 计划管理人应当根据原始权益人的指示, 返还因管理专项计划的需要而从原始权益人处取得的所有基础资产文件及放弃其基于基础资产而享有的所有权益, 并为原始权益人重新取得基础资产提供必要的帮助, 包括但不限于完成相关手续和出具相关证明等 27 专项计划存续期间: 系指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 28 循环购买期: 系指计划管理人以专项计划资金向原始权益人购买新的基础资产的期间, 循环购买期届满后, 计划管理人不再向原始权益人购买新的基础资产 循环购买期自初始基准日起 ( 不含该日 ) 至下述较早日期止 ( 含该日 ): (a)2023 年 3 月 29 日 ;( b) 发生提前结束循环购买期事件之日 29 特定期间: 系指自 2016 年 5 月 31 日起 ( 不含该日 ) 至下述较早日期止 ( 含该日 ):(a) 物业合同到期日 ;(b) 专项计划终止日 30 物业费回收期间: 系指自一个物业费回收计算日起 ( 含该日 ) 至下一个物业费回收计算日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个物业费回收期间应自初始基准日 ( 含该日 ) 起至 2016 年 9 月 18 日 ( 含该日 ) 结束 (2016 年 9 月 15~17 26

27 日为法定中秋假期,2016 年 9 月 18 日为工作日 ) 31 现金流转付期间: 系指自一个现金流划转日起 ( 含该日 ) 至下一个现金流划转日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个现金流转付期间应自初始基准日起 ( 含该日 ) 至第一个现金流划转日 ( 不含该日 ) 结束 32 报告期间: 对于资产服务机构季度报告和计划管理人季度报告而言, 系指前一个物业费回收期间 ; 对于季度托管报告而言, 系指前一个托管银行报告日 ( 含该日 ) 或专项计划设立日 ( 适用于第一期报告, 含该日 ) 至该托管银行报告日 ( 不含该日 ) 的期间 33 计息期间: 系指自一个兑付日起 ( 含该日 ) 至下一个兑付日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个计息期间应自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个兑付日 ( 不含该日 ) 结束 七 项目涉及的事件及通知的定义 1 加速清偿事件: 系指发生资产服务机构解任事件中的 (b) ( c) ( d) 款或发生以下任一事件时 : (a) 在任意一个物业费回收期间, 连续三个月实际收取的物业费总额小于连续三个月专项计划中全部物业费债权对应的应收物业费总额的 80% 的 ; (b) 在任意一个物业费回收期间, 因物业服务提供方被业主委员会解任或物业合同委托人解除物业合同等原因造成部分物业费债权灭失的 ( 基础资产不合格 ), 经计划管理人核算, 导致当期应收物业费总额下降超过 15% 时, 且在计划管理人提出以合格基础资产替换或以现金赎回的要求后 30 天内, 原始权益人没有以足够合格基础资产替换或以现金或合格基础资产与现金结合的方式赎回该等不合格基础资产的 2 违约事件: 系指发生下列任一情形 : (1) 在差额支付启动事件发生后的任何一个差额支付承诺人划款日, 差额支付承诺人未按照 差额支付承诺函 的条款与条件承担补足义务, 导致专项计 27

28 划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和 / 或本金 ; 或 (2) 在法定到期日后 3 个工作日内 ( 或在有控制权的资产支持证券持有人大会允许的宽限期内 ) 专项计划账户内可供分配的资金不足以支付完毕优先级资产支持证券的全部收益和本金 3 差额支付启动事件: 系指以下任一事件 : (1) 根据 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 基础资产现金流预测结果表中的预测时点及预测结果, 在任何一个兑付日前的第 7 个工作日的 16 时, 专项计划账户内资金余额未足额达到基础资产现金流预测结果表预测的当期基础资产产生的现金流的 ( 前述 预测的当期基础资产产生的现金流 按每日应收预测现金流金额加总计算, 其中每日应收预测现金流金额 = 当期物业费回收期间的自然日所在月于 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 中所对应自然月的月预测现金流 该自然月的天数 ), 如当期物业费回收期间的自然日与 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 预测现金流的自然月的自然日未完全完整重合, 则预测的当期基础资产产生的现金流计算方法是 : 预测的当期基础资产产生的现金流 = 当期物业费回收期间的自然日所对应的 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 基础资产现金流预测结果表中所对应的自然月的自然日的 ( 当个预测月的 ) 日平均应收预测现金流的总和 ; 或 (2) 因专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件而致使专项计划资产支持证券提前到期时, 原始权益人未按照 资产买卖协议 约定回购全部或部分剩余基础资产 ; 或 (3) 因专项计划终止时, 经清算的专项计划资产不足以支付全部优先级资产支持证券持有人未受偿的本金及预期收益 ; 或 (4) 因优先级资产支持证券持有人按照 标准条款 计划说明书 等专项计划文件于专项计划的第 个兑付日要求向原始权益人回售其所持有的优先级资产支持证券时, 原始权益人未能全额支付该等优先级资产支持证券的回售价款 28

29 4 计划管理人解任事件: 系指以下任一事件 : (1) 计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格 ; (2) 发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件 ; (3) 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理 处分专项计划资产有重大过失的, 违背其在专项计划文件项下的职责, 并且经有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 ; (4) 在由于计划管理人违反法律 行政法规或相关约定, 并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时, 并且经有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 ; (5) 在专项计划存续期间内, 如果出现计划管理人实质性地违反其在 标准条款 中所作出的陈述 保证和承诺, 并且经有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 5 资产服务机构解任事件: 系指以下任一事件 : (1) 资产服务机构未能于现金流划转日根据 服务协议 按时付款 ( 除非由于资产服务机构不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款, 而使该付款到期日顺延 ), 且在现金流划转日后 10 日内仍未付款 ; (2) 资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的物业服务业务 ; (3) 发生与资产服务机构有关的使资产服务机构丧失清偿能力事件 ; (4) 资产服务机构未能保持履行 服务协议 项下实质性义务所需的资格 ( 特别是从事与基础资产有关的物业服务业务的资格 ) 许可 批准 授权和/ 或同意, 或上述资格 许可 批准 授权和 / 或同意被中止 收回或撤销 ; (5) 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付相关报告期间的 资产服务机构季度报告 ( 除非由于资产服务机构不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供, 而使资产服务机构提供 资产服务机构季度报告 的日期延后 ), 且在资产服务机构报告日后 10 日内仍未提交 ; 29

30 (6) 资产服务机构严重违反 :(1) 除付款义务和提供报告义务以外的其他义务 ;(2) 资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证, 且在资产服务机构实际得知 ( 不管是否收到计划管理人的通知 ) 该等违约行为后, 该行为仍持续超过 15 个工作日, 以致对基础资产的回收产生重大不利影响 ; (7) 仅在阳光壹佰为资产服务机构时, 资产服务机构未能落实 服务协议 的约定, 在专项计划设立日后 90 日内, 仍未能按照 服务协议 的约定对 服务协议 指明的所有基础资产文件原件进行保管 ; (8) 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化 6 托管银行解任事件: 系指以下任一事件 : (1) 托管银行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管银行的资格 ; (2) 托管银行被取消了专项计划资产托管人的内部授权 ; (3) 托管银行没有根据 托管协议 的约定, 按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金, 且经计划管理人书面通知后 5 个工作日内, 仍未纠正的 ; (4) 托管银行实质性地违反了其在 托管协议 项下除资金拨付之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日 ; (5) 托管银行在 托管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 ; (6) 发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件 7 监管银行解任事件: 系指以下任一事件 : (1) 监管银行总行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务 ; (2) 监管银行违反了其在 监管协议 项下任何主要义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 3 个工作日 ; (3) 监管银行在 监管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证 30

31 明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 ; (4) 发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件 8 权利完善事件: 系指以下任一事件 : (1) 发生任何一起资产服务机构解任事件, 导致资产服务机构被解任 ; (2) 发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件 ; (3) 发生违约事件 ; (4) 任一笔基础资产发生诉讼 仲裁或被采取司法强制措施, 或者成为不合格基础资产, 而原始权益人未能按照专项计划文件的约定及时赎回的 9 权利完善通知: 系指发生权利完善事件后, 原始权益人和 / 或计划管理人按照 资产买卖协议 的约定向物业合同委托人和其他相关方 ( 如需 ) 发送的通知 10 丧失清偿能力事件: 就原始权益人 计划管理人 资产服务机构 后备资产服务机构 托管银行 监管银行及差额支付承诺人而言, 系指以下任一事件 : (1) 经相关监管机构同意, 上述机构向人民法院提交破产申请, 或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请 ; (2) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉 ; (3) 上述机构因分立 合并或出现公司章程规定的解散事由, 向相关监管机构申请解散 ; (4) 相关监管机构根据有关法律规定责令上述机构解散 ; (5) 相关监管机构公告将上述机构接管 ; (6) 上述机构不能或宣布不能按期支付债务 ; 或根据应适用的法律被视为不能按期支付债务 ; 或 (7) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务 31

32 11 提前结束循环购买期事件: 系指以下任一事件 : (1) 发生计划管理人解任事件 资产服务机构解任事件 托管银行解任事件 监管银行解任事件, 且在 5 个自然日内, 未能根据专项计划文件的规定任命继任者 ; (2) 发生任何一起权利完善事件 ; (c) 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生或可能发生重大不利变化, 决定提前结束循环购买期的 ; (3) 发生任何一起终止事件 12 提前终止事件: 系指以下任一事件 : (1) 有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止 ; (2) 基础资产买卖之先决条件未在 资产买卖协议 项下约定的期限内达成, 且计划管理人决定提前终止本专项计划的 ; (3) 发生原始权益人 计划管理人 资产服务机构 后备资产服务机构 差额支付承诺人丧失清偿能力事件 ; (4) 发生对专项计划重大不利影响 重大不利变化的事件, 有控制权的资产支持证券持有人大会决定提前终止的 ; (5) 当应当收取的物业费连续 6 个月低于 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 中基础资产现金流预测结果表中所对应月份应当收取物业费的 80% 时 ; (6) 专项计划目的无法实现 ; (7) 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法 13 重大不利变化: 系指任何自然人 法人或其他组织的法律地位 财务状况 资产或业务前景的不利变化, 这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响 14 重大不利影响: 系指根据计划管理人的合理判断, 可能对以下各项产生 32

33 重大不利影响的事件 情况 监管行为 制裁或罚款 :(a) 基础资产的可回收性 ; (b) 原始权益人或资产服务机构的 ( 财务或其他 ) 状况 业务或财产, 或 (c) 原始权益人 计划管理人 资产服务机构 托管银行 监管银行 差额支付承诺人履行其在专项计划文件下各自义务的能力 ;(d) 资产支持证券持有人的权益 ; (e) 专项计划或专项计划资产 八 信息披露 1 年度资产管理报告 : 系指计划管理人根据法律及 计划说明书 的约定, 定期制作并向资产支持证券持有人披露的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划年度资产管理报告 2 季度资产管理报告 : 系指计划管理人根据法律及 计划说明书 的约定, 定期制作并向资产支持证券持有人披露的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划季度资产管理报告 3 资产管理报告 : 系指 季度资产管理报告 和 / 或 年度资产管理报告 4 托管报告 / 年度托管报告 : 系指托管人根据法律及 托管协议 的约定, 定期制作并向资产支持证券持有人披露的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划年度托管报告 5 收益分配报告 : 系指计划管理人根据法律及 计划说明书 的约定, 定期制作并向资产支持证券持有人披露的 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划收益分配报告 九 其他定义 1 赎回: 系指当基础资产不合格时 ( 包括但不限于因物业合同委托人解任物业服务提供方或解除物业合同 物业合同因到期而终止 物业费下调等情况造成基础资产不合格 ), 计划管理人或者资产服务机构发现不合格基础资产, 或者原始权益人提出赎回相应不合格基础资产并经计划管理人同意的, 计划管理人按 33

34 照 资产买卖协议 及 标准条款 的约定通知原始权益人对不合格基础资产予以赎回 2 收款率: 系指当期实收物业费金额与当期应收物业费金额的比例 3 清欠收款率: 系指当期实收清欠以前未收物业费金额与当期应收清欠以前未收物业费金额的比例 4 回购剩余基础资产: 系指原始权益人在专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件时, 应按照 标准条款 和 资产买卖协议 的约定向计划管理人回购剩余基础资产 5 有控制权的资产支持证券持有人大会: 系指按照 标准条款 第十五条的约定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议 6 划款指令/ 付款指令 : 系指计划管理人向托管银行发出的要求其划付资金的指令 7 合格投资: 系指管理人将专项计划账户内的资金进行合格投资, 即投资于银行存款 保本银行理财 货币市场基金等监管机构认可的低风险固定收益产品 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期, 且不必就提前提取支付任何罚款 8 中国基金业协会: 系指中国证券投资基金业协会 9 中国: 系指中华人民共和国 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 10 法律: 系指宪法 法律 条约 行政法规 部门规章 地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件 11 元: 系指人民币元 12 年: 系指公历年 13 月: 系指公历年的月份 14 中国证监会: 系指中国证券监督管理委员会 34

35 15 深交所: 系指深圳证券交易所 16 管理办法 : 系指中国证监会发布并已施行的 证券公司客户资产管理业务管理办法, 包括其不时的修改及更新 17 管理规定 : 系指中国证监会发布并已施行的 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定, 包括其不时的修改及更新 18 备案方法 : 系指中国基金业协会发布并已施行的 资产支持专项计划备案管理办法, 包括其不时的修改及更新 35

36 第一章当事人的权利和义务 在法律 法规未禁止或未强制性规定的条件下, 专项计划所设定的当事人权 利与义务视为有效 ; 如专项计划与法律 法规禁止性条款或强制性条款相违背或 相抵触, 则专项计划约定的当事人权利与义务无效 一 资产支持证券持有人的权利和义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款约定的权利和义务之外, 专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利, 并承担以下义务 : ( 一 ) 资产支持证券持有人的主要权利 1 专项计划的资产支持证券持有人有权按照 认购协议 及 标准条款 的约定, 取得专项计划利益 2 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息, 包括专项计划资产配置 投资比例 损益状况等, 有权了解专项计划资产的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求计划管理人作出说明 3 专项计划的资产支持证券持有人有权按照 标准条款 第十四条的约定, 知悉有关专项计划的发行信息 托管信息 评级信息 利益分配信息 影响专项计划的重大事件的相关信息 4 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构 计划管理人 监管银行和托管银行过错而受到损害的, 有权按照 标准条款 及其他专项计划文件的约定取得赔偿 5 在转让条件具备后, 优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在深交所综合协议交易平台进行转让 6 资产支持证券持有人享有按照 标准条款 第十五条的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会, 并行使表决等权利 36

37 7 资产支持证券持有人有权按照 标准条款 的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产 8 中国法律规定的其他权利 ( 二 ) 资产支持证券持有人的主要义务 1 专项计划的资产支持证券持有人应根据 认购协议 及 标准条款 的约定, 按期缴纳专项计划的认购资金, 并承担相应的费用 2 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失 3 资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务 4 专项计划存续期间, 资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产, 不得要求计划管理人赎回其取得或受让的资产支持证券, 或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权 5 中国法律规定的其他义务 二 计划管理人的权利和义务 除 认购协议 及 标准条款 其他条款约定的权利和义务之外, 计划管理人还应享有以下主要权利, 承担以下主要义务 : ( 一 ) 计划管理人的主要权利 1 计划管理人有权根据 标准条款 及 认购协议 的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产, 并管理专项计划资产 分配专项计划利益 2 计划管理人有权根据 标准条款 的约定收取计划管理费 3 计划管理人有权根据 标准条款 第十九条的约定终止专项计划的运作 4 计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金, 并根据 托管协议 的约定, 监督托管银行的托管行为, 并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益 37

38 5 计划管理人有权委托监管银行对资金归集账户实施监管, 以监督资产服务机构严格按照 服务协议 和 监管协议 的约定划转基础资产产生的回收款 6 计划管理人有权根据 计划说明书 标准条款 认购协议 和 服务协议 的约定, 委托资产服务机构代为履行其对基础资产的管理服务 7 计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出 差额支付通知书 8 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到差额支付承诺人或其他任何第三方损害时, 计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任 ( 二 ) 计划管理人的主要义务 1 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守, 履行诚实信用 勤勉谨慎的义务, 根据 认购协议 及 标准条款 的约定为资产支持证券持有人提供服务 2 计划管理人应根据 管理规定 建立健全内部风险控制, 将专项计划的资产与其固有财产分开管理, 为专项计划单独记账 独立核算, 并将不同客户资产管理计划的资产分别记账 3 计划管理人应根据 管理规定 以及 标准条款 的约定, 将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产 4 计划管理人在管理 运用专项计划资产时, 应根据 管理规定 和 托管协议 的约定, 接受托管银行对专项计划资金拨付的监督 5 计划管理人应根据 管理规定 及 标准条款 的约定, 按期出具计划管理人资产管理报告及履行相关的信息披露义务 ( 包括但不限于出具循环购买实际操作情况报告 影响资产管理的重大事项报告 专项计划收益报告 ), 保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息 6 计划管理人应按照 标准条款 第十三条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益 7 计划管理人应按照 管理规定 及 标准条款 的约定, 妥善保存与专 38

39 项计划有关的合同 协议 发行文件 交易记录 会计账册等文件 资料, 保存期不少于专项计划终止后十年 8 在专项计划终止时, 计划管理人应按照 管理规定 标准条款 及 托管协议 的约定, 妥善处理有关清算事宜 9 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的, 应向资产支持证券持有人承担赔偿责任 10 监督 检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况, 出现重大异常情况的, 计划管理人应当采取必要措施, 维护专项计划资产安全 11 因托管银行过错造成专项计划资产损失时, 计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿 12 计划管理人应监督托管银行 资产服务机构 监管银行 差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务, 如前述机构发生违约情形, 则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任 三 托管人的权利和义务 根据 托管协议 的约定, 托管人享有以下权利, 承担以下义务 : ( 一 ) 托管人的主要权利 1 托管银行有权按照 托管协议 的约定收取专项计划的托管费 2 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与 管理规定 及 托管协议 约定 收益分配报告 和 资产管理报告 不符的, 有权拒绝执行, 并要求其改正 ; 发现计划管理人出具的划款指令违反 托管协议 约定, 有权要求其改正, 并拒绝执行 ; 计划管理人未能改正的, 托管银行应当拒绝执行, 并应及时向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失, 托管银行不承担责任 3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时, 托管银行有权向 39

40 计划管理人进行追偿, 追偿所得应归入专项计划资产 ( 二 ) 托管人的主要义务 1 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 妥善保管专项计划账户内资金, 确保专项计划账户内资金的独立和安全, 依法保护资产支持证券持有人的财产权益 2 托管银行应依据 托管协议 的约定, 管理专项计划账户, 执行计划管理人的划款指令, 负责办理专项计划名下的资金往来 3 托管银行收到资产服务机构转付的回收款或差额支付承诺人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款项后, 应向计划管理人发出银行结算凭证 ( 根据具体情形, 包括但不限于收款凭证 划款凭证 网上银行支付回单 ) 如果资产服务机构未能按照 服务协议 的约定于每一个现金流划转日将回收款转付至专项计划账户, 托管银行应在现金流划转日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人, 以便计划管理人采取相应积极措施 4 托管银行应按 托管协议 的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行 托管协议 项下义务的托管报告 ( 包括 季度托管报告 和 年度托管报告 ) 5 专项计划存续期内, 如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项, 托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人 : (1) 发生托管银行解任事件 ; (2) 托管银行的法定名称 住所等工商登记事项发生变更 ; (3) 托管银行涉及法律纠纷, 可能影响资产支持证券按时分配收益 ; (4) 托管银行经营情况发生重大变化, 或者作出减资 合并 分离 解散 申请破产等决定 6 托管银行应按照 管理规定 及 托管协议 的约定, 及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真的方式发送给计划管理人, 托管银行负 40

41 责保管原件 托管银行应妥善保存 资产买卖协议 以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证 记账凭证 专项计划账册 交易记录和重要合同等文件 资料, 保管期限至自专项计划终止日起十年 7 在专项计划终止或 托管协议 终止时, 托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜, 包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告, 以及办理专项计划资金的分配 8 托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的, 托管银行发现后应及时采取措施予以弥补, 并对由此造成的实际损失负赔偿责任 四 其他参与机构的权利和义务 专项计划所涉及的其他参与机构, 包括原始权益人 资产服务机构 差额支付承诺人 项目安排人 / 财务顾问 监管银行 法律顾问 资信评级公司 会计师事务所 登记托管机构等的权利义务主要内容摘要如下 : ( 一 ) 原始权益人原始权益人的权利 : 1 根据 资产买卖协议 的约定, 原始权益人有权在转让基础资产同时, 获得专项计划项下购买基础资产的价款 ; 2 根据 标准条款 认购协议 的约定, 原始权益人在当期优先级 次优级资产支持证券预期支付额分配完毕后, 获得专项计划账户内剩余资金分配的权利 ; 在专项计划将在向所有优先级 次优级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后, 获得分配剩余全部资金的权利 ; 3 根据 标准条款 资产买卖协议 认购协议 监管协议 等文件的规定拥有的其他权利 原始权益人的义务 : 1 根据 资产买卖协议 的约定, 原始权益人在获得专项计划支付基础资 41

42 产购买价款的同时, 向专项计划转让基础资产 ; 2 根据 资产买卖协议 的约定, 原始权益人应对基础资产信息的准确性 合法性, 对基础资产转让的合法性等做出保证 ; 3 根据 标准条款 资产买卖协议 认购协议 等文件的规定负有的其他义务 ( 二 ) 差额支付承诺人差额支付承诺人的义务 : 1 根据 标准条款 差额支付承诺函 等的约定, 如果根据托管人在初始核算日发出的报告, 专项计划账户内资金余额按 标准条款 约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券预期支付额, 则计划管理人将通知差额支付承诺人依据 差额支付承诺函 承担差额补足的义务 ; 2 根据 标准条款 资产买卖协议 认购协议 差额支付承诺函 等文件的规定负有的其他义务 ( 三 ) 项目安排人 / 财务顾问项目安排人 / 财务顾问的权利 : 1 要求原始权益人授权项目安排人/ 财务顾问协助其负责项目运作, 包括组建中介团队 制定工作计划及分工 产品结构设计和协助发行 相关方协调和工作计划组织实施等 ; 2 要求原始权益人及时提供所需的所有文件 资料及相关信息, 并保证所提供文件 资料 信息的真实性 准确性 完整性和有效性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 项目安排人 / 财务顾问的义务 : 1 协助原始权益人选择中介机构, 组建中介服务团队 ; 2 协调中介机构, 制定资产证券化各步骤的方案和实施进度计划 ; 3 统筹组织和协调各中介机构共同完成该资产支持专项计划各步骤的工作; 42

43 4 协助原始权益人与各主管部门的沟通协调 办理文件备案和发行手续; 5 在符合国家法律法规和有关规章制度的前提下为原始权益人提供全面的金融服务 ( 四 ) 法律顾问法律顾问的权利 : 1 要求原始权益人真实 准确 完整 及时地提供或转交北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 中伦律所 ) 为完成 法律顾问协议书 约定事项所需之所有文件 资料和数据信息 ; 2 要求原始权益人提供必要的工作便利; 3 要求原始权益人按照 法律顾问协议书 的约定支付报酬及费用 法律顾问的义务 : 1 中伦律所应当亲自处理 法律顾问协议书 约定的有关事宜, 不得将 法律顾问协议书 约定义务转让第三方 ; 2 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 根据 法律顾问协议书 约定完成中国法律服务及法律文件, 相关法律文件的内容和格式须符合中国证监会的要求 ; 3 中伦律所应委派工作勤勉 认真负责 并对所提供法律服务具有经验之律师为原始权益人的专项计划提供相应的法律服务 根据原始权益人的不同要求, 中伦律所应随时增派其业务团队内其他律师或助理提供相关法律服务 ; 4 严格为原始权益人保守商业秘密; 5 积极配合其他中介机构的工作 ( 五 ) 会计师会计师的权利 : 1 根据 中华人民共和国会计法 及 企业财务会计报告条例, 原始权益人有责任保证会计资料的真实性和完整性 43

44 2 按照企业会计准则的规定编制和公允列报财务报表是原始权益人管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 会计师的义务 : 1 会计师的责任是在执行审计工作的基础上对原始权益人财务报表发表审计意见 会计师根据中国注册会计师审计准则 ( 以下简称审计准则 ) 的规定执行审计工作 审计准则要求注册会计师遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 2 按照 中国注册会计师执业准则 企业会计准则 及中国证券监督管理委员会 中国证券业协会或其他相关机构颁布的资产证券化业务法规对原始权益人进行本次资产证券化业务相关事宜出具相关报告 ; 3 除下列情况外, 会计师应当对执行业务过程中知悉的原始权益人信息予以保密 :(1) 法律法规允许披露, 并取得原始权益人的授权 ;(2) 根据法律法规的要求, 为法律诉讼 仲裁准备文件或提供证据, 以及向监管机构报告发现的违法行为 ;(3) 在法律法规允许的情况下, 在法律诉讼 仲裁中维护自己的合法权益 ;( 4) 接受注册会计师协会或监管机构的执业质量检查, 答复其询问和调查 ; (5) 法律法规 执业准则和职业道德规范规定的其他情形 ( 六 ) 评级机构评级机构的权利 : 1 在信用评级工作过程中, 坚持 独立 客观 科学 公正 的原则 2 中诚信证券评估有限公司( 以下简称 中诚信证评 ) 同意计划管理人和原始权益人将 信用评级报告 用于本专项计划发行及运行之目的 中诚信评估需保证所出具的 信用评级报告 的客观 公正性 3 按照 信用评级委托协议书 的约定收取评级费用 评级机构的义务 : 44

45 1 中诚信证评承诺根据有关法律法规分析原始权益人和/ 或有关第三方所提供的信息, 出具信用评级结果及信用评级报告 ( 包括首次信用评级报告和跟踪信用评级报告 ), 中诚信证评向计划管理人交付的相关报告文件的内容和格式须符合中国证监会及 / 或其他有权主管部门的相关要求 2 在本资产支持证券存续期内, 中诚信证评将于资产支持证券存续期内每年的 6 月 30 日前向计划管理人提供一份专项计划的 跟踪评级报告, 并发布定期跟踪评级结果及报告 ; 在此期限内, 如发生可能影响本次优先级资产支持证券信用等级的重大事件, 发行人应及时通知中诚信证评, 并提供相关资料, 中诚信证评将就该事项进行调研 分析并自该事件发生之日起一个月内发布不定期跟踪评级结果 3 中诚信证评应保证在 信用评级委托协议书 签署时及本专项计划存续期间, 持续具备提供 信用评级委托协议书 下评级服务的相应资质 45

46 第二章资产支持证券的基本情况 一 专项计划名称 专项计划的名称为农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 二 专项计划设立目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托, 按照专项计划文件的约定, 将认购资金用于购买基础资产, 并以该等基础资产及其管理 运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益, 按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付 三 专项计划合法性质 1 专项计划依据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 暂行办法 管理规定 等法律 法规而设立 2 专项计划各当事人承诺 计划说明书 及其他专项计划文件所约定的条款或内容, 只要不违反我国法律 法规的强制性和禁止性规定, 都对各方产生约束力, 具有法律效力 任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行 计划说明书 及其他专项计划文件约定的义务 四 专项计划存续期间 指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 46

47 五 特定原始权益人 阳光壹佰物业发展有限公司 六 计划管理人 中国国际金融股份有限公司 七 项目安排人 / 财务顾问 中国农业银行股份有限公司湖南省分行 八 托管人 根据 托管协议 担任托管银行的中国农业银行股份有限公司湖南省分行, 或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构 九 监管银行 根据 监管协议 担任监管银行的中国农业银行股份有限公司湖南省分行, 或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构 十 差额支付承诺人 广西万通房地产有限公司 十一 监管账户 计划管理人在监管银行以特定原始权益人名义开立的用于收取特定物业合 47

48 同项下物业费的人民币资金账户 十二 募集资金专用账户 计划管理人开立的专用于接收 存放发行期间投资者交付的认购资金的人民 币资金账户 十三 专项计划账户 计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户, 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 接收回收款及其他应属专项计划的款项 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 十四 专项计划募集资金投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据 认购协议 及 标准条款 的约定, 用于向阳光壹佰物业发展有限公司购买基础资产 计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资 十五 专项计划资产投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据 认购协议 及 标准条款 的约定, 用于向阳光壹佰物业发展有限公司购买基础资产 计划管理人代表认购人应指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资, 将用于银行存款 银行保本理财 货币市场基金等监管机构认可的低风险固定收益产品, 并尽合理商业判断并结合风险考虑和支付要求优先选择收益较高的具体合格投资产品 48

49 十六 资产支持证券的创设 认购人于专项计划设立日起取得专项计划的资产份额 专项计划的全部资产按照每份人民币 100 元均分为均等份额, 该等份额由资产支持证券表征, 每份资产支持证券的面值为人民币 100 元 投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的专项计划资产份额 资产支持证券总份数为 7,580,526 份, 优先级资产支持证券总份数为 7,190,000 份, 次级资产支持证券总份数为 390,526 份 资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有 计划说明书 约定的权利 承担约定的义务, 包括但不限于享有专项计划资产收益 承担专项计划资产风险 十七 资产支持证券的取得和独立性 专项计划成立时, 认购人根据其签署的 认购协议 及所支付的认购资金取得资产支持证券 专项计划存续期间, 其他投资者可以通过深交所综合协议交易平台受让或以其他合法方式取得优先级资产支持证券 转让方通过转让资产支持证券退出专项计划, 受让方通过受让取得资产支持证券而参与专项计划 优先级资产支持证券独立于 认购协议 认购人或投资者 ( 包括合法继受资产支持证券投资者 ) 有权无须征得计划管理人 托管人或其他资产支持证券投资者的同意, 即可依 计划说明书 和深交所综合协议交易平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券 受让方不必与转让方 计划管理人 托管人签署转让协议 转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起, 不再享有且不得行使 认购协议 项下认购人的权利, 继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使 认购协议 项下认购人以及专项 49

50 计划文件项下资产支持证券投资者的权利, 并应履行 认购协议 项下认购人以 及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务 ( 但认购参与的相关权利和义务 除外 ) 资产支持证券投资者于 认购协议 终止之日起, 其权利和义务终止 十八 资产支持证券目标募集规模 本专项计划的资产支持证券目标募集总规模为人民币 75, 万元, 优先级资产支持证券的目标募集规模为人民币 71, 万元, 其中 16 阳光 的目标募集规模分别为 7, 万元 8, 万元 9, 万元 10, 万元 11, 万元 12, 万元和 13, 万元 每一档优先级资产支持证券的实际发行规模以计划管理人披露的成立公告为准 次级资产支持证券目标募集规模为 3, 万元 资产支持证券目标募集规模 分级 资产支持证券名称 目标募集规模 ( 万元 ) 16 阳光 01 7, 阳光 02 8, 阳光 03 9,300 优先级 16 阳光 04 10, 阳光 05 11, 阳光 06 12, 阳光 07 13,150 次级 16 阳光次 3, 合计 75, 十九 资产支持证券预期收益率 ( 一 ) 优先级资产支持证券预期收益率 优先级资产支持证券预期收益率 品种预期到期日预期收益率 16 阳光 /06/ % 50

51 品种预期到期日预期收益率 16 阳光 /06/ % 16 阳光 /06/ % 16 阳光 /06/ % 16 阳光 /06/ % 16 阳光 /06/ % 16 阳光 /06/ % 1 16 阳光 01 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 01 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 01 的预期到期时间为 2017 年 6 月 29 日, 期限为 1 年, 预期收益率为 6.50% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 (4) 重要时间缴款截止日 :2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 :2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 :2016 年 9 月 28 日首个兑付日 :2016 年 9 月 29 日 2 16 阳光 02 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 02 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 02 的预期到期时间为 2018 年 6 月 29 日, 期限为 2 年, 预期收益率为 6.90% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 51

52 (4) 重要时间缴款截止日 : 2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 : 2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 : 2016 年 9 月 28 日首个兑付日 : 2016 年 9 月 29 日 3 16 阳光 03 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 03 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 03 的预期到期时间为 2019 年 6 月 29 日, 期限为 3 年, 预期收益率为 7.35% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 (4) 重要时间缴款截止日 :2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 :2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 :2016 年 9 月 28 日首个兑付日 :2016 年 9 月 29 日 4 16 阳光 04 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 04 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 04 的预期到期时间为 2020 年 6 月 29 日, 期限为 4 年, 预期收益率为 7.45% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 52

53 (4) 重要时间缴款截止日 :2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 :2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 :2016 年 9 月 28 日首个兑付日 :2016 年 9 月 29 日 5 16 阳光 05 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 05 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 05 的预期到期时间为 2021 年 6 月 29 日, 期限为 5 年, 预期收益率为 7.30% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 (4) 重要时间缴款截止日 :2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 :2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 :2016 年 9 月 28 日首个兑付日 :2016 年 9 月 29 日 6 16 阳光 06 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 06 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 06 的预期到期时间为 2022 年 6 月 29 日, 期限为 6 年, 预期收益率为 7.30% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 53

54 (4) 重要时间缴款截止日 :2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 :2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 :2016 年 9 月 28 日首个兑付日 :2016 年 9 月 29 日 7 16 阳光 07 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光 07 (2) 产品预期期限和预期收益率 :16 阳光 07 的预期到期时间为 2023 年 6 月 29 日, 期限为 7 年, 预期收益率为 7.50% (3) 偿付方式 : 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的各计息期间的收益, 在每个兑付日按照本标准条款的约定支付优先级资产支持证券的本金 (4) 重要时间缴款截止日 :2016 年 6 月 28 日专项计划设立日 :2016 年 6 月 29 日首个权益登记日 :2016 年 9 月 28 日首个兑付日 :2016 年 9 月 29 日时间顺延 : 权益登记日或兑付日的日期如遇法定节假日, 应顺延至下 1 个工作日 ( 二 ) 次级资产支持证券预期收益率次级资产支持证券不设预期收益率 次级资产支持证券由阳光壹佰物业发展有限公司全额认购 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 阳光壹佰物业发展有限公司认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 54

55 (1) 资产支持证券名称 :16 阳光次 (2) 产品预期期限和预期收益率 : 次级资产支持证券的预期到期时间为 2023 年 6 月 29 日, 期限为 7 年, 不设预期收益率 (3) 偿付方式在兑付日, 在支付完毕专项计划应纳税负 当期管理费 托管费 清算费和其他专项计划费用以及当期优先阳光壹佰物业发展有限公司级资产支持证券本金和收益后, 将剩余资金全部支付给次级资产支持证券投资者 在最后一个兑付日, 支付完优先级资产支持证券预期支付额的专项计划剩余资金全部支付给次级资产支持证券投资者 时间顺延 : 权益登记日或兑付日的日期如遇法定节假日, 应顺延至下 1 个工作日 二十 专项计划销售对象 专项计划销售对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力, 具有完全民事行为能力的合格投资者 ( 法律 法规和有关规定禁止参与者除外 ) 本专项计划合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资资产支持专项计划风险能力且符合下列条件的单位 : 公司 企业等机构净资产不低于 1,000 万元人民币 依法设立并受监管的主动管理投资计划视为单一合格投资者 社会保障基金 企业年金等养老基金 慈善基金等社会公益基金 依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划 二十一 销售机构和销售方式 专项计划的销售机构为中金公司, 通过直销和定价发行的方式进行销售 55

56 专项计划的销售机构的主要权限包括 : 1 为专项计划的发行提供可行性建议和意见; 2 为专项计划的发行制定方案; 3 向投资者推广专项计划资产支持证券; 4 为专项计划正常推广销售所需的其他配合工作 二十二 资产支持证券登记 托管及交易 专项计划存续期内, 优先级资产支持证券将在中证登深圳分公司登记和托管, 并在深交所综合协议交易平台进行交易 次级资产支持证券全部由阳光壹佰物业发展有限公司认购 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 阳光壹佰物业发展有限公司认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 二十三 募集资金用途 本次专项计划发行的募集资金将用于物业和地产日常经营资金需要等其他 符合法律法规的规定的用途 本次资产证券化后, 原始权益人业务模式不会发生 改变, 仍然以物业服务为主 二十四 专项计划的评级信息 中诚信证评对基础资产未来的现金流进行了压力测试, 给予优先级资产支持证券 AA+ 的信用评级 中诚信证评在资产证券化业务方面目前仅针对专项计划优先级资产支持证券进行债项评级, 信用评审委员会对原始权益人及差额支付承诺人进行信用分析, 但不在评级报告中披露其主体信用级别 但如果中诚信对上述主体进行过公开市 56

57 场评级, 中诚信证评将会在中诚信会主动在评级报告里披露其主体信用等级 此外, 未来专项计划存续期间, 若相关参与方主体信用状况发生调整, 从而影响或触发本专项计划 标准条款 中有关条款, 中诚信证评将会在定期跟踪评级报告或不定期跟踪评级报告中及时对有关情况进行披露 57

58 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 一 项目参与方基本信息 ( 一 ) 原始权益人 / 资产服务机构名称 : 阳光壹佰物业发展有限公司法定代表人 : 江沁园办公地址 : 湖南省长沙市岳麓区南二环一段 518 号阳光壹佰新城 栋 5 楼联系人 : 邱德勇电话 : 传真 : ( 二 ) 差额支付承诺人名称 : 广西万通房地产有限公司法定代表人 : 易小迪办公地址 : 北京市朝阳区光华路 2 号阳光 100 写字楼 D 座 12 层联系人 : 徐联义 路建兵 刘辛勤 温洪波电话 : 传真 : ( 三 ) 计划管理人 / 销售机构名称 : 中国国际金融股份有限公司法定代表人 : 丁学东办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 层 58

59 联系人 : 秦波 李晓晨 王帅帆 许丹 朱紫天电话 : 传真 : 网址 : ( 四 ) 项目安排人 / 财务顾问 托管人名称 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行负责人 : 张晓男办公地址 : 湖南长沙市芙蓉中路一段 540 号 楼联系人 : 杨军 刘润佐 刘睿 杨崇德 陈璋 刘羽静 刘健电话 : ; 传真 : ; 网址 : ( 五 ) 监管银行名称 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部负责人 : 张晓男办公地址 : 湖南长沙市芙蓉中路一段 540 号 楼联系人 : 潘亚文 郑虹电话 : 传真 : 网址 : ( 六 ) 信用评级机构名称 : 中诚信证券评估有限公司 59

60 注册地址 : 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室办公地址 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼法定代表人 : 关敬如电话 : 传真 : 联系人 : 尤骅 何绍银 康继元网址 : ( 七 ) 法律顾问名称 : 北京市中伦律师事务所合伙人 : 杨育红办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36/37 层联系人 : 杨育红电话 : 传真 : 网址 : ( 八 ) 会计师事务所名称 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 梁春办公地址 : 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层联系人 : 周华伦电话 : 传真 :

61 网址 : ( 九 ) 登记托管机构 / 支付代理机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网址 : ( 十 ) 交易撮合机构名称 : 深圳证券交易所网址 : 二 交易结构 本专项计划的交易结构概述如下 : ( 一 ) 认购人通过与计划管理人签订 认购协议, 将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理, 计划管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 ( 二 ) 计划管理人根据与原始权益人签订的 资产买卖协议 的约定向托管人发出付款指令, 指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户, 用于向原始权益人购买基础资产 基础资产即指原始权益人在专项计划设立日和循环购买日转让给计划管理人的, 物业合同项下的原始权益人自基准日 ( 含该日 ) 起享有的, 在特定期间内的物业服务收费收入所对应的债权等相关权利 ( 三 ) 计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构, 对基础资产进行管理, 包括但不限于现金流回款的资金管理 现金流回款情况的查询和报告 物业合同的管理 资料保管等 原始权益人根据 资产买卖协议 的约定, 原始权益人应继续全面, 完整, 及时地履行特定物业合同项下的权利义务, 以保证特定物业合同不因原始权益人的原因被解除 终止或导致 资产买卖协议 项下基础资产不再存在或受到任何重大损害 61

62 ( 四 ) 资产服务机构根据 服务协议 的约定在每个物业费归集日将基础资产产生的现金划入资金归集账户, 并将该现金流回款与阳光壹佰的自有财产 阳光壹佰持有或管理的其他财产严格区分并分别记账 ( 五 ) 资产服务机构根据 服务协议 的约定在每一个现金流划转日将基础资产所产生的并在资金归集账户中依据 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 预测的当期基础资产产生的现金足额划转至专项计划账户, 由托管人根据 托管协议 对专项计划资产进行托管 ( 六 ) 当发生任一差额支付启动事件时, 差额支付承诺人根据 差额支付承诺函 的约定将差额资金划入专项计划账户 ( 七 ) 计划管理人根据资产管理合同的约定, 向托管人发出分配指令, 托管人应根据分配指令, 在计划管理人分配日划出相应款项分别支付专项计划费用 资产支持证券当期收益 当期优先级资产支持证券本金和当期次优先级资产支持证券本金 在按照约定的顺序进行分配后, 专项计划账户的剩余金额 ( 如有 ) 将全部支付予次级资产支持证券投资者 专项计划的交易结构如下图所示 : 基本交易结构示意图 62

63 三 交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明 资产支持证券投资者 : 按照本专项计划相关交易文件规定的流程出资认购资产支持证券, 按照约定利率收取利息 计划管理人 销售机构 : 中国国际金融股份有限公司, 负责设计本专项计划相关交易结构, 对专项计划相关当事人进行必要的尽职调查并撰写相关报告, 负责设立 管理和推介本专项计划 项目安排人 / 财务顾问 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行, 协助原始权益人负责项目运作, 包括组建中介团队 制定工作计划及分工 产品结构设计和协助发行 相关方协调和工作计划组织实施等 原始权益人 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 依照法律 法规 公司章程规定和相关协议约定, 转让基础资产, 作为资产服务机构继续提供物业管理服务 差额支付承诺人 : 广西万通房地产有限公司, 在优先级证券利息分配日及本金到期日, 若托管账户的资金不足以支付专项计划应承担的费用及优先级的本息支付, 则其向托管账户支付差额部分进行补足 托管人 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行或根据托管协议任命的作为托管人的继任机构, 为本专项计划资产提供资产托管服务, 保管专项计划托管资产 律师事务所 : 北京市中伦律师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 对与本专项计划有关的法律问题作出职业判断, 对基础资产的真实性 合法性 有效性和权属状况进行尽职调查 评级机构 : 中诚信证券评估有限公司, 对优先级资产支持证券进行初始评级和跟踪评级 登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司, 本专项计划资产支持证券通过深圳证券交易所挂牌申请后, 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责为资产支持证券投资者提供证券登记服务 交易相关方的相关权利义务说明请见本 计划说明书 第一章当事人的权 63

64 利和义务 部分 64

65 第四章专项计划的信用增级方式 一 增信方式的种类 本专项计划的信用增级方式主要包括 : 优先 / 次级分层 差额支付承诺人差额支付承诺 现金流划转机制 提前终止机制等 ( 一 ) 优先 / 次级分层本专项计划对资产支持证券进行了优先 / 次级分层, 次级资产支持证券占所有资产支持证券本金总额的比例为 5% 次级资产支持证券将全部由原始权益人认购, 可有效防范原始权益人的道德风险 ( 二 ) 超额覆盖本专项计划安排了超额抵押的防范机制 超额抵押是资产池本金余额超出资产支持证券本金金额的部分, 即前述超出部分的额外基础资产产生的回收款将被用于弥补可能产生的回收款不足 测算结果显示, 在影响基础资产资金流入的因素不发生变动的情况下, 按照本专项计划优先级资产支持证券的预期收益率及时的预期支出, 各年度覆盖倍数至少能达到 1.23 以上, 表明各优先级资产支持证券的偿付有较高保障 ( 三 ) 差额支付承诺人差额支付承诺如差额支付启动事件发生, 则计划管理人将在差额支付启动日 (R-6 日 ) 向相应的差额支付承诺人发出差额支付指令, 原始权益人应按约定在差额支付承诺人划款日 (R-5 日 ) 予以补足 ( 四 ) 差额支付承诺人补足原始权益人运营成本承诺如专项计划存续期间原始权益人之运营成本发生不足时, 差额支付承诺人承诺负责补足其运营成本, 保障原始权益人在专项计划存续期间正常开展业务 65

66 二 触发顺序说明 信用增级措施是指在基础资产出现违约以致损失时有助于保证优先级资产支持证券本息兑付的安排 本专项计划安排了优先 / 次级分层 差额支付承诺人差额支付 现金流划转机制及提前终止机制 首先若基础资产现金流出现不足, 则次级资产支持证券将最先承受损失, 为优先级资产支持证券提供信用支持, 若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时, 则差额支付承诺人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付 现金流划转机制和提前终止机制的设计是为了在基础资产的情况 增信措施效果和优先级产品评级恶化时更好地保护优先级资产支持证券及时 足额偿付本息 66

67 第五章特定原始权益人 计划管理人和其他主要业务 参与人情况 一 特定原始权益人基本情况 ( 一 ) 基本情况概述 公司名称 阳光壹佰物业发展有限公司 注册资本成立日期法定代表人注册地址 万人民币 2004 年 5 月 31 日 江沁园 长沙市岳麓区南二环一段 518 号阳光壹佰国际新城 ( 二 ) 公司设立及存续情况 1. 阳光壹佰是一家由广西万怡物业管理有限责任公司与阳光壹佰 ( 湖南 ) 置业发展有限责任公司共同以现金出资, 根据中国法律于 2004 年 5 月 31 日设立的有限责任公司 其设立经湖南省工商行政管理局核准并核发了 号 企业法人营业执照, 载明公司设立时名称为 湖南万怡物业管理服务有限责任公司, 住所为长沙市岳麓区荣湾中路创业大厦 6 楼, 法定代表人为李明强, 注册资本为人民币 500 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为 : 提供物业管理服务 ( 凭本企业资质证书 ); 销售百货 五金 交电 建筑装饰材料 办公用品 服装 营业期限自 2004 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 31 日 阳光壹佰设立时的注册资本为人民币 500 万元, 经湖南长沙湘江会计师事务所 2004 年 5 月 26 日出具 湘江所 (2004) 验字第 107 号 验资报告 验证上述注册资本已全部缴齐 阳光壹佰设立时, 广西万怡物业管理有限责任公司出资人民币 400 万元, 持有其 80% 股权, 阳光壹佰 ( 湖南 ) 置业发展有限责任公司出资人民币 100 万元, 持有其 20% 股权 年 4 月 17 日, 阳光壹佰变更住所地为 长沙市岳麓区南大桥西端北 67

68 侧阳光壹佰 本次住所变更于 2006 年 4 月 17 日已经湖南省工商行政管理局核准变更备案登记并核发了 号 企业法人营业执照 年 4 月 10 日, 广西万怡物业管理有限责任公司将其持有的 80% 股权转让给阳光壹佰置业集团有限公司, 转让价格 400 万元 ; 将公司名称变更为 湖南阳光壹佰物业服务有限责任公司, 经营范围变更为 凭本企业资质证书方可从事物业管理服务 ; 销售百货 五金 交电 建筑装饰材料 办公用品 服装 百货, 代理中国电信 移动 联通的通讯业务, 房屋租赁 家政服务 ( 上述项目国家有专项规定的需取得许可后方可经营 ) 本次股权转让及公司名称 经营范围变更于 2008 年 4 月 10 日已经湖南省工商行政管理局核准变更备案登记并核发了 号 企业法人营业执照 本次股权转让后, 阳光壹佰置业集团有限公司持有阳光壹佰 80% 股权 ; 阳光壹佰 ( 湖南 ) 置业发展有限责任公司持有其 20% 股权 年 9 月 9 日, 阳光壹佰将经营范围变更为 凭本企业许可证方可经营露天游泳池 ( 至 2011 年 7 月 30 日 ); 凭本企业资质证书方可从事物业管理服务 ; 销售百货 五金 交电 建筑装饰材料 办公用品 服装 百货, 代理中国电信 移动 联通的通讯业务, 房屋租赁 家政服务 ( 上述项目国家有专项规定的需取得许可后方可经营 ) 本次经营范围变更于 2008 年 9 月 9 日已经湖南省工商行政管理局核准变更备案登记并核发了 号 企业法人营业执照 年 6 月 20 日, 阳光壹佰 ( 湖南 ) 置业发展有限责任公司将其持有的 5% 股权转给北京阳光之星国际管理咨询有限公司, 转让价格为 25 万元人民币 ; 15% 股权转给阳光壹佰置业集团有限公司, 转让价格为 75 万元人民币 本次股权转让于 2010 年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局备案变更登记并核发了 号 企业法人营业执照 本次股权转让后, 阳光壹佰置业集团有限公司持有阳光壹佰 95% 股权, 北京阳光之星国际管理咨询有限公司持有其 5% 股权 年 3 月 22 日, 阳光壹佰将经营范围变更为 凭本企业资质证书方可从事物业管理服务 ; 销售百货 五金 交电 建筑装饰材料 办公用品 服装 68

69 百货, 代理中国电信 移动 联通的通讯业务, 房屋租赁 家政服务 ( 上述项目国家有专项规定的需取得许可后方可经营 本次经营范围变更于 2011 年 3 月 22 日经湖南省工商行政管理局备案变更登记并核发了 号 企业法人营业执照 年 4 月 26 日, 阳光壹佰向湖南省工商行政管理局提交了企业住所 ( 地址 ) 登记数据修正申请表, 将公司住所表述修正为 长沙市岳麓区南二环路一段 518 号阳光 100 国际新城 本次公司住所修正于 2012 年 4 月 26 日备案变更登记并核发了 号 企业法人营业执照 年 12 月 8 日, 阳光壹佰的注册资本增至人民币 5000 万元, 分别由股东阳光壹佰置业集团有限公司认缴人民币 4275 万元, 北京阳光之星国际管理咨询有限公司认缴人民币 225 万元, 根据 湖南阳光壹佰物业服务有限责任公司章程, 该等认缴资本于 2024 年 5 月 26 日前缴足 本次增资于 2014 年 12 月 8 日经湖南省工商行政管理局备案变更登记并核发了 号 营业执照 本次增资后, 阳光壹佰置业集团有限公司持有阳光壹佰 95% 股权, 北京阳光之星国际管理咨询有限公司持有其 5% 股权 年 12 月 23 日, 阳光壹佰将公司名称变更为 阳光壹佰物业发展有限公司, 经营范围变更为 凭本企业资质证书方可从事物业管理服务 ; 销售百货 五金 交电 建筑装饰材料, 办公用品 服装 百货 代理中国电信 移动 联通的通讯业务 房屋租赁 家政服务 停车场管理 停车场服务 本次公司名称及经营范围变更于 2014 年 12 月 23 日经湖南省工商行政管理局备案变更登记并核发了 号 营业执照 年 6 月 19 日, 阳光壹佰将经营范围变更为 物业管理 ; 酒店管理 ; 家政服务 ; 移动电信业务代理服务 ; 自有房屋租赁 ; 停车场运营管理, 专业停车场服务 ; 办公用品 纺织品 服装 家庭用品 五金 家具 室内装饰材料 日用百货的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次经营范围变更于 2015 年 6 月 19 日经湖南省工商行政管理局备案变更登记并核发了 号 营业执照 69

70 年 10 月 28 日, 阳光壹佰股东通过了 阳光壹佰物业发展有限公司章程修正案, 对章程第六条进行了修订, 并就此次章程修订在湖南省工商行政管理局进行了备案 本次备案完成后, 阳光壹佰的实缴注册资本变更为人民币 5000 万元 ( 三 ) 股权结构 组织架构及治理结构 1 股权结构截至本计划说明书签署之日, 特定原始权益人股权结构如下 : 70

71 F a ntastic M a gician L imited ( 巴哈马 ) T r ue P a ssion L imited ( 巴哈 马 ) G l orious Glory Limited ( 巴哈马 ) C r eative Goal Limited ( 巴哈马 ) H a ppy S u nshine L imited ( 巴哈马 ) Butterfly Faiy U l t imate Triumph L imited ( 巴哈 I nvestmentslimite 马 ) d ( 巴哈马 ) F a ntasy R a ces L imited ( 巴哈马 ) F l oral C r ystal L imited ( 巴哈马 ) 廖赤眉生 10% 3% 2% 1.7% 0.9% 0.6% 0.6% 72.4% 2.8% 6% 先 Mingfai International Limited 明辉国际有限公司 (BVI) 100% 100% 40% 60% Joywise Holdings Limited 乐昇控股有限公司 (BVI) 58.20% Sunshine 100 China Holdings Ltd 阳光壹佰中国控股有限公司 (Cayman) 100% Harvest Well Holdings Limited 汉威控股有限公司 (BVI) 新进有限公司 (Sunmode Limited) 100% 广西万通房地产有限公司 ( ) 阳光壹佰置业集团有限公司 3.64%, 新进有限公司 96.36% 3.64% 阳光壹佰置业集团有限公司 (30000) 物业公司 95% 阳光壹佰物业发展有限公司 (5000) 北京阳光之星国际管理咨询有限公司 5% 95% 100% 重庆喜马拉雅酒店物业管理有限公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司 (600) 北京阳光之星国际管理咨询有限公司 5% 重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 (600) 北京阳光之星国际管理咨询有限公司 5% 烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司 (500) 北京阳光之星国际管理咨询有限公司 5% 北京阳光壹佰物业服务有限公司 (300) 阳光之星 5% 2 组织架构 截至本计划说明书签署之日, 特定原始权益人内部组织架构如下 : 71

72 总经理 副总经理 业务品质部 工程管理部 市场拓展部 商业管理部 财务管理部 人力行政部 3 治理结构 根据 公司章程, 公司设立股东会, 设执行董事 1 人, 经理 1 人, 监事 1 人 相关机构最近三年内运行良好 股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事 监事, 决定执行董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准执行董事的报告 ; (4) 审议批准监事的报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分离 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 72

73 (10) 修改公司章程 执行董事对股东会负责, 行使下列职权 : (1) 召集和主持股东会会议, 并向股东会报告工作 ; (2) 执行股东会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; (7) 制定公司合并 分离 解散或者变更公司形式的方案 ; (8) 决定公司内部管理机构的设置 ; (9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人及其报酬事项 ; (10) 制定公司的基本管理制度 经理对执行董事负责, 行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施执行董事的决定 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟定公司内部管理机构的设置方案 ; (4) 拟定公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请聘任或者解聘公司的副总经理 财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 执行董事授予的其他职权 73

74 经理列席股东会会议 监事行使下列职权 : (1) 检查公司财务 ; (2) 对执行董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决议的执行董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当执行董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事 高级管理人员予以纠正 ( 四 ) 业务概况及内部风险控制措施 1 业务概况阳光壹佰成立于 2003 年, 为阳光壹佰置业集团全资子公司 (2014 年 3 月随集团在香港联交所主板挂牌上市 ) 作为国家物业管理一级资质企业, 截止目前阳光壹佰拥有 5 家子公司 17 家分公司, 全国接管面积逾 1815 万平米 年产值近 2 亿 拥有各类专业服务人员 3000 余人 服务客户约 10 万户, 服务项目遍及北京 天津 重庆 长沙 沈阳 无锡 烟台 东营 南宁 柳州 桂林 武汉 成都 潍坊 清远 15 个大中城市 ; 先后获得全国用户满意企业 ( 物业管理行业 ) 全国物业服务两百强企业 中国物业管理行业优秀品牌企业 省级优秀物业管理项目等众多奖项 2 内部风险控制措施公司设置品质管理部, 职责如下 : (1) 制定各业务板块 ( 客服 保洁 绿化 秩序维护 ) 作业指导书, 并指导和监督各项目执行 (2) 收集 整理各地区物业服务的相关法律 法规和地方性文件, 了解 掌握同行业经营现状 (3) 根据公司制度 规范及标准化服务要求, 协助各项目业务部门拟定该项目合理有效的物业服务内容 服务要求 服务流程 74

75 (4) 负责对各项目业务外包供应商的综合评估, 对各项目选择外包供应商提供合理化建议 (5) 负责项目下属团队服务态度 服务意识 服务技巧等专业技能的培训演练及执行工作 ; 各专业板块服务经验的定期总结及业务指导 (6) 监督 检查各项目物业服务人员执行公司各项规章制度, 定期 ( 月 季 年 ) 向总公司业务主管领导汇报工作总结, 提交工作计划及工作人员评估表现 (7) 配合各项目测算物业费定价及物业服务方案制订 (8) 对接集团客服 400 电话投诉, 及时了解各项目存在的问题, 跟踪处理各项目重大投诉, 并协助各项目及时解决, 避免对公司造成较大的负面影响 (9) 客户资源管理, 并对其整理 分析 整合 (10) 日常品质管理 : 1 组织各项目物业公司引入运行质量标准体系文件及相关标准 2 负责对公司各项目质量标准体系运行内审的具体组织和实施 3 对公司各项目服务质量进行巡查, 对检查结果进行评估分析, 指导相关项目部门进行整改, 对整改情况与效果进行跟踪验证 4 监督检查公司各项目各部门质量标准体系运行状况是否符合规范 5 对公司各项目的日常服务与管理状况进行监督 6 协助总公司对各项目物业管理服务进行总结提炼, 不断提高物业管理服务水平, 提升物业服务品质 (11) 负责公司及各项目质量 环境管理体系的建立 完善和推进实施 ; 负责各项目服务品质监控 顾客满意度调查及服务管理目标 指标测量 (12) 根据公司提供的物业服务业态和服务要求, 组织制定和完善各级服务品质标准 (13) 组织完成目标责任考核, 根据公司目标考核的要求, 定期组织对各分公司实施目标责任考核 75

76 (14) 协助公司及时妥善处理项目突发事件和问题 (15) 组织公司各项目开展客户满意度调查工作, 及时协调客户意见反馈和 处理跟进 回访工作 品质管理部制定了 文件控制程序 记录控制程序 法律法规 其它要 求及合规性评价控制程序 沟通 参与和协商控制程序 环境因素识别与评 价控制程序 危险源辨识 风险评价及风险控制策划程序 供应商管理程序 环境管理运行控制程序 职业健康安全运行控制程序 应急准备和响应控 制程序 内部审核控制程序 等内部控制措施, 通过对质量 职业健康安全和 环境管理体系所要求的文件进行风险控制 ( 五 ) 近三年及一期财务报表及主要财务指标分析 1 财务数据 (1) 阳光壹佰近三年及一期资产负债表 资产 流动资产 : 货币资金 8,958, ,981, ,211, ,233, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18,925, ,010, 衍生金融资产 应收票据 应收账款 45,311, ,202, ,389, ,778, 预付款项 1,359, , , , 应收利息 应收股利 其他应收款 60,519, ,782, ,223, ,486, 存货 678, , , ,861, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 135,751, ,430, ,421, ,958, 非流动资产 : 76

77 资产 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 4,829, ,755, ,995, ,478, 在建工程 工程物资 固定资产清理 3, , , 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2, , 开发支出 商誉 长期待摊费用 - 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 4,832, ,758, ,001, ,483, 资产总计 140,584, ,189, ,423, ,442, 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 28,500, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,088, ,616, ,425, ,325, 预收款项 2,934, ,787, ,998, ,694, 应付职工薪酬 5,951, ,353, ,474, ,651, 应交税费 16,849, ,507, ,071, ,889, 应付利息 应付股利 77

78 资产 其他应付款 107,233, ,102, ,497, ,729, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 137,058, ,367, ,466, ,790, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付职工薪酬 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 137,058, ,367, ,466, ,790, 股东权益 : 股本 5,000, ,000, ,000, ,000, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 947, 未分配利润 -3,061, ,240, ,050, ,486, 归属于母公司股东权益合计 2,885, ,240, ,050, ,486, 少数股东权益 640, , , ,

79 资产 股东权益合计 3,525, ,178, ,043, ,348, 负债和股东权益总计 140,584, ,189, ,423, ,442, (2) 阳光壹佰近三年及一期利润表 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 112,387, ,390, ,310, ,314, 二 营业总成本 95,815, ,739, ,662, ,073, 其中 : 营业成本 69,696, ,399, ,700, ,932, 营业税金及附加 6,316, ,111, ,394, ,378, 销售费用 286, , 管理费用 19,540, ,247, ,465, ,038, 财务费用 261, , ,814, , 资产减值损失 400, 加 : 公允价值变动收益 35, , 投资收益 206, ,369, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 16,812, ,662, ,017, ,758, 加 : 营业外收入 46, , , , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 135, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 16,724, ,461, ,037, ,861, 减 : 所得税费用 6,020, ,595, ,804, , 五 净利润 10,703, ,865, , ,463, 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负 1. 债或净资产的变动权益法下在被 2. 投资单位不能重分类进损益

80 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损 1. 益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融 2. 资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可 3. 供出售金融资产损益现金流量套期 4. 损益的有效部分外币财务报表 5. 折算差额一揽子交易处置对子公司股 6. 权投资在丧失控制权之前产生的投资收益归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 10,703, ,865, , ,463, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 (3) 阳光壹佰近三年及一期现金流量表 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 92,418, ,402, ,003, ,537, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,461, ,118, ,327, ,444, 经营活动现金流入小计 110,879, ,521, ,331, ,981, 购买商品 接受劳务支付的现金 18,560, ,061, ,257, ,344,

81 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 支付给职工以及为职工支付的现金 65,458, ,156, ,476, ,891, 支付的各项税费 6,088, ,366, ,161, ,626, 支付其他与经营活动有关的现金 24,374, ,033, ,764, ,588, 经营活动现金流出小计 114,481, ,618, ,660, ,450, 经营活动产生的现金流量净额二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 -3,601, ,097, ,329, ,531, ,320, ,000, , , , , , 投资活动现金流入小计 78,595, ,208, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 807, ,341, ,731, ,405, 投资支付的现金 82,210, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 ,573, 投资活动现金流出小计 83,017, ,341, ,305, ,405, 投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : -4,421, ,133, ,248, ,371, 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 ,500, 偿还债务支付的现金 - 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 81 1,444, ,

82 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 1,444, , 筹资活动产生的现金流量净额五 现金及现金等价物净增加额加 : 年初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 2 主要财务指标分析 (1) 偿债能力分析 ,444, ,388, ,023, ,230, ,022, ,547, ,981, ,211, ,233, ,686, ,958, ,981, ,211, ,233, 财务指标 流动比率 速动比率 现金流动负债比 资产负债率 (%) 短期偿债指标方面, 年及 2015 年 6 月末, 阳光壹佰流动比率分 别为 和 0.99, 速动比率分别为 和 0.99, 基本保 持稳定, 稳中有升 现金流动负债比率分别为 和 自 2013 年以来, 公司现金流动负债比率均为负值, 主要是由于公司从 2013 年开始新交 房面积大幅增长, 公司需提前进场准备, 导致人力物力前期的费用较大, 而小业 主新交房物业费收缴有一定的滞后性, 阳光壹佰地产公司应支付的空置物业费的 结算也出现了滞后结算情况, 因此经营活动产生的现金流入呈负值, 导致现金流 动负债比率均为负值 2015 年 6 月 30 日金额 ( 元 ) 占比 应付账款 4,088, % 预收款项 2,934, % 应付职工薪酬 5,951, % 应交税费 16,849, % 其他应付款 107,233, % 流动负债合计 137,058, % 负债合计 137,058, % 82

83 原始权益人负债率维持在较高水平 截至 2015 年 6 月 30 日, 原始权益人 主要负债部分如下 : 应付职工薪酬为 万元, 占负债总额的 4.34% 应交税 费为 1, 万元, 占比为 12.29% 预收的业主的物业费为 万元, 占比总 负债的 2.14% 左右 应付账款为向业主收取的如电费 水费 供暖费等应付给电 力局 自来水公司 供热公司等公用事业部门款项, 为 万元, 占比 2.98%, 其他应付款占负债的比例最大, 年及 2015 年 6 月末, 剔除其他应付款 后的资产负债率分别为 28.69% 26.19% 27.36% 和 21.21% 公司的其他应付款 主要成分包含业主的各类押金左右, 关联方资金和质保金及押金 ( 如装修押金 水电押金等 ), 可持续性较强, 偿付压力较小 此外, 根据 阳光壹佰物业发展有限公司审计报告 资产负债表日后事项, 2015 年 10 月 28 日, 阳光 100 股东通过了 阳光壹佰物业发展有限公司章程修 正案, 对章程第六条进行了修订, 并就此次章程修订在湖南省工商行政管理局 进行了备案 本次备案完成后, 原始权益人的实缴注册资本变更为人民币 5000 万元, 原始权益人的负债水平显著下降 (2) 盈利能力分析 指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业总收入 ( 元 ) 112,387, ,390, ,310, ,314,515.8 毛利率 (%) 管理费用 ( 元 ) 19,540, ,247, ,465, ,038, 财务费用 ( 元 ) 261, , ,814, , 三项费用占营业收入比率 (%) 营业利润率 (%) 净利润率 (%) 总资产报酬率 净资产收益率 营业总收入与毛利率 : 年, 阳光壹佰分别实现营业总收入约 1.33 亿元 1.51 亿元 1.96 亿元, 收入逐年稳定增长, 主要是由于新交房面积不断增长, 各项物业费收费也 83

84 随之增长, 其次随着业主入住人数增加, 为业主提供的增值服务收费也越来越大 年公司营业净利润率分别为 -2.6% 0.15% 和 4.01%, 逐渐实现扭亏为 盈 但依然维持在较低水平, 这与整个物业管理行业的低利润率相关联 2 期间费用 : 年, 三项费用占营业收入的比例分别为 15.57% 16.24% 14.17% 三项费用占营业收入的比例较低, 基本保持稳定 (3) 资产运营效率分析 财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 应收账款周转率 应付账款周转率 流动资产周转率 总资产周转率 年, 阳光壹佰应收账款周转率分别为 , 应付账款 周转率分别为 , 基本保持稳定 总体看来, 公司对资产的管理效率较高, 运行较为稳健 (4) 现金流量分析 报告期内, 特定原始权益人现金流量表简要情况如下 : 特定原始权益人现金流量表简表 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 -3,601, ,097, ,329, ,531, 现金流入小计 110,879, ,521, ,331, ,981, 现金流出小计 114,481, ,618, ,660, ,450, 投资活动产生的现金流量净额 -4,421, ,133, ,248, ,371, 现金流入小计 78,595, ,208, , , 现金流出小计 83,017, ,341, ,305, ,405, 筹资活动产生的现金流量净额 0 0-1,444, ,388, 现金流入小计 ,500,

85 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 现金流出小计 0 0 1,444, , 现金及现金等价物净增加额 1 经营活动现金流分析 : -8,023, ,230, ,022, ,547, 经营活动现金流方面, 年及 2015 年 6 月末, 公司经营活动产生的 净现金流分别为 0.42 亿元 亿元 亿元和 亿元 2013 年较 2012 年出现大幅下降, 主要是由于 2012 年度因阳光物业需要进行品质提升, 阳光壹 佰地产对物业进行营运资金的大力支持, 因此 2012 年度经营活动产生的现金流 入为正数, 由于公司从 2013 年开始新交房面积大幅增长, 公司需提前进场准备, 导致人力物力前期的费用较大, 而新交房物业费收缴有一定的滞后性, 阳光壹佰 地产应支付的空置物业费的结算也出现了滞后情况, 因此出现经营活动产生的现 金流入呈负值, 因此 2013 年度的经营活动现金流方面较 2012 年度出现大幅下降 2014 较 2013 年, 经营活动产生的现金流净额有大幅回升, 主要是由于 2014 年 度公司加强了管理, 对业主的服务提升, 业主满意度进一步提高, 所以收缴率得 到较大提升, 其次对阳光壹佰地产公司物业费的结算时间也得到缩短, 因此经营 活动产生的现金流得到大幅提升 ;2015 年因部分业主的缴费习惯是在下半年缴 费及与阳光壹佰地产物业费结算有滞后情况, 因此 1-6 月份但仍为负值 但估计 今年全年的经营活动产生的现金流会呈现正向流入 2 投资活动现金流分析 : 投资活动现金流方面, 年及 2015 年 6 月末, 公司投资活动产生的 净现金流分别为 亿元 -0.3 亿元 亿元和 亿元, 主要是由于 2012 年度主要是购买固定资产,2013 年度主要是将重庆酒的王朝酒类营销有限公司 的股东收回投资以及购买固定资产,2014 年度主要是购买理财产品和购买固定 资产,2015 年 1-6 月份也主要是购买理财产品和固定资产, 截止 2015 年度 6 月 30 日, 购买的银行理财产品余额为 1889 万 3 筹资活动现金流分析 : 年及 2015 年 6 月末, 因无对外短期 长期借款, 公司筹资活动无 现金流入 85

86 3 资本市场公开融资情况及历史信用表现 截止 2015 年 6 月 30 日, 特定原始权益人没有在资本市场公开融资记录 二 计划管理人基本情况 ( 一 ) 计划管理人基本情况概述 公司名称 中国国际金融股份有限公司 注册资本成立日期法定代表人注册地址 166,747.3 万元人民币 1995 年 07 月 31 日丁学东北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 计划管理人的前身为中国国际金融有限公司, 系经中国人民银行批准于 1995 年 7 月 31 日在北京成立的中外合资经营企业 中金公司作为中国第一家中外合资投资银行, 现注册资本为 万元人民币, 主要从事中国证券监督管理委员会批准的投资银行业务 客户资产管理业务 证券自营业务及经纪业务 证券投资咨询业务等 公司总部设在北京, 在上海 深圳及上海自贸试验区设有分公司, 截至 2014 年底已设立了 20 家证券营业部 随着业务范围的不断拓展, 公司亦积极开拓海外市场, 在香港 纽约 新加坡和伦敦设有子公司, 为成为植根中国的国际投资银行奠定坚实的基础 ( 二 ) 股权结构 组织架构及治理结构 1 股权结构中央汇金投资有限责任公司为公司第一大股东 86

87 计划管理人股权结构 2 组织结构根据国家有关法律法规规定, 公司建立并不断完善由股东大会 董事会 监事会和公司管理层组成的法人治理结构 截至本计划说明书签署之日, 计划管理人内部组织架构如下 : 计划管理人组织架构图 3 公司治理结构 87

88 公司治理结构前中后台相对独立 权责清晰 相互制衡 经营方面, 公司设首席执行官 首席运营官和首席财务官, 由董事会聘任或解聘 首席执行官主持公司的经营管理工作及行使 公司章程 或董事会授予的其他职权, 首席运营官和首席财务官对首席执行官负责, 协助首席执行官完成 公司章程 和董事会赋予的与公司日常运营 公司财务有关的职责 合规方面, 公司设合规总监, 由董事会聘任或者解聘 合规总监对公司及其工作人员的经营管理的执业行为的合规性进行审查 监督和检查 风险防控方面, 公司设首席风险官, 由董事会聘任或者解聘 首席风险官负责全面风险管理工作 ( 三 ) 公司经营状况及财务状况 1 经营综述公司是中国第一家中外合资投资银行, 自 1995 年成立以来一直致力于为国内外机构及个人客户提供全方位的投资银行服务, 业务范围覆盖证券发行 承销与保荐 证券研究 兼并收购财务顾问 证券销售交易业务 资产管理业务 财富管理业务 直接投资业务等诸多领域 根据中国证券业协会的统计,2014 年公司总资产在行业 116 家证券公司中排名第二十九位, 营业收入排名第二十位 公司各项业务均衡发展, 业务线特色明显, 优势突出 根据中国证券业协会统计, 公司主要业务排名行业前列 公司营业部部均代理买卖证券业务净收入在行业内排名连续多年蝉联第一 2014 年, 公司股票及债券主承销金额排名第一 2 财务状况以下分析所选取的 年财务报表经毕马威华振会计师事务所审计, 审计意见为无保留意见 主要财务指标情况如下 : 计划管理人近三年主要财务指标 货币单位 : 千元 2012 年 2013 年 2014 年 总资产 28,600,575 32,834,540 52,700,113 净资产 6,546,842 6,866,815 7,992,246 88

89 2012 年 2013 年 2014 年 营业收入 3,430,768 3,261,501 5,228,477 净利润 307, ,110 1,118,453 3 资信情况中金公司是中国领先的投资银行, 致力于为国内外机构及个人客户提供高品质的投资银行服务, 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定, 中金公司目前主体信用等级为 AAA 级 ( 四 ) 管理制度 业务流程和风险控制措施 1 客户资产管理业务情况中金公司现持有中国证监会核发的 经营证券业务许可证 ( 编号 : Y ), 其经核准的经营范围为 : 一 人民币特种股票 人民币普通股票 境外发行股票, 境内外政府债券 公司债券和企业债券的经纪业务 ; 二 人民币普通股票 人民币特种股票 境外发行股票, 境内外政府债券 公司债券和企业债券的自营业务 ; 三 人民币普通股票 人民币特种股票 境外发行股票, 境内外政府债券 公司债券和企业债券的承销业务 ; 四 基金的发起和管理 ; 五 企业重组 收购与合并顾问 ; 六 项目融资顾问 ; 七 投资顾问及其他顾问业务 ; 八 外汇买卖 ; 九 境外企业 境内外商投资企业的外汇资产管理 ; 十 同业拆借 ; 十一 客户资产管理 ; 十二 网上证券委托业务 ; 十三 融资融券业务 ; 十四 代销金融产品 ; 十五 经证监会批准的其他业务 因此, 中金公司可以依法从事证券资产管理业务 中金公司资产管理部秉承中金公司稳健经营 规范运作的理念, 积极为客户提供的全方位金融服务, 并根据国际行业标准逐步完善资产管理平台, 在注重控制风险的理念下稳步拓展业务 从资产规模统计分析, 截至 2014 年底中金公司资产管理部管理资产规模为 868 亿元 2 管理制度为了保障资产证券化相关规定的有效执行, 加强业务部门风险前置的意识, 89

90 规范公司资管业务拓展, 明晰投资标准, 预防并控制业务风险, 中金公司建立起了一系列内控制度指引 公司设立运营风险管理部, 作为独立监控部门, 负责接收公司各部门关于运营风险事件的汇报, 识别 分析和评估运营风险总体情况, 参与新业务和新产品的风险审阅等运营风险相关事项 目前, 在公司总部集中管理的架构下, 风险事件信息能够按照重要性及时传递到管理层或相应部门 公司设立法律事务部和合规管理部分别负责法律 合规风险的管理 法律事务部负责公司法律风险的防范和应对, 为公司开展业务提供法律咨询和法律意见, 处理各种日常法律事务, 以及各类涉及公司及员工的直接或者潜在的争议 合规管理部负责与监管机构和自律组织联系沟通, 跟踪和落实有关监管要求, 制定并更新适用的合规手册及员工行为准则 业务操作流程, 为公司管理层 业务部门和员工提供合规咨询, 进行合规审查 此外, 合规管理部开展合规检查和监测, 对全体员工提供合规培训 通过建立较为完善的法律和合规管理组织体系, 公司有效地防范了法律风险和合规风险 3 风险控制措施中金公司设置了风险管理委员会 市场风险管理部 信用风险管理部 运营风险管理部 法律事务部 合规管理部和公司稽核部等部门, 分别独立履行风险管理 法律及合规检查 业务稽核等职能 为了确保中金公司资产管理部风险管理体系的有效性, 资产管理部建立了以风险管理委员会为主导, 由风险管理委员会 风控组和各业务组共同构成的多层次风险管理体系, 从公司层面和部门层面将风险管理架构分为多个层次 : (1) 岗位自控, 员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任 ; (2) 业务组之间的互控, 通过办公例会 业务线互相制约等措施, 防范化解风险 ; (3) 部门风控组对各项制度 业务的合法合规性及内部控制制度的执行情况进行风险管理及量化分析, 及时发现内部管理制度的缺陷和不足, 督促有关业务组及时改进 ; 90

91 (4) 风险管理委员会负责评估部门经营管理过程中的各项风险并与投资决策委员会相互制衡, 达到平衡的状态 ; 在依照有关规定对股票 债券等传统投资业务的风险进行整体控制下, 风险管理委员会也会依照公司有关规定对股指期货对冲业务的风险进行整体控制, 对股指期货对冲的可行性 有效性进行充分验证并制定专门的风险管理手册, 从前 中 后台获取股指期货对冲业务运作的信息和数据, 建立实时监控系统全方位监控业务风险, 并严格遵照风险报告路径进行风险管理报告 ; (5) 中金公司的稽核部 合规管理部 法律事务部以及风险管理组作为独立部门检查与评价资产管理部制度流程的合法合规性及其执行情况, 并将结果直接上报中金公司管理层 中金公司制订了 中金公司企业资产证券化业务流程和制度 中金公司企业资产证券化尽职调查工作流程 以及 中金公司企业资产证券化业务尽职调查底稿制度 ( 五 ) 资产管理业务的合规性中金公司最近一年无因重大违法违规行为受到行政处罚的情况 三 资产服务机构基本情况 本专项计划的资产服务机构即原始权益人, 资产服务机构的基本情况请见本 计划说明书 第五章 之 一 特定原始权益人基本情况 四 托管人基本情况 ( 一 ) 基本情况 名称 中国农业银行股份有限公司湖南省分行 成立日期 负责人 营业场所 1987 年 11 月 28 日 张晓男 湖南省长沙市芙蓉中路一段 540 号 楼 91

92 经营范围 名称 中国农业银行股份有限公司湖南省分行 吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 结汇 售汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 代理资金清算 ; 各类汇兑业务 ; 代理政策性银行 外国政府和国际金融机构贷款业务 ; 贷款承诺 ; 组织或参加银团贷款 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外汇借款 ; 发行 代理发行 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 外汇票据承兑和贴现 ; 自营 代客外汇买卖 ; 外币兑换 ; 外汇担保 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 企业 个人财务顾问服务 ; 证券公司客户交易结算资金存管业务 ; 证券投资基金托管业务 ; 企业年金托管业务 ; 产业投资基金托管业务 ; 合格境外机构投资者境内证券投资托管业务 ; 代理开放式基金业务 ; 电话银行 手机银行 网上银行业务 ; 金融衍生产品交易业务 ; 经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 ; 保险兼业代理业务 ( 二 ) 经营情况中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称 中国农业银行 ) 是 1998 年国内首批开展托管业务的商业银行, 开展的托管业务种类包括产业投资基金 证券投资基金 保险 QFII QDII 信托计划 券商资管 私募证券投资基金 股权投资基金 企业年金 银行理财等十余类托管产品, 截至 2015 年 6 月末, 农业银行托管资产规模达 5.84 万亿元, 同比增长 35.82%, 居四大行第二位, 其中保险资产托管规模达 2.16 万亿元, 居同业首位 在长期的业务经营中, 中国农业银行尽职尽责地履行着托管人职责, 十七年来始终本着诚实信用 严守秘密 勤勉尽责 开拓进取的精神, 在托管服务中保持零差错 ( 资产保管零差错 清算业务零差错 核算业务零差错 信息披露零差错 投资行为监督零差错等 ), 切实维护资产所有人的权益, 在托管业务方面建立了业界公认的服务品牌, 树立了良好的市场形象, 得到了监管机构 广大客户和社会各界的认可和好评 2007 年, 农业银行顺利通过风险管理和内部控制的有效性测试和评价, 取得 SAS70 国际认证 ;2009 年, 在 中国证券投资基金年鉴 承办的 2009 年中国证券投资基金业年会 上被评选为 最佳托管服务银行 ; 2009 年至 2012 年, 连续多年荣获 首席财务官 杂志颁发的 最佳资产托管奖 中国农业银行股份有限公司湖南省分行是中国农业银行股份有限公司授权 92

93 在湖南省经营的一级分行, 是湖南省金融系统中网络覆盖最广 服务领域最宽 城乡联动最优 机构人员规模最大的国有控股商业银行 下辖 13 个二级分行 1 个省分行营业部 151 个一级支行 湖南省分行托管分部是总行托管业务部的分支机构, 自 2009 年成立以来, 先后开展了交易与专项资金托管 信托计划保管 基金专项资产管理计划托管 企业年金基金托管等业务, 累计托管资金规模达 150 亿元 托管业务一直保持着零风险 零差错的服务业绩, 托管服务品质得到了广大委托人的充分认可 ( 三 ) 托管业务资质 1998 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准, 中国农业银行成为国内首批获得证券投资基金托管业务资格的商业银行之一 同年 7 月, 中国农业银行证券投资基金托管部成立, 后经中国人民银行 中国证券监督管理委员会 保险监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会的批准, 先后获得了受托投资资产托管 商业银行理财 企业年金托管 社保基金托管 保险公司股票资产托管 保险资金托管 QFII 托管业务资格 中国证券监督管理委员会 中国人民银行 关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复 ( 证监基字 [1998]23 号 ), 中国农业银行获得证券投资基金托管人资格 ( 四 ) 托管业务管理制度 业务流程 风险控制措施湖南分行托管分部将严格遵守 中国农业银行非证券投资类资产托管业务管理办法 ( 试行 ) 和 中国农业银行非证券投资类资产托管业务操作规程 ( 农银规章 2014 第 38 号 ) 的规定, 以托管服务团队为基础, 以托管业务管理系统为平台, 安全 高效地处理每一笔托管业务 1 内部控制目标资产保管零差错 清算业务零差错 核算业务零差错 信息披露零差错 投资行为监督零差错 2 内部控制组织结构中国农业银行托管业务部下设十一个处室, 并在各一级分行设立了托管业务 93

94 部分部, 率先在业内建立了覆盖全行的托管业务分部体系 按照 前后台分离, 专业化操作 的原则, 各处室按照职能划分为风险管理部门 ( 风险管理处和内控监管处 ); 前台营销部门 ( 委托资产托管处 保险资金托管处 证券投资基金托管处 境外资产托管处和市场营销处 ); 后台处理部门 ( 营运中心 账户管理处和托管分部 ) 以及支持保障部门 ( 综合管理处和技术保障处 ), 共计四个层次 湖南分行托管分部实行 分部 + 专业支行 的运作模式 3 内部控制原则中国农业银行托管业务部对托管业务清算 核算等业务流程设置了完备的风险控制目标, 采取了严格的风险控制措施, 确保实际业务操作中的风险点能够被及时发现并得到控制 严格遵守国家有关托管业务的法律法规 行业监管规章和行内有关管理规定, 守法经营 规范运作 严格监察, 确保业务的稳健运行, 保证基金财产的安全完整, 确保有关信息的真实 准确 完整 及时, 保护基金份额持有人的合法权益 4 内部控制措施 (1) 确定专人受理托管业务资金划款指令;(2) 对每一笔资金划款指令进行形式审查, 并及时进行电话确认 ;(3) 将托管账户落地行有权人的个人名章, 纳入托管专户的印鉴内容之一, 严格实施组合式的托管账户印鉴管理要求 ; (4) 通过农行自营托管业务管理系统, 对每一笔托管资金划款指令, 实施岗位分离式的录入 复核 审批等环节, 严格控制操作风险 ;(5) 建立了顺序递进 权责统一 严密有效的以 岗位目标责任制 岗位相互监督制衡 风险管理 为主要内容的三道内部控制防线 五 差额支付承诺人基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司简称 中文名称 法定代表人 广西万通房地产有限公司 广西万通 易小迪 94

95 成立日期 注册资本 注册地址 1994 年 3 月 2 日 人民币 19, 万元 南宁市民族大道 63 号阳光 100 城市广场 T3 段 18 层 1803 房 1 公司设立和存续情况广西万通房地产有限公司成立于 1994 年 3 月 2 日, 由广西万通企业发展总公司与新加坡大洋 ( 私人 ) 有限公司合营设立, 于广西从事物业房地产开发 合资公司的投资总额为 30,000 千元人民币, 注册资本 21,000 千元人民币 广西万通企业发展总公司于 2001 年由集体所有制企业改制为有限责任公司并更名为广西新万通置业投资有限公司 2006 年, 广西万通完成增资, 投资总额为人民币 70,000 千元, 注册资本为人民币 49,000 千元, 广西新万通置业投资有限公司持有其 14.3% 股权, 新加坡大洋企业 ( 私人 ) 公司持有其 85.7% 股权 2005 年, 广西新万通置业投资有限公司将其持有的广西万通房地产有限公司 14.3% 股权转让给北京阳光壹佰置业集团有限公司, 股东变更为北京阳光壹佰置业集团有限公司 ( 出资 7,000 千元, 占比 14.3%) 和新加坡大洋企业 ( 私人 ) 有限公司 ( 出资 42,000 千元, 占比 85.7%) 2008 年, 新加坡大洋企业 ( 私人 ) 有限公司将其持有的 85.7% 股权以人民币 42,000 千元的价格转让给新进公司, 同时, 广西万通的注册资本由人民币 49,000 千元增至人民币 365,690 千元, 投资总额由人民币 70,000 千元增至人民币 365,690 千元, 增资部分全部由新进有限公司缴纳 2011 年, 广西万通减少新进有限公司应出资人民币 173,164 千元, 变更后的注册资本为人民币 192,525 千元 本次减资后, 阳光壹佰置业集团有限公司持有广西万通 3.64% 股权, 新进有限公司持有其 96.36% 股权 广西万通为阳光 100 中国控股有限公司全资附属公司 广西万通主要从事房地产开发经营 酒店经营管理及票务咨询 1994 年, 广西万通着手首个物业发展项目南京市住宅发展项目万通空中花园 截至 2002 年, 广西万通于广西南宁及柳州开发若干项目, 包括南宁欧景庭园及南宁澳洲丽 95

96 园 2000 年, 易小迪先生创立 阳光壹佰 品牌并开始以该品牌经营房地产开发业务, 此后广西万通的房地产开发业务主要由其下属的阳光壹佰置业集团有限公司 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 重庆渝能壹佰房地产开发有限公司 湖北阳光一百房地产开发有限公司 无锡苏源置业有限公司 辽宁鹰达卫华房地产开发有限公司 潍坊阳光壹佰置业有限公司 阳光壹佰置业 ( 成都 ) 有限公司等 19 家子公司开展 2 股权结构及组织架构截止 2014 年 12 月末, 广西万通房地产有限公司股权结构如下图所示 : 差额支付承诺人股权结构图 信托创立人 廖赤 Ultimate Triumph Fantastic Magician Fantasy Races Happy Sunshine Floral Crystal Glorious Glory True Passion Butterfly Faiy Greative Goal % 明辉国际有限公 40% 汉威控股有限公司 60% 乐昇控股有限公司 58.20% 阳光 100 中国控股有限公 100% 新进有限公司 阳光壹佰置业集团有限 96.36% 广西万通房地产有限公司 截止 2014 年 12 月末, 广西万通房地产有限公司组织结构如下图所示 : 96

97 差额支付承诺人组织结构图 总裁 常务副总裁副总裁副总裁 & 首席财务官副总裁 总裁助理 总裁助理 总裁助理 总裁助理 总裁助理 总裁助理 开发总监人力资源总监客服总监商业总监经营总监营销总监总会计师资金总监总工程师总设计师副总规划师 环境总设计师 部展发目项 部源资力人 部理管政行 部理管服客 部理管业商 部理管营经 部理管售销 部牌品 部融金际国 部务财 部金资 部理管价造 部购采 部理管程工 部准标术技 部计设筑建 部计设划规 部计设境环 司公总业物 设计研究中心 3 公司治理结构 根据广西万通 公司章程, 公司设立董事会, 不设监事会 设监事一名, 不设股东会 相关机构最近三年内运行良好 4 资信水平及信用评级情况 经联合信用评级有限公司评定, 广西万通目前主体信用等级为 AA 级, 评级 展望为稳定 ( 二 ) 主营业务情况及财务状况 1 差额支付承诺人主营业务情况 差额支付承诺人从事房地产的开发与销售, 主要产品包括住宅 商业等 公司目前营业收入主要来自房地产开发销售, 从地区来看, 营业收入主要集中在济南 潍坊 沈阳 柳州 无锡 东营 长沙 武汉和成都等二 三线城市 近年来, 我国房地产市场整体进入调整周期, 但不同城市出现分化 三四线城市房地产库存高企, 房地产市场继续处于较低景气区间, 而以上海 北京 重庆为代表的一二线城市由于集中了优质服务资源而持续吸引外来人口进入, 其房地产市场需求保持稳定增长 97

98 业务类型 差额支付承诺人近三年营业收入构成情况 2012 年 2013 年 2014 年 单位 : 千元 % 营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率 房地产销售收入 4,528, ,855, ,465, 投资性房地 产的租金收 42, , , 入 物业管理及酒店经营收 152, , , 入 其他业务收入 3, , , 合计 4,726, ,141, ,863, 差额支付承诺人财务报表以下分析所选用的广西万通 年度合并及母公司财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计, 并出具了毕马威华振审字第 号标准无保留意见 三年主要财务指标如下 : 差额支付承诺人近三年主要财务指标 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 货币资金 ( 亿元 ) 资产总额 ( 亿元 ) 利润总额 流动负债 ( 亿元 ) 非流动负债 ( 亿元 ) 负债合计 ( 亿元 ) 所有者权益 ( 亿元 ) 长期债务 ( 亿元 ) 全部债务 ( 亿元 ) 营业收入 ( 亿元 ) EBIT( 亿元 ) EBITDA( 亿元 ) 营业毛利润率 (%)

99 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 流动比率 (%) 资料来源 : 广西万通审计报告 3 差额支付承诺人主要财务指标分析 (1) 偿债能力分析 近三年及一期广西万通偿债能力指标表 财务指标 流动比率 (%) 速动比率 (%) 现金流动负债比 资产负债率 (%) 利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数 (2) 盈利能力分析 近三年及一期广西万通盈利能力指标表 指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 主营业务收入 ( 千元 ) 2,417,601 6,863,981 6,141,116 4,726,989 主营业务毛利率 (%) 销售费用 ( 千元 ) 229, , , ,387 管理费用 ( 千元 ) 132, , , ,134 财务费用 ( 千元 ) 89,836 3,975 90,155 87,144 实际利息支出 ( 千元 ) - 1,208, , ,474 三项费用及实际利息支出占营业收入比率 净利润率 (%) 总资产报酬率 (%) 净资产收益率 (%) (3) 现金流量情况分析 99

100 差额支付承诺人现金流量表简表 单位 : 千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 -168, ,801-1,485, ,478 现金流入小计 2,655,401 6,706,356 5,010,940 4,617,068 现金流出小计 2,824,314 6,288,555 6,496,127 4,957,546 投资活动产生的现金流量净额 -702,078-72, , ,342 现金流入小计 727, ,153 1,589, ,928 现金流出小计 1,429,907 1,051,684 1,062, ,270 筹资活动产生的现金流量净额 251, , ,166 1,653,777 现金流入小计 5,161,112 7,012,908 9,269,412 5,585,574 现金流出小计 4,909,969 6,238,218 8,331,246 3,931,797 现金及现金等价物净增加额 -619,848 1,119,960-20, ,957 4 历史信用表现差额支付承诺人资信情况良好, 目前无债务违约情况发生, 截至 2015 年 9 月 30 日, 差额支付承诺人尚有银行授信余额 亿元 截止本计划说明书签署之日, 差额支付承诺人待偿还直接债务如下 : 差额支付承诺人待偿还直接债务情况 发行人债券名称债券类型剩余期限到期日债券余额 广西万通房地产有限公司 15 万通债私募公司债 亿元 截至 2015 年 6 月 8 日, 差额支付承诺人对外为广西万通制药有限公司提供 担保, 具体情况如下 : 差额支付承诺人对外担保情况 单位 : 千元 提供担保单位 被担保单位 担保余额 关联关系 担保方式 广西万通房地产广西万通制药有有限公司限公司 30,000 关联方 抵押物担保 广西万通房地产广西万通制药有有限公司限公司 22,000 关联方 抵押物担保 100

101 差额支付承诺人最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 能够按约定偿付贷款本息, 目前差额支付承诺人不存在银行贷款延期偿付的状况 由于 : (1) 由于差额支付承诺人签订了 差额支付承诺函, 已经负有法律上的履约义务 ; (2) 差额支付承诺人的已有公开主体评级信用评级为 AA, 表明差额支付承诺人的偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ; (3) 差额支付承诺人从事房地产的开发与销售, 是一家在青年白领社区和街区商业开发方面具有领先地位的全国性房地产开发商, 经营情况良好 由于济南 沈阳 无锡项目所处地理位置较好, 产品主要以复合型社区为主, 比较贴合当地消费需求, 近三年实现预售项目和金额主要来源于这几大区域, 公司经营整体呈稳健增长的态势 近三年, 公司营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 复合增长率为 20.50%, 净利润分别为 6.72 亿元 7.61 亿元和 6.94 亿元, 复合增长率为 1.62% 近三年公司实现房屋协议销售金额分别为 43 亿元 48 亿元和 60 亿元, 复合增长率为 18.12% 综上所述, 差额支付人具有较强的履约能力, 在本次专项计划中的履约风险较小 5 公司内部控制情况 (1) 财务管理制度差额支付承诺人根据 会计法 企业会计准则 和 会计基础工作规范 及国家其他有关法律和法规, 结合公司实际情况, 制定了 资金管理办法 和 资金计划管理办法 进行财务管理 该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则, 从制度上完善和加强了公司会计核算工作 提高会计核算工作的质量和水平, 从根本上规范公司会计核算, 确保了财务会计核算和财务管理的合法 合规 同时, 差额支付承诺人着力加强会计信息系统建设, 提升财务核算工作的信息化水平, 有效保证了会计信息及资料的真实和完整 101

102 (2) 内部审计制度差额支付承诺人已建立了 内部审计制度, 设置了独立负责内部审计和监察事务的审计监察部 通过加强内部审计人员的配备, 努力提高审计人员的业务水平和素质, 有效开展内部审计工作 (3) 关联交易制度为了规范关联交易, 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性 公允性 合理性 ; 为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展, 保障股东和公司的合法权益, 公司制定了 关联交易制度 关联交易定价按照公平市场价格, 充分保护各方投资者的利益 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时, 应遵循并贯彻以下原则 : 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易 ; 确定关联交易价格时, 应遵循 自愿 平等 诚实信用以及等价有偿 的原则, 并以书面协议方式予以确定 ; 关联董事回避表决 ; 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告 (4) 子公司管理制度差额支付承诺人为加强公司内部控制, 防范公司控股子公司的经营风险, 根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制评价指引 及 公司章程 制定了 子公司管理制度 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求, 行使对子公司的重大事项管理 同时, 负有对子公司指导 监督和相关服务的义务, 并通过内部审计 专业检查 项目巡查等手段, 检查 监督公司各层级职责的有效履行 (5) 公司风险管理制度差额支付承诺人为加强公司及控股子公司的内部控制及防范经营风险, 根据 中华人民共和国公司法 企业内部控制基本规范 等法律 法规, 结合公司的实际情况, 制定了 公司风险管理制度, 旨在将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内 实现公司内外部信息沟通的真实可靠 确保法律法规的遵循 提高公司经营的效益及效率 确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划, 使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失 102

103 六 监管人基本情况 本专项计划的监管人即托管人, 监管人的基本情况请见本 计划说明书 第 五章 之 四 托管人基本情况 103

104 第六章基础资产情况及现金流预测分析 一 基础资产构成情况 ( 一 ) 基础资产基本情况 1 基础资产的构成本专项计划的基础资产系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的 原始权益人依据物业合同自基准日 ( 含该日 ) 起对物业合同委托人享有的物业费债权和基于物业合同所产生其他以金钱给付为内容的债权 2 基础资产的真实性 合法性和有效性本次专项计划基础资产包括原始权益人对物业合同委托人享有的物业费债权和原始权益人受让自其控股子公司对物业合同委托人享有的物业费债权 根据专项计划资产管理合同约定,, 阳光壹佰作为专项计划原始权益人 阳光壹佰在其正常物业服务业务经营过程中, 与各物业合同委托人签订了物业合同下共 76,808 笔入池资产, 根据专项计划资产管理合同及相关文件规定, 基础资产系指前述物业合同项下, 原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的 原始权益人依据物业合同自基准日 ( 含该日 ) 起对物业委托人享有的物业费债权和基于物业合同所产生其他以金钱给付为内容的债权 根据对基础资产相关的物业合同等文件的查阅, 阳光壹佰于特定期间内有权依照物业合同和各地物业服务收费监管部门公布的关于物业服务收费标准的文件提供物业服务并收取物业服务费, 基础资产真实 合法 有效 3 基础资产的权利归属根据对基础资产相关的物业合同等文件的查阅, 基础资产在专项计划设立之前归属于原始权益人, 于专项计划设立日, 基础资产权属转让给计划管理人, 权属明确无争议 104

105 4 基础资产现金流的稳定性及可预测性的有关情况按照本专项计划基础资产的筛选标准, 基础资产所涉及的入池资产共有 76, 笔, 所对应的 2015 年应收取的当年物业费应收物业费收入总额为 174,625, 元 根据 2014 年 1-12 月及 2015 年 1-6 月的每月实收及清欠收款率 ( 具体请参见下文现金流预测部分 ), 在所有条件 ( 基础资产物业面积和价格 ) 均不改变的情况下, 预计每年产生的现金流入请参见下文 二 盈利模式和基础资产现金流预测分析 ( 二 ) 基础资产现金流预测分析 3 基础资产现金流预测的主要影响因素分析(1) 静态情况下基础资产现金流流入情况 5 基础资产未被列入负面清单的相关说明: 本专项计划的基础资产为物业服务收费权, 不属于中国基金业协会颁布的 资产证券化基础资产负面清单指引 中的负面清单范围 ( 二 ) 基础资产的负担情况通过对基础资产相关的贷款合同 保证合同等文件及中国人民银行应收账款质押登记系统的查阅, 认为基础资产上未设定抵押权 质权或其他担保物权 ( 三 ) 基础资产转让的合法性基础资产系指原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的, 物业合同项下的原始权益人自基准日 ( 含该日 ) 起享有的物业费债权和基于物业合同所产生其他以金钱给付为内容的债权 1 控股子公司向原始权益人转让物业费债权根据原始权益人与其控股子公司分别签订的 债权转让协议, 原始权益人受让其控股子公司基于与物业合同委托人签订的物业合同而取得的物业费债权及其他金钱给付债权为符合法律规定的财产权利, 相关 债权转让协议 情况如下 : 合同主要内容债权出让方签订时间 专项计划存续期间内, 债权出让方将其满足专项计划要求的 进入专项计划基础资产池的物业费债权转让给债权受让方即专项计 北京阳光壹佰物业服务有限公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司 年 10 月 26 日 2015 年 10 月 25 日

106 合同主要内容债权出让方签订时间 划原始权益人阳光壹佰物业发展有限公司 协议经签署后, 于专项计划设立之日起生效 天津阳光壹佰物业服务有限公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司 2015 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 24 日 天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司 2015 年 10 月 26 日 烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司 重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 2015 年 10 月 27 日 2015 年 10 月 24 日 就本次控股子公司向原始权益人转让上述物业费债权, 控股子公司均以在物业小区发布公告的方式向全体债务人发出了通知 就上述物业费债权的转让, 控股子公司已适当的履行了通知债务人的义务 前述债权转让完成后, 原始权益人合法持有其对物业合同委托人享有的物业费债权和购入自其控股子公司对物业合同委托人享有的物业费债权 2 原始权益人向专项计划转让物业费债权经查阅基础资产相关物业合同等文件, 未有对物业合同项下物业费债权和其他权利转让作出限制的约定 基础资产不存在任何质押等第三方权利负担的情形 根据 合同法 等法律 法规的规定, 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人 基于上述, 基础资产可依法转让, 原始权益人根据 资产买卖协议 的约定将基础资产转让予计划管理人合法有效 根据专项计划资产管理合同及相关文件规定, 基础资产于专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人 3 专项计划的原始权益人控股子公司的主体资格及经营资质情况如下: 公司名称主体资格物业服务经营资质 北京阳光壹佰物业服务有限公司 北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 10 月 9 日核发了 营业执照, 统一社会信用代码 : H, 法定代表人江沁园, 注册资本 300 万 106 北京市住房和城乡建设委员会于 2012 年 6 月 29 日核发了 中华人民共和国物业服务企业资质证书, 编号 : 京物企资三 [2004] 第 269 号, 资质等级三级,

107 公司名称主体资格物业服务经营资质 元, 营业期限 2003 年 6 月 24 日证书未载明有效期至 2023 年 6 月 23 日, 经营范围为 : 物业管理 ; 机动车公共停车场服务 ; 家具装饰 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术培训 技术服务 技术推广 ; 从事房地产经济业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 天津阳光壹佰物业服务有限公司 天津市工商行政管理局南开分局于 2011 年 5 月 31 日核发了 企业法人营业执照, 注册号 : , 法定代表人黎辉, 注册资本 600 万元, 经营期限 2003 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 18 日, 经营范围 : 服务 : 物业管理 ( 凭资质证经营 ) 车 天津市国土资源和房屋管理局于 2008 年 5 月 15 日核发了 中华人民共和国物业服务企业资质证书, 编号 : , 资库 ( 车位 ) 经营服务 房屋租赁 ; 质等级二级,2013 年 12 月 30 批发兼零售 : 日用百货 五金交日复检合格, 下次复核日期为电 建筑材料 装饰装修材料 2016 年 12 月 29 日文化办公用品 服装 百货 ; 企业管理咨询 房屋信息咨询 ; 房地产经纪 ( 国家有专项专营规定的按行业审批范围及时限进行 ) 烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司 烟台市工商行政管理局于 2015 年 3 月 26 日核发了 营业执照, 注册号 : (1-1), 法定代表人江沁园, 注册资本 500 万元, 经营期限 2007 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日, 经营范围 : 零售预包装食品 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 )( 有效期限以许可证为准 ) 物业管理 ( 须凭资质证书经营 ), 自有房屋及场地租赁 企业管理咨询服务 房地产中介服务 停车场经营管理, 代理涉及 制作 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 烟台市住房和城乡建设局于 2015 年 4 月 30 日核发的 中华人民共和国物业服务企业资质证书, 编号 : 烟物 3347, 资质等级三级, 有效期二年 重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 重庆市工商行政管理局南岸区分局于 2014 年 9 月 19 日核发了 营业执照, 渝南注册号 : 107 重庆市国土资源和房屋管理局于 2014 年 10 月 30 日核发了 中华人民共和国物业服务企业资

108 公司名称主体资格物业服务经营资质 , 法定代表人萧德迎, 注册资本 600 万元, 营业期限 2004 年 3 月 25 日至永 久, 经营范围 : 物业管理 ; 销售 : 五金 交电 建筑材料 ( 不含化学危险品 ) 装饰材料 ( 不含化学危险品 ) 文化办公用品 服装 百货 ( 不含农膜 ); 房屋租赁 ( 法律 行政法规禁止的项目 不得经营 ; 法律 行政法规规定应经审批或许可的项目, 经批准后方可经营 ) 质证书, 编号 : 渝物 1058 号, 资质等级二级, 证书未载明有效期 ( 四 ) 基础资产的运营及管理 1 基础资产运营情况基础资产运营情况见本 计划说明书 第五章 之 一 特定原始权益人基本情况 部分 2 基础资产后续管理情况 (1) 物业服务委托人关系维护保持与物业服务委托人之间原有的良好关系, 通过电话 实地巡视等方式提供良好的服务, 尽最大可能维护与物业服务委托人的良好伙伴关系 严格履行物业合同中物业服务方的责任和义务, 及时提供物业服务 在自专项计划设立日起至专项计划终止日止的期间内, 资产服务机构若与物业服务委托人签订新的物业合同或已转让给专项计划的物业合同到期或终止的, 资产服务机构应于合同签订日起的 5 个工作日内向计划管理人书面通知上述事项 (2) 回收物业费的资金管理未经计划管理人同意, 资产服务机构不得增加 改变或撤销资金归集账户 资产服务机构在收到基础资产所产生的现金流回款 ( 包括以现金形式收到的基础 108

109 资产所产生的现金流回款, 以及在资产服务机构收款账户中收到的基础资产所产生的现金流回款 ) 后, 应当根据 服务协议 规定, 将相应的金额划转或缴存至资金归集账户 资产服务机构担任资产服务机构期间, 应使用资金归集账户归集基础资产所产生的全部现金流回款, 并将其全额记入资金归集账户 资产服务机构不得将基础资产所产生的现金流回款划转或缴存至其他任何银行账户 回收款的转付 : 资产服务机构应授权监管银行在每一个现金流划转日将已经收到但未划转至专项计划账户的现金流回款划转至专项计划账户 (3) 项目的跟踪评估各子公司 分公司根据自身物业费收回实际情况制订年度物业费收款收缴指标计划并提交总公司和集团报备 ; 如若子公司 分公司所在地物业费收缴确存困难的, 各分公司可根据自身物业费收回情况制定适宜的物业费催缴激励方案并以签报形式报总部审批同意后实施 ; 资产服务机构对上报数据核实无误后按月以电子邮件形式在全公司进行通报 (4) 物业费回收情况的查询和报告子公司 分公司以电子邮件形式每日向资产服务机构通报上一日物业费收回情况 ; 资产服务机构不定期对子公司 分公司 区域上报数据进行核查 ; 资产服务机构对上报数据核实无误后按月以电子邮件形式在全公司进行通报 (5) 物业合同的变更管理对于物业合同委托人提出的任何变更物业合同的要求, 资产服务机构需在五个工作日内通知计划管理人, 在取得计划管理人的书面认可后, 资产服务机构可变更与物业合同委托人签订的物业合同条款 未经计划管理人书面同意, 资产服务机构不得擅自转让或放弃物业合同中约定的物业服务提供方的权利和义务 在收到物业合同委托人变更物业合同要求的三日内, 资产服务机构应该 : (1) 开展调查, 查明物业合同委托人提出变更物业合同的原因和目的 ; 109

110 (2) 分析物业合同的变更可能对现金流及专项计划的影响 ; (3) 将 (1) 和 (2) 中的调查和分析结果及其相关材料书面通知计划管理人 计划管理人在收到上述资产服务机构书面通知后的五个工作日内, 应给予资产服务机构同意或不同意的书面意见 经计划管理人书面同意, 资产服务机构可按计划管理人书面认可的条件和物业合同委托人变更物业合同, 并将变更后的物业合同复印件抄送计划管理人 (6) 基础资产项目预警管理预警管理是指通过对基础资产的持续信息收集和基础资产的分类评估管理, 对可能导物业费安全回收的预警征兆及时发现并应对, 以确保基础资产安全的过程 资产服务机构内部风险控制系统对基础资产发出预警通知时, 资产服务机构及时通知计划管理人 资产服务机构通过自己的程序对预警情况进行处理, 并在得出预警结果将预警结果通知计划管理人 (7) 基础资产项目出险管理出险处理是指因物业费已出现实质性损失或有证据证明物业费已无法按期回收而启动风险防范措施及其他有效手段对进行物业费追索的过程 资产服务机构应启动出险处理 在无法追索的情况下, 资产服务机构应履行以下义务 : 在资产服务机构报告日通知计划管理人 ; 在阳光壹佰担任资产服务机构的情况下, 由阳光壹佰作为原始权益人按照 标准条款 和 计划说明书 承担回购义务 (8) 服务转移替代资产服务机构应继续履行资产服务机构作为物业合同中的物业服务方的责任和义务 ; 在资产服务机构可提供范围内, 应计划管理人和后备资产服务机构 ( 如有 ) 的合理要求, 向上述机构提供其履行 服务协议 项下义务所需要的信息和协助 ; 110

111 发生资产服务机构解任事件后, 在收到后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 或计划管理人的要求后, 根据后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 或计划管理人 ( 视情况而定 ) 的指示, 移交基础资产文件及其他资产和财产 ( 五 ) 风险隔离手段和效果根据北京市中伦律师事务所出具的 法律意见书, 认购资金及专项计划资金已通过以下手段与认购人 计划管理人 托管人 原始权益人的破产风险实现隔离 : 1 与认购人自有资产相分离认购人同意根据 计划说明书 约定签署 认购协议 并交付认购资金后, 即合法取得专项计划资产支持证券 资产支持证券仅代表专项计划的相应份额, 不属于计划管理人或其他机构的负债, 认购人仅根据其取得的资产支持证券享有专项计划收益 承担专项计划风险, 其与专项计划资产没有直接关系 因此, 在专项计划成立时, 进入专项计划账户的认购资金及其形成的专项计划资产即已与认购人的其他财产进行了有效的隔离 2 与计划管理人自有资产相分离计划管理人承诺接受认购人的认购资金并存放于在托管人处开户的专项计划账户 专项计划账户根据 计划说明书 设立, 为专项计划专用的银行账户, 独立于计划管理人的自有资产和其他受托管理资产之外, 及时计划管理人因依法解散 被依法撤销或宣告破产等原因进行清算, 亦不会影响到专项计划账户内的资金安全 计划管理人设立专项计划所取得的资金亦不属于计划管理人的负债, 计划管理人因管理 运用和处分专项计划资金所形成的资产亦不属于计划管理人的资产 计划管理人就该专项计划资产单独记账 独立核算 分账管理, 与其自有资产 其他客户的管理资产相互独立 据此, 计划管理人已通过设立专项计划账户 单独记账 独立核算等措施, 实现了专项计划资产与计划管理人自有资产的有效隔离 3 与托管人固有财产相分离根据 计划说明书 约定, 计划管理人应当以专项计划的名义在托管人处为专项 111

112 计划开立专项计划账户, 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 接收回收款及其他应属专项计划的款项 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 专项计划账户虽然托管人处开立, 但其项下的资金为专项计划所有, 独立于托管人的自有资产和其他托管资产之外, 既不属于托管人的资产, 也不属于托管人的负债 专项计划存续期间, 当托管人发生依法解散 被依法撤销 破产宣告等情形时, 专项计划账户内的资金亦不会随之冻结, 而将转移给继任托管人托管 隔离 因此, 在专项计划成立时, 专项计划资产已经与托管人的固有财产实现了有效的 4 与原始权益人固有财产相分离 根据 基础资产买卖协议 及相关规定, 自专项计划设立日起, 计划管理人应代表资产支持证券持有人享有基础资产的所有权, 原始权益人对基础资产应不再享有任何权利, 基础资产应与原始权益人的固有资产相分离 在原始权益人依法解散 被依法撤销 宣告破产的情形下, 基础资产不应被视为原始权益人的清算财产 综上, 通过上述措施, 认购人参与专项计划并交付的认购资金及其形成的专项计划资产, 已与认购人 计划管理人 托管人 原始权益人的自有资产及其管理的其他资产相区别, 即使认购人 计划管理人 托管人 原始权益人清算, 其债权人也不能追究专项计划资产, 与认购人 计划管理人 托管人 原始权益人的破产风险实现隔离 ( 六 ) 基础资产循环购买 本专项计划的循环购买期内, 由于基础资产对应的物业合同终止后未展期, 基础资产成为不合格基础资产或者由于未能符合资产保证被视为不合格基础资产而被赎回等原因, 使得循环购买日前一个物业费回收期应收物业费小于当期应收物业费的 95% 时, 由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产 ; 或, 当循环购买日前一个物业回收期应收物业费大于当期应收物业费的 95% 且小于 100% 时, 计划管理人应原始权益人要求以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产, 直至循环购买日后的下一个物业回收期基础资产产生的应收物业费总额达 112

113 到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 预测的下一个当期应收物业费的 100% ( 七 ) 资金归集监管情况现金流归集与划转本次专项计划基础资产现金流的归集流程分为两个阶段, 即基础资产现金流先归集到在监管银行开立的资金归集账户, 然后归集到在托管人开立的专项计划账户 1 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级高于或等于 BB+ 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级高于或等于 AA 级时的归集频率 (1) 阶段一的归集流程在计划存续期间, 资产服务机构应按 标准条款 要求在不晚于物业费归集日将其收取的基础资产的现金流回款缴存至资金归集账户 物业费归集日为每一个兑付日前的第 8 个工作日 (R-8 日 ) (2) 阶段二的归集流程本阶段是指在计划存续期内, 原始权益人按 标准条款 要求在不晚于现金流划转日将资金归集账户中的现金流回款划转至专项计划账户的过程 现金流划转日为每个物业费归集日后的第 1 个工作日 2 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级等于 BB 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级等于 AA- 级时的归集频率 (1) 阶段一的归集流程在计划存续期间, 资产服务机构应按 标准条款 要求在不晚于物业费归集日将其收取的基础资产的现金流回款缴存至资金归集账户 物业费归集日为每个自然月的 29 日前的第 8 个工作日 (2) 阶段二的归集流程本阶段是指在计划存续期内, 原始权益人按 标准条款 要求在不晚于现金流划转日将资金归集账户中的现金流回款划转至专项计划账户的过程 现金流划转日为每个物业费归集日后的第 1 个工作日 113

114 3 自评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级低于 BB 级时或自评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级低于 AA- 级之日起的归集频率计划管理人将通知物业合同委托人 差额支付承诺人将其应支付的款项支付至专项计划账户 如发生前述通知事件后, 物业合同委托人 差额支付承诺人仍将回收款划付至资产服务机构, 则物业费归集日为资产服务机构收到每笔回收款后 5 个工作日内的任一工作日 如果评级机构给予资产服务机构或差额支付承诺人的主体长期信用评级在某一个物业费回收期间内发生变化且因此需要改变物业费归集日时, 相关物业费归集日按照前述规则进行相应的改变 物业费归集日发生上述改变之后, 即使资产服务机构的主体长期信用评级重新提高, 物业费归集日的频率也不再恢复 阳光壹佰担任资产服务机构期间, 若因任何原因出现资金归集账户被查封 销户 冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的, 除法律另有规定或有权机关要求保密外, 阳光壹佰在接到监管银行根据 监管协议 发出的通知后, 有义务将相当于涉及基础资产已冻结的现金流回款金额在现金流划转日划付至专项计划账户, 并将基础资产后续产生的现金流回款根据 监管协议 约定的时间 金额和方式直接付至专项计划账户 资金的监管与托管资产服务机构将与监管银行 计划管理人另行签订 监管协议, 委托监管银行按照该协议约定对新开立的资金归集账户实施监管 计划管理人将与托管人签订 托管协议, 对专项计划账户的资金进行托管监督 ( 八 ) 基础资产池信息 1 基础资产池的遴选标准与创建程序 (1) 合格标准 : 就每一笔基础资产而言, 系指在基准日 专项计划设立日和循环购买日 : (a) 基础资产对应的全部物业合同和其他必要文件 ( 以下简称物业合同 ) 适用法律为中国法律, 且在中国法律项下均合法有效, 并构成相关物业合同委托人在物业合 114

115 同项下合法 有效和有约束力的义务, 原始权益人可根据其条款向物业合同委托人主张权利 ; (b) 物业服务提供方已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份物业合同项下应尽义务 ; (c) 同一物业合同项下物业合同委托人尚未支付的所有物业费 ; (d) 物业合同中的物业合同委托人未发生申请停业整顿 申请解散 申请破产 停业 歇业 注销登记 被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁 ; (e) 原始权益人合法拥有基础资产, 且基础资产上未设定抵押权 质权或其他担保物权 ; (f) 基础资产可以进行合法有效的转让, 且无需取得物业合同委托人或其他主体的同意 ; (g) 基础资产所对应的任一份物业合同项下的到期物业费 : 最新一年 ( 就初始基础资产而言, 是专项计划设立日前的连续 12 个月 ; 就新增基础资产而言, 是指循环购买日前的连续 12 个月 ) 的缴费率均已达到 100% 的标准并且不存在其他实质性的重大违约情况 ; 或, 物业合同委托人已作出书面承诺, 保证自专项计划设立日起, 该物业合同委托人按时 足额缴纳物业费, 且该物业合同委托人所作出的书面承诺得到计划管理人认可的 ; (h) 在物业服务提供方已按约履行其在物业合同中的义务时, 物业合同委托人在物业合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利 ; (i) 基础资产不涉及诉讼 仲裁 执行或破产程序 ; 2 基础资产池的总体特征与分布情况物业的类型分布情况入池资产的分布情况如下 : 行业 物业费笔数 金额 ( 元 ) 比例 (%) 小业主物业费 52, ,307, 会所服务费 ,474, 空置车库物业费 19, ,157,

116 行业物业费笔数金额 ( 元 ) 比例 (%) 空置房物业费 4, ,685, 合计 76, ,625, 入池基础资产中, 商业物业 ( 物业会所服务费 ) 占比为 7.72%, 其余均为住宅小区 入池各类物业合同的主要内容如下 : (1) 小业主物业费入池部分 : 签订对象 : 小业主 ; 合同期限 : 无期限 ; 价格标准 : 根据前期物业服务协议中标准收费 ; 结算方式 : 根据前期物业服务协议中约定方式结算, 有按月 季两种方式 小业主部分入池资产信息如下 : 编号 物业管理公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司 项目所在地 项目 / 小区名称 116 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 北京未分园 , ,806, 北京未分园 , 北京未分园 , ,498, 北京未分园 , ,628, 北京未分园 , 东营未分园 , , 东营未分园 , , ,388, 东营未分园 , , 东营未分园 , ,998.64

117 编号 物业管理公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司 项目所在地 项目 / 小区名称 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 天津东园 , , 天津东园 , , ,288, 天津西园 , , ,612, 天津西园 , , 天津西园 , , 天津北园 , , 天津北园 , , 天津北园 , , 天津北园 , , 天津北园 , , 天津浅水湾 , , 天津浅水湾 , ,046, 天津浅水湾 , , 沈阳一园区 , , ,614, 沈阳一园区 , , 沈阳二园区 , , ,171, 沈阳二园区 , , 沈阳二园区 , , 沈阳三园区 , , ,816,

118 编号 物业管理公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司 项目所在地 项目 / 小区名称 118 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 沈阳三园区 , , 沈阳四园区 , , ,619, 沈阳四园区 , , 沈阳四园区 , 沈阳 沈阳 沈阳 高尔夫 A 区 高尔夫 A 区 高尔夫 A 区 , , , , , 无锡 A 区 , , ,196, 无锡 A 区 , , 无锡 B 区 , , 无锡 B 区 , , 无锡 B 区 , , 无锡 B 区 , , 无锡 B 区 , , 无锡 B 区 , ,876.41

119 编号 物业管理公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司 项目所在地 项目 / 小区名称 119 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 无锡 B 区 , , 无锡 B 区 1.4 元 / 月 m2 +50 元 / 月 / 车位 , ,225, 无锡 C 区 , ,684, 无锡 C 区 , , 烟台未分园 , , 烟台未分园 , ,328, 烟台未分园 , ,956, 烟台未分园 , ,497, 长沙 A 园 , 长沙 A 园 , , 长沙 A 园 , , ,079, 长沙 A 园 , , 长沙 A 园 , , 长沙 A 园 , 长沙 A 园 , , 长沙 A 园 , , 长沙 B 园 , , 长沙 B 园 , 长沙 B 园 , , ,459, 长沙 B 园 , ,881,518.40

120 编号 物业管理公司 阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司 项目所在地 项目 / 小区名称 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 长沙 B 园 , , 长沙 B 园 , , 长沙 B 园 , 成都未分园 , , ,097, 成都未分园 , , 柳州住宅 , , ,228, 柳州住宅 , 柳州住宅 , , 柳州住宅 , , 柳州住宅 , , 柳州商业 , , 柳州商业 , ,892, 柳州商业 , , 柳州商业 , ,902, 柳州商业 , , 柳州商业 , ,266, 柳州窑埠 , , 柳州窑埠 , , 柳州窑埠 , , 南宁未分园 , , 南宁未分园 , , 南宁未分园 , ,

121 编号 物业管理公司 阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司 阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司 阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司 阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司 重庆兰博世家酒店物业服务有限公司重庆兰博世家酒店物业服务有限公司重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 项目所在地 项目 / 小区名称 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 清远 A 区 , , 清远 A 区 , 清远 C 区 , ,588, 清远 C 区 , , 潍坊一期 , ,159, 潍坊一期 , ,788, 潍坊一期 , ,948, 潍坊 潍坊壹百货商贸有限公司 , ,204, 武汉未分园 , ,156, 武汉未分园 , , ,262, 武汉未分园 , ,430, 武汉未分园 , , 武汉未分园 , 武汉未分园 , , 武汉未分园 , ,465, 阳朔未分园 , , 阳朔未分园 , , 阳朔 未分园 一楼 3 元 /2 楼以上 2 元 , , 重庆未分园 , , 重庆未分园 , , ,290, 重庆未分园 , ,

122 编号 物业管理公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 项目所在地 北京 天津 天津 天津 沈阳 沈阳 沈阳 沈阳 烟台 长沙 长沙 长沙 长沙 长沙 长沙 成都 柳州 柳州 柳州 柳州 项目 / 小区名称 未分园 东园 西园 北园 一园区 二园区 三园区 高尔夫 A 区 未分园 A 园 A 园 A 园 B 园 B 园 B 园 未分园 住宅 商业 商业 商业 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 80 元 / 月 / 车位 80 元 / 月 / 车位 80 元 / 月 / 车位 80 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 100 元 / 月 / 车位 90 元 / 月 / 车位 30 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 90 元 / 月 / 车位 30 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 90 元 / 月 / 车位 65 元 / 月 / 车位 30 元 / 月 / 车位 30 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 平方米 240 元 / 月 / 车位 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

123 编号 物业管理公司 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司 项目所在地 柳州 南宁 南宁 南宁 南宁 武汉 项目 / 小区名称 窑埠 未分园 未分园 未分园 未分园 未分园 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 80 元 / 月 / 车位 0.4 元 / 月 / 平米 100 元 / 月 / 车位 50 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 96 元 / 月 / 车位 应收户数 合计 52, 应收面积累计 应收物业费年收费金额 , , , , , , ,000, ,307, (2) 空置房入池部分 : 签订对象 : 开发商 ; 合同期限 : 无期限 ; 价格标准 : 根据前期物业服务协议中标准收费 ; 结算方式 : 有按月 季两种方式 空置房入池资产信息如下 : 编号 物业管理公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司北京阳光壹佰物业服务有限公司 项目所在地 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 123 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 北京 , , 北京 , 北京 , 北京 , ,751, 北京 , , 北京 , , 北京 , ,189.20

124 编号 物业管理公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公 项目所在地 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 124 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 东营 , , 东营 , , 东营 , , 东营 , , 天津 , , 天津 , 天津 , , 沈阳 , , 沈阳 , 沈阳 , ,152, 沈阳 , , 沈阳 , ,393, 沈阳 , ,433, 沈阳 , , 无锡 , 无锡 , , 无锡 , ,295.80

125 编号 司 物业管理公司 项目所在地 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 无锡 , , 无锡 , , 无锡 , , 无锡 1.4 元 / 月 m2 +50 元 / 月 / 车位 , , 烟台 , 烟台 , ,294, 烟台 , ,897, 长沙 , , 长沙 , ,343, 成都 , , 成都 , ,593, 柳州 , , 柳州 柳州 , , 柳州 , , 柳州 , , 柳州 , , 清远 , , 清远 , , 清远 , , 阳光壹佰物业发展有潍坊 , ,237.76

126 编号 物业管理公司 限公司潍坊分公司 项目所在地 物业费收费标准 ( 元 / 月 m2 ) 应收户数 应收面积累计 应收物业费年收费金额 合计 阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司重庆兰博世家酒店物业服务有限公司重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 潍坊 , , 潍坊 , , 武汉 , , 武汉 , , 武汉 , , 武汉 , , 武汉 , , 重庆 , , 重庆 , ,548, , , ,685, (3) 未售车库 : 签订对象 : 开发商 ; 合同期限 : 无期限 ; 价格标准 : 根据前期物业服务协议中标准收费 ; 结算方式 : 有按月 季两种方式 未售车库入池资产信息如下 : 编号 物业管理公司 北京阳光壹佰物业服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳 项目所在地 北京 清远 天津 沈阳 车位管理费收费标准 80 元 / 月 / 车位 44 元 / 月 / 车位 80 元 / 月 / 车位 100 元 / 月 / 车位 收费频率 ( 年 / 半年 / 季 / 月 ) 小区车位数量 物业费年收费金额 月 , 月 1, , 月 2, ,529, 月 2, ,519,

127 编号 物业管理公司 分公司 项目所在地 车位管理费收费标准 收费频率 ( 年 / 半年 / 季 / 月 ) 小区车位数量 物业费年收费金额 天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公 沈阳无锡烟台长沙成都柳州柳州柳州柳州柳州柳州柳州柳州柳州南宁潍坊 50 元 / 月 / 车位 50 元 / 月 / 车位 90 元 / 月 / 车位 30 元 / 月 / 车位 65 元 / 月 / 车位 30 元 / 月 / 车位 60 元 / 月 / 车位 120 元 / 月 / 车位 150 元 / 月 / 车位 180 元 / 月 / 车位 240 元 / 月 / 车位 300 元 / 月 / 车位 360 元 / 月 / 车位 420 元 / 月 / 车位 0.4 元 / 月 / 平米 36 元 / 月 / 车位 月 , 月 3, ,157, 月 , 月 1, , 月 1, , 月 , 月 , 月 , 月 , 月 , 月 , 月 , 月 , 月 , 月 1, , 月 ,

128 编号 司 物业管理公司 项目所在地 车位管理费收费标准 收费频率 ( 年 / 半年 / 季 / 月 ) 小区车位数量 物业费年收费金额 阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司重庆兰博世家酒店物业服务有限公司 武汉 重庆 96 元 / 月 / 车位 80 元 / 月 / 车位 月 , 月 1, ,094, 合计 19, ,157, (4) 会所 : 签订对象 : 开发商 ; 合同期限 : 无期限 ; 价格标准 : 根据前期物业服务协议中标准收费 ; 结算方式 : 按月 会所部分入池资产信息如下 : 编号物业管理公司公司所在地应收物业费年收费金额 1 阳光壹佰物业发展有限公司 长沙 1,707, 天津阳光壹佰物业服务有限公司沈阳分公司 沈阳 1,982, 天津阳光壹佰物业服务有限公司无锡分公司 无锡 302, 北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司 东营 618, 阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司 武汉 3,637, 阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司成都 1,438, 阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司潍坊 1,029, 阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司清远 2,445, 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司柳州 312, 合计 13,474, 基础资产的历史数据 根据公司的统计数据,2014 年至 2015 年 6 月的公司的各小区 ( 不包括从关联方 收取的物业费 ) 收款率及清欠收款率如下表所示 : 128

129 对应小区 北京阳光壹佰物业服务有限公司阳光 100 国际公寓天津阳光壹佰物业服务有限公司东园天津阳光壹佰物业服务有限公司西园天津阳光壹佰物业服务有限公司北园天津阳光壹佰物业服务有限公司浅水湾阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司一园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司一园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司二园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司三园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司四园区北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司未分园阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司一期阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司 B 区重庆兰博世家物业服务有限公司重庆项目阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司 A 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 A 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 B 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 C 区阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 A 区 ( 住宅 ) 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 B 区 ( 商业 ) 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 C 区 ( 窑埠 ) 阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司 ( 高尔夫 )A 区 2014 年度应收物业费 9,229, ,187, ,928, ,995, ,312, ,519, ,310, ,926, ,548, ,899, ,196, ,413, ,458, ,929, ,894, ,304, ,894, ,260, ,003, ,152, , ,851, ,330, 年收款率 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 2014 年清欠应收物业费 2,980, ,993, ,963, ,033, ,219, ,547, ,396, , , ,239, , , , ,532, ,771, ,687, 年清欠收款率 42.39% 35.90% 35.42% 41.79% 29.95% 62.64% 26.46% 31.24% 63.58% 11.47% 49.19% 61.43% 35.32% 47.79% 20.78% 14.16% 2015 年度应收物业费 9,229, ,237, ,945, ,024, ,323, ,519, ,400, ,008, ,930, ,191, ,662, ,452, ,616, ,605, ,528, ,662, ,751, ,327, ,151, ,030, 年 1-6 月收款率 30.92% 51.61% 49.60% 54.03% 42.15% 38.19% 69.99% 82.07% 2015 年清欠应收物业费 2,167, ,469, ,121, ,471, ,389, , ,777, ,219, 年 1-6 月清欠收款率 14.48% 21.31% 12.89% 19.62% 12.06% 59.11% 21.06% 23.03% 89.18% 75, % 56.15% 34.43% 581, ,063, % % 50.70% 45.10% 35.41% 56.47% 21.18% 27.94% 14.80% 828, , ,529, ,425, , , ,084, , % - 578, ,153, , % 84.49% 29.43% 4,945, ,983, ,412, % 25.97% 14,475, , ,778, % , % - 阳光壹佰物业发展有限公司 , % % 5.41% 16.13% 30.41% 16.95% 12.20% 66.44% 19.30% 16.17% 9.12% 35.85% 17.20%

130 对应小区 清远分公司 A 区 2014 年度应收物业费 2014 年收款率 2014 年清欠应收物业费 2014 年清欠收款率 2015 年度应收物业费 2015 年 1-6 月收款率 2015 年清欠应收物业费 2015 年 1-6 月清欠收款率 阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 C 区 合计 ,476, % 48,621, % 1,658, % ,070,09 57,591, % 14.96% 注释 : 以上表格为公司整体物业资产的物业费收缴情况, 并非针对入池资产 130

131 2014 年至 2015 年 6 月的各小区 ( 不包括从关联方收取的物业费 ) 各月明细收款率如下表所示 : 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 公司名称 北京阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司 对应园区 阳光 100 国际公寓 2014 年 1 月收款率 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 3.24% 1.18% 1.82% 4.35% 8.39% 9.72% 4.24% 2.86% 东园 16.35% 4.82% % 2014 年 9 月收款率 % 2014 年 10 月收款率 % 2014 年 11 月收款率 % 2014 年 12 月收款率 % 2.41% 2.75% 4.89% 1.57% 1.25% 3.38% 2.50% 4.40% 8.72% 西园 19.78% 2.99% 9.55% 2.17% 4.05% 5.98% 1.77% 1.63% 3.63% 2.50% 7.31% 6.72% 北园 23.82% 2.05% 8.98% 2.09% 3.43% 6.25% 4.14% 2.21% 6.90% 3.83% % 8.43% 浅水湾 17.23% 3.56% 7.15% 5.59% 5.21% 5.22% 1.35% 1.45% 1.42% 2.88% 8.20% 3.35% 一园区 2.42% 4.00% 4.27% 3.65% 8.45% % 一园区 56.94% 1.22% 1.90% 2.48% 4.21% 3.59% 1.73% 1.22% 0.69% 2.28% 1.80% 3.90% 二园区 43.12% 1.55% 5.70% 7.10% 6.83% 2.40% 3.34% 2.69% 1.95% 2.48% 1.64% 3.36% 三园区 56.75% 2.12% 1.17% 1.88% 7.69% % % 2015 年 1 月收款率 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 5.28% 0.78% 4.14% 4.02% 3.31% % % % % 2015 年 6 月收款率 % 6.72% 5.48% 5.42% 5.32% 4.39% 3.51% 5.22% 5.80% 6.25% 5.83% 2.27% 4.66% 4.21% 6.02% 4.51% 3.15% 5.64% 7.60% 5.94% 3.20% 8.57% 4.93% 6.74% 11.41% 9.78% 3.59% 1.55% 8.01% 7.25% 8.82% 8.97% 4.08% 2.18% 1.51% 1.52% 4.30% 1.13% % % % 1.71% 1.94% 2.27% 4.66% 3.34% 1.58% 5.24% 7.09% 4.78% 1.82% 8.44% 4.94% 4.44% 5.03% 3.56% 131

132 公司名称 北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司天津阳光壹佰物业发展有限 对应园区 2014 年 1 月收款率 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 2014 年 9 月收款率 2014 年 10 月收款率 2014 年 11 月收款率 2014 年 12 月收款率 未分园 33.27% 0.80% 6.81% 8.47% 1.90% 4.83% 2.46% 3.56% 3.93% 8.62% 7.47% 5.29% 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 2015 年 1 月收款率 % 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 2015 年 6 月收款率 2.99% 7.21% 7.52% 8.70% 4.78% 未分园 7.34% 4.21% 2.58% 6.62% 8.51% 9.46% 6.82% 3.46% 3.89% 7.48% 7.09% 4.55% 6.50% 3.34% 4.93% 4.94% 9.39% 5.33% 一期 42.81% 4.82% 4.11% 8.61% 4.45% 6.82% 7.59% 3.03% 7.27% 3.42% 6.34% 0.73% A 区 19.49% 6.73% 6.57% 3.24% 阳光 100 国际公寓 % 3.24% 1.18% 1.82% 4.35% 8.39% 9.72% 4.24% 2.86% 东园 16.35% 4.82% % 3.49% 3.11% 5.43% 5.45% 3.75% 8.19% 5.60% % % % % 2.41% 2.75% 4.89% 1.57% 1.25% 3.38% 2.50% 4.40% 8.72% 西园 19.78% 2.99% 9.55% 2.17% 4.05% 5.98% 1.77% 1.63% 3.63% 2.50% 7.31% 6.72% 北园 23.82% 2.05% 8.98% 2.09% 3.43% 6.25% 4.14% 2.21% 6.90% 3.83% % 8.43% 浅水湾 17.23% 3.56% 7.15% 5.59% 5.21% 5.22% 1.35% 1.45% 1.42% 2.88% 8.20% 3.35% 一园区 2.42% 4.00% 4.27% 3.65% 8.45% % 一园区 56.94% 1.22% 1.90% 2.48% 4.21% 3.59% 1.73% 1.22% 0.69% 2.28% 1.80% 3.90% % % % 1.94% 3.65% 2.47% 2.49% 3.79% 1.69% 5.22% 3.99% 4.36% 6.91% 5.28% 0.78% 4.14% 4.02% 3.31% % % % % % 6.72% 5.48% 5.42% 5.32% 4.39% 3.51% 5.22% 5.80% 6.25% 5.83% 2.27% 4.66% 4.21% 6.02% 4.51% 3.15% 5.64% 7.60% 5.94% 3.20% 8.57% 4.93% 6.74% 11.41% 9.78% 3.59% 1.55% 8.01% 7.25% 8.82% 8.97% % 1.71% 1.94% 2.27% 4.66% 3.34% 132

133 公司名称 公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司 对应园区 2014 年 1 月收款率 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 2014 年 9 月收款率 2014 年 10 月收款率 2014 年 11 月收款率 2014 年 12 月收款率 二园区 43.12% 1.55% 5.70% 7.10% 6.83% 2.40% 3.34% 2.69% 1.95% 2.48% 1.64% 3.36% 三园区 56.75% 2.12% 1.17% 1.88% 7.69% % 4.08% 2.18% 1.51% 1.52% 4.30% 1.13% 未分园 33.27% 0.80% 6.81% 8.47% 1.90% 4.83% 2.46% 3.56% 3.93% 8.62% 7.47% 5.29% 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 2015 年 1 月收款率 % % % 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 2015 年 6 月收款率 1.58% 5.24% 7.09% 4.78% 1.82% 8.44% 4.94% 4.44% 5.03% 3.56% 2.99% 7.21% 7.52% 8.70% 4.78% 未分园 7.34% 4.21% 2.58% 6.62% 8.51% 9.46% 6.82% 3.46% 3.89% 7.48% 7.09% 4.55% 6.50% 3.34% 4.93% 4.94% 9.39% 5.33% 一期 42.81% 4.82% 4.11% 8.61% 4.45% 6.82% 7.59% 3.03% 7.27% 3.42% 6.34% 0.73% A 区 19.49% 6.73% 6.57% 3.24% % 3.49% 3.11% 5.43% 5.45% 3.75% 8.19% 5.60% % % 1.94% 3.65% 2.47% 2.49% 3.79% 1.69% 5.22% 3.99% 4.36% 6.91% 2014 年至 2015 年 6 月的各小区 ( 不包括从关联方收取的物业费 ) 各月明细清欠收款率如下表所示 : 公司名称 对应园区 2014 年 1 月收款率 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 2014 年 9 月收款率 2014 年 10 月收款率 2014 年 11 月收款率 2014 年 12 月收款率 2015 年 1 月收款率 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 单位 :% 2015 年 6 月收款率 133

134 公司名称 北京阳光壹佰物业服务有限公司 天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司天津阳光壹佰物业服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司 对应园区 阳光 100 国际公寓 2014 年 1 月收款率 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 年 9 月收款率 2014 年 10 月收款率 2014 年 11 月收款率 2014 年 12 月收款率 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 2015 年 1 月收款率 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 3.59% 1.69% 7.30% 1.97% 1.25% 1.15% 1.92% 3.30% 7.92% 5.12% 2.51% 4.67% 1.06% 0.74% 2.51% 1.21% 2.37% 6.59% 东园 3.59% 2.14% 6.88% 1.46% 1.91% 1.88% 0.94% 0.42% 2.21% 1.78% 4.30% 8.39% 3.78% 5.67% 5.36% 2.32% 1.97% 2.21% 西园 2.60% 1.32% 6.54% 2.44% 1.49% 2.99% 2.20% 0.69% 1.66% 1.32% 5.26% 6.92% 2.06% 1.48% 4.76% 0.76% 2.23% 1.60% 北园 2.29% 0.83% 3.06% 2.16% 2.59% 2.38% 2.69% 1.47% 6.72% 4.71% 6.36% 6.50% 2.93% 1.03% 5.75% 3.37% 3.17% 3.38% 浅水湾 2.78% 1.69% 2.50% 3.04% 3.54% 1.34% 1.62% 1.06% 2.36% 2.26% 5.74% 2.04% 1.23% 0.44% 2.97% 4.30% 2.10% 1.01% 一园区 % 3.19% 5.25% 8.33% 9.71% 9.36% 5.02% 5.48% 0.52% 0.64% 4.26% 0.86% % 4.80% % % 2015 年 6 月收款率 9.26% 2.81% 一园区 3.84% 0.49% 1.59% 2.30% 1.10% 4.38% 0.38% 5.25% 2.08% 0.00% 0.00% 5.04% 3.61% 0.27% 1.01% 3.26% 7.33% 5.58% 二园区 1.13% 1.40% 3.44% 3.02% 3.08% 4.97% 1.19% 5.96% 1.18% 0.00% 0.31% 5.55% 6.26% 1.16% 3.08% 3.62% 5.35% 3.56% 三园区 未分园 7.26% 0.76% 9.45% 8.79% 3.41% 3.42% 1.85% 1.87% 1.77% 7.96% 5.26% % % % 5.23% 4.45% 3.44% 6.02% 2.69% 6.37% % 9.66% 6.61% 2.89% 未分园 0.97% 0.55% 1.72% 0.37% 0.53% 1.32% 0.83% 0.82% 1.68% 0.49% 0.51% 1.68% 1.14% 0.52% 0.38% 2.33% 0.43% 0.61% 一期 阳光壹佰物业发 A 区 5.25% 2.57% 7.16% 2.52% 7.17% 0.29% 0.86% 0.00% 1.67% 2.44% 6.63% % 6.10% 2.94% 3.28% 0.85% 2.44% 0.53%

135 公司名称 展有限公司武汉分公司阳光壹佰物业发展有限公司阳光壹佰物业发展有限公司重庆兰博世家物业服务有限公司阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 阳光壹佰物业发 对应园区 A 区 2014 年 1 月收款率 % 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 2014 年 9 月收款率 2014 年 10 月收款率 2014 年 11 月收款率 2014 年 12 月收款率 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 2015 年 1 月收款率 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 4.75% 5.33% 4.51% 6.05% 6.61% 2.72% 2.40% 2.49% 5.64% 3.71% 6.67% 4.96% 4.47% 6.39% 3.69% 4.43% 6.47% B 区 6.57% 4.86% 4.71% 3.12% 3.99% 1.59% 1.46% 1.68% 2.77% 1.89% 1.27% 1.41% 3.47% 2.52% 2.55% 2.21% 2.36% 3.83% 重庆项目 A 区 5.66% 3.00% 3.90% 3.10% 2.41% 3.08% 2.32% 1.55% 1.11% 2.74% 9.18% 9.75% 3.47% 1.55% 2.91% 2.01% 1.11% 1.14% % % % % 2015 年 6 月收款率 3.67% 4.66% A 区 2.27% 1.79% 7.08% 2.20% 4.67% 1.29% B 区 3.58% 1.48% 1.85% 3.75% 2.06% 1.26% 1.49% 1.00% 0.36% 1.00% 1.49% 1.44% 3.15% 1.35% 2.31% 2.31% 5.79% 1.27% C 区 2.82% 0.74% 1.12% 0.93% 1.75% 0.88% 1.07% 1.06% 0.75% 0.44% 1.47% 1.14% 0.83% 0.50% 0.82% 1.77% 2.85% 2.35% A 区 A 区 ( 住宅 ) B 区 ( 商业 ) C 区 ( 窑埠 ) A 区 % 2.43% 4.74% 1.75% 5.65% 9.08% % 2.84% 7.22% 8.81% 2.23% 2.23% % 3.61% 4.69% 4.26% 3.08% 3.19% 3.19% 1.92% 2.16% 3.31% 3.15% 1.64% 4.98% 2.07% 2.40% 1.51% 0.53% 2.58% 4.00% 3.33% 3.56% 1.63% 2.74% 1.94% 135

136 公司名称 展有限公司沈阳分公司 ( 高尔夫 ) 阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 对应园区 A 区 C 区 2014 年 1 月收款率 2014 年 2 月收款率 2014 年 3 月收款率 2014 年 4 月收款率 2014 年 5 月收款率 2014 年 6 月收款率 2014 年 7 月收款率 2014 年 8 月收款率 2014 年 9 月收款率 2014 年 10 月收款率 2014 年 11 月收款率 2014 年 12 月收款率 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 2015 年 1 月收款率 2015 年 2 月收款率 2015 年 3 月收款率 2015 年 4 月收款率 2015 年 5 月收款率 2015 年 6 月收款率 136

137 二 盈利模式和基础资产现金流预测分析 ( 一 ) 原始权益人的盈利模式本专项计划的基础资产系指在特定期间内, 基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日和循环购买日转让给计划管理人的, 物业合同项下的原始权益人自基准日 ( 含该日 ) 起享有的, 在特定期间内的物业费债权等相关权利 计划管理人以该等债权形成的现金流作为支持发行资产支持证券, 优先级资产支持证券投资者根据固定票面利率收取利息, 次级资产支持证券投资者获得剩余收益分配 ( 二 ) 基础资产现金流预测分析 1 历史现金流分析根据基础资产的筛选标准, 计划管理人供选择了 76,808 份特定物业合同对应的债权作为基础资产, 对应 2015 年应收取的当年物业费合计 174,781, 元 影响基础资产每年资金流入的因素主要有以下几点 : (1) 基础资产对应物业因物业合同到期不再续签和物业管理人被委托人解约等原因造成基础资产总体物业面积变动, 将导致基础资产每年资金流入发生变动 根据 阳光壹佰物业资产支持专项计划标准条款 规定, 循环购买系指本专项计划的循环购买期内, 由于基础资产对应的物业合同终止后未展期, 基础资产成为不合格基础资产或者由于未能符合资产保证被视为不合格基础资产而被赎回等原因, 使得循环购买日前一个物业费回收期应收物业费小于当期应收物业费的 95% 时, 由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为 ; 或, 当循环购买日前一个物业回收期应收物业费大于当期应收物业费的 95% 且小于 100% 时, 原始权益人有权要求计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产, 直至循环购买日后的下一个物业回收期基础资产产生的应收物业费总额达到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 预测的下一个当期应收物业费的 100% 当然, 如果专项计划需补充其他物业合同债权, 但原始权益人没有充足的物业合 137

138 同债权予以补充, 将可能给投资者造成损失 同时, 因为过去物业合同到期不再续签和物业管理人被委托人解约的情况从未发生过, 因此发生补充新物业合同的概率较低 (2) 若物业费价格作出调整, 将导致基础资产每年资金流入发生变动 ; 过去历史显示, 物业费每平米的价格因为通货膨胀的关系, 从未出现过下调的现象 如果在极端情况下出现了降价, 致应收物业费小于初始转让时应收物业费的 90% 时, 由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产 (3) 若物业业主在以后年度延迟缴费或不缴费, 则物业费收缴率将会下降, 影响基础资产每年资金流入 在基础资产物业面积和价格不改变的情况下, 在专项计划存续期内该基础资产每年应收物业费 1.74 亿元 空置房和空置车位都属于尾盘, 销售比其他的物业难度稍大, 因此销售的时间会较长 原始权益人业务部根据市场情况预测, 本次专项计划入池的空置房和空置车位会在 2025 年逐步销售完毕, 预计每年转换成小业主的每年的数额较小, 因此现金流预测假设中未考虑缴费主体由关联方改为业主后由于收缴率下降造成的对于基础资产现金流的影响 此外, 相关物业开发公司补充签订了改变业主后不降低缴费标准的承诺函, 其主要内容如下 : 本项目中部分物业 ( 包括但不限于未出售住宅及商铺 未出售停车位及会所, 如有 ) 由物业开发公司所有并由物业开发公司缴纳物业费 现中国国际金融股份有限公司拟设立农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 ( 以下称 专项计划 ), 物业开发公司就前述物业缴纳的物业费对应的债权属于符合专项计划要求的基础资产 为保证专项计划的设立及运作, 本公司特此承诺, 在专项计划存续期间, 如物业开发公司将前述物业出售的导致物业所有权发生变更的, 本公司不会以低于向物业开发公司收取物业费的标准向新的物业所有权人收取物业费 138

139 2 基础资产预计现金流覆盖倍数覆盖倍数反映了在各偿还时点上, 基础资产的现金流对预期支出的最低覆盖水平, 如果该数值大于 1, 则表示基础资产的现金流可以完全覆盖当期预期支出 按照本专项计划资产支持证券的发行利率, 本计划优先级的覆盖倍数见下表 : 基础资产现金流收支覆盖倍数 兑付日 基础资产预期现金流对优先级资产支持证券覆盖倍数 T+3 月 2.46 T+6 月 1.23 T+9 月 4.22 T+12 月 1.24 T+15 月 2.81 T+18 月 1.23 T+21 月 4.87 T+24 月 1.24 T+27 月 3.27 T+30 月 1.24 T+33 月 5.77 T+36 月 1.23 T+39 月 3.98 T+42 月 1.23 T+45 月 7.19 T+48 月 1.23 T+51 月 5.16 T+54 月 1.23 T+57 月 9.70 T+60 月 1.23 T+63 月 7.51 T+66 月 1.23 T+69 月 T+72 月 1.24 T+75 月 T+78 月 1.23 T+81 月 T+84 月 1.23 注 : 在进行覆盖倍数测算时, 计算基准日为 2016 年 5 月 31 日 15 阳光 阳光 阳光 阳光 阳光 阳光 06 和 15 阳光 07 的预期收益率分别为 6.5% 7.0% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 和 7.5% 若本专项计划优先级资产支持证券的实际发行利率与其预期收益率不 139

140 一致, 则覆盖倍数也会相应变化 测算结果显示, 在影响基础资产资金流入的因素不发生变动的情况下, 按照本专项计划优先级资产支持证券的预期收益率及时的预期支出, 各年度覆盖倍数至少能达到 1.23 倍以上, 表明各优先级资产支持证券的偿付有较高保障 3 基础资产现金流预测的主要影响因素分析我们先分析在 100% 收款率时本专项计划的静态情况下基础资产现金流量, 并以此为基础, 逐步考虑收款率及清欠收款率等因素对其产生的影响 (1) 静态情况下基础资产现金流流入情况静态情况下 ( 即 100% 收款率 ), 每月收回当年应收物业费的 1/12, 本专项计划设立后不同时点的基础资产现金流预测结果见下表 : 140

141 现金流预测回款 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552,085 14,552, ,416,68 116,416,68 116,416, ,416, ,416,68 116,416, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,552, ,416, ,552, ,552, ,552, ,656, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,552,085 14,552, ,552, ,552, ,552, ,625, ,416,68 116,416, ,968,77 130,968,77 130,968,77 1,440,656, (2) 收款率及清欠收款率变动的情景分析 ( 含预期情况 ) 1 根据企业历史年度的收款率及清欠收款率情况, 设定各月非关联方收款率如下表所示 : 1 月收款 2 月收款 3 月收款 4 月收款 5 月收款 6 月收款 7 月收款 8 月收款 9 月收款 10 月收款 11 月收款 12 月收对应小区合计率率率率率率率率率率率款率北京阳光壹佰物业服务有限公司阳光 % 0.98% 2.98% 4.18% 5.85% 11.55% 4.24% 2.86% 14.46% 14.81% 16.70% 13.20% 96.10% 国际公寓天津阳光壹佰物业服务有限公司东园 20.32% 5.77% 8.79% 3.91% 4.03% 4.64% 1.57% 1.25% 3.38% 2.50% 4.40% 8.72% 69.28% 天津阳光壹佰物业服务有限公司西园 21.38% 3.25% 7.39% 3.98% 5.15% 5.91% 1.77% 1.63% 3.63% 2.50% 7.31% 6.72% 70.63% 天津阳光壹佰物业服务有限公司北园 28.09% 2.16% 6.82% 3.15% 4.72% 5.38% 4.14% 2.21% 6.90% 3.83% 16.54% 8.43% 92.37% 141

142 对应小区 1 月收款率 2 月收款率 3 月收款率 4 月收款率 5 月收款率 6 月收款率 7 月收款率 8 月收款率 9 月收款率 10 月收款率 11 月收款率 天津阳光壹佰物业服务有限公司浅水湾 16.92% 3.36% 6.40% 6.60% 5.57% 4.21% 1.35% 1.45% 1.42% 2.88% 8.20% 3.35% 61.70% 阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司一园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司一园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司二园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司三园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司四园区北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司未分园阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司一期阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司 A 区 12 月收款率 3.01% 2.77% 6.14% 5.45% 8.64% 9.59% 12.29% 8.57% 4.93% 6.74% 11.41% 9.78% 89.33% 56.51% 1.46% 1.92% 2.37% 4.43% 3.46% 1.73% 1.22% 0.69% 2.28% 1.80% 3.90% 81.79% 52.34% 1.57% 5.47% 7.09% 5.81% 2.11% 3.34% 2.69% 1.95% 2.48% 1.64% 3.36% 89.83% 58.76% 5.28% 3.05% 3.16% 6.36% 7.35% 4.08% 2.18% 1.51% 1.52% 4.30% 1.13% 98.69% 21.80% 3.06% 5.32% 4.66% 5.19% 5.91% 4.42% 3.64% 4.36% 4.86% 6.59% 6.62% 76.43% 29.11% 1.89% 7.01% 7.99% 5.30% 4.81% 2.46% 3.56% 3.93% 8.62% 7.47% 5.29% 87.44% 6.92% 3.77% 3.75% 5.78% 8.95% 7.40% 6.82% 3.46% 3.89% 7.48% 7.09% 4.55% 69.86% 33.81% 3.38% 3.88% 5.54% 3.47% 5.31% 7.59% 3.03% 7.27% 3.42% 6.34% 0.73% 83.77% 16.92% 4.21% 5.89% 3.61% 7.74% 5.20% 3.11% 5.43% 5.45% 3.75% 8.19% 5.60% 75.10% 阳光壹佰物业发展有限公司 A 区 23.01% 1.50% 2.38% 4.07% 5.90% 15.02% 10.66% 3.92% 3.80% 3.70% 6.86% 11.14% 91.98% 阳光壹佰物业发展有限公司 B 区 28.66% 1.94% 4.77% 3.71% 5.12% 6.74% 6.24% 3.80% 4.96% 3.28% 5.35% 4.69% 79.27% 重庆兰博世家物业服务有限公司重庆项目 12.09% 14.82% 11.41% 2.71% 2.29% 2.90% 2.77% 2.13% 2.31% 5.72% 7.69% 6.58% 73.41% 阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司 A 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 A 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 B 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 C 区 33.62% 2.32% 7.07% 4.76% 2.67% 7.92% 1.95% 2.80% 3.34% 10.34% 5.54% 4.41% 86.73% 14.05% 2.77% 4.48% 3.75% 4.06% 4.87% 4.06% 2.85% 1.85% 2.13% 2.59% 1.08% 48.53% 15.23% 1.65% 2.81% 4.10% 3.33% 1.87% 3.36% 1.60% 1.33% 1.61% 2.53% 4.48% 43.90% 6.10% 0.36% 1.22% 1.44% 2.49% 1.73% 2.09% 1.45% 1.43% 1.02% 1.86% 1.88% 23.07% 合计 142

143 对应小区 阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 A 区 ( 住宅 ) 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 B 区 ( 商业 ) 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 C 区 ( 窑埠 ) 阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司 ( 高尔夫 )A 区阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 C 区 1 月收款率 2 月收款率 3 月收款率 4 月收款率 5 月收款率 6 月收款率 7 月收款率 8 月收款率 9 月收款率 10 月收款率 11 月收款率 12 月收款率 5.92% 6.43% 8.46% 7.92% 7.70% 6.12% 8.46% 9.36% 10.09% 3.52% 8.07% 15.64% 97.68% 13.91% 2.47% 4.76% 4.07% 6.11% 9.70% 4.30% 6.06% 5.04% 9.19% 8.12% 19.97% 93.71% 6.84% 1.42% 5.16% 4.03% 5.95% 6.33% 4.48% 11.09% 5.49% 9.27% 7.04% 13.80% 80.92% 4.75% 0.66% 0.30% 0.13% 0.26% 0.54% 4.42% 3.64% 4.36% 4.86% 6.59% 6.62% 37.14% 34.77% 0.58% 10.76% 13.04% 7.91% 7.39% 3.16% 2.85% 5.52% 4.07% 1.16% 0.58% 91.79% 21.80% 3.06% 5.32% 4.66% 5.19% 5.91% 4.42% 3.64% 4.36% 4.86% 6.59% 6.62% 76.43% 21.80% 3.06% 5.32% 4.66% 5.19% 5.91% 4.42% 3.64% 4.36% 4.86% 6.59% 6.62% 76.43% 合计 设定各月非关联方清欠收款率如下表所示 : 对应小区 北京阳光壹佰物业服务有限公司阳光 100 国际公寓 1 月清欠收款率 2 月清欠收款率 3 月清欠收款率 4 月清欠收款率 5 月清欠收款率 6 月清欠收款率 7 月清欠收款率 8 月清欠收款率 9 月清欠收款率 10 月清欠收款率 11 月清欠收款率 12 月清欠收款率 2.32% 1.21% 4.90% 1.59% 1.81% 3.87% 1.92% 3.30% 7.92% 5.12% 2.51% 4.67% 41.16% 天津阳光壹佰物业服务有限公司东园 3.69% 3.91% 6.12% 1.89% 1.94% 2.04% 0.94% 0.42% 2.21% 1.78% 4.30% 8.39% 37.63% 天津阳光壹佰物业服务有限公司西园 2.33% 1.40% 5.65% 1.60% 1.86% 2.30% 2.20% 0.69% 1.66% 1.32% 5.26% 6.92% 33.18% 天津阳光壹佰物业服务有限公司北园 2.61% 0.93% 4.41% 2.77% 2.88% 2.88% 2.69% 1.47% 6.72% 4.71% 6.36% 6.50% 44.94% 天津阳光壹佰物业服务有限公司浅水湾 2.00% 1.07% 2.73% 3.67% 2.82% 1.17% 1.62% 1.06% 2.36% 2.26% 5.74% 2.04% 28.55% 阳光壹佰物业发展有限公司南宁分公司一园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司一园区 12.12% 4.00% 8.45% 12.34% 9.49% 6.08% 5.02% 5.48% 0.52% 0.64% 4.26% 0.86% 69.26% 3.72% 0.38% 1.30% 2.78% 4.22% 4.98% 0.38% 5.25% 2.08% 0.00% 0.00% 5.04% 30.15% 合计 143

144 对应小区 天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司二园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司三园区天津阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司四园区北京阳光壹佰物业服务有限公司东营分公司烟台阳光壹佰物业管理服务有限公司未分园阳光壹佰物业发展有限公司潍坊分公司一期阳光壹佰物业发展有限公司武汉分公司 A 区 1 月清欠收款率 2 月清欠收款率 3 月清欠收款率 4 月清欠收款率 5 月清欠收款率 6 月清欠收款率 7 月清欠收款率 8 月清欠收款率 9 月清欠收款率 10 月清欠收款率 11 月清欠收款率 12 月清欠收款率 3.70% 1.28% 3.26% 3.32% 4.22% 4.26% 1.19% 5.96% 1.18% 0.00% 0.31% 5.55% 34.23% 23.34% 8.43% 1.72% 3.01% 1.35% 3.19% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 58.48% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 6.24% 2.61% 10.76% 9.23% 5.01% 3.16% 1.85% 1.87% 1.77% 7.96% 5.26% 11.77% 67.48% 1.05% 0.53% 1.05% 1.35% 0.48% 0.97% 0.83% 0.82% 1.68% 0.49% 0.51% 1.68% 11.44% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 5.67% 2.75% 5.22% 1.69% 4.80% 0.41% 0.86% 0.00% 1.67% 2.44% 6.63% 12.64% 44.78% 阳光壹佰物业发展有限公司 A 区 7.76% 4.61% 5.86% 4.10% 5.24% 6.54% 2.72% 2.40% 2.49% 5.64% 3.71% 6.67% 57.74% 阳光壹佰物业发展有限公司 B 区 5.02% 3.69% 3.63% 2.67% 3.17% 2.71% 1.46% 1.68% 2.77% 1.89% 1.27% 1.41% 31.37% 重庆兰博世家物业服务有限公司重庆项目 4.57% 2.28% 3.40% 2.55% 1.76% 2.11% 2.32% 1.55% 1.11% 2.74% 9.18% 9.75% 43.32% 阳光壹佰物业发展有限公司成都分公司 A 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 A 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 B 区天津阳光壹佰物业发展有限公司无锡分公司 C 区阳光壹佰物业发展有限公司阳朔分公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 A 区 ( 住宅 ) 6.90% 5.62% 11.25% 5.29% 1.83% 2.33% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 50.67% 1.14% 0.89% 3.54% 1.10% 2.34% 0.65% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 27.11% 3.36% 1.42% 2.08% 3.03% 3.92% 1.27% 1.49% 1.00% 0.36% 1.00% 1.49% 1.44% 21.87% 1.82% 0.62% 0.97% 1.35% 2.30% 1.62% 1.07% 1.06% 0.75% 0.44% 1.47% 1.14% 14.61% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 21.68% 3.02% 4.71% 3.01% 4.36% 6.13% 11.19% 2.84% 7.22% 8.81% 2.23% 2.23% 77.43% 合计 144

145 对应小区 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 B 区 ( 商业 ) 阳光壹佰物业发展有限公司柳州分公司 C 区 ( 窑埠 ) 阳光壹佰物业发展有限公司沈阳分公司 ( 高尔夫 )A 区阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 A 区阳光壹佰物业发展有限公司清远分公司 C 区 1 月清欠收款率 2 月清欠收款率 3 月清欠收款率 4 月清欠收款率 5 月清欠收款率 6 月清欠收款率 7 月清欠收款率 8 月清欠收款率 9 月清欠收款率 10 月清欠收款率 11 月清欠收款率 12 月清欠收款率 3.59% 2.62% 2.86% 2.47% 2.95% 1.79% 4.98% 2.07% 2.40% 1.51% 0.53% 2.58% 30.35% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 5.93% 2.54% 4.47% 3.37% 3.27% 2.88% 2.36% 2.05% 2.47% 2.57% 3.21% 4.81% 39.92% 合计 本专项计划设立后不同时点的基础资产现金流预测结果见下表 : 现金流预测回款 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计 30,527, ,784, ,990, ,241, ,426, ,795, ,397, ,292,064. 9,186, ,801, ,791, ,042, ,223, ,830, ,755,806. 9,437, ,296, ,135, ,433, ,490, ,101, ,057,543. 9,602, ,612, ,364, ,692, ,667, ,284, ,262,127. 9,713, ,823, ,524, ,872, ,789, ,411, ,404,995. 9,789, ,968, ,639, ,999, ,877, ,502, ,507,294. 9,843, ,070, ,724, ,091, ,942, ,569, ,582,244. 9,882, ,143, ,789, ,159, ,990, ,619, ,224, ,387, ,947, ,560, ,265, ,386,061 11,397, ,177, ,247, ,637, ,604, ,833,481 11,853, ,884, ,300, ,644, ,826, ,123, ,122, ,319, ,949, ,990, ,978, ,320, ,293, ,597, ,363, ,834, ,086,31 11,460, ,406, ,780, ,637, ,767, ,164,69 11,561, ,483, ,904, ,823, ,119, ,222,82 11,637, ,537, ,990, ,953, ,090, ,266,73 11,694, ,576, ,050, ,046, ,804,

146 合计 现金流预测回款 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计 255,389, ,239, ,707, ,211, ,718, ,776, ,717, ,414, ,017, ,894, ,093, ,268, ,359,449, 如果综合考虑上述可能对基础资产资金流入产生影响的因素, 将各项因素产生负面影响的程度放大, 设定各月非关联方收款率 是上一种情况的 90%, 清欠收款率不变, 本专项计划设立后不同时点的基础资产现金流预测结果如下表所示 : 现金流预测回款 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计 28,089, ,452, ,479, ,773, ,387,547 9,079, ,667, ,586, ,101,602 9,449, ,361, ,067, ,535,781 9,679, ,792, ,376, ,816,691 9,829, ,072, ,585, ,006,318 9,930, ,260, ,732, ,138,623 10,000, ,390, ,840, ,233,569 10,049, ,483, ,920, ,309,99 76,471, ,507,32 89,882, ,837, ,060, ,882, ,863, ,723, ,750, ,534,148. 9,390, ,257, ,153, ,913,124. 9,717, ,601, ,409, ,156,410. 9,933, ,833, ,580, ,321, ,082, ,993, ,698, ,437, ,187, ,108, ,784, ,521, ,263, ,191, ,847, ,583, ,320, ,547, ,283,62 88,350, ,758, ,580, ,837, ,416, ,875, ,799,527 12,441, ,559, ,581,333 11,514,802 13,406, ,048, ,012,109 11,910,372 13,981, ,938, ,293,804 12,149,062 14,338, ,493, ,486,398 12,301,484 14,569, ,853, ,622,641 12,402,792 14,722, ,093, ,721,892 12,472,277 14,826, ,259, ,796,144 12,521,232 14,899, ,376, ,390, ,651,65 125,022,75 132,040, ,834, ,115, ,670, ,863, ,760, ,331, ,089, ,327, ,222, ,335,216,

147 ( 三 ) 原始权益人证券化后的经营收入成本预测分析大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 接受委托, 根据国家相关法律 法规的规定, 本着独立 客观 科学 公正的原则, 实施了必要的预测分析程序和方法, 对阳光壹佰物业资产支持专项计划 ( 以下简称 专项计划 ) 存续期间阳光壹佰物业发展有限公司 ( 以下简称 阳光壹佰 ) 的经营收入成本情况进行了预测 现将预测情况及预测结果报告如下 : 1 物业公司经营收入成本构成分析物业公司经营收入成本的构成主要有 : (1) 管理服务人员的工资 社会保险和按规定提取的福利费等 ; (2) 物业共用部位 共用设施设备的日常运行 维护费用 ; (3) 物业管理区域清洁卫生费用 ; (4) 物业管理区域绿化养护费用 ; (5) 物业管理区域秩序维护费用 ; (6) 办公费用 ; (7) 物业管理企业固定资产折旧 ; (8) 经业主同意的其他费用 2 预测前提条件( 或基本假设 ) 阳光壹佰经营收入成本预测主要基于以下前提假设 : (1) 本专项计划资产于会计基准日不存在法律上的障碍 ; (2) 本专项计划存续期间阳光壹佰新增交房面积及平均物业收费如下表所示 : 年份 预测新交房面积 ( 平方米 ) 预测平均物业收费 ( 元 / 月 / 平米 ) , ,100, ,200,

148 年份 预测新交房面积 ( 平方米 ) 预测平均物业收费 ( 元 / 月 / 平米 ) ,500, ,000, ,200, ,600, (3) 本专项计划资产基准日 (2015 年 10 月 1 日零点 ) 未入池物业费年收 费金额为 24,789, 元 (4) 阳光壹佰 2015 年 10 月 -12 月应收取的物业费为 2015 年应收取物业费 金额的 25% (5) 阳光壹佰经营收入的预测不包括已入池基础资产应收物业费 (6) 已入池基础资产物业费对应的每年现金流回款如下表所示 : 年份 现金流预测回款 ,834, ,115, ,670, ,863, ,760, ,331, ,089, ,327, 合计 1,163,993, (7) 本专项计划产品存续期内国家宏观经济政策 产业政策无重大变化, 不考虑自然力和其他不可抗力等因素影响 3 基础资产经营收入成本预测的过程和方法 阳光壹佰经营收入成本预测的基础资料来源于阳光壹佰提供的资料数据 与企业自由现金流适用永续经营假设不同, 专项计划的存续期间是固定的, 由 笔物业费债权构成的本专项计划所对应的经营收入成本是在有限期内 存在的 根据阳光壹佰提供的数据和前述相关假设, 我们对基准日 (2015 年 10 月 1 日零点 ) 后阳光壹佰在各预测期的经营收入成本进行预测 148

149 4 基础资经营收入成本预测情况 (1) 根据阳光壹佰的历史情况, 设定收款率为 80%, 清欠收款率为 30%, 营业利润率为 3% 的情景分析表如下 : 年度 营业收入 营业总成本 资金覆盖情况 2015 年 月 4,957, ,771, ,813, 年 34,027, ,798, ,771, 年 57,299, ,610, ,311, 年 87,683, ,091, ,407, 年 130,163, ,077, ,913, 年 190,787, ,376, ,588, 年 262,691, ,828, ,136, 年 355,120, ,684, ,564, 合计 1,122,733, ,194,238, ,071,504, (2) 如果综合考虑上述可能对经营收入成本产生影响的因素, 将各项因素 产生负面影响的程度放大, 设定各月收款率为 75%, 清欠收款率不变, 营业总成 本不变, 本专项计划设立后不同时点的阳光壹佰经营收入成本预测结果如下表所 示 : 年度 营业收入 营业总成本 资金覆盖情况 2015 年 月 4,648, ,771, ,123, 年 32,017, ,798, ,781, 年 54,507, ,610, ,103, 年 83,487, ,091, ,603, 年 123,987, ,077, ,089, 年 181,767, ,376, ,608, 年 250,527, ,828, ,300, 年 338,763, ,684, ,921, 合计 1,069,705, ,194,238, ,124,532, 对于资金覆盖的缓释措施 广西万通房地产有限公司董事会决议通过并出具了 广西万通补足运营成本 149

150 的承诺函, 在专项计划存续期间, 档阳光壹佰物业运营资本不足时, 由广西万 通房地产有限公司负责补足其运营成本, 广西万通房地产有限公司将保障阳光壹 佰物业在专项计划存续期间正常开展业务 150

151 第七章专项计划的现金流归集 投资及分配 一 账户设置安排 ( 一 ) 阳光壹佰收款账户 : 系指原始权益人用于接收日常经营物业费收入的人民币资金账户 ( 二 ) 资金归集账户 :(a) 若阳光壹佰物业发展有限公司担任资产服务机构的, 系指在阳光壹佰物业发展有限公司在监管银行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 ( 开户银行中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部雨花区支行人民路支行, 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 账号 ), 和 / 或阳光壹佰物业发展有限公司根据 服务协议 另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 ;(b) 若阳光壹佰物业发展有限公司作为资产服务机构根据 服务协议 被解任的, 系指替代资产服务机构 ( 或后备资产服务机构, 根据具体情况而定 ) 另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 ( 三 ) 监管账户 : 系指资金归集账户 ( 四 ) 募集专用专户 : 系指计划管理人在托管人开立的专用于接收 存放发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户 ( 五 ) 专项计划账户 : 即 托管协议 项下之专项计划托管账户, 系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户, 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 支付基础资产购买价款 存放专项计划资产中的现金部分 进行合格投资 支付专项计划利益及专项计划费用, 接收原始权益人根据 差额补足承诺函 支付的补足款均必须通过专项计划账户进行 151

152 二 基础资产归集安排 ( 一 ) 现金流归集方式 1 底层物业费收入归集至原始权益人收款账户的方式及物业费收入特定化的方式底层物业费收入如何归集至原始权益人收款账户, 以及物业费收入特定化的方式如下 : (1) 原始权益人各分 子公司收到物业费后, 首先全部归集到各分 子公司的收入户, 该收入账户性质是一般户, 只能转账不能提现, 而且该银行账户的审核 U 盾由阳光壹佰物业发展有限公司财务部控制, 目的是为了保证该账户资金全部转账到资产服务机构的银行账户 ; (2) 每周一 四的时候, 各分 子公司的收入户资金若达到或超过 20 万元标准, 则从各分 子公司的收入户将收集到的物业费款项全部划付至资产服务机构的银行账户, 若不足 20 万, 则累积到下一个转账日达到标准后再行划付 ; (3) 每个物业费归集期满时, 则将物业费归集到阳光壹佰物业发展有限公司收款银行账户, 此后资产服务机构根据业务管理系统和财务系统中的资源代码, 区分出属于专项计划的物业费, 并随后根据 标准条款 的约定在相应日期划付物业费到监管账户 2 本次专项计划基础资产现金流的归集流程本次专项计划基础资产现金流的归集流程分为两个阶段, 即基础资产现金流先归集到监管银行开立的资金归集账户, 然后归集到托管人开立的专项计划账户 ( 二 ) 归集频率 1 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级高于或等于 BB+ 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级高于或等于 AA 级时的归集频率 (1) 阶段一的归集流程 152

153 在计划存续期间, 资产服务机构应按 标准条款 要求在不晚于物业费归集日将其收取的基础资产的现金流回款缴存至资金归集账户 物业费归集日为每一个兑付日前的第 8 个工作日 (R-8 日 ) (2) 阶段二的归集流程本阶段是指在计划存续期内, 原始权益人按 标准条款 要求在不晚于现金流划转日将资金归集账户中的现金流回款划转至专项计划账户的过程 现金流划转日为每个物业费归集日后的第 1 个工作日 2 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级等于 BB 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级等于 AA- 级时的归集频率 (1) 阶段一的归集流程在计划存续期间, 资产服务机构应按 标准条款 要求在不晚于物业费归集日将其收取的基础资产的现金流回款缴存至资金归集账户 物业费归集日为每个自然月的 29 日前的第 8 个工作日 (2) 阶段二的归集流程本阶段是指在计划存续期内, 原始权益人按 标准条款 要求在不晚于现金流划转日将资金归集账户中的现金流回款划转至专项计划账户的过程 现金流划转日为每个物业费归集日后的第 1 个工作日 3 自评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级低于 BB 级时或自评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级低于 AA- 级之日起的归集频率计划管理人将通知物业合同委托人 差额支付承诺人将其应支付的款项支付至专项计划账户 如发生前述通知事件后, 物业合同委托人 差额支付承诺人仍将回收款划付至资产服务机构, 则物业费归集日为资产服务机构收到每笔回收款后 5 个工作日内的任一工作日 如果评级机构给予资产服务机构或差额支付承诺人的主体长期信用评级在某一个物业费回收期间内发生变化且因此需要改变物业费归集日时, 相关物业费归集日按照前述规则进行相应的改变 物业费归集日发生上述改变之后, 即使资 153

154 产服务机构的主体长期信用评级重新提高, 物业费归集日的频率也不再恢复 阳光壹佰担任资产服务机构期间, 若因任何原因出现资金归集账户被查封 销户 冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的, 除法律法规另有规定或有权机关另有要求外, 监管银行应在该情形发生当日及时书面通知计划管理人和原始权益人 原始权益人在接到通知后有义务将基础资产的现金流回款根据 监管协议 约定的时间 金额和方式直接付至专项计划账户 监管银行在不违反法律法规规定及 / 或有权机关要求的前提下, 应严格按 监管协议 及原始权益人的授权履行相应的职责 因资金归集账户被查封 销户 冻结及其他情形使得监管银行无法按照 监管协议 及原始权益人的授权履行相应的职责的, 监管银行免责 上述专项计划账户的设置 基础资产现金流的归集和划转流程有效防范了基础资产现金流混同风险 正常情况下的现金流划转和收益分配时点安排 专项计划涉及的日期 R-9 资产服务机构报告日 R-9 物业费回收计算日 R-8 物业费归集日 R-7 现金流划转日 R-7 初始核算日 R-6 差额支付启动日 R-5 差额支付承诺人划款日 R-5 差额支付资金核算日 R-3 收益分配公告日 事项资产服务机构按照 服务协议 的约定向计划管理人和评级机构出具 季度资产服务机构报告 及 资产服务机构年度报告, 内容包括物业费的相关信息 每一个兑付日的前第 9 个工作日 遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日 每个物业费回收计算日后的第 1 个工作日将其收取的基础资产的现金流回款缴存至资金归集账户 每个物业费归集后的第 1 个工作日将资金归集账户中的现金流回款划转至专项计划账户 托管人按照 托管协议 的约定对专项计划账户进行核算并通知计划管理人 (a) 在专项计划终止日之前, 发生差额支付启动事件的情况下, 系指计划管理人按照 差额支付承诺函 的约定向差额支付承诺人发出指令之日 ;(b) 在专项计划终止日之后, 系指计划管理人向差额支付承诺人发出指令之日 (a) 在专项计划终止日之前, 系指差额支付承诺人自差额支付启动日 ( 不含该日 ) 后的 1 个工作日内根据 差额支付通知书 的要求将相应款项划入专项计划账户的日期 ;(b) 在专项计划终止日之后, 系指计划管理人向差额支付承诺人发出指令之日后的第 1 个工作日 指托管人按照托管协议的约定在收到 差额支付通知书 前提下, 就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期 计划管理人按 标准条款 的约定和法律法规的规定向资产支持证券持有人披露 季度资产管理报告 及 / 或 收 154

155 专项计划涉及的日期 益分配报告 事项 R-2 计划管理人分配日计划管理人向托管人发出划款指令 R-2 托管人划款日 R-2 循环购买日 R-1 权益登记日 R 兑付日 托管人将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用, 并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登深圳分公司指定账户 在本专项计划的存续期内, 计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产 计划管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息通知中所确定的在中证登深圳分公司登记在册的资产支持证券持有人享有的收益分配权 计划管理人将资产支持证券的相关本金和利息转至资产支持证券持有人账户 (1) 在资产服务机构报告日, 资产服务机构按照 服务协议 的约定向计划管理人和评级机构出具 季度资产服务机构报告, 内容包括物业费的相关信息 (2) 物业费回收计算日为每一个兑付日的前第 9 个工作日 (3) 物业费归集日, 每个物业费回收计算日后的第 1 个工作日将其收取的基础资产的现金流回款缴存至资金归集账户 (4) 现金流划转日, 每个物业费归集后的第 1 个工作日将资金归集账户中的现金流回款划转至专项计划账户 (5) 在初始核算日, 托管人按照 托管协议 的约定对专项计划账户进行核算并通知计划管理人 (6) 在差额支付启动日, 在专项计划终止日之前, 发生差额支付启动事件的情况下, 计划管理人按照 差额支付承诺函 的约定向差额支付承诺人发出指令 (7) 在差额支付承诺人划款日, 在专项计划终止日之前, 差额支付承诺人自差额支付启动日 ( 不含该日 ) 后的 1 个工作日内根据 差额支付通知书 的要求将相应款项划入专项计划账户 155

156 (8) 在差额支付资金核算日, 托管人按照托管协议的约定在收到 差额支付通知书 前提下, 就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告 (9) 在收益分配公告日, 计划管理人在深交所网站 计划管理人网站上公告 收益分配报告 (10) 在计划管理人分配日, 计划管理人向托管人发出划款指令 (11) 在托管人划款日, 托管人将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用, 并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登深圳分公司指定账户 (12) 在权益登记日, 计划管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息通知中所确定的在中证登深圳分公司登记在册的资产支持证券持有人享有的收益分配权 (13) 在循环购买日, 计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产 (14) 在兑付日, 计划管理人将资产支持证券的相关本金和利息转至资产支持证券持有人账户 三 现金流分配 ( 一 ) 专项计划资产收益构成 1 计划管理人管理 运用认购资金购买的基础资产产生的现金收益及其孳息等 ; 2 差额支付承诺人履行差额支付承诺支付的现金及其孳息; 3 由计划管理人按 计划说明书 的约定方式进行投资产生的其他金融资产及其收益 156

157 ( 二 ) 分配原则 1 同一类别下每份资产支持证券享有同等分配权; 2 除另有约定外, 优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券分配 ; 3 专项计划扣除相关税费后的可分配资金 100% 向全体资产支持证券投资者进行分配 ; 4 法律 法规或监管机关另有规定的, 从其规定 ( 三 ) 分配顺序计划管理人应在计划管理人分配日按照下列顺序对专项计划账户内收到的前一个物业费回收期间的现金流回款及其利息 合格投资收益资金进行相应的分配或运用 专项计划未进入加速清偿程序或未发生违约事件发生时, 专项计划账户内项下的资金按照如下顺序在相应的兑付日进行分配 ( 若同一顺序的多笔款项不能足额分配时, 按各项金额的比例支付, 且不足部分在下一期支付 ): 1 支付专项计划应承担的税收 执行费用; 2 支付登记托管机构的资产支持证券上市 登记 资金划付等相关费用; 3 支付计划管理人的当年管理费 托管银行的托管费 监管银行的监管费 跟踪评级费 审计费 计划管理人垫付的任何费用 ; 4 支付优先级资产支持证券的应付当期收益; 5 根据本金留存计划储备最近将要到期证券的本金并同比例储备下一年的管理费 ; 6 在各优先级资产支持证券计划还款日, 支付该期各优先级资产支持证券的按还款计划应支付的本金 ; 7 循环购买新增的符合合格标准的新增基础资产的款项; 8 支付次级产品的预期收益( 本专项计划次级资产支持证券预期收益为零元 ); 157

158 9 资产服务机构的服务管理费; 10 在专项计划按照上述分配顺序分配完毕后, 除不合格基础资产被赎回所产生的赎回款项以外专项计划账户中的其他剩余资金及其他专项计划剩余资产原状作为次级资产支持证券持有人的收益在相应的兑付日支付给次级资产支持证券持有人 专项计划进入加速清偿程序或违约事件发生后,( 若违约事件发生于法定到期日之后, 则适用 标准条款 第 款的偿付顺序 ), 专项计划按照发生加速清偿事件的资产收益安排或发生违约事件的资产收益安排进行清算, 专项计划账户内的资金将于清算方案中确定的兑付日进行分配 ( 若同一顺序的多笔款项不能足额分配时, 按各项应受偿金额的比例支付 ): 1 支付清算费用; 2 支付专项计划应承担的税收 执行费用; 3 支付登记托管机构的资产支持证券上市 登记 资金划付等相关费用; 4 支付计划管理人的当年管理费 托管人的托管费 监管银行的监管费 跟踪评级费 审计费 计划管理人垫付的任何费用 ; 5 支付优先级资产支持证券的累计未支付的预期收益; 6 支付优先级资产支持证券的本金, 直至支付完毕 ; 7 资产服务机构的服务管理费; 8 专项计划账户中其他剩余资金及其他专项计划剩余资产原状分配给次级资产支持证券持有人 ( 四 ) 分配流程 1 未启动差额支付情况下的现金流分配 (1) 在每一个现金流划转日 15:00 前, 资产服务机构应根据 服务协议 的相关约定将前一个回收款转付期间的所有回收款 ( 不包括该等回收款在专项计划收款账户内产生的利息, 该等利息由阳光壹佰物业公司享有 ) 转入专项计划账 158

159 户 ; (2) 资产服务机构于资产服务机构报告日向计划管理人出具 资产服务机构季度报告, 计划管理人与资产服务机构核实本期物业费回收期间的物业费回收款 ; (3) 在收到资产服务机构划款后的下一个工作日 10:00 之前, 托管银行将收款确认凭证以电子邮件或传真的方式发送给计划管理人, 并在托管银行报告日 (R-3 日 ) 向计划管理人出具 季度托管报告 ; (4) 计划管理人按照 标准条款 约定的分配顺序拟定当期收入分配方案 ( 如涉及 ), 制作 季度资产管理报告 和 收益分配报告 于计划管理人报告日将 季度资产管理报告 和 收益分配报告 向资产支持证券持有人披露, 同时以电子邮件或传真的方式发送给托管银行 ; (5) 计划管理人于计划管理人分配日 (R-2 日 ) 向托管银行传真划款指令 ; (6) 托管银行在复核 收益分配报告 及划款指令后, 于托管银行划款日 (R-2 日 )16:00 前, 按划款指令支付相关税费 ( 如涉及 ), 并将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户, 及 / 或按划款指令将专项计划账户内资金划拨至原始权益人指定的账户用于购买新增基础资产 ; (7) 在兑付日, 登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户, 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户 ; (8) 如果专项计划账户内的资金仍有剩余, 应作为次级收益部分, 在兑付日向次级资产支持证券持有人分配 2 启动差额支付和/ 或担保支持下的现金流分配 (1) 在现金流划转日 15:00 前, 资产服务机构根据 服务协议 的相关约定将前一个回收款转付期间的所有回收款转入专项计划账户 ; (2) 资产服务机构于资产服务机构报告日向计划管理人出具 资产服务 159

160 机构报告, 计划管理人与资产服务机构核实本期物业费回收期间的物业费回收款 ; (3) 在收到资产服务机构划款后的下一个工作日 10:00 之前, 托管银行将收款确认凭证以电子邮件或传真的方式发送给计划管理人, 并在托管银行报告日 (R-3 日 ) 向计划管理人出具 季度托管报告 ; (4) 计划管理人根据物业费回收款的收款确认凭证确定是否发生差额支付启动事件 若发生差额支付启动事件, 计划管理人应于差额支付启动日 (R-6 日 ) 向差额支付承诺人发出差额支付指令, 并公告启动差额支付事宜 ; (5) 差额支付承诺人应于差额支付承诺人划款日 (R-5 日 )16:00 前将差额支付指令中载明的资金附言汇付至专项计划账户 ; 托管银行收款后于当日电话通知计划管理人 ; (6) 计划管理人按照 标准条款 约定的分配顺序拟定当期收入分配方案 ( 如涉及 ), 制作 季度资产管理报告 和 收益分配报告 于计划管理人报告日将 季度资产管理报告 和 收益分配报告 向资产支持证券持有人披露, 同时传真给托管银行 ; (7) 计划管理人于计划管理人分配日 (R-2 日 ) 向托管银行传真划款指令 ; (8) 托管银行在复核 收益分配报告 及划款指令后, 于托管银行划款日 (R-2 日 )16:00 前按划款指令支付相关税费 ( 如涉及 ), 并将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记结算机构指定账户, 及 / 或按划款指令将专项计划账户内资金划拨至原始权益人指定的账户用于购买新增基础资产 ; (9) 在兑付日, 登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户, 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户 160

161 四 专项计划的现金流运用和投资安排 ( 一 ) 购买基础资产 1 专项计划设立日购买初始基础资产计划管理人应按 资产买卖协议 以及其他专项计划文件的约定, 在专项计划设立日当日 14:00 之前向托管人发出划款指令, 指示托管人将专项计划账户中的所有资金一次性划付至原始权益人指定账户 托管人应根据 托管协议 的约定对划款指令中资金的用途及金额进行形式审核, 核对无误后应于专项计划设立日当日 16:00 前予以付款 2 循环购买日购买新增基础资产在循环购买期内的每个计划管理人分配日, 买方作为计划管理人应在每个计划管理人分配日 14:00 之前向托管人发出付款指令, 指令托管人将相关购买价款从专项计划账户划付至原始权益人所指定的自有账户 ( 账号为 : , 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 ) 用于购买相应新增基础资产 托管人应根据 资产买卖协议 及 托管协议 的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对形式审核, 核对无误后应于 16:00 前予以付款 除非计划管理人与原始权益人协议变更上述账户并书面通知托管人, 否则原始权益人的收款账户与上述账户不符时, 托管人有权拒绝支付 循环购买期届满或发生提前结束循环购买期事件后, 计划管理人不再向原始权益人购买新增基础资产 ( 二 ) 合格投资 1 计划管理人代表认购人应指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资, 将用于银行存款 银行保本理财 货币市场基金等监管机构认可的低风险固定收益产品, 尽合理商业判断并结合风险考虑和支付要求优先选择收益较高的具体合格投资产品 2 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期 专项计划资产进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分, 计划管理人应指示托管人将投资收益直 161

162 接转入专项计划账户项下的收入科目, 如果计划管理人收到该投资收益的退税款项, 应将该款项作为收入回款转入专项计划账户项下的收入科目 3 只要计划管理人按照专项计划文件的规定, 指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资, 托管人按照 标准条款 和 托管协议 的规定将专项计划账户中的资金用于合格投资, 则计划管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任, 对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任 162

163 第八章专项计划资产的管理安排 一 专项计划资产的构成 ( 一 ) 专项计划资产包括但不限于以下资产 : 1 在专项计划运用认购资金购买基础资产前, 认购人根据 认购协议 及 标准条款 交付的认购资金; 2 专项计划设立后, 计划管理人按照 标准条款 管理 运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利 权益或收益 ( 包括但不限于基础资产 合格投资 回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产 ) ( 二 ) 专项计划依据本 计划说明书 及 标准条款 终止以前, 资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权, 也不得要求专项计划回购资产支持证券 二 专项计划相关费用 ( 一 ) 费用种类及金额专项计划费用系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收 费用和其他支出, 包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收 ( 但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外 ) 和政府收费 计划管理人的管理费 资产服务机构的服务管理费 监管银行的监管费 托管银行的托管费 登记托管机构的登记托管服务费 对专项计划进行首次信用评级和跟踪信用评级的评级费 对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费 兑付兑息费 资金汇划费 执行费用 信息披露费 召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出 除原始权益人或其他第三方另行支付外, 在专项计划存续期间实际发生的应 163

164 由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付, 列入专项计划费用 计划管理人以固有财产先行垫付的, 有权从专项计划资产中优先受偿 ( 二 ) 费用计算和支取方式 1 计划管理人的计划管理费和承销费计划管理人的管理费 = 每年期初剩余优先级资产支持证券金额 管理费年费率, 在专项计划存续期间每年的管理费根据 标准条款 约定的分配顺序在每年的第一个兑付日从专项计划中直接相应扣除 计划管理人的承销费 = 每年期初剩余优先级资产支持证券金额 承销费率 (, 前三年的承销费由管理人在专项计划设立日后的 5 个工作日内一次性从专项计划实际募集资金中相应扣除 具体的管理费年费率和承销费率由其他协议另行约定 2 资产服务机构的服务管理费资产服务机构的服务管理费由专项计划承担 托管人复核确认后, 于相应的托管人划款日从专项计划账户中提取并支付给资产服务机构 资产服务机构的服务管理费由 服务协议 确定 计划管理人应于专项计划设立日后根据 标准条款 第 13.2 款约定的分配顺序以专项计划资产向资产服务机构支付服务费 3 托管人的托管费托管人的托管费由专项计划承担 托管银行收取托管费的额度 时间均由 托管协议 约定 4 监管人的监管费监管银行的监管费由专项计划承担 根据 监管协议 约定, 在专项计划存续期间, 监管银行不收取监管费 5 其他费用除上述四项之外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议的约定和 164

165 法规的规定进行核算, 经托管人审核后, 按费用实际支出金额列入当期专项计划费用, 并按 标准条款 第 13.2 款约定的顺序支付 ( 三 ) 专项计划无需承担的费用 1 为专项计划的设立和存续而发生的部分费用, 包括计划管理人的承销费, 托管人的前端财务顾问费 销售机构的销售费用 资产支持证券的注册登记费 上市初费等, 均由原始权益人承担, 不属于专项计划费用, 不得从专项计划资产中支出 2 计划管理人 资产服务机构 监管银行和托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失, 以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用 ( 四 ) 专项计划费用的支付权益登记日前一日 ( 即 R-2 日 )16:30 前, 托管人根据计划计划管理人分配指令, 对专项计划费用按照 标准条款 约定进行支付 三 税务事项 ( 一 ) 专项计划运作过程中涉及的各纳税主体, 应就各自状况按照有关法律规定依法自行纳税 为避免疑义, 若根据中国相关税法的规定须要就基础资产缴纳增值税或其他相关税收的, 则该部分增值税或相关税收由阳光壹佰承担, 不作为专项计划所应当承担的税费 ( 二 ) 专项计划资产应承担的税费, 按照法律 行政法规及国家有关部门的规定办理 专项计划存续期限内, 若遇政策法规调整, 相关的税务问题将按调整后的政策法规执行, 若政策法规要求计划管理人 托管人代扣代缴, 则计划管理人 托管人将按照规定执行 ( 三 ) 支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费, 如需缴纳, 该等税费由资产支持证券持有人另行承担 165

166 四 专项计划资金的运用 ( 一 ) 专项计划设立日购买初始基础资产计划管理人应根据 资产买卖协议 的规定, 在专项计划设立日当日 14:00 之前向托管人发出付款指令, 指示托管人将专项计划募集资金净额一次性划拨至原始权益人指定的账户 ( 账号为 : , 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 ), 用于购买初始基础资产 托管人应根据 资产买卖协议 及 托管协议 的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对, 核对无误后应于专项计划设立日当日 16:00 前予以付款 ( 二 ) 循环购买日购买基础资产在循环购买期内的每个计划管理人分配日, 计划管理人应在每个计划管理人分配日 14:00 之前向托管人发出付款指令, 指令托管人将相关购买价款从专项计划账户划付至原始权益人所指定的自有账户 ( 账号为 : , 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 ) 用于购买相应新增基础资产 托管人应根据 资产买卖协议 及 托管协议 的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对形式审核, 核对无误后应于 16:00 前予以付款 除非计划管理人与原始权益人协议变更上述账户并书面通知托管人, 否则原始权益人的收款账户与上述账户不符时, 托管人有权拒绝支付 循环购买期届满或发生提前结束循环购买期事件后, 计划管理人不再向原始权益人购买新增基础资产 ( 三 ) 合格投资专项计划资金将用于购买基础资产并进行合格投资, 具体内容请见本 计划说明书 第七章第四条之 ( 二 ) 合格投资 166

167 五 专项计划资产处分 ( 一 ) 专项计划资产的处分专项计划资产按照 标准条款 的约定在所有兑付日分别分配完毕的, 视为该专项计划资产处置回收完毕 ( 二 ) 专项计划资产的处分限制 1 专项计划资金由托管人托管, 并独立于原始权益人 计划管理人 托管人及其他业务参与人的固有财产及其管理 托管的其他资产之外 计划管理人 托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对专项计划资产行使冻结 扣押债权及其他权利 2 原始权益人 计划管理人 托管人及其他业务参与人因依法解散 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的, 专项计划资产不属于其清算财产 3 计划管理人管理 运用和处分专项计划资产所产生的债权, 不得与原始权益人 计划管理人 托管人 资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销 计划管理人管理 运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务, 不得相互抵销 4 除依 管理规定 及其他有关规定和 标准条款 约定处分外, 专项计划资产不得被处分 六 其他资产管理安排 ( 一 ) 专项计划的提前终止本资产支持专项计划的提前终止事件系指以下任一事件 : 1 有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止; 2 基础资产买卖之先决条件未在 资产买卖协议 项下约定的期限内达成, 且计划管理人决定提前终止本专项计划的 ; 3 发生原始权益人 计划管理人 资产服务机构 后备资产服务机构 差 167

168 额支付承诺人 ; 4 发生对专项计划重大不利影响 重大不利变化的事件, 有控制权的资产支持证券持有人大会决定提前终止的 ; 5 当循环购买日前一个物业回收期应收物业费小于当期应收物业费的 85% 时, 且计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产后应收物业费仍无法达到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 预测的下一个物业回收期应收物业费的 95% 时 ; 6 专项计划目的无法实现; 7 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法 ( 二 ) 优先级资产支持证券回售系指 16 阳光 04 资产支持证券 16 阳光 05 资产支持证券 16 阳光 06 资产支持证券 16 阳光 07 资产支持证券的证券持有人有权在专项计划第 个兑付日前 3 个月向计划管理人发出通知, 要求向原始权益人回售其所持有的优先级资产支持证券 回售价格为回售时资产支持证券对应的未偿付本金及至回售时的未偿付利息 168

169 第九章原始权益人风险自留的相关情况 本资产支持专项计划次级资产支持证券全部由阳光壹佰认购 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 原始权益人认购次级资产支持证券后, 不得转让 质押其所持任何部分或全部次级资产支持证券, 亦不得要求计划计划管理人赎回 原始权益人按照本专项计划的资产收益分配顺序享有专项计划资产支付相关税费和当期优先级资产支持证券投资者预期支付额后剩余收益的权利 169

170 第十章风险揭示与防范措施 为保护资产支持证券持有人的利益, 计划说明书 在此揭示可能面临的各 种风险和风险控制方法或途径以及风险承担方法, 以便资产支持证券持有人及 / 或其受让人 继承人了解投资风险 一 风险揭示与控制 ( 一 ) 与基础资产相关的风险 1 原始权益人破产风险本期专项计划的基础资产为原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的, 物业合同项下的原始权益人自基准日 ( 含该日 ) 起享有的, 在特定期间内的物业费收入所对应的债权 阳光壹佰是本专项计划的原始权益人和资产服务机构 如果阳光壹佰破产, 物业费收入可能受到不良影响 分析与控制 : 原始权益人系阳光壹佰旗下主要从事住宅物业管理平台, 公司以承接集团所开发项目为核心业务, 拥有稳定的业务来源及有效的集团支持, 经营情况较稳定因此公司持续经营风险相对可控 2 物业服务提供方丧失持续运营能力的风险物业合同属于合同当事人双方互负对待给付义务的合同, 其特征为 : 原始权益人及其控股子公司有义务根据物业合同持续向物业合同委托人提供物业管理服务, 物业合同委托人有义务向原始权益人及其控股子公司支付相应的物业费 原始权益人及其控股子公司收取该等物业费的权利即构成基础资产定义中所表述的对物业合同委托人享有的物业费债权和基于物业合同所产生其他以金钱给付为内容的债权 物业合同的前述特征决定了基础资产的形成依赖于原始权益人及其控股子公司持续履行物业合同项下的义务, 如果物业服务提供方丧失持续运营能力, 基础资产将面临无法实现的风险 170

171 分析与控制 : 作为缓释措施, 假如物业提供方丧失持续运营能力是由于被业主委员会解任, 专项计划设计了加速清偿事件来保护投资者利益 : ( b) 在任意一个物业费回收期间, 因物业服务提供方被业主委员会解任或物业合同委托人解除物业合同等原因造成部分物业费债权灭失的 ( 基础资产不合格 ), 经计划管理人核算, 导致当期应收物业费总额下降超过 15% 时, 且在计划管理人提出以合格基础资产替换或以现金赎回的要求后 30 天内, 原始权益人没有以足够合格基础资产替换或以现金或合格基础资产与现金结合的方式赎回该等不合格基础资产的 同时, 假如物业提供方丧失持续运营能力是由于破产, 则触发提前终止事件 : (c) 发生原始权益人 管理人 资产服务机构 后备资产服务机构 差 额支付承诺人 担保人丧失清偿能力事件 ; 3 原始权益人的经营风险对于物业收费实行政府指导价的, 阳光壹佰需执行政府指导价 若阳光壹佰超出政府指导价浮动幅度制定价格, 将面临没收违法所得 罚款 被责令停业整顿等风险 如果阳光壹佰无法正常经营, 物业费收入可能受到不良影响 分析与控制 : 根据原始权益人提供的尽调材料, 本专项计划计划管理人未发现其存在物业收费违反政府指导价的情况, 因此公司持续经营风险相对可控 4 现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计, 影响基础资产未来现金流的因素主要为物业服务面积 物业服务价格等, 由于上述影响因素具有一定的不确定性, 因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差, 优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险 分析与控制 : (1) 在进行现金流预测时, 中金公司采取独立 客观 公正的原则, 以原始权益人的 2015 年物业面积, 历史物业收费收入情况作为预测的前提假设进行 171

172 了预测 (2) 本专项计划拥有优先 / 次级分层 差额支付承诺 担保机制和维好承诺等增信安排, 即使出现现金流预测偏差, 优先级资产支持证券面临的风险也比较低 (3) 中诚信资信评估有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试, 给予优先级资产支持证券 AA+ 的信用评级 5 基础资产现金流不足风险专项计划基础资产现金流来源于阳光壹佰的物业费收入, 若在专项计划存续期内因物业服务面积或物业服务价格等因素导致物业费收入不足, 将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付 分析与控制 : 专项计划设置了循环购买机制控制基础资产现金流不足风险 根据 阳光壹佰物业资产支持专项计划标准条款 规定, 循环购买系指本专项计划的循环购买期内, 由于基础资产对应的物业合同终止后未展期, 基础资产成为不合格基础资产或者由于未能符合资产保证被视为不合格基础资产而被赎回等原因, 使得循环购买日前一个物业费回收期应收物业费小于当期应收物业费的 95% 时, 由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为 ; 或, 当循环购买日前一个物业回收期应收物业费大于当期应收物业费的 95% 且小于 100% 时, 原始权益人有权要求计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产, 直至循环购买日后的下一个物业回收期基础资产产生的应收物业费总额达到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 预测的下一个当期应收物业费的 100% 循环购买同时, 因为过去物业合同到期不再续签和物业管理人被委托人解约的情况从未发生过, 因此发生补充新物业合同的概率较低 6 物业服务提供方与物业服务委托人物业费结算滞后风险物业服务提供方历史经营过程中, 物业服务提供方与阳光壹佰地产曾出现晚 172

173 于物业合同约定结算时间进行物业费结算情况 如果专项计划存续期间, 阳光壹佰地产仍未根据物业合同约定与物业服务提供方进行结算, 则基础资产回收款存在因结算滞后导致款项回收滞后的风险 分析与控制 : 收取物业费关联方已就专项计划基础资产相关物业费结算及回收出具 关于专项计划存续期间按时交纳物业费的承诺函, 承诺将按照物业合同约定及时与物业服务提供方进行物业费结算 因物业费结算滞后导致影响专项计划基础资产回收款回收及专项计划分配的风险相对可控 7 基础资产现金流划转的风险原始权益人将按照既定流程收取物业费, 并根据专项计划文件的约定定期向专项计划账户划转基础资产现金流, 相关的划转流程中可能存在一定的风险 分析与控制 : 根据专项计划交易文件的规定, 在每个物业费归集日, 资产服务机构应将其收取的基础资产的现金流回款全部划转至资金归集账户 专项计划存续期内, 在现金流划转日, 由资产服务机构授权监管银行, 将届时资金归集账户中的资金按以下顺序划转至专项计划账户 综合来看, 由于交易文件的相关安排比较严谨, 基础资产现金流划转的风险较低 8 基础资产现金流回收风险专项计划基础资产现金流来源于阳光壹佰的物业费收入, 如果物业合同被委托人解除 物业费收费标准下调或物业费收费率下降, 将导致出现物业费回收不足的风险 分析与控制 : 根据物业合同, 物业合同需经委托人及受托人协商一致方可解除 另根据历史数据, 物业合同解除情况较少发生 物业合同解除导致基础资产现金流回收困难风险相对可控 根据原始权益人说明, 原始权益人根据政府指导价指定物业费收费标准并承 173

174 诺严格按照政府的规定来收取物业费 在可预见周期内, 物业费政府指导价出现与现行标准较大幅度下调可能性较小 此外, 项目组设置了如下加速清偿事件, 缓释相关风险 : 加速清偿事件 : 系指发生资产服务机构解任事件中的 (b) ( c) ( d) 款或发生以下任一事件时 : (a) 在任意一个物业费回收期间, 连续三个月实际收取的物业费总额小于连续三个月专项计划中全部物业费债权对应的应收物业费总额的 80% 的 ; (b) 在任意一个物业费回收期间, 因物业服务提供方被业主委员会解任或物业合同委托人解除物业合同等原因造成部分物业费债权灭失的 ( 基础资产不合格 ), 经计划管理人核算, 导致当期应收物业费总额下降超过 15% 时, 且在计划管理人提出以合格基础资产替换或以现金赎回的要求后 30 天内, 原始权益人没有以足够合格基础资产替换或以现金或合格基础资产与现金结合的方式赎回该等不合格基础资产的 综上, 物业合同被委托人解除 物业费下调及物业费收缴率下降情况出现可能性较低可能导致的物业费回收不足的风险相对可控 ( 二 ) 与资产支持证券相关的风险 1 差额支付承诺人信用风险差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺 如果差额支付承诺人未能履行相应义务, 存在优先级资产支持证券本金及预期收益无法得到完全偿付的风险 分析与控制 : 总体来看, 差额支付承诺人的财务状况基本正常, 总收入保持稳定速度增长, 出现资金链紧张, 破产或恶意违约的可能性均较低, 其履约风险较小 2 资产支持证券的利率风险专项计划优先级资产支持证券票面利率固定, 在市场利率上升时, 优先级资产支持证券价格将下降 174

175 分析与控制 : 专项计划优先级资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑, 投资者可以通过转让所持有的优先级资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险 3 资产支持证券的流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在深交所的综合协议交易平台进行定向流通 在交易对手有限的情况下, 资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险 分析与控制 : 固定收益平台资产支持证券流动性目前受到参与机构 规模等一系列因素的影响, 预期将随着交易品种的丰富 参与机构的多样化 上市规模的扩大以及资产证券化产品质押式回购交易机制的推出而进一步提高 4 评级风险评级机构对资产支持证券的评级仅是对资产支持证券预期收益和 / 或本金偿付的可能性作出的判断, 不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级, 评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级 评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响 分析与控制 : 在专项计划存续期间, 当发生资产支持证券信用等级调整 ( 降低 ) 事件时, 计划管理人将及时地进行信息披露 必要时, 计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施, 尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失 ( 三 ) 与专项计划管理相关的风险 1 计划管理人违规风险在专项计划存续期间, 计划管理人如出现严重违反相关法律 法规和专项计 175

176 划文件有关规定的情形, 计划管理人可能会被取消资格, 深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施, 从而可能给投资者带来风险 分析与控制 : 本专项计划将由托管人对管理人进行监督, 确保计划资金的安全, 计划管理人为国内实力较强且规范运营的金融机构, 预计本专项计划面临的计划管理人违规风险较低 2 资产服务机构 监管银行 托管银行违规风险在专项计划存续期间, 资产服务机构对基础资产项下的物业费进行催收, 资产服务机构根据 服务协议 的约定将物业费向专项计划账户中进行划拨 若资产服务机构出现违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 可能会影响资产支持证券持有人按时 足额获得本金和预期收益 在专项计划存续期间, 监管银行对资产服务机构开立的监管账户进行监督管理, 并根据专项计划文件的约定负责将监管专项计划收款账户的资金向专项计划账户中进行划拨 若监管银行出现违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 可能会影响资产支持证券持有人按时 足额获得本金和预期收益 专项计划存续期内的托管 分配等所有现金收支活动均涉及托管银行 若托管银行出现严重违反相关法律 法规和专项计划文件有关规定的情形, 亦可能会影响资产支持证券持有人按时 足额获得本金和预期收益 分析与控制 : 1 资产服务机构同时也是次级资产支持证券持有人, 为保证自己的收益将尽力履行自己的职责 2 管理人对资产服务机构进行监督, 确保基础资产现金流及时足额地转入专项计划账户 3 设置有控制权的资产支持证券持有人大会对相关机构进行监督 4 差额支付承诺人对本专项计划提供信用增级, 从而对优先级资产支持证券持有人的本金和收益提供了进一步的保障 3 专项计划运作风险在专项计划运作过程中, 计划管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 176

177 会影响其对信息的占有和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如计划管理人判断有误 获取信息不全 或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平, 从而产生风险 分析与控制 : 计划管理人为各项业务均衡发展, 业务线特色明显, 优势突出的中国顶尖投资银行, 能够有效预防和应对专项计划运作风险 4 资金混同的风险根据专项计划交易文件的规定, 在每个兑付日对应的现金流划转日, 资产服务机构应将其应收基础资产的现金流回款由阳光壹佰物业发展有限公司收款账户 ( 专项计划收款账户 ) 全部划转至专项计划账户 因阳光壹佰物业发展有限公司收款账户 ( 专项计划收款账户 ) 中存在原始权益人经营过程中非由基础资产物业合同产生的回收款及其他资金, 基础资产回收款划转至专项计划账户之前, 在阳光壹佰物业发展有限公司收款账户 ( 专项计划收款账户 ) 中存在与原始权益人其他资金混同的风险 分析与控制 : 专项计划对于物业费的归集频率作出了如下安排, 通过将评级与物业费归集划转频率相关联的设计缓释资金混同风险 : 物业费归集日 : 物业费归集日按照如下规则确定 : (1) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级高于或等于 BB+ 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级高于或等于 AA 级时, 物业费归集日为每一个兑付日前的第 8 个工作日 (R-8 日 ); (2) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级等于 BB 级时或当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级等于 AA- 级时, 物业费归集日为每个自然月的 29 日前的第 8 个工作日 ; (3) 自评级机构给予资产服务机构的主体长期信用评级低于 BB 级时或自评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级低于 AA- 级之日起, 计划管 177

178 理人将通知物业合同委托人 差额支付承诺人将其应支付的款项支付至专项计划账户 如发生前述通知事件后, 物业合同委托人 差额支付承诺人仍将回收款划付至资产服务机构, 则物业费归集日为资产服务机构收到每笔回收款后 5 个工作日内的任一工作日 如果评级机构给予资产服务机构或差额支付承诺人的主体长期信用评级在某一个物业费回收期间内发生变化且因此需要改变物业费归集日时, 相关物业费归集日按照前述规则进行相应的改变 物业费归集日发生上述改变之后, 即使资产服务机构的主体长期信用评级重新提高, 物业费归集日的频率也不再恢复 现金流划转日 (R-7 日 ): 除资产服务机构的主体长期信用评级低于 BB 级时或自评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用评级低于 AA- 级时, 物业合同委托人 差额支付承诺人将其应支付的款项支付至专项计划账户之外, 现金流划转日为每个物业费归集日后的第 1 个工作日 ( 四 ) 政策与法律风险 1 专项计划相关的政策 法律风险目前, 专项计划是证券市场的创新产品, 和专项计划运作相关的政策 法律制度还正在不断完善过程中, 如果有关政策 法律发生变化, 可能会对专项计划产生不利影响 分析与控制 : 我国法制建设在不断的完善中, 即使将来有关政策有所变化, 但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则, 专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护 2 税务风险本专项计划分配时, 资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化, 税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负, 本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任 178

179 分析与控制 : 考虑到专项计划的交易实质, 预期未来将继续按税收中性原则执行, 税法变化导致资产支持证券持有人税负额外增加的风险较低 计划管理人会密切关注国家税务方面的政策, 如果实际操作过程中税收中性原则无法实际执行, 管理人会及时通知投资者相关政策变化 ( 五 ) 其他风险 1 技术风险在专项计划的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自计划管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等 分析与控制 : 计划管理人 托管人均为国内实力较强的金融机构, 不仅拥有完备的硬件设备 充足的人员储备, 而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验 ; 证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强 运作历史悠久的专业机构 预计本专项计划面临的技术风险较低 2 操作风险计划管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 分析与控制 : 计划管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构均为实力较强 运作规范的金融机构, 均设立了严谨周密的内部控制措施, 能够有效预防和应对操作风险 3 不可抗力风险在专项计划存续期间, 若发生政治 经济与自然灾害等方面的不可抗力因素, 从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响 179

180 分析与控制 : 为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响, 在发生不可抗力事件时, 计划管理人将与相关各方积极沟通 配合, 采取各种合理可行的措施履行相关义务, 降低不可抗力事件造成的不利影响 同时, 根据需要, 计划管理人与相关各方磋商, 决定是否终止专项计划或根据不可抗力事件对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行, 并提请资产支持证券持有人大会通过 4 其他不可预知 不可防范的风险当有其他不可预知 不可防范的风险发生时, 计划管理人将按照 计划说明书 相关协议和监管机构的规定, 尽职履行相关义务, 全力保障投资者权益 二 风险的承担 计划管理人 托管人违背 计划说明书 托管协议 等专项计划文件的约定管理 运用 处分专项计划资产, 导致专项计划资产遭受损失的, 由计划管理人 托管人负责赔偿 计划管理人 托管人根据 计划说明书 托管协议 等专项计划文件的约定管理 运用 处分专项计划资产, 导致专项计划资产遭受损失的, 由专项计划资产承担 180

181 第十一章专项计划的销售 设立及终止等事项 一 专项计划的销售方案 ( 一 ) 专项计划发行期专项计划发行期从计划管理人启动认购之日 ( 含该日 ) 起至从该日起满 60 个工作日之日 ( 含该日 ) 止, 且计划管理人可视发行情况将发行期适当延长或提前结束 在发行期内, 认购人可在销售机构工作日参与专项计划 如果在发行期每一档资产支持证券认购人的认购资金总额 ( 不含发行期认购资金产生的利息 ) 均已达到或超过该档资产支持证券目标募集规模, 则发行期提前终止 发行期最后一日的上午 11:00 点为认购人缴款截止时间, 该日为资产支持证券缴款截止日 ( 二 ) 销售方式及场所 1 销售方式中金公司通过直销和定价发行的方式销售专项计划资产支持证券 销售时间安排如下表所示 : 表 11-1 专项计划发行时间安排 开始日期 销售活动 负责机构 2016 年 6 月 24 日 簿记建档, 确定发行价格 根据薄记结果, 发送缴款及配售通知书 中金公司 2016 年 6 月 27 日 认购人签署 认购协议 并开始缴款 中金公司 认购人 2016 年 6 月 28 日缴款截止, 验资中金公司 认购人 会计师 2016 年 6 月 29 日专项计划正式设立中金公司 托管人 2 发行场所 专项计划资产支持证券通过中金公司进行发行 ( 三 ) 参与原则 专项计划资产支持证券不设认购参与费用 181

182 1 优先级资产支持证券参与原则 (1) 认购人申购优先级资产支持证券, 需按销售机构规定的程序 方式申购和缴款 ; (2) 发行期不设认购人单个账户最高申购金额限制 ; (3) 在发行期内认购人可多次申购优先级资产支持证券, 已参与的申请在发行期内不允许撤销, 首次申购金额不得低于人民币壹佰万元 (RMB:1,000,000 元整 ), 每次追加申购的金额不得低于人民币壹佰万元 (RMB:1,000,000 元整 ), 且必须为人民币壹佰万元 (RMB:1,000,000 元整 ) 的整数倍 ; (4) 计划管理人可以以自有资金申购优先级资产支持证券 2 次级资产支持证券参与原则原始权益人需在专项计划发行期内认购全部次级资产支持证券 ( 四 ) 认购人的合法性要求认购人应保证其为参与专项计划的合格投资者 合格投资者必须满足以下条件 : 1 具有完全民事行为能力的机构投资者( 法律 法规和有关规定禁止参与者除外 ), 认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险, 具有足够的风险承受能力 ; 2 需满足 管理规定 第二十九条对于合格投资者的规定; 3 认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规, 且已通过必要的内部审批及授权 ; 4 认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金, 资金来源合法 ; 5 具有中证登深圳分公司机构证券账户 ( 五 ) 参与方式资产支持证券认购人必须以现金方式参与专项计划 182

183 ( 六 ) 参与手续 1 咨询认购人仔细阅读专项计划有关文件, 向销售人员咨询与专项计划有关的各项事宜, 充分了解参与专项计划可能存在的投资风险 2 开户认购人在首次参与专项计划时, 须持有深交所 A 股账户卡或基金账户卡 3 划款认购人签署 认购协议, 并按照合同办理划款手续 4 确认计划管理人收到款项后, 向认购人出具认购确认书 认购人认购资金划入募集资金专户并经计划管理人确认的, 视为认购人已参与专项计划 ( 七 ) 认购资金的接收 存放计划管理人在托管人处设立单独的募集资金专户, 专门用于接收 存放发行期内认购人交付的认购资金 专项计划发行期内, 任何人不得动用募集资金专户内的认购资金 专项计划设立后, 计划管理人负责到托管人办理募集资金专户的相关销户手续 ( 八 ) 转化专项计划设立后, 全部认购资金转化为专项计划所拥有的 计划管理人所管理的 托管人所托管的专项计划资金, 并用于购买本 计划说明书 约定的基础资产, 认购人因此成为资产支持证券持有人 二 专项计划设立相关事项 ( 一 ) 专项计划的设立 1 除发生 标准条款 规定的发行期提前终止的情形外, 专项计划发行期 183

184 终止后, 若每一档资产支持证券认购人的认购资金总额 ( 不含发行期认购资金产生的利息 ) 均不低于该档资产支持证券目标募集规模的 100%, 则在会计师验资并出具验资报告并经原始权益人及计划管理人确认后, 计划管理人宣布专项计划设立, 并向托管人提交验资报告, 同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户 如果发生 标准条款 规定的发行期提前终止的情形, 则在发行期提前终止后, 经会计师出具询证函并经原始权益人及计划管理人确认后, 计划管理人宣布专项计划设立, 并向托管人提交询证函, 同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户 专项计划设立时资金划转情况如下图所示 图 11-1 专项计划设立时的资金划转情况 认购人 认购 T-1 募集资金专户专户 募集资金 T 专项计划账户 购买基础资产 T 原始权益人指定账户 T-1 验资 会计师 表 11-2 专项计划设立时的有关日期和相关事项 日期 T-1 缴款截止日 T 专项计划设立日 主要事项 (1) 认购人向计划管理人缴纳认购资金, 截止时间为缴款截止日上午 11:00 点 ; (2) 计划管理人聘请会计师事务所对募集资金专户内募集资金进行验资, 会计师出具验资报告 (1) 计划管理人指令托管人将募集资金划拨至专项计划账户 ; (2) 计划管理人宣布专项计划正式设立 ; (3) 托管人根据计划管理人指令, 于专项计划设立日下午 16:00 点前将专项计划募集资金净额划付至原始权益人指定账户, 用于购买基础资产 184

185 2 专项计划设立后, 认购资金在认购人交付日 ( 含该日 ) 至专项计划设立日前一日 ( 含该日 ) 期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算 ( 代扣银行手续费 ) 并由计划管理人指令托管人于发行期间结束后 5 工作日内支付给认购人 ( 二 ) 专项计划设立失败 1 发行期结束时, 若出现各档资产支持证券投资者的认购资金总额低于该档资产支持证券目标募集规模的 100%, 则专项计划设立失败 计划管理人将在在发行期结束后的十个工作日内, 向投资者退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日 ( 含该日 ) 至退还日 ( 不含该日 ) 期间发生的利息 ( 按中国人民银行规定的活期存款利率计算, 代扣银行手续费 ) 2 前述条款的约定为 标准条款 特别条款; 该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力, 具有独立于 标准条款 的特殊法律效力 三 专项计划的终止与清算的相关安排 ( 一 ) 专项计划的终止 1 专项计划不因资产支持证券持有人解散 被撤销 破产 清算或计划管理人的解任或辞任而终止 ; 资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有 标准条款 的相应权利义务 2 专项计划于以下任一事件发生之日终止: (1) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销 被认定为无效或被裁决终止 ; (2) 专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照 资产买卖协议 的约定完成基础资产的交割 ; (3) 专项计划资产处置回收完毕 ( 包括但不限于基础资产最后一笔物业费或其他款项支付完毕 ); (4) 计划管理人向优先级资产支持证券持有人支付了资产管理合同项下应 185

186 向其支付的全部款项 ; (5) 全部优先级资产支持证券赎回或回售, 并且该类优先级资产支持证券在相应的兑付日得到全部兑付 ; (6) 专项计划目的无法实现 ; (7) 由于法律法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法 ; (8) 专项计划因提前终止事件引起的终止 ; (9) 法定到期日或提前到期日届至 ( 二 ) 专项计划终止后的清算 1 清算小组 (1) 自专项计划终止之日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算小组 (2) 清算小组成员由计划管理人 托管人 会计师和律师组成, 清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请 (3) 清算小组负责专项计划资产的保管 清理 估价 变现和分配 (4) 清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用, 如专项计划资产不足以支付的, 由计划管理人负责支付 2 清算程序 (1) 专项计划终止后, 由清算小组统一接管专项计划, 对专项计划资产和债权债务进行清理和确认, 对专项计划资产进行估值和变现 (2) 对于非货币形式的专项计划资产, 清算小组应依据 计划说明书 的规定将该类专项计划资产变现, 并将所得收益划入专项计划账户 (3) 清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日内按照 标准条款 第 款及其他有关约定完成清算方案的编制 (4) 计划管理人应按照 标准条款 相关约定召集有控制权的资产支持证券持有人大会, 对清算方案进行审议 186

187 (5) 有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的, 清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理 处置和分配, 并注销专项计划账户 ; 资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的, 应向清算小组提出书面的修改建议 ( 但该建议应不违反 标准条款 的约定 ), 清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案, 并执行修改后的清算方案 (6) 计划管理人应当自专项计划清算完成之日起 10 个工作日内, 向托管人 资产支持证券持有人出具清算报告 ( 对资产支持证券持有人按照 标准条款 相关约定的方式进行披露 ), 并将清算结果向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见 计划管理人按照经有控制权的资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的, 资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议, 但计划管理人存在过错的除外 清算报告向资产支持证券持有人公布后 10 个工作日内, 清算小组未收到书面异议的, 计划管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任 ( 三 ) 专项计划资产的分配除专项计划因进入加速清偿程序或违约事件发生后而提前到期外, 专项计划终止后, 专项计划资产按下列顺序清偿 ( 若同一顺序的多笔款项不能足额分配时, 按各项应受偿金额的比例支付 ): (1) 支付清算费用 ; (2) 交纳专项计划所欠税款 执行费用 ( 如有 ); (3) 支付登记托管机构的资产支持证券上市 登记 资金划付等相关费用 ; (4) 支付计划管理人的当年管理费 托管银行的托管费 监管银行的监管费 跟踪评级费 审计费 计划管理人垫付的任何费用 ; (5) 按优先级资产支持证券各档优先级别, 支付优先级资产支持证券持有人未受偿的预期收益 ; (6) 按优先级资产支持证券各档优先级别, 支付优先级资产支持证券持 187

188 有人未受偿的本金 ; (7) 支付资产服务机构的服务管理费 ; (8) 剩余专项计划资产将按其当时原状分配给次级资产支持证券持有人 专项计划因进入加速清偿程序或违约事件发生后而提前到期, 专项计划终止后, 专项计划资产按 标准条款 第十三条中 规定顺序清偿 ( 若同一顺序的多笔款项不能足额分配时, 按各项应受偿金额的比例支付 ) ( 四 ) 清算账册及有关文件的保存清算账册及有关文件由计划管理人和托管人保存 10 年 188

189 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 一 资产支持证券的登记 计划管理人委托中证登深圳分公司办理资产支持证券的登记托管业务 资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在中证登深圳分公司开立的机构证券账户中 在认购前, 认购人需在中证登深圳分公司开立有机构证券账户 计划管理人应与中证登深圳分公司另行签署 证券登记及服务协议, 以明确计划管理人和中证登深圳分公司在资产支持证券持有人账户管理 资产支持证券注册登记 清算及资产支持证券交易确认 代理发放资产支持证券预期收益和本金 建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务, 保护资产支持证券持有人的合法权益 二 资产支持证券的转让 优先级资产支持证券可以申请通过深交所的综合协议交易平台或中国证监会认可的其他证券交易场所进行转让, 但每个权益登记日至相应的兑付日或有控制权的资产支持证券持有人大会会议日期内, 优先级资产支持证券不得转让 受委托的登记托管机构将负责优先级资产支持证券的转让过户和资金交收清算 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 原始权益人认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 189

190 第十三章信息披露安排 专项计划存续期间, 计划管理人应按照 标准条款 和 计划说明书 和其 他专项计划文件的约定以及 管理规定 等相关法律 法规的规定向资产支持证 券持有人进行信息披露 一 信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告 : 1 中国国际金融股份有限公司: 2 深圳证券交易所: 3 中国基金业协会指定的网站 二 信息披露的内容及时间 ( 一 ) 定期公告 1 资产管理报告 计划管理人应在每个计划管理人报告日向资产支持证券持有人提供一份专项计划的 季度资产管理报告, 并于专项计划存续期间内每个公历年度 4 月 30 日前向资产支持证券持有人提供专项计划的 年度资产管理报告, 年度资产管理报告 披露之日起 5 个工作日内, 计划管理人应将 年度资产管理报告 向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 季度资产管理报告 和 年度资产管理报告 内容包括但不限于: 基础资产运行情况 ; 原始权益人 计划管理人 监管银行 托管人等资产证券化业务参与人的履约情况 ; 原始权益人的经营情况 ; 专项计划账户资金收支情况 ; 各档次资产支持证券的本息兑付情况 ; 计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计 190

191 划 其他客户资产 证券投资基金等认购资产支持证券的情况 ; 若存在以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产情形的, 循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况 ; 需要对资产支持证券持有人报告的其他事项 ; 就 年度资产管理报告 而言, 还须包括原始权益人的经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务信息 与专项计划有关的原始权益人经营信息 实际现金流与预测现金流的差异及差异分析 原始权益人使用专项计划资金的情况 差额支付承诺人的履约情况 具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见 上述报告由计划管理人负责编制, 经托管人复核后于指定网站上公告 2 托管报告 托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度的 4 月 30 日前向计划管理人提供专项计划的 年度托管报告 计划管理人披露 年度资产管理报告 的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告, 计划管理人披露托管报告的, 视同托管人向资产支持证券持有人披露 ; 年度托管报告 披露之日起 5 个工作日内, 计划管理人应将 年度托管报告 向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 年度托管报告 内容包括但不限于: 专项计划资产托管情况, 包括托管资产变动及状态 托管人履责情况等 ; 对计划管理人的监督情况, 包括计划管理人的管理指令遵守 标准条款 计划说明书 或者 托管协议 约定的情况以及对 资产管理报告 有关数据的真实性 准确性 完整性的复核情况等 ; 需要对资产支持证券持有人报告的其他事项 3 资产服务机构报告 资产服务机构应于每个资产服务机构报告日向计划管理人提供一份专项计划的 季度资产服务机构报告, 资产服务机构应于专项计划设立日后每个会计年度结束之日起 3 个月内向计划管理人提供专项计划的 年度资产服务机构报告 季度资产服务机构报告 和 年度资产服务机构报告 内容包括但不限于: 报告期内是否发生资产服务机构解任事件 当期物业费回收 延迟缴纳滞纳金 191

192 违约金 物业合同变更 诉讼进展等情况 4 审计报告 审计机构应不晚于计划管理人发布 年度资产管理报告 之日前 3 个工作日向计划管理人提供一份专项计划的 审计报告 审计报告 内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见 5 收益分配报告 计划管理人应于专项计划每个兑付日的 2 个交易日前按照中国证监会规定的方式披露 收益分配报告, 披露该次资产支持证券的分配信息, 内容包括但不限于权益登记日 兑付日 兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额 6 定期跟踪评级报告 专项计划存续期间, 评级机构应当于资产支持证券存续期内每个公历年度 6 月 30 日前向计划管理人提供一份上年度专项计划的 定期跟踪评级报告, 并应当及时披露不定期跟踪评级报告 定期跟踪评级报告 应包括但不限于以下要点 : 评级意见及参考因素 基础资产的变动概况 专项计划交易结构摘要 当期资产支持证券的还本付息情况 基础资产现金流运行情况 基础资产信用质量分析 原始权益人的信用分析 差额支付承诺人的信用分析 资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等 定期跟踪评级报告 由计划管理人向合格投资者披露, 根据专项计划的资信状况及时调整信用评级 揭示风险情况 7 清算报告 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内, 计划管理人应向托管人 资产支持证券持有人出具 清算报告, 并将清算结果向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 清算报告 的内容主要包括专项计划终止后的清算情况, 及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见 192

193 ( 二 ) 临时公告专项计划存续期间, 如果发生下列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时, 计划管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按将有关该重大事项的情况向资产支持证券持有人作临时披露, 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的法律后果, 并向深交所 中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 : (1) 计划管理人未能按照 计划说明书 和 标准条款 的约定向优先级资产支持证券持有人分配收益 ; (2) 优先级资产支持证券信用等级发生不利调整 ; (3) 专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10% 以上 ( 含 ) 的损失 ; (4) 基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化 ; (5) 原始权益人 计划管理人 托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷, 可能影响资产支持证券按时分配收益 ; (6) 预计基础资产现金流相比预期减少 20% 以上 ( 含 ); (7) 原始权益人 计划管理人 托管人 差额支付承诺人等资产证券化业务参与人违反合同约定, 对资产支持证券持有人利益产生不利影响 ; (8) 原始权益人 计划管理人 托管人 差额支付承诺人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化, 或者作出减资 合并 分立 解散 申请破产等决定, 可能影响资产支持证券持有人利益 ; (9) 计划管理人 托管人 资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更 ; (10) 原始权益人 计划管理人 托管人 差额支付承诺人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整, 可能影响资产支持证券持有人利益 ; (11) 发生差额支付启动事件 ; 193

194 (12) 发生违约事件 ; (13) 发生计划管理人解任事件 资产服务机构解任事件 托管人解任事件 监管银行解任事件 ; (14) 有控制权的资产支持证券持有人大会作出决议 ; (15) 可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形 ( 三 ) 澄清公告与说明在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时, 相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明, 并将有关情况立即向深交所 中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 三 信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后, 将存放于计划管理人所在地 托管人所在地 有关销售机构及其网点, 并在指定网站披露, 供资产支持证券持有人查阅 资产支持证券持有人在支付工本费后, 可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件 计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件, 计划管理人和托管人应保证与所公告的内容完全一致 四 向监管机构的备案及信息披露 1 专项计划设立日起 5 个工作日内, 计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 2 标准条款 第十四条所述定期公告 临时公告 澄清公告与说明在指定 194

195 网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 3 专项计划变更计划管理人, 应当充分说明理由, 并向中国基金业协会报告, 同时对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 计划管理人出现被取消资产管理业务资格 解散 被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的, 在依据本 计划说明书 或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的计划管理人之前, 由中国基金业协会指定临时计划管理人 4 计划管理人职责终止的, 应当及时办理档案和职责移交手续 计划管理人完成移交手续前, 应当妥善保管专项计划文件和资料, 维护资产支持证券持有人的合法权益 计划管理人应当自完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报告, 同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构 5 专项计划终止的, 计划管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组, 负责专项计划资产的保管 清理 估价 变现和分配, 并在专项计划清算完成之日起 10 个工作日内, 计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 6 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的, 从其规定执行 195

196 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 为保障资产支持证券持有人的合法利益, 专项计划特别设置有控制权的资产 支持证券持有人大会制度, 对于可能影响资产支持证券持有人利益的特定重大事 项进行决策 一 有控制权的资产支持证券 在优先级资产支持证券本息偿付完毕之前, 有控制权的资产支持证券系指优先级资产支持证券 ; 在优先级资产支持证券本息偿付完毕之后, 有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券 二 召集的事由 在专项计划存续期间, 出现以下情形之一的, 计划管理人应召开有控制权的资产支持证券持有人大会 : ( 一 ) 发生计划管理人解任事件 资产服务机构解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任, 需要更换前述机构的 ; ( 二 ) 发生提前终止事件, 且计划管理人认为有必要提请有控制权的资产支持证券持有人大会对是否提前终止专项计划进行表决的 ; ( 三 ) 发生提前结束循环购买期, 且计划管理人认为有必要提请有控制权的资产支持证券持有人大会对是否提前终止循环购买期进行表决的 ; ( 四 ) 专项计划终止, 需要有控制权的资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核 ; ( 五 ) 发生任何违约事件 ; ( 六 ) 计划管理人认为需提议有控制权的资产支持证券持有人大会审议的其他事项 196

197 三 召集方式 ( 一 ) 计划管理人召集出现 标准条款 规定的事由, 计划管理人应召集有控制权的资产支持证券持有人大会, 并确定有控制权的资产支持证券持有人大会的开会时间 地点及权益登记日 ( 二 ) 有控制权的资产支持证券持有人召集 1 单独或合计持有有控制权的资产支持证券份额 1/3 以上 ( 含 1/3) 的资产支持证券持有人就 标准条款 相关规定的事项认为有必要召开有控制权的资产支持证券持有人大会的, 可向计划管理人提出书面提议 2 计划管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的有控制权的资产支持证券持有人和托管人 3 计划管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发出会议通知 ; 计划管理人决定不召集, 单独或合计代表有控制权的资产支持证券份额 1/2 以上 ( 含 1/2) 的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的, 可以自行召集有控制权的资产支持证券持有人大会 计划管理人应于提议召开的有控制权的资产支持证券持有人决定召集之日起 5 个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单 四 会议召开及议事程序 ( 一 ) 通知召开有控制权的资产支持证券持有人大会, 召集人应提前 15 个工作日以邮寄和传真的方式通知全体资产支持证券持有人 会议通知至少应载明以下内容 : 1 会议召开的时间 地点; 2 会议拟审议的事项 议事程序和表决方式; 197

198 3 有权出席有控制权的资产支持证券持有人大会的权益登记日; 4 代理投票授权委托书的内容要求( 包括但不限于代表身份 代理权限和代理有效期限等 ) 送达时间和地点; 5 会务常设联系人姓名 电话 ( 二 ) 会议召开 1 有控制权的资产支持证券持有人大会应当有持有有控制权的资产支持证券份额 1/2 以上 ( 含 1/2) 的资产支持证券持有人参加, 方可召开 2 除有控制权的资产支持证券持有人外, 其他资产支持证券持有人有权参加有控制权的资产支持证券持有人大会, 但对审议和表决事项不享有表决权 3 出席大会的有控制权的资产支持证券持有人应委派至少 1 名授权代表出席会议, 并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书 计划管理人和托管人的授权代表应当列席有控制权的资产支持证券持有人大会 ( 三 ) 议事程序首先由大会主持人按照 标准条款 相关规定确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成大会决议 大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表, 在计划管理人未能主持大会的情况下, 由出席大会的有控制权的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数 ( 不含 1/2) 选举产生一名有控制权的资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人 五 会议的表决 ( 一 ) 有控制权的资产支持证券持有人所持的每份有控制权的资产支持证券享有一票表决权 ( 二 ) 有控制权的资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的 2/3 以上 ( 含 2/3) 通过方为有效 198

199 ( 三 ) 有控制权的资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决 ( 四 ) 有控制权的资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列 的各项议题应当分开审议 逐项表决 六 计票 有控制权的资产支持证券持有人大会的计票方式为 : ( 一 ) 如有控制权的资产支持证券持有人大会由计划管理人召集, 大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有控制权的资产支持证券持有人中选举两名有控制权的资产支持证券持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人 ; 如大会由有控制权的资产支持证券持有人自行召集, 大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有控制权的资产支持证券持有人中选举三名有控制权的资产支持证券持有人的授权代表担任监票人 ( 二 ) 监票人应当在有控制权的资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果 ( 三 ) 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑, 可以对所投票数进行重新清点 ; 如果会议主持人未进行重新清点, 而出席会议的有控制权的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议, 有权在宣布表决结果后立即要求重新清点, 会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果 七 决议的生效与效力 ( 一 ) 有控制权的资产支持证券持有人大会决定的事项, 应当依法自有控制权的资产支持证券持有人大会结束之日起 30 个自然日内予以公告, 并在公告之日起的 5 个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案 有控制权的资产支持证券持有人大会决议自公告之日起生效 ( 二 ) 大会的生效决议对全体资产支持证券持有人 计划管理人 托管人均具有法律约束力 全体资产支持证券持有人 计划管理人 托管人均应遵守和执 199

200 行 ( 三 ) 大会的生效决议应当由计划管理人备案, 并按 计划说明书 约定的披露方式进行披露 ( 四 ) 优先级资产支持证券持有人在有控制权的资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担 若发生不当行使而造成计划管理人 托管人或其他人的一切损失, 由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任 八 争议解决机制 ( 一 ) 若召开有控制权的资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反法律法规或 计划说明书 约定的, 资产支持证券持有人有权可按照中国国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序, 在北京提起仲裁 双方同意适用仲裁普通程序, 仲裁庭由三人组成 仲裁裁决为终局裁决, 对双方均有约束力 ( 二 ) 资产支持证券持有人提起有控制权的资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼的, 如果计划管理人 托管人能够证明其提起诉讼系出于恶意, 则可以请求法院责令提起诉讼的资产支持证券持有人提供相应的担保 200

201 第十五章主要交易文件摘要 一 资产买卖协议 以下摘要描述了 资产买卖协议 的主要条款 认购人须结合本 计划说明书 和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读 资产买卖协议 具体规定了本专项计划的基础资产 购买价款及其支付 当事人之间的基本权利义务等事项 根据 资产买卖协议, 原始权益人 ( 作为卖方 ) 同意转让, 且计划管理人 ( 作为买方 ) 同意代表专项计划的认购人按照 资产买卖协议 的条款和条件购买相应的基础资产 ( 一 ) 基础资产的买卖中金公司代表专项计划及委托人, 同意按照 资产买卖协议 约定的条款和条件向阳光壹佰购买并受让基础资产, 阳光壹佰同意按照 资产买卖协议 约定的条款和条件向中金公司转让基础资产, 即原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的, 物业合同项下的原始权益人自基准日 ( 含该日 ) 起享有的特定期间内的物业服务费收入所对应的物业费债权 ( 二 ) 基础资产购买价款及其支付买方应于专项计划设立日指示托管银行将 资产买卖协议 第 2.3 款约定的购买价款一次性地划入卖方书面指定的银行账户 与划款有关的任何银行收费应由专项计划负担 除非 资产买卖协议 另有约定, 买方按照 资产买卖协议 第 2.3 款在专项计划设立日支付的款项应不存在任何性质的扣减或抵扣, 或任何限制或条件, 并且不存在任何税款的扣减或抵扣 就 资产买卖协议 款而言, 一旦卖方指定的开户银行作出了已收到所要求的等于买方按照 资产买卖协议 第 2.3 款应支付的金额的书面确认凭证, 即视为买方已履行了以上第 款所约定的付款义务 201

202 ( 三 ) 基础资产买卖的交割方式就 资产买卖协议 附件一载明的基础资产, 买方根据 资产买卖协议 第 款约定向卖方支付购买价款的同时, 卖方应与买方签订交割确认函 ( 格式见 资产买卖协议 附件四 ) 交割确认函的签订视为双方就基础资产买卖的交割的确认, 该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字 / 签章并加盖单位公章后立即生效, 对双方均具有法律约束力 ( 四 ) 权利完善措施当 标准条款 约定的权利完善事件发生时, 卖方和管理人应采取如下权利完善措施 : 1 卖方采取权利完善措施 (1) 在发生任一权利完善事件后的 5 个工作日内, 卖方应向物业合同委托人发出权利完善通知 ( 格式见 资产买卖协议 附件二 ), 将基础资产转让的情况通知物业合同委托人 ( 但就专项计划设立日前已经就转让事宜通知物业合同委托人的, 无需再次发送权利完善通知 ) (2) 在发生 资产买卖协议 第 款约定的权利完善事件情形后的 5 个工作日内, 除 资产买卖协议 第 款的通知内容外, 还应当在对前述各方的权利完善通知中指示物业合同委托人将物业费或其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户 2 买方采取权利完善措施 (1) 卖方应于专项计划设立日或之前向买方出具授权书 ( 格式见 资产买卖协议 附件三 ), 授权买方以卖方的名义, 在发生权利完善事件且卖方不履行 资产买卖协议 第 款约定的通知义务时, 代为履行该等通知义务 (2) 在卖方未履行通知义务的情况下, 买方应在卖方按照 资产买卖协议 第 款的约定本应发送权利完善通知之日后的 10 个工作日内, 代卖方向相应的物业合同委托人发送权利完善通知, 并抄送给卖方 202

203 ( 五 ) 资产赎回在专项计划存续期间, 买方或资产服务机构发现不合格基础资产 ( 包括但不限于因物业合同委托人解任物业服务提供方或解除物业合同 物业合同因到期而终止 物业费下调 物业合同委托人违约未按时足额支付物业费 ( 物业费收缴率下降 ) 等情况造成基础资产不合格 ), 或者原始权益人提出赎回相应不合格基础资产并经计划管理人同意的, 计划管理人应立即书面通知卖方, 卖方应按照 资产买卖协议 第 3.1 款的约定向买方赎回不合格基础资产 按照 标准条款 中关于加速清偿程序和违约事件的规定, 若发生专项计划进入加速清偿程序或违约事件致使专项计划资产支持证券提前到期的, 卖方应以其自有资金按照 资产买卖协议 及 标准条款 的约定回购剩余的基础资产 ( 六 ) 卖方对基础资产的陈述和保证卖方就相应的基础资产向买方作出以下的陈述和保证, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在 资产买卖协议 签订日均属真实和正确, 且在基准日和专项计划设立日 循环购买日亦属真实和正确 : 1 基础资产的标准 卖方保证基础资产在相关基准日和专项计划设立日 循环购买日均符合基础资产合格标准 2 基础资产信息的准确性 卖方向买方披露的 资产买卖协议 项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实 准确和完整的 卖方不知道有任何变化 发展或事件会使 资产买卖协议 和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实或有误导性 3 合法 卖方转让的基础资产是合法有效的, 不与 物业服务收费管理办法 中华人民共和国价格法 以及其他中国法律相冲突, 且卖方对基础资产享有的所有权是完全的 合法的, 亦不能被撤销或宣布无效 4 卖方的转让权 卖方(i) 是唯一对物业合同项下物业费享有债权的人 ; (ii) 依据中国法律, 卖方完全有权转让和移交基础资产, 不存在对基础资产交易本身的限制, 且不需要获得物业合同委托人或任何其他主体的同意 5 没有质押担保或负担 (i) 在基础资产转让前, 卖方未曾向任何第三方 203

204 转让过基础资产, 基础资产的任何一部分或全部均不存在针对基础资产的任何争议 诉讼 仲裁或任何其他形式的行政 司法强制措施, 并且没有任何第三方对基础资产提出任何权利主张 ;(ii) 基础资产上不存在任何债务负担 质权 抵押权 留置权 抵销权或者第三方的其他有效的权利主张 6 权利的承继 在基础资产转让后, 买方将成为物业合同项下物业费债权的唯一债权人 ; 该权利将具有对抗除物业合同委托人以外的所有第三人的效力 ; 为对抗物业合同委托人, 只须根据 资产买卖协议 第 2.2 款的约定将基础资产转让的情况通知给物业合同委托人 7 不侵犯债权人利益 卖方根据 资产买卖协议 向买方转让基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益, 或者已经征得卖方债权人的同意 8 无重大不利变化 物业合同项下相关物业费的可回收性 资产买卖协议 签订日前未发生任何重大不利变化 9 具有约束力 基础资产文件, 包括但不限于物业合同, 均构成对物业合同委托人合法 有效且具有约束力的义务 10 违约 在专项计划设立日 循环购买日前, 不存在不符合基础资产合格标准的情况, 也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为物业合同项下物业服务提供方的持续违约行为 11 破产 截至专项计划设立日 循环购买日, 无任何基础资产成为任何破产 重整 和解或其他类似程序中的标的, 亦无任何物业合同项下物业合同委托人成为任何破产 重整 和解或其他类似程序的主体 12 选择权 除物业合同约定的以外, 卖方未就其在任何或部分基础资产及相关权益, 给予或同意给予任何对基础资产的可回收性产生重大不利影响的选择权 13 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准 许可 授权 备案 登记 记录或其他手续以外, 不需要其他政府机构的批准 许可 授权 备案 登记 记录或其他手续, 以确保与基础资产相关的任何文件的有效性 可执行性或作为证据的可接受性 204

205 14 在专项计划设立日 循环购买日之前, 卖方持有与基础资产有关的 为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件 15 在基础资产转让予买方时或之前, 卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利 ( 七 ) 买方对专项计划的陈述和保证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证, 下述各项陈述和保证在所有重要方面于 资产买卖协议 签订之日均属真实和正确 ( 以下有特别约定的除外 ), 且在专项计划设立日亦属真实和正确 : 1 设立及受让权 买方依法取得了办理基金管理公司子公司客户资产管理业务的资格 在专项计划设立日, 买方已就专项计划的设立依法取得了中国证券业监督管理委员会的批准或无异议意见, 且已接受认购人的委托作为本次专项计划的买方 2 独立性 买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理, 保证专项计划资产独立于买方固有资产, 并独立于买方受托管理的其他财产 3 信息披露 买方应向卖方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在 资产买卖协议 签订日是准确和真实的 4 不冲突 为设立以及管理运作专项计划之目的, 买方作为计划管理人签订的专项计划文件, 包括但不限于 托管协议 标准条款 和 认购协议 的条款均不与 资产买卖协议 的条款存在冲突 如果存在冲突, 买方同意均以 资产买卖协议 确定的原则为准 ( 八 ) 交易费用 1 资产转让费用与 资产买卖协议 项下的基础资产转让有关的任何税收和费用, 按照现行法律法规的规定由买卖双方各自承担 2 其他相关费用除非 资产买卖协议 另有明确约定, 无论 资产买卖协议 项下的交易是 205

206 否完成, 双方均应各自承担其因谈判 签订 资产买卖协议 和履行 资产买卖协议 项下义务而发生的成本和费用, 包括但不限于相关中介机构费用 ( 九 ) 违约责任 1 一般原则任何一方违反 资产买卖协议 的约定, 视为该方违约, 违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失 2 卖方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外, 卖方应赔偿买方因以下事项而遭受的损失, 包括但不限于由此导致的基础资产的损失以及买方由此可能对第三方承担的损失 : (1) 转让不符合 资产买卖协议 相关条款规定的基础资产且不按照 资产买卖协议 第 3.1 款的规定对相关资产进行赎回 ; (2) 卖方 ( 或其任何授权人员 ) 在 资产买卖协议 或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证, 以及卖方根据 资产买卖协议 或其他专项计划文件提供的任何信息或报告存在虚假 错误 误导性陈述或重大遗漏 ; (3) 卖方未履行或未全部履行 资产买卖协议 约定的任何承诺或义务 ; (4) 因卖方违反其在任何物业合同项下的任何义务或怠于行使或放弃任何物业合同项下的任何权利, 导致 资产买卖协议 项下的基础资产消灭 遭受损失或不受法律保护 ; (5) 卖方丧失其拥有的提供物业服务的相关业务的资格 ; (6) 卖方未按 资产买卖协议 约定向买方转付其因物业合同委托人违约而收到的损害赔偿金以及应向买方支付的其他款项 收到买方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知并核实无误后 15 个工作日内, 卖方应向买方支付相应的损害赔偿金 3 买方的违约责任 206

207 除前述违约赔偿一般原则以外, 买方应赔偿卖方因以下事项而遭受的损失 : (1) 买方未按照 资产买卖协议 的规定支付基础资产购买价款 ; (2) 买方 ( 或其任何授权人员 ) 在 资产买卖协议 或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证, 以及买方根据 资产买卖协议 或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的 ; (3) 买方未履行或未全部履行 资产买卖协议 约定的任何承诺或义务 收到卖方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知并核实无误后 15 个工作日内, 买方应向卖方支付相应的损害赔偿额 二 服务协议 以下摘要描述了 服务协议 的主要条款 投资者须结合本 计划说明书 和交易文件的进一步详细信息进行阅读 服务协议 主要规定了专项计划存续期间, 资产服务机构享有的权利和应履行的义务, 包括但不限于对基础资产的管理 资金划付 后续投资等 根据 计划说明书 标准条款 和 认购协议 的规定, 计划管理人拟委任阳光壹佰为资产服务机构, 阳光壹佰愿意接受该委任, 由阳光壹佰按照 服务协议 的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务 ( 一 ) 基础资产的管理和服务在本专项计划存续期间, 资产服务机构提供的服务应包括但不限于以下各项 : 1 资产服务机构的管理服务内容 (1) 资产服务机构的机构设置 1) 按资产服务机构内部板块分工, 资产服务机构对基础资产进行管理 2) 由物业服务提供方专职人员代资产服务机构进行物业费收取和相关记录 档案登记工作 3) 物业费的收取和现金流回款向专项计划账户的划转由财务部门的专职人 207

208 员负责执行管理, 财务部门负责记账审核 (2) 服务范围 1) 物业服务委托人的关系维护 ; 2) 回收物业费的资金管理 ; 3) 项目的跟踪评估 ; 4) 物业费回收情况的查询和报告 ; 5) 物业合同的变更管理 ; 6) 基础资产项目预警管理 7) 基础资产项目出险管理 8) 服务转移 (3) 物业服务委托人关系维护 1) 敦促 监督物业服务方保持与物业服务委托人之间原有的良好关系, 通过电话 实地巡视等方式提供良好的服务, 尽最大可能维护与物业服务委托人的良好伙伴关系 2) 敦促 监督物业服务方严格履行物业合同中的责任和义务, 及时提供物业服务 3) 在自专项计划设立日起至专项计划终止日止的期间内, 资产服务机构若与物业服务委托人签订新的物业合同或已转让给专项计划的物业合同到期或终止的, 资产服务机构应于合同到期或终止日起的 5 个工作日内向计划管理人书面通知上述事项 (4) 回收物业费的资金管理 1) 未经计划管理人同意, 资产服务机构不得增加 改变或撤销资金归集账户 2) 阳光壹佰在收到基础资产所产生的现金流回款 ( 包括以现金形式收到的 208

209 基础资产所产生的现金流回款, 以及在阳光壹佰收款账户中收到的基础资产所产生的现金流回款 ) 后, 应当根据 服务协议 规定, 将相应的金额划转或缴存至资金归集账户 资产服务机构应使用资金归集账户归集基础资产所产生的全部现金流回款, 并将其全额记入资金归集账户 阳光壹佰不得将基础资产所产生的现金流回款划转或缴存至其他任何银行账户 3) 回收款的转付 : 资产服务机构应授权监管银行在每一个现金流划转日将已经收到但未划转至专项计划账户的现金流回款划转至专项计划账户 (5) 项目的跟踪评估 1) 物业服务提供方根据自身物业费收回实际情况制订年度物业费收款收缴指标计划并提交资产服务机构和集团报备 ; 2) 如若物业服务提供方物业费收缴确存困难的, 各物业服务提供方可根据自身物业费收回情况制定适宜的物业费催缴激励方案并以签报形式报总部审批同意后实施 ; 3) 资产服务机构对上报数据核实无误后按月以邮件形式在全部物业服务提供方进行通报 (6) 物业费回收情况的查询和报告 1) 资产服务机构应当要求物业服务提供方以邮件形式每日向资产服务机构通报上一日物业费收回情况 ; 2) 资产服务机构不定期对物业服务提供方上报数据进行核查 ; 3) 资产服务机构对上报数据核实无误后按月以邮件形式在全部物业服务提供方进行通报 (7) 物业合同的变更管理资产服务机构对物业合同的变更负有监督管理责任 物业合同委托人 物业所在地的业主委员会或物业服务提供方要求变更合同 转让合同权利义务的 解除合同 ( 包括业主委员会解任物业服务提供方 ) 的, 物业服务提供方应当及时通知资产服务机构 209

210 对于物业合同委托人或物业所在地的业主委员会提出的任何变更物业合同的要求, 资产服务机构需在自知道或应当知道该情况后五个工作日内将该情况通知计划管理人, 在取得计划管理人的书面认可后, 物业服务提供方可变更与物业合同委托人签订的物业合同条款 ; 当物业合同委托人或物业所在地的业主委员会提出解除物业合同 ( 包业主委员会括解任物业服务提供方 ), 资产服务机构需在自知道或应当知道该情况后五个工作日内将该情况 ( 包括所涉及全部物业合同 ) 通知计划管理人 未经计划管理人书面同意, 物业服务提供方不得擅自转让或放弃物业合同中约定的物业服务提供方的权利和义务 在收到物业合同委托人或物业所在地的业主委员会变更物业合同要求的三日内, 资产服务机构应该 : 1) 开展调查, 查明物业合同委托人或物业所在地的业主委员会提出变更物业合同的原因和目的 ; 2) 分析物业合同的变更可能对现金流及专项计划的影响 ; 3) 将 1) 和 2) 中的调查和分析结果及其相关材料书面通知计划管理人 计划管理人在收到上述资产服务机构书面通知后的五个工作日内, 应给予资产服务机构同意或不同意的书面意见 经计划管理人书面同意, 物业服务提供方可按计划管理人书面认可的条件和物业合同委托人或物业所在地的业主委员会变更物业合同, 并将变更后的物业合同复印件抄送计划管理人 (8) 基础资产项目预警管理预警处理是指通过对基础资产的持续信息收集和基础资产的分类评估管理, 对可能导物业费金安全回收的预警征兆及时发现并应对, 以确保基础资产安全的过程 1) 资产服务机构内部风险控制系统对基础资产发出预警通知时, 资产服务机构及时通知计划管理人 210

211 2) 资产服务机构通过自己的程序对预警情况进行处理, 并在得出预警结果将预警结果通知计划管理人 (9) 基础资产项目出险管理出险处理是指因物业费已出现实质性损失或有证据证明物业费已无法按期回收而启动风险防范措施及其他有效手段对进行物业费追索的过程 资产服务机构应启动出险处理 在无法追索的情况下, 资产服务机构应履行以下义务 : 1) 在资产服务机构报告日通知计划管理人 ; 2) 在阳光壹佰物业公司担任资产服务机构的情况下, 由阳光壹佰物业公司作为原始权益人按照 标准条款 和 计划说明书 承担赎回义务 (10) 服务转移 1) 替代资产服务机构应继续履行资产服务机构作为 服务协议 中资产服务机构的责任和义务 ; 2) 在资产服务机构可提供范围内, 应计划管理人和后备资产服务机构 ( 如有 ) 的合理要求, 向上述机构提供其履行 服务协议 项下义务所需要的信息和协助 ; 3) 发生资产服务机构解任事件后, 在收到后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 或计划管理人的要求后, 根据后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 或计划管理人 ( 视情况而定 ) 的指示, 移交基础资产文件及其他资产和财产 2 资金归集账户的设置和监管 (1) 阳光壹佰作为资产服务机构, 应于专项计划设立日或之前在监管银行开立资金归集账户, 专门用于归集 记录专项计划基础资产所产生的现金流回款 资金归集账户的基本信息如下 : 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部雨花区支行人民路支行 211

212 账号 : (2) 阳光壹佰担任资产服务机构期间, 如资金归集账户被司法冻结 扣划或因其他情形而不能按 服务协议 及 监管协议 约定方式进行使用的, 阳光壹佰应将相当于涉及基础资产已冻结 扣划的现金流回款金额在现金流划转日划付至专项计划账户, 并按照 监管协议 的约定在监管银行开立新的人民币资金账户 ( 作为资金归集账户 ) 取代上述被冻结 扣划的账户 (3) 资产服务机构将与监管银行 计划管理人另行签订 监管协议, 委托监管银行按照该协议约定对新开立的资金归集账户实施监管 3 现金流回款划转在每一个现金流划转日 15:00 前, 资产服务机构应将前一现金流回款转付期间收到的现金流回款 ( 包括该等现金流回款在资金归集账户内产生的利息 ) 划转至专项计划账户, 托管人应向计划管理人发出收款确认凭证 4 执行费用 (1) 如发生执行费用, 资产服务机构应先行垫付 除根据 服务协议 相关条款按计划管理人指令进行处置的情况之外, 资产服务机构有权在现金流回款中扣除执行费用, 但其扣除的执行费用不得超过就产生该等执行费用的基础资产所实际收回的款项 (2) 如果资产服务机构在处置某笔基础资产的过程中预计某笔基础资产的费用将超过执行费用预算, 资产服务机构应向计划管理人报告, 并按照计划管理人的指令完成处置 (3) 资产服务机构应在 季度资产服务机构报告 中如实反映费用的支出情况, 并接受计划管理人的监督和质询, 必要时向计划管理人提供相应支付凭证 ( 二 ) 报告和声明 1 资产服务机构季度报告在每个资产服务机构报告日, 资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交一份该报告期间的 资产服务机构季度报告, 并将 资 212

213 产服务机构季度报告 的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方 报告内容包括但不限于该报告期间回收款 ( 包括本金回收款和收入回收款 ) 的情况 现金流预测的应收回收款 不合格基础资产导致的当前应收回收款及收缴率 各期物业费的到账明细清单 2 资产服务机构年度报告在专项计划设立日后每年 4 月 30 日前, 资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交上年度的 资产服务机构年度报告, 并将 资产服务机构年度报告 的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方 3 财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后 3 个月内 ( 如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的, 则应在审计师实际出具审计报告后的 10 个工作日内 ), 向计划管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告 ( 应包括全年期资产负债表 利润损益表和现金流量表 ( 如有 )), 应计划管理人和评级机构要求, 还应包含上述报表的附录文件 资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担 4 其他信息在所适用法律允许的范围内, 经计划管理人和评级机构书面申请, 资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的信息 ; 资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用, 但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行 但资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律及物业合同对物业合同委托人信息披露的禁止性约定, 资产服务机构为了遵守该禁止性约定而拒绝向上述机构提供相关信息的, 不构成其对 服务协议 规定义务的违反 5 资产服务复核报告 (1) 计划管理人应委托审计师审阅专项计划设立日后任一个报告期间的资产服务机构季度报告 (2) 资产服务机构应在收到审计师要求审阅相应资产服务机构季度报告的 213

214 书面通知后 15 日内, 向审计师提供该等被选择审阅的资产服务机构季度报告 审计师则应在收到该等报告后的 60 日内, 按照附件二的格式制作 资产服务复核报告 并将其交付给计划管理人和评级机构 如果 资产服务复核报告 表明 资产服务机构季度报告 存在重大错误, 则计划管理人应将上述审阅结果通知资产服务机构, 并要求审计师对其他的 资产服务机构季度报告 继续进行审阅, 资产服务机构应当根据审计师的审阅结果对 资产服务机构季度报告 进行更正和修改, 直到 资产服务复核报告 表明 资产服务机构季度报告 不存在重大错误 (3) 在正常情况下, 制作第 款约定的 资产服务复核报告 产生的所有费用和开支均应由专项计划资产承担 但对于因 资产服务机构季度报告 存在重大错误而增加复核 资产服务机构季度报告 所发生的所有费用和开支, 由资产服务机构承担, 但应由专项计划资产垫付, 资产服务机构应根据计划管理人的通知向计划管理人偿还上述费用和开支, 偿还款项归入专项计划资产 6 审计配合为审计师对专项计划执行年度审计之目的, 根据审计师的合理要求, 资产服务机构应在其职责范围内提供必要 合理的协助, 并保证其为此向审计师提供的资料真实 准确和完整 ( 三 ) 服务记录及基础资产文件的保管 1 基础资产管理情况记录为了能够确认各物业合同委托人在初始基准日 循环购买日 各报告期间起始日或终止日的已偿付金额 到期而未支付的金额 实际未偿付余额 向阳光壹佰收款账户支付的款项来源以及物业合同委托人违约时相应的现金流回款, 资产服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录, 并应保存和维护每一位物业合同委托人能够反映上述信息的记录以及资产服务机构为制定 季度资产服务机构报告 所需的其他相关信息 2 基础资产文件的保管资产服务机构应安全 妥善保管 服务协议 相关条款所述记录以及其代计 214

215 划管理人保管的基础资产文件, 并应与资产服务机构管理和 / 或持有的其他账簿 记录和文件分开存放和保管 根据 服务协议 规定, 为了收款及行使计划管理人对基础资产的权利 或执行计划管理人在物业合同项下权利和利益之目的, 资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供基础资产文件的任何部分 3 保管人义务 (1) 作为保管人, 资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务 : 1) 将尽合理的谨慎对基础资产文件进行保管 ; 2) 其计算机系统将对已转让给计划管理人的基础资产予以标识, 并与其管理服务和 / 或持有的其他物业合同项下的账簿 记录和文件相区别 ; 3) 除为计划管理人回收物业费之目的外, 不得在任何时候以任何方式试图对其根据 服务协议 所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益 ; 4) 自专项计划设立日及循环购买日起, 相应的基础资产文件为计划管理人所有, 资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实, 以确保所保管基础资产文件的准确性 完整性 ; 5) 资产服务机构作为保管人, 在其无法继续保管基础资产文件或无法继续维持记录保存的计算机系统时, 应立即采取合理的措施予以救济以减少损失 (2) 资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址, 在存放地发生变化时, 资产服务机构应于将变化后 5 个工作日内将新的存放地书面通知计划管理人和评级机构 (3) 基础资产文件的交付计划管理人和资产服务机构同意, 基础资产文件自专项计划设立日及循环购买日起视为已经由原始权益人交付给作为计划管理人代理人的资产服务机构 在资产服务机构出现 服务协议 相关条款约定情形而被解任后, 资产服务机构应按照与计划管理人商定的程序, 与计划管理人 ( 由计划管理人继任资产服务机构 215

216 时 ) 或其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续, 费用由资产服务机构承担 4 保管人的赔偿作为保管人的资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为 疏忽等过错行为或任何不符合 服务协议 约定的行为, 损害计划管理人 资产支持证券持有人利益的, 应对该等主体所遭受的损失进行赔偿, 但若计划管理人同时存在恶意不当行为或疏忽的, 双方按照各自过错程度分担损失和责任 ( 四 ) 资产服务机构的更换 1 资产服务机构的解任如果发生任何资产服务机构解任事件, 计划管理人应于该资产服务机构解任事件发生后按照 标准条款 的约定通知所有资产支持证券持有人 有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任资产服务机构的, 计划管理人应立即向资产服务机构 ( 并抄送托管人和评级机构 ) 发出书面解任通知 ( 格式如 服务协议 附件二所示 ), 解任自计划管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效 2 后备资产服务机构或替代资产服务机构的选任标准 (1) 应当为中华人民共和国境内 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 依据中国法律设立的企业法人, 且具有提供 服务协议 项下服务的物业管理企业一级资质 ; (2) 评级机构对该后备资产服务机构或替代资产服务机构的主体长期信用等级不低于 BB; (3) 具有 2 年以上的物业管理经营经验 ; (4) 有关监管部门要求的其他条件 ; (5) 阳光壹佰物业公司作为资产服务机构应为计划管理人 / 有控制权的资产支持证券持有人大会选任后备资产服务机构或替代资产服务机构提供必要的协助, 因此发生的费用由专项计划承担 3 启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构 216

217 (1) 如果在资产服务机构被解任之前已经委任后备资产服务机构, 则自计划管理人向资产服务机构发出的解任通知载明的解任日期起, 后备资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担 服务协议 项下提供服务的义务 除非已经被明确排除, 服务协议 项下所有适用于资产服务机构的约定( 包括陈述 保证 承诺和赔偿责任 ), 在根据实际情况作出必要调整后同时适用于后备资产服务机构 (2) 如果在发生资产服务机构解任事件时, 后备资产服务机构尚未被委任, 有控制权的资产支持证券持有人大会在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构 根据 服务协议 相关约定被委任的替代资产服务机构应通过一份计划管理人认可的书面文件加入 服务协议 自对替代资产服务机构的委任生效之日起, 替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担 服务协议 项下提供服务的义务 除非已经被明确排除, 服务协议 项下所有适用于资产服务机构的约定 ( 包括陈述 保证 承诺和赔偿责任 ), 在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构 4 移交资料及资产资产服务机构的解任生效后 30 日内, 卸任的资产服务机构应当向后备资产服务机构或替代资产服务机构交付或提供以下资料和财产, 并由后备资产服务机构或替代资产服务机构出具收据 : (1) 所有的基础资产文件 为回收或处置基础资产所必要的所有其他相关文件 档案或记录的原件 ( 包括但不限于所有物业合同委托人的名称 住所 通信地址和邮政编码 ); (2) 资产服务机构持有的所有专项计划文件的复印件 ; (3) 根据专项计划文件规定, 由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产有关的现金或其他资产 ; (4) 专项计划设立日当日或之后收到的 能够证明物业收费收入情况和期间的 ( 或与此相关的 ) 所有原始文件 5 继续提供服务和协助义务 217

218 在计划管理人向后备资产服务机构或委任替代资产服务机构发出启用通知中所示的启用日期之前, 被解任的资产服务机构仍应按照 服务协议 的约定继续提供服务, 被解任的资产服务机构有权继续收取服务管理费 计划管理人应当在启用通知中所示的启用日期之前 10 工作日, 将该启用通知送达至资产服务机构 资产服务机构应在法律允许的范围内, 无偿协助后备资产服务机构或替代资产服务机构与物业合同委托人 监管部门 仲裁机构 司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续 ( 如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形 ), 使后备资产服务机构或替代资产服务机构能够履行 服务协议 约定的职责和义务 6 权利和义务的终止资产服务机构根据 服务协议 所享有的权利 授权和权力自启用通知中所示的启用日期正式被终止, 但资产服务机构根据 服务协议 的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外 资产服务机构根据 服务协议 所应承担的义务 责任自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作之日被免除, 但资产服务机构根据 服务协议 应承担的违约责任, 或其他根据 服务协议 应履行而未履行的责任 ( 包括但不限于承担约定的费用 ) 除外 7 通知和公告计划管理人和后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构, 视具体情况而定 ) 应在资产服务机构被解任后的 5 个工作日内向每一位物业合同委托人通知资产服务机构的解任情况 ( 通知格式参见 服务协议 附件一, 可根据情况作出适当修改 ), 原资产服务机构应当为计划管理人和后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 发出该通知提供必要的协助, 因此发生的费用由后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 承担, 可以自专项计划资产中应付给后备资产服务机构 ( 或替代资产服务机构 ) 的服务管理费 ( 如有 ) 中扣除, 不足部分由专项计划承担 ; 计划管理人也可在向前述主体发送的权利完善通知中一并告知委托后备资产服务机构或替代资产服务机构提供服务的情况 218

219 计划管理人应按照 标准条款 及 计划说明书 的有关约定将资产服务机构解任及启用备用资产服务机构或委任替代资产服务机构的情况向监管部门报告 8 资产服务机构更换的费用承担根据 服务协议 第六条约定解任资产服务机构所发生的费用应由被解任的资产服务机构承担, 计划管理人以专项计划资产垫付的, 有权向被解任的资产服务机构追偿 ( 五 ) 违约责任 1 一般原则任何一方违反其 服务协议 的约定, 视为该方违约, 违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失 2 资产服务机构违约除前述违约赔偿一般原则以外, 资产服务机构应赔偿计划管理人或专项计划因以下事项而遭受的实际损失 : (1) 资产服务机构违反了其在 服务协议 或其他专项计划文件中所做的任何陈述 保证 承诺和约定的义务 ; (2) 资产服务机构根据 服务协议 相关规定转委托的第三方或所授权的代理人或代表人的任何作为或不作为 ; (3) 资产服务机构未能于现金流划转日按时转付现金流回款 ( 除非由于资产服务机构不能控制的技术故障 计算机故障或电汇支付系统故障或托管银行原因导致未能及时付款, 而使该现金流回款的转付到期日顺延 ); (4) 资产服务机构未能保持履行 服务协议 项下实质性义务所需的资格 许可 批准 授权和 / 或同意, 或上述资格 许可 批准 授权和 / 或同意被中止 收回或撤销 ; (5) 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前提交相关物业费回收期间的 季度资产服务机构报告 ( 除非由于资产服务机构不能控制的技术 219

220 故障 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时出具报告 ); (6) 阳光壹佰作为资产服务机构在专项计划设立日及循环购买日后, 未能按照计划管理人的要求, 使 服务协议 指明的所有与基础资产有关的所有基础资产文件 记录或电子数据按 服务协议 的约定加注标识和保管 ; (7) 资产服务机构未按照 服务协议 的约定及时向计划管理人及评级机构履行通知义务 3 过去违约行为的豁免 (1) 经有控制权的资产支持证券持有人大会同意, 计划管理人可以豁免资产服务机构履行 服务协议 规定职责过程中发生的任何违约行为以及相应后果, 但资产服务机构未能按照 服务协议 的规定向专项计划账户划款的行为不在豁免之列 (2) 一旦违约行为被豁免, 则视其为不存在或已经得到相应救济, 该豁免不得扩展到以后发生的其他违约行为或损害救济权力的行使, 资产服务机构应将上述豁免事项书面通知评级机构 ( 六 ) 协议生效和终止 服务协议 自各方法定代表人或授权代表签字/ 签章并加盖公章之日生效, 并于计划管理人根据 标准条款 宣告专项计划设立失败之日, 或专项计划终止日终止 服务协议 终止时, 服务协议 项下违约条款 争议解决条款 保密条款仍然有效 三 托管协议 以下摘要描述了 托管协议 的主要条款 认购人须结合本 计划说明书 和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读 ( 一 ) 专项计划资产的托管计划管理人愿意根据 标准条款 认购协议 计划说明书 及 托管协议 的规定, 委托托管银行为专项计划提供托管服务 ; 托管银行愿意根据 托管 220

221 协议 的约定为专项计划提供托管服务 ( 二 ) 托管人的专项计划资产保管责任 1 托管人应安全 完整保管存放于专项计划账户的现金资产及/ 或存款资产 托管人对于专项计划账户的现金资产的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时 2 专项计划资产应独立于原始权益人 计划管理人 托管人及其他业务参与人的固有财产 托管人必须协助计划管理人为专项计划资产设立独立的账户, 将专项计划资产与托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理 3 托管人未经计划管理人的有效指令, 不得自行运用 处分 分配专项计划资产 4 托管人应当设立专门的托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员, 负责专项计划资产托管事宜 ; 建立健全内部风险监控制度, 对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督, 防范和减少风险 5 除依据法律法规规定和 托管协议 的约定外, 托管人不得委托第三人托管专项计划资产 ( 三 ) 募集资金专户计划管理人设立单独的募集资金专用账户, 专门用于接收 存放发行期内认购人交付的认购资金 根据会计师验资报告, 专项计划所募集的资金总额已达到 计划说明书 约定的目标发售金额且划转至专项计划账户, 专项计划成立 ( 四 ) 专项计划账户开设和管理 1 计划管理人应根据 认购协议 标准条款 以及本协议的规定, 委托托管银行在其营业机构开立专项计划账户 ( 专项计划账户信息参见附件五 ) 计划管理人应配合托管银行办理开立账户事宜并提供相关资料 2 计划管理人以专项计划的名义在托管人处开设专项计划账户, 保管专项计划的银行存款 计划管理人保证, 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限 221

222 于接收专项计划募集资金 支付基础资产购买价款 接收从监管账户转入的基础资产产生的物业费资金 存放专项计划资产中的现金部分 支付专项计划收益及专项计划费用 按照本协议约定的投资范围进行投资, 接收差额支付承诺人根据 差额补足承诺函 支付的物业管理费补足款 接收从本账户转出的投资回款及投资收益 接收基础资产回购价款, 均须通过该账户进行 专项计划账户中的资金应按照托管人活期存款利率计息 托管人在专项计划账户开立的次日, 向计划管理人发出专项计划账户开户回执 3 专项计划账户的账户名为: 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划 ( 以专项计划最终备案名称及实际账户信息为准 ) 4 专项计划账户的银行预留印鉴由托管人保管和使用 专项计划账户的预留印鉴应包括托管部门负责人或开户行有权人个人名章 托管期间, 未经托管人书面同意, 计划管理人不得变更印鉴 撤销专项计划账户, 否则, 由此导致的所有损失概由计划管理人承担 5 专项计划账户的开立和使用, 限于满足开展专项计划业务的需要 托管人和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户 ; 亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动 6 专项计划账户的管理应符合 人民币银行结算账户管理办法 中华人民共和国现金管理暂行条例 中国人民银行关于印发 < 人民币利率管理规定 > 的通知 中国人民银行关于印发 < 支付结算办法 > 的通知 以及其他有关规定 ( 五 ) 与专项计划有关的重大合同的保管 1 与专项计划投资有关的重大合同的签署, 除本协议另有规定外, 由计划管理人负责 计划管理人应在专项计划设立当日, 向托管人提交 标准条款 ( 复印件加盖计划管理人公章或扫描件 ) 计划说明书 ( 复印件加盖计划管理人公章或扫描件 ) 资产买卖协议 ( 原件或扫描件 ), 并确保提交文件的始终有效 真实 完整 准确及合法 对于扫描件或复印件加盖计划管理人公章的文件, 计划管理人应确保提供给托管人的扫描件 复印件均与原件核对一致, 并负责该等文件原件的安全保管 222

223 2 与专项计划资产有关的重大合同, 根据法律法规应由托管人以专项计划的名义签署的, 由计划管理人以传真方式下达签署指令, 合同原件由托管人保管, 但托管人应将该合同原件的一份复印件加盖托管人公章 ( 骑缝章 ) 后, 送达计划管理人处 如该等合同需要加盖计划管理人公章, 则计划管理人至少应保留一份合同原件 3 因计划管理人将自己保管的与专项计划有关的重大合同在未经托管人书面同意的情况下, 用于抵押 质押 担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失的, 由计划管理人负责, 托管人不承担因此引致的任何责任 4 因托管人将自己保管的与专项计划有关的重大合同及与开立专用证券账户等有关的资料 凭证等在未经计划管理人书面同意的情况下, 用于抵押 质押 担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失, 由托管人负责, 计划管理人予以免责 ( 六 ) 专项计划合同相关文件的核对与保管 1 专项计划管理人和专项计划托管人应按照国家相关规定完整保管各自的记录专项计划业务活动的原始凭证 记账凭证 专项计划账册 交易记录和合同等, 保管期限至自专项计划终止日起十年 2 专项计划托管人变更后, 计划管理人和原托管人有义务协助新托管人接收专项计划的有关文件 托管人变更后, 原托管人仍应遵守第 9.7 款的规定 ( 七 ) 专项计划募集资金的划付 1 在专项计划存续期间内, 计划管理人应按照 计划说明书 标准条款 及 托管协议 的约定发出划款指令, 托管人应按照计划管理人的合法 合规的有效划款指令进行专项计划的资金划付 2 计划管理人应按 资产买卖协议 以及其他专项计划文件的约定, 在专项计划设立日当日 14:00 之前向托管人发出划款指令, 指示托管人将专项计划账户中的所有资金一次性划付至原始权益人指定账户 ( 账号为 : , 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 ) 托管人应根据 托管协议 的约定对划款指令中资金的用途及金 223

224 额进行形式审核, 核对无误后应于专项计划设立日当日 16:00 前予以付款 如托管银行在专项计划设立日当日 14:00 之后至 24:00 之前收到计划管理人发出的划款指令, 托管银行对划款指令中资金用途及金额进行形式审核, 核对无误后及时予以付款, 但托管银行不保证付款款项能于专项计划设立当日划付成功 付款款项到账至划款指令中的指定收款账户, 由此给专项计划的资产造成损失的, 托管银行不承担任何责任 ; 托管银行应于收到上述划款指令的次日 11:00 前予以付款 3 计划管理人应按 资产买卖协议 以及其他专项计划文件的约定, 在循环购买期内的每个计划管理人分配日 14:00 之前向托管人发出划款指令, 指示托管人将相关购买价款从专项计划托管账户划付至原始权益人所指定的自有账户 ( 账号为 : , 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 ), 用于购买相应新增基础资产 托管人应根据 资产买卖协议 及 托管协议 的约定对付款指令中资金的用途及金额进行形式审核, 核对无误后应于计划管理人分配日 16:00 前予以付款 如托管银行在循环购买期内的每个计划管理人分配日 14:00 之后至 24:00 之前收到计划管理人发出的上述购买新增基础资产的划款指令, 托管银行应根据 资产买卖协议 及 托管协议 的约定对划款指令中资金用途及金额进行形式审核, 核对无误后及时予以付款, 但托管银行不保证付款款项能于该计划管理人分配日划付成功 付款款项到账至划款指令中的原始权益人所指定账户 ( 账号为 : , 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司, 开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 ), 由此给专项计划的资产造成损失的, 托管银行不承担任何责任 ; 托管银行应于收到上述划款指令的次日 11:00 前予以付款 除非计划管理人与原始权益人协议变更上述账户并书面通知托管人, 否则原始权益人的收款账户与上述账户不符时, 托管人有权拒绝支付 ( 八 ) 专项计划存续期间专项计划账户资金的投资及划付 1 专项计划账户现金收入收付 (1) 在专项计划存续期间内, 托管人应按照 计划说明书 标准条款 以及 托管协议 的约定按时接收监管银行按 监管协议 约定划付的款项, 计划管理人应按时监督现金款项的收取 224

225 (2) 若在每个托管银行报告日, 根据托管银行提交的托管报告, 计划管理人认为专项计划账户中的资金余额无法达到根据 标准条款 规定的方式和顺序及 计划说明书 和本协议的其他约定足额分配优先级资产支持证券持有人在下一个兑付日应获得的预期收益和 / 或本金的, 计划管理人应在差额支付启动日向差额支付承诺人发出 差额支付通知书 并提交相关证明, 该通知同时抄送托管银行 2 专项计划资产投资及现金与利息管理 (1) 专项计划存续期间, 专项计划账户内的资金, 在每个兑付日前可进行合格投资 ( 限于银行存款 保本银行理财 货币市场基金等监管机构认可的风险较低的固定收益产品投资 ), 尽合理商业判断并结合风险考虑和支付要求优先选择收益较高的具体合格投资产品, 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于兑付日之前到期或变现, 且不必提前提取支付任何罚款 (2) 专项计划存续期间内, 托管银行应妥善保管专项计划账户项下的资金及存款利息 3 专项计划费用提取托管人应按照 托管协议 的约定和计划管理人的划款指令进行专项计划费用的提取和资金划付 4 专项计划资金划付托管人应按照下述条款的约定和计划管理人的划款指令进行专项计划资金的划付 : (1) 计划管理人应于每个计划管理人分配日 (R-2) 向托管人发出划款指令 托管人应根据计划管理人发出的划款指令, 将当期应分配的资产支持证券所有收益和本金于计划管理人分配日 (R-2)( 最迟不得晚于 R-2 日下午 15:00 点前 )( 计划管理人应为托管人预留足够的划款, 否则, 由此造成的损失由计划管理人承担 ) 从专项计划托管账户划转至登记托管机构指定的账户, 由登记托管机构在兑付日 (R) 将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户, 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有 225

226 人资金账户 (2) 托管人在分配专项计划利益之前, 根据计划管理人的指令支付专项计划费用, 然后将剩余在专项计划账户中的资金全部划拨至登记托管机构账户 ( 九 ) 划款指令的发送 确认和执行 1 计划管理人对发送指令人员的书面授权计划管理人应事先向托管银行提供授权通知正本, 载明有权发送划款指令的人员 ( 以下简称 被授权人 ) 名单 签字样本 预留印鉴和启用日期, 注明相应的权限 ( 计划管理人及被授权人签字样本 预留印鉴格式参见附件四 ), 并约定计划管理人向托管银行发送指令时托管银行确认被授权人身份的方法 授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署, 若由授权代表签署, 还应附上法定代表人的授权书 托管银行应于收到授权通知后及时以电话方式与计划管理人确认, 授权通知于以下较晚的日期生效 :(a) 托管银行与计划管理人电话确认后的第一个工作日 ;(b) 授权通知所载明的启用日期 计划管理人和托管银行对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露, 但根据适用的法律的要求需进行披露的除外 2 划款指令的内容划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时, 向托管银行发出的资金划拨及其他款项支付的指令, 用于基础资产购买价款的付款指令格式见附件一, 用于其它资金划付的划款指令格式见 托管协议 附件二 3 划款指令的发送 确认和执行 (1) 划款指令的发送 计划管理人应按照相关法律 标准条款 计划说明书 和本协议的约定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 被授权人应按照其授权权限发送指令 1) 划款指令需有划款指令授权人确定的预留印鉴和签字, 并由被授权人在指令上签字后, 划款指令由授权通知确定的被授权人代表计划管理人用传真或邮件发送扫描件的的方式向托管银行发送, 同时以电话形式确认托管银行收到指令 226

227 2) 托管银行应指定专人接收计划管理人的指令 托管银行应预先以书面或双方认可的方式通知计划管理人接收人名单和联系方式 3) 计划管理人发送划款指令后, 应于次日将划款指令原件寄托托管银行指定的专人 托管银行收到的指令传真件 / 扫描件与之后收到的原件不符的, 托管银行与计划管理人一致同意以托管银行收到的传真件 / 扫描件为准, 但托管银行伪造 篡改授权文件的情况除外 4) 划款指令的接收电话 : ; 划款指令的接收传真 : 和 (2) 划款指令的接收及确认 1) 计划管理人有义务在发送指令后及时通知托管银行, 因计划管理人未能及时通知托管银行, 致使资金未能及时到账造成的损失不由托管银行承担 托管银行在接收指令后, 应对指令是否由被授权人发送 指令的要求是否齐全 指令印鉴与签字是否与预留授权文件内容相符进行审慎验证 同时托管银行对所收到的划款指令, 应与指令签发人进行电话核实 对于被授权人发出的指令, 计划管理人不得否认其效力 2) 托管银行可以要求计划管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保托管银行有足够的资料来判断指令的有效性 (3) 划款指令的执行 1) 托管银行确认划款指令有效后, 方可执行划款指令 2) 托管银行在复核后应在规定期限内执行适当的指令, 不得延误 托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律法规 本协议约定的, 如该划款指令未被执行, 并向中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区管辖权的中国证监会派出机构 如该划款指令已经被执行, 则应以书面形式通知计划管理人进行改正, 并向国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区管辖权的中国证监会派出机构 ; 由此而给专项计划资产造成损失的, 托管银行不承担责任 托管银行依照授权通知规定的方法对收到的传真指令履行表面相符的形式审查义务后, 对符合授权通知规定的传真指令的真实性不承担法律责任, 对划款指令的内容不 227

228 作复核 3) 托管银行在划款指令执行完毕后, 应于当日以电话形式告知计划管 理人划款指令的执行情况, 并于划款后第二个工作日以传真方式向计划管理人发 送银行结算凭证, 确认划款指令的执行 4) 本专项计划账户发生的银行结算等费用, 由托管银行直接从专项计划账 户中扣划, 无需计划管理人出具划款指令 目前托管银行转账汇款的收费标准如 下 : 服务项目服务内容服务价格 对公柜台转账汇款手续费 (1) 通过柜台将对公客户的资金从本行账户转移到其他银行 ( 含同城和异地 ) 的账户 (2) 将对公客户的资金从本行账户转移到客户指定的本行其他账户 ( 异地 ) 每笔 1 万元以下 ( 含 1 万元 ), 每笔收费 5 元 ; 1 万 10 万元 ( 含 10 万元 ), 每笔收费 10 元 ; 10 万 50 万元 ( 含 50 万元 ), 每笔收费 15 元 ; 50 万 100 万元 ( 含 100 万元 ), 每笔收费 20 元 ; 100 万元以上, 每笔按汇款金额的 0.002% 收取, 最高不超过 200 元 托管银行收到中国证券登记结算公司向托管银行发送的结算通知时, 应在获得计划管理人确认后视为计划管理人向托管银行发出的有效划款指令, 托管银行应予执行 未取得计划管理人确认, 不得执行相关指令 4 被授权人的更换计划管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限, 必须提前至少一个工作日, 使用传真向托管银行发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的变更授权通知书 ( 通知书应注明启用日期 ), 同时电话通知托管银行, 并应于三个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管银行 传真件的内容与正本内容不符合的, 以传真件为准 托管银行应于收到变更授权通知书的传真件和正本后与计划管理人传真及电话确认, 计划管理人对授权通知内容的修改于以下较晚的日期生效 : (a) 托管银行向计划管理人电话确认收到变更授权通知书 ( 传真件 ) 后的第一个工作日 ;(b) 变更授权通知书所载明的启用日期 228

229 ( 十 ) 信息披露 1 保密义务 (1) 托管人和计划管理人应按 管理规定 标准条款 计划说明书 认购协议 本协议及其他有关规定进行信息披露 拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密, 不得向他人泄漏 除依前述规定应予以披露的信息外, 任何一方不得通过任何途径向外披露任何其他信息 此条款在 托管协议 履行过程中及终止后长期有效 (2) 计划管理人和托管人除为合法履行法律法规 标准条款 计划说明书 认购协议 及本协议规定的义务所必要之外, 不得为其他目的使用 利用其所知悉的计划的保密信息, 并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内 但是, 如下情况不应视为计划管理人或托管人违反保密义务 : 1) 非因计划管理人和托管人的原因导致保密信息被披露 泄露或公开 ; 2) 计划管理人和托管人为遵守和服从法院判决 仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令 决定所做出的信息披露或公开 3) 根据法律法规规定 有权机关要求或一方上市的证券交易所要求进行的披露 2 信息披露的内容 (1) 专项计划的信息披露内容以 标准条款 计划说明书 认购协议 等专项计划法律文件的约定为准 (2) 专项计划管理报告等按有关规定需经托管人复核的, 须经托管人复核无误后方可公告 年度报告需经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后, 方可公告 其他不需经托管人复核的信息披露内容, 计划管理人应及时告知托管人 (3) 托管人在复核过程中, 发现报告内容存在不符时, 计划管理人和托管人应共同查明原因, 进行调整, 调整以双方认可的账务处理方式为准 ; 若双方无 229

230 法达成一致, 以计划管理人的账务处理为准 核对无误后, 托管人在计划管理人提供的报告上加盖托管人托管部门公章或者出具加盖托管人托管部门公章的复核意见书, 双方各自留存一份 如果计划管理人与托管人不能于应当披露之日之前就相关报告达成一致, 计划管理人有权按照其编制的报告对外披露, 由此产生的信息披露错误及损失, 托管人不承担任何责任 3 计划管理人和托管人在信息披露中的职责 (1) 计划管理人和托管人是专项计划的信息披露义务人 (2) 对于法律 法规和中国证监会规定的 专项计划需披露的信息, 计划管理人和托管人负有积极配合 互相督促 彼此监督, 保证其履行按照法定方式和时限披露的义务 4 信息披露程序 (1) 按有关规定须经托管人复核的信息披露文件, 由计划管理人起草 并经托管人复核后由计划管理人公告 (2) 发生 标准条款 计划说明书 认购协议 中规定需要披露的事项时, 按 标准条款 计划说明书 认购协议 规定公布 4 信息披露文件的存放与查阅经过托管人审核的专项计划信息披露文件在计划管理人网站公布, 供资产支持证券投资者查询 ( 十 ) 更换计划管理人 托管人 1 计划管理人的解任 (1) 计划管理人解任事件包括但不限于 : 1) 计划管理人被依法取消了办理特定客户资产管理业务的资格 ; 2) 发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件 ; 3) 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理 处分专项计划资产有重大过失的, 违背其在专项计划文件项下的职责, 有控制权的资 230

231 产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 ; 4) 在由于计划管理人违反法律 行政法规或相关约定, 并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时, 有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 ; 5) 在专项计划存续期间内, 如果出现计划管理人实质性地违反其在 标准条款 中所作出的陈述 保证和承诺, 有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 (2) 专项计划发生 标准条款 规定的任何计划管理人解任事件时, 应根据 标准条款 相关规定召开有控制权的资产支持证券持有人大会 ; 并且如果有控制权的资产支持证券持有人大会做出解任计划管理人的决议, 则有控制权的资产支持证券持有人大会应向计划管理人发出书面解任通知, 该通知中应注明计划管理人解任的生效日期 (3) 有控制权的资产支持证券持有人大会发出计划管理人解任通知后, 计划管理人应继续履行专项计划文件项下计划管理人的全部职责和义务, 并接受有控制权的资产支持证券持有人大会的监督, 直至下列日期中的较晚者 :(a) 在有控制权的资产支持证券持有人大会任命继任计划管理人生效之日,(b) 计划管理人解任通知中确定的日期 在继续履行职责期间, 计划管理人有权继续收取管理费 (4) 除发生计划管理人解任事件之外, 专项计划的有控制权的资产支持证券持有人大会不得解任计划管理人 2 计划管理人辞任有控制权的资产支持证券持有人大会决议批准计划管理人辞任后, 计划管理人应继续履行专项计划文件项下计划管理人的全部职责和义务, 并接受有控制权的资产支持证券持有人大会的监督, 直至下列日期中的较晚者 :(a) 在有控制权的资产支持证券持有人大会任命继任计划管理人生效之日,(b) 有控制权的资产支持证券持有人大会决议中确定的计划管理人离职日期 在继续履行职责期间, 计划管理人有权继续收取管理费 231

232 3 继任计划管理人的委任 (1) 有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的, 有控制权的资产支持证券持有人大会应任命继任计划管理人, 同时将对该继任计划管理人的任命通知计划管理人 资产支持证券持有人以及评级机构 (2) 有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任导致专项计划变更计划管理人的, 应当向中国基金业协会报告, 同时抄送变更前后对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 (3) 在不影响 托管协议 相关条款规定的前提下, 计划管理人出现被取消资产管理业务资格 解散 被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的, 在依据 标准条款 约定选任符合 管理规定 要求的继任计划管理人之前, 由中国基金业协会指定临时计划管理人 (4) 继任计划管理人应为符合中国法律规定 具有担任专项计划管理人资格的证券公司或基金子公司 (5) 继任计划管理人应签署并向有控制权的资产支持证券持有人大会交付其接受委任的书面文件, 并立即与托管人重新签订 托管协议, 进而享有并承担其前任计划管理人在其作为一方的专项计划文件项下的全部权利 权力 职责和义务 (6) 辞任或被解任的计划管理人在辞任或被解任后应 :1) 立即签署并交付形式和内容符合继任计划管理人和资产支持证券持有人大会要求的书面文件, 向继任计划管理人完全转让该辞任或被解任计划管理人在专项计划文件项下的全部权利 权力 职责和义务 ;2) 向继任计划管理人转让并交付该辞任或被解任计划管理人根据专项计划文件持有的全部财产 ;3) 向继任计划管理人转让并交付其担任计划管理人所取得或持有的一切与专项计划有关的资料 文件 记录 ; 以及 4) 办理其他必要的 合理的交接手续 (7) 继任计划管理人的管理费由原始权益人承担, 不属于专项计划费用, 由原始权益人 继任计划管理人另行协商支付 232

233 (8) 计划管理人应当自完成 拖挂协议 相关条款约定的移交手续之日起 5 个工作日内, 向中国基金业协会报告, 同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构 4 托管人的解任托管人解任事件包括但不限于 : (a) 托管人总行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格 ; (b) 托管人被取消了专项计划资产托管人的内部授权 ; (c) 托管人没有根据 托管协议 的规定, 按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金, 且经计划管理人书面通知后 5 个工作日内, 仍未纠正的 ; (d) 托管人实质性地违反了其在 托管协议 项下除资金拨付之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日 ; (e) 托管人在 托管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 5 后续托管人的委任计划管理人决定或根据资产支持证券持有人大会的决议解任托管人或托管人提出辞任的, 计划管理人应任命后续托管人 一经任命, 后续托管人即成为原托管人在 托管协议 项下所有托管职能的承继者, 并应承担原托管人在 托管协议 项下的一切职责 责任和义务 任何后续托管人一经接受任命, 将做出 托管协议 中原托管人做出的一切陈述和保证, 并享有 托管协议 项下作为原托管人的全部权利, 承担 托管协议 项下作为原托管人的全部义务 托管人发生变更的, 计划管理人应在托管人发生变更之日起 2 个工作日内按照中国证监会规定的方式及时向资产支持证券持有人披露相关信息, 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的法律后果, 并向深交所 中国基金业协会报告, 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 233

234 ( 十一 ) 违约责任 1 一般原则任何一方违反 托管协议 的约定, 视为该方违约, 违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的实际直接损失 2 计划管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外, 计划管理人应赔偿托管人因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 计划管理人未按 托管协议 相关条款规定及时支付托管费, 视为计划管理人违约 自应付款之次日起至实际付款之日, 计划管理人应按日向托管人支付未付金额的万分之五作为违约金 (2) 计划管理人未履行或未适当履行 管理办法 管理规定 及 托管协议 规定的任何职责或义务, 致使托管人受到损失 3 托管人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外, 托管人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 因托管人过错导致专项计划的资金拨付延迟超过一个工作日 (2) 托管人根据 托管协议 提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的 ( 但由于计划管理人提供的数据不真实 不完整 不准确的情况除外 ) (3) 托管人未履行或未适当履行 管理办法 管理规定 及 托管协议 规定的任何职责或义务, 致使存放于专项计划账户内的资金受到损失 四 监管协议 以下摘要描述了 监管协议 的主要条款 认购人须结合本 计划说明书 和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读 234

235 ( 一 ) 账户的监管资产服务机构和计划管理人愿意根据 标准条款 及 监管协议 的约定, 委托监管银行自专项计划设立日起至 监管协议 终止日止的期间 ( 监管期间 ) 内监督管理阳光壹佰收款账户及其项下专项计划收款账户 ; 监管银行愿意根据 标准条款 及 监管协议 的约定提供账户监管服务, 并为专项计划资产支持证券持有人的利益, 向计划管理人承担 监管协议 项下的责任和义务 ( 二 ) 收款账户开立 1 专项计划收款账户的设置阳光壹佰物业公司及监管银行应于专项计划设立日或之前在监管银行处开立 专项计划收款账户, 专门用于监管 记录专项计划的基础资产所产生的回收款 阳光壹佰物业公司应对属于专项计划的回收款与阳光壹佰物业公司持有或管理的其他财产严格区分并分别记账 专项计划收款账户信息为 : 户名 : 阳光壹佰物业发展有限公司开户行 : 中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部雨花区支行人民路支行账号 : 非经计划管理人书面同意, 在专项计划存续期间内该专项计划收款账户不可更改且不可撤销, 监管银行亦不得接受任何更改 撤销该账户的指令 ( 三 ) 阳光壹佰物业公司收款账户的使用与监管 1 资产服务机构应在监管银行处预留资产服务机构财务印鉴, 预留银行印鉴如需更换, 必须由计划管理人出具同意更换印鉴的书面证明, 监管银行才能予以更换 2 阳光壹佰物业服务公司作为资产服务机构应当于物业费归集日 16:00 前将该物业费回收期间的基础资产所产生的全部回收款划付至专项计划收款账户 监管银行应当于当日 ( 最迟不超过一个工作日 ) 将收款确认凭证传真给资产服务机构 235

236 3 资产服务机构应于每个现金流划转日 15:00 前将前一个物业费回收期间的回收款全部划付至专项计划账户 资产服务机构应当以向监管银行提交银行结算凭证的方式于每个现金流划转日 15:00 前将专项计划收款账户内的全部回收款 ( 不包括该等回收款在专项计划收款账户内产生的利息, 该等利息由阳光壹佰物业公司享有, 不属于监管事项, 由阳光壹佰物业公司任意支配 ) 划转至专项计划账户 专项计划账户信息为 : 户名 : 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划开户行 : 中国农业银行长沙人民路支行账号 : 监管银行不得将专项计划收款账户与资产服务机构的任何其他账户合并, 且不得将专项计划收款账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务 5 监管期间, 如专项计划收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的, 计划管理人应促使资产服务机构 且资产服务机构应按照计划管理人要求在监管银行开立新的人民币资金账户取代上述被冻结的账户专门用于接收基础资产回收款, 并重新向监管银行出具授权书, 将新开立的结算账户作为专项计划收款账户, 但司法冻结的原因系因专项计划文件被依法认定为无效或可撤销的情形除外 资产服务机构应将相当于基础资产已冻结的回收款金额在现金流划转日划付至专项计划账户 ( 四 ) 业务监督 1 监管银行和计划管理人对资产服务机构的监督 (1) 监管期间, 监管银行应依据 监管协议 的约定监督并记录专项计划收款账户的资金划拨 对于资产服务机构作出的任何违反 监管协议 第 6.2 款约定的资金拨付指令, 监管银行及时通知计划管理人并拒绝该指令 (2) 监管银行发现资产服务机构有违反 监管协议 的行为, 应及时以书面形式通知计划管理人, 并书面形式通知资产服务机构限期纠正, 资产服务机构收到通知后应及时核对确认并以书面形式对监管银行发出回函 在限期内, 监管 236

237 银行有权随时对通知事项进行复查, 督促资产服务机构改正 (3) 计划管理人发现资产服务机构有违反 监管协议 的行为, 有权书面通知监管银行, 监管银行收到通知后应及时按照 监管协议 第 款和第 款约定实施监督行为 2 计划管理人对监管银行的监督 (1) 计划管理人有权随时调看专项计划收款账户中的资金进出情况, 查看专项计划收款账户的明细记账 原始凭证和银行对账单等相关文件 (2) 计划管理人发现监管银行的行为违反 监管协议 的约定, 应及时以书面形式通知监管银行限期纠正, 监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函 在限期内, 计划管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促监管银行改正 监管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 计划管理人有权依据 监管协议 要求监管银行承担违约责任 (3) 原始权益人 资产服务机构和监管银行有义务配合和协助计划管理人依照 监管协议 对专项计划收款账户进行监督 核查 原始权益人 资产服务机构或监管银行无正当理由, 不得拒绝 阻挠计划管理人根据 监管协议 约定行使监督权, 或采取拖延 欺诈等手段妨碍计划管理人进行有效监督 ( 五 ) 监管银行的变更 1 监管银行的解任 (1) 专项计划发生 监管协议 相关条款规定的任何监管银行解任事件时, 计划管理人有权解任监管银行 计划管理人解任监管银行的, 应向监管银行发出书面解任通知, 该通知中应注明监管银行解任的生效日期 (2) 计划管理人发出监管银行解任通知后, 监管银行应继续履行 监管协议 项下监管银行的全部职责和义务, 并接受计划管理人的监督, 直至下列日期中的较晚者 :(a) 计划管理人任命继任监管银行生效之日, 计划管理人应在监管银行解任通知中确定的日期到达之前五个工作日书面通知监管银行 ;(b) 监管银行解任通知中确定的日期 在此期间内监管银行有权继续收取监管费 如计划管理人未在监管银行解任通知中确定的日期到达之前五个工作日书面通知监管银 237

238 行计划管理人任命继任监管银行生效之日的, 则监管银行在 监管协议 项下的全部监管职责自监管银行解任通知中确定的日期到达之日解除 (3) 在继任监管银行被任命后, 在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下, 被解任的监管银行应协助计划管理人 原始权益人和 / 或资产服务机构向继任监管银行移交与监管账户有关的全部账户记录 银行单据和账户资金 被解任的监管银行办理必要交接所产生的费用应由其承担 (4) 除了 监管协议 相关条款规定的情形之外, 不得解任监管银行 2 监管银行的解任事件在 监管协议 项下, 构成监管银行解任事件的事件包括 : (1) 监管银行总行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务 ; (2) 监管银行违反了其在 监管协议 项下任何主要义务, 且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日 ; (3) 监管银行在 监管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时是虚假或错误的 ; (4) 发生与监管银行或其总行有关的丧失清偿能力事件 ; (5) 评级机构给予监管银行总行的主体长期信用等级低于 AA 3 继任监管银行的委任计划管理人解任监管银行时, 计划管理人和资产服务机构应委任评级机构对其主体长期信用评级等于或高于 AA 级的继任监管银行 计划管理人和资产服务机构应保证其所选任的继任监管银行将作出以下承诺 : 即继任监管银行一经任命, 继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者, 并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责 责任和义务 任何继任监管银行一经接受任命, 将做出本协议中原监管银行做出的一切陈述和保证, 并享有本协议项下作为监管银行的全部权利, 承担本协议项下作为监管银行的全部义务 238

239 ( 六 ) 违约责任 1 一般原则任何一方违反 监管协议 的约定, 视为该方违约, 违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失 2 计划管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外, 计划管理人应赔偿监管银行或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 计划管理人在 监管协议 中作出的任何陈述和保证以及计划管理人根据 监管协议 提供的任何信息或报告是错误的或虚假的 ; (2) 计划管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或 监管协议 约定的任何职责或义务, 致使监管银行或资产服务机构受到损失 3 监管银行的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外, 监管银行应赔偿计划管理人 资产支持证券持有人或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 因监管银行过错而丧失其拥有的与 监管协议 项下监管服务相关的业务资格而导致其不能履行法定职责或 监管协议 项下的监管义务 ; (2) 监管银行根据 监管协议 提供的任何信息或报告是错误的或虚假的 ; (3) 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或 监管协议 约定的任何职责或义务 4 资产服务机构的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外, 资产服务机构应赔偿计划管理人 资产支持证券持有人或监管银行因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 资产服务机构根据 监管协议 提供的任何信息或报告是错误的或虚假的 ; (2) 资产服务机构未履行或未全部履行法律法规规定的职责或 监管协议 239

240 约定的任何职责或义务 五 差额支付承诺函 以下摘要描述了 差额支付承诺函 的主要条款 认购人须结合 计划说明书 和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读 ( 一 ) 差额支付承诺 1 广西万通在此不可撤销地向计划管理人( 代表资产支持证券持有人 ) 承诺对专项计划账户内资金余额未足额达到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 基础资产现金流预测结果表预测的当期基础资产产生的现金流差额部分承担差额支付承诺 ; 因专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件而致使专项计划资产支持证券提前到期时, 原始权益人未按照 资产买卖协议 约定回购全部或部分剩余基础资产, 对原始权益人未回购基础资产对应的差额部分承担差额支付承诺 ; 因专项计划终止时, 经清算的专项计划资产不足以支付全部优先级资产支持证券持有人未受偿的本金及预期收益, 对全部优先级资产支持证券持有人因经清算的专项计划资产不足而尚未受偿的本金及预期收益对应的差额部分承担差额补足义务 ; 因优先级资产支持证券持有人按照 标准条款 计划说明书 等专项计划文件于专项计划的第 个兑付日要求向原始权益人回售其所持有的优先级资产支持证券时, 原始权益人未能全额支付该等优先级资产支持证券的回售价款, 对原始权益人尚未支付该等优先级资产支持证券的回售价款的差额部分承担差额补足义务 2 广西万通承诺, 若计划管理人解散 清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名称 经营范围 注册资本或股东发生任何的变化, 或计划管理人发生更换, 广西万通在 差额支付承诺函 项下的义务均不受上述事项影响 ( 二 ) 承诺期间广西万通承诺按照 标准条款 及 差额支付承诺函 的规定, 自 差额支付承诺函 生效之日起 ( 含该日 ) 向计划管理人 ( 代表资产支持证券持有人 ) 承担差额支付义务, 直至优先级资产支持证券的所有本金和预期收益清偿完毕 240

241 ( 三 ) 差额支付的启动条件根据 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 基础资产现金流预测结果表中的预测时点及预测结果, 在任何一个现金流划转日的 16 时, 专项计划账户内资金余额未足额达到基础资产现金流预测结果表预测的当期基础资产产生的现金流的 ( 前述 预测的当期基础资产产生的现金流 按每日应收预测现金流金额加总计算, 其中每日应收预测现金流金额 = 当期物业费回收期间的自然日所在月于 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 基础资产现金流预测结果表中所对应自然月的月预测现金流 该自然月的天数 ); 或, 因专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件而致使专项计划资产支持证券提前到期时, 原始权益人未按照 资产买卖协议 约定回购全部或部分剩余基础资产 ; 或, 因专项计划终止时, 经清算的专项计划资产不足以支付全部优先级资产支持证券持有人未受偿的本金及预期收益 ; 或, 因优先级资产支持证券持有人按照 标准条款 计划说明书 等专项计划文件于专项计划的第 个兑付日要求向原始权益人回售其所持有的优先级资产支持证券时, 原始权益人未能全额支付该等优先级资产支持证券的回售价款 ; 则本公司在接到计划管理人的差额支付指令后应根据 标准条款 及本承诺函的约定履行差额支付义务 ( 四 ) 差额支付义务的承担 1 广西万通同意, 计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出差额支付指令, 专项计划账户内资金余额未足额达到 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 基础资产现金流预测结果表预测的当期基础资产产生的现金流差额部分承担差额支付承诺 ; 因专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件而致使专项计划资产支持证券提前到期时, 原始权益人未按照 资产买卖协议 约定回购全部或部分剩余基础资产, 对原始权益人未回购基础资产对应的差额部分承担差额补足义务 ; 因专项计划终止时, 经清算的专项计划资产不足以支付全部优先级资产支持证券持有人未受偿的本金及预期收益, 对全部优先级资产支持证券持有人因经清算的专项计划资产不足而尚未受偿的本金及预期收益对应的差额部分承担差额补足义务 ; 因优先级资产支持证券持有人按照 标准条款 计划说明书 等专项计划文件于专 241

242 项计划的第 个兑付日要求向原始权益人回售其所持有的优先级资产支持证券时, 原始权益人未能全额支付该等优先级资产支持证券的回售价款, 对原始权益人尚未支付该等优先级资产支持证券的回售价款的差额部分承担差额补足义务 2 差额支付承诺人自收到上述差额支付指令后, 应于差额支付启动日后的第 1 个工作日内将差额支付指令中载明的资金无条件足额汇付至专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质 3 广西万通对差额支付承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩 抵销或扣减请求 4 优先级资产支持证券持有人和计划管理人协议变更 标准条款 及 认购协议 的内容, 除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外, 无需征得广西万通同意 未经广西万通的书面同意而加重差额支付义务的, 广西万通仍按原约定的义务承担差额支付责任, 对新增或扩大的义务不承担差额支付责任 ( 五 ) 承诺费广西万通按 差额支付承诺函 的约定承担差额支付义务而不收取承诺费 ( 六 ) 差额支付资金的偿还与追偿 1 差额支付资金的偿还 广西万通同意, 广西万通按 差额支付承诺函 支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或计划管理人偿还 2 差额支付资金的追偿 如果广西万通不履行 差额支付承诺函 项下的差额支付义务, 则同意计划管理人代表优先级资产支持证券持有人向广西万通进行追偿, 但资产支持证券持有人不得单独行使追偿权 ( 七 ) 权利义务的转让 / 转移 1 差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在 差额支付承诺函 项下的全部或部分的责任和义务, 除非该等转让有利于优先级资产支持证券持有人的利益且经计划管理人书面同意并通知评级机构 2 优先级资产支持证券持有人按照 标准条款 及 认购协议 的规定将 242

243 优先级资产支持证券转让给任何第三方的, 差额支付承诺人仍按照 差额支付承诺函 规定承担差额支付义务 ( 八 ) 差额支付承诺人的陈述和保证差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述 : 1 差额支付承诺人为合法有效存续的有限责任公司, 具有完全的民事权利能力和授权签署 差额支付承诺函 ; 2 差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行 差额支付承诺函 所需的一切必要的内部的及监管部门的批准 授权或其他相关手续 ; 3 差额支付承诺人签署及履行其在 差额支付承诺函 项下的义务不违反或导致其违反 (i) 适用于差额支付承诺人的任何法律 法规 部门规章 规范性意见 判决 裁定或命令 ;(ii) 差额支付承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定 ;(iii) 差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款 条件或约定 ( 九 ) 法律适用和争议解决 1 差额支付承诺函 的订立 生效 履行 解释 修改和终止等事项适用中国法律 2 凡因 差额支付承诺函 引起的或与 差额支付承诺函 有关的任何争议, 由各方协商解决 如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成, 应向中国国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序, 在北京提起仲裁 双方同意适用仲裁普通程序, 仲裁庭由三人组成 仲裁裁决为终局裁决, 对双方均有约束力 243

244 第十六章重大利益关系说明及变更计划管理人的相 关安排 一 计划管理人 托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明 截至本 计划说明书 签署日, 计划管理人 托管人和原始权益人之间不存在股权关系, 并且, 无协议安排使得各方在未来 12 月内产生股权关联关系 近三年来计划管理人和原始权益人不存在承销保荐 财务顾问及其他业务关系 二 专项计划变更计划管理人的相关安排 ( 一 ) 计划管理人的解任专项计划发生 标准条款 约定的任何计划管理人解任事件时, 应根据 标准条款 的约定召开有控制权的资产支持证券持有人大会 ; 并且如果有控制权的资产支持证券持有人大会做出解任计划管理人的决议, 则有控制权的资产支持证券持有人大会应向计划管理人发出书面解任通知, 该通知中应注明计划管理人解任的生效日期 有控制权的资产支持证券持有人大会发出计划管理人解任通知后, 计划管理人应继续履行专项计划文件项下计划管理人的全部职责和义务, 并接受有控制权的资产支持证券持有人大会的监督, 直至下列日期中的较晚者 :(a) 在有控制权的资产支持证券持有人大会任命继任计划管理人生效之日 ;(b) 计划管理人解任通知中确定的日期 除发生计划管理人解任事件之外, 专项计划的有控制权的资产支持证券持有人大会不得解任计划管理人 ( 二 ) 计划管理人的辞任有控制权的资产支持证券持有人大会批准计划管理人辞任后, 计划管理人应继续履行专项计划文件项下计划管理人的全部职责和义务, 并接受有控制权的资产支持证券持有人大会的监督, 直至下列日期中的较晚者 :(a) 在有控制权的资 244

245 产支持证券持有人大会任命继任计划管理人生效之日,(b) 有控制权的资产支持证券持有人大会决议中确定的计划管理人离职日期 ( 三 ) 继任计划管理人的委任有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的, 有控制权的资产支持证券持有人大会应任命继任计划管理人, 同时将对该继任计划管理人的任命通知计划管理人 资产支持证券持有人以及评级机构 有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任导致专项计划变更计划管理人的, 并向中国基金业协会报告, 同时抄送变更前后对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 在不影响 标准条款 相关规定的前提下, 计划管理人出现被取消资产管理业务资格 解散 被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的, 在依据 标准条款 约定选任符合 管理规定 要求的继任计划管理人之前, 由中国基金业协会指定临时计划管理人 继任计划管理人应为符合中国法律规定 具有担任专项计划计划管理人资格的证券公司或基金子公司 继任计划管理人应签署并向有控制权的资产支持证券持有人大会交付其接受委任的书面文件, 并立即与托管人重新签订 托管协议, 进而享有并承担其前任计划管理人在其作为一方的专项计划文件项下的全部权利 权力 职责和义务 辞任或被解任的计划管理人在辞任或被解任后应 :1 立即签署并交付形式和内容符合继任计划管理人和资产支持证券持有人大会要求的书面文件, 向继任计划管理人完全转让该辞任或被解任计划管理人在专项计划文件项下的全部权利 权力 职责和义务 ;2 向继任计划管理人转让并交付该辞任或被解任计划管理人根据专项计划文件持有的全部财产 ;3 向继任计划管理人转让并交付其担任计划管理人所取得或持有的一切与专项计划有关的资料 文件 记录 ; 以及 4 办理其他必要的 合理的交接手续 计划管理人应当自完成 标准条款 相关款约定的移交手续之日起 5 个工作 245

246 日内, 向中国基金业协会报告, 同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构 继任计划管理人的管理费由原始权益人承担, 不属于专项计划费用, 由原始权益人 继任管理人另行协商支付 246

247 第十七章违约责任与争议解决 一 一般原则 任何一方违反资产管理合同的约定, 视为该方违约, 违约方应向其他方赔偿 因其违约行为而遭受的直接损失 二 认购人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外, 认购人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失 : ( 一 ) 认购人未按照其签署的 认购协议 的约定足额向计划管理人交付认购资金 ; ( 二 ) 因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专项计划的设立或运行遭受影响, 或者导致计划管理人受到起诉或任何调查 ; ( 三 ) 认购人在资产管理合同中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或虚假的 三 计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外, 计划管理人应赔偿资产支持证券持有人因以下事项而遭受的直接损失 : ( 一 ) 因计划管理人过错而丧失其拥有的与 标准条款 项下管理服务相关的业务资格 ; ( 二 ) 计划管理人在其签署的 认购协议 或其他专项计划文件中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的 ; 247

248 ( 三 ) 计划管理人未履行或全部履行中国法律规定的职责 资产管理合同约定的任何职责或义务, 致使专项计划的资产受到损失 ; ( 四 ) 计划管理人就资产支持证券登记 交易等事项未按专项计划文件的约定办理 四 托管人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外, 托管人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 因托管人过错导致专项计划的资金拨付延迟超过一个工作日 (2) 托管人根据 托管协议 提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的 ( 但由于计划管理人提供的数据不真实 不完整 不准确的情况除外 ) (3) 托管人未履行或未适当履行 管理办法 管理规定 及 托管协议 规定的任何职责或义务, 致使存放于专项计划账户内的资金受到损失 五 监管银行的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外, 监管银行应赔偿计划管理人 资产支持证券持有人或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失 : (1) 因监管银行过错而丧失其拥有的与 监管协议 项下监管服务相关的业务资格而导致其不能履行法定职责或 监管协议 项下的监管义务 ; (2) 监管银行根据 监管协议 提供的任何信息或报告是错误的或虚假的 ; (3) 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或 监管协议 约定的任何职责或义务 248

249 六 法律适用和争议解决 ( 一 ) 法律适用资产管理合同的订立 生效 履行 解释 修改和终止等事项适用中国法律 ( 二 ) 争议解决 1 凡因资产管理合同引起的或与资产管理合同有关的任何争议, 由双方协商解决 如双方在争议发生后 30 个自然日内协商未成, 且无法一致同意延长达成解决方案的最终期限, 任何一方可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序, 在北京提起仲裁 双方同意适用仲裁普通程序, 仲裁庭由三人组成 仲裁裁决为终局裁决, 对双方均有约束力 2 除双方发生争议的事项外, 双方仍应当本着善意的原则按照资产管理合同的约定继续履行各自义务 249

250 第十八章备查文件存放及查阅方式 本 计划说明书 的附录和备查文件包括以下文件, 该等文件是本 计划说明书 不可分割的有机组成部分 : 1 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划标准条款 2 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划基础资产买卖协议 3 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划服务协议 4 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划托管协议 5 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划监管协议 6 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划差额支付承诺函 7 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书 8 关于中国国际金融股份有限公司设立农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划之法律意见书 9 农银穗盈 - 中金 - 阳光壹佰物业资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告 10 阳光壹佰物业资产支持专项计划现金流预测分析咨询报告书 11 关于阳光壹佰物业资产支持专项计划相关各方会计处理的专项说明 12 计划管理人的业务资格批件 营业执照和公司章程 13 原始权益人的营业执照和公司章程 14 托管人的业务资格批件和营业执照 15 原始权益人 差额支付承诺函 年的审计报告及 2015 年 1-6 月的财务报表 250

251 16 阳光壹佰物业发展有限公司融资情况说明 17 原始权益人及差额支付承诺人关于本专项计划的有权机构决议 备查文件查阅地点 : 中国国际金融股份有限公司联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层联系电话 : 传真 : 联系人 : 秦波 李晓晨 王帅帆 朱紫天 许丹 251

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