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欧高
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1 北京北大科技园建设开发有限公司北大博雅酒店及北大科技园收入资产证券化项目之项目建议书资产管理分公司 - 资本市场总部二零一六年八月 1

2 服务方案正文第一章方案设计建议方案说明 : 因酒店收入和物业租金收入的不稳定性, 现交易所要求该类资产证券化项目通过信托受益权的方式操作 ( 实际还款来源不变, 信托为通道 ), 故本次若同时将酒店收入和科技园租金收入纳入基础资产, 需以信托受益权的模式操作一交易结构 1 交易结构图北京北大科技园建设开发有限公司担保人 ( 北大方正 ) 5 偿还贷款本息特定期间内酒店收入及科技园租金收入质押 2 信托贷款担保北大科技园单一资金信托 (XX 信托 ) 1 投资信托受益权过桥方 ( 原始权益人 ) 资产支持证券持有人 3 认购资产支持证券 6 分配信托利益转让信托受益权北大科技园信托受益权资产支持专项计划 4 支付转让款 8 转付本金及收益 7 划付本金及收益设立 / 管理资金托管中证登管理人推广机构托管银行银行律师事务所资产评估机构评级机构会计事务所 2 交易结构说明 (1) 基础资产的形成过桥方 ( 原始权益人 ) 将合法持有的资金交付信托公司设立北大科技园信托贷款单一资金信托 ( 以下简称资金信托 ), 信托资金指定用于向北京北大

3 科技园建设开发有限公司 ( 以下简称北大科技园公司 ) 发放信托贷款, 贷款资金用于补充北大科技园公司的营运资金为保证上述信托贷款本息按照约定时间足额偿还, 北大科技园公司与信托公司签订质押合同, 将特定期间内的北大博雅酒店及北大科技园未来收入质押给信托公司 ; 北大方正集团有限公司与信托公司签订保证合同, 为北大科技园公司该笔信托贷款本息的偿还提供连带责任保证 ; 北大科技园公司与信托公司签订抵押合同, 在项目存续期间将物业抵押给信托公司 ( 或北大科技园公司出具承诺函, 承诺在项目存续期间不将物业抵押给第三方 ) (2) 专项计划的设立国海证券股份有限公司或其推荐的其他金融机构作为专项计划管理人, 发起设立北大科技园信托受益权资产支持专项计划 ( 以下简称专项计划 ), 专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 优先级资产支持证券与次级资产支持证券的份额比例约为 95 5, 其中优先级资产支持证券可根据持有期限的不同分为优先级 1 优先级 2 优先级 10, 共 10 档上述优先级资产支持证券由合格投资者认购, 次级资产支持证券由北大科技园公司或其指定机构 ( 以下简称次级委托人 ) 认购专项计划所募资金指定用于受让原始权益人持有的北大科技园信托贷款单一资金信托的信托受益权专项计划通过在资金信托端质押担保等增信措施提升基础资产的信用等级, 由信托公司负责专项计划所购基础资产的日常运营管理专项计划的闲置资金将主要用于银行存款专项计划将信托受益权实现的现金收入在扣除相关费用后, 向全体专项计划资产支持证券持有人进行本金和收益分配信托受益权收益来源为项下信托贷款本息的偿付, 在约定时点扣除相关费用后由信托受托人向专项计划进行信托利益分配二交易要素 1 产品名称 : 北大科技园信托受益权资产支持专项计划 2 原始权益人 : 资金过桥方 ( 名义原始权益人 ), 实际原始权益人为北大科技园公司

4 3 基础资产: 由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人根据北大科技园信托贷款单一资金信托资金信托合同对北大科技园信托贷款单一资金信托享有的信托受益权 4 产品规模: 专项计划规模预计在亿元左右[ 具体融资规模依据评估公司出具的现金流预测报告以及评级要求而定 ] 其中, 优先级份额规模约为 16 亿元, 次级份额规模约为 0.85 亿元 5 产品存续期限: 暂定 10 年(5+5 年 ), 产品存续满 5 年时, 北大科技园公司有提前还款权, 投资人有回售选择权该种期限设计可以使企业以 5 年的期限实现 10 年现金流的融资规模, 同时, 未来酒店收入和租金大幅上涨时, 企业可在第 5 年选择提前还款, 重新启动新的资产证券化, 使融资规模扩大 6 产品挂牌场所: 上海 / 深证证券交易所 ; 7 投资者预期收益率: 优先级资产支持证券收益率根据其评级和发行窗口而定 8 增信措施: (1) 资金信托端北大博雅酒店未来收入及科技园未来租金收入质押 ; (2) 北大科技园及博雅酒店物业抵押, 或北大科技园出具承诺函, 承诺专项计划存续期间不讲物业抵押给第三方 ; (3) 资金信托端北大方正担保 ; 9 相关主体 (1) 专项计划管理人 : 国海证券或其推荐的其他金融机构 ; (2) 专项计划托管人 : 银行股份有限公司; (3) 资金监管银行 : 银行股份有限公司; (4) 资产服务机构 : 北大科技园公司 ; (5) 登记托管机构 : 中证登上海 / 深圳公司 ; (6) 法律顾问 : 金杜律师事务所 ; (7) 评级机构 : 联合信用评级有限公司 ; (8) 会计师事务所 : 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ; (9) 资产评估机构 : 北京中企华资产评估有限责任公司 ; 本项目所选四家中介机构均为资产证券化项目操作经验丰富

5 (10) 资金信托端相关主体 : a 信托受托人: 信托公司; b 信托委托人: 北大科技园信托受益权资产支持专项计划 ; c 借款人: 北大科技园公司 ; d 保证人: 北大方正 ; e 信托保管人: 银行股份有限公司; f 资金监管银行: 银行股份有限公司 10 发行成本本次资产证券化融资, 加权平均利率约为 5.1 % 左右, 具体如下 (1) 优先级资产支持证券加权平均票面利率 : 4.85 % 左右 ; 单位 : 亿元各档优先级存续期限 ( 年 ) 各档优先级发行规模 ( 亿 ) 次级规模规模占比预计各档优先级发行利率各优先档需支付的票面利息优先 A % 3.70% 优先 A % 4.00% 优先 A % 4.30% 优先 A % 4.60% 优先 A % 4.90% 优先 A % 4.90% 优先 A % 4.90% 优先 A % 4.90% 优先 A % 4.90% 优先 A % 4.90% 次级 % 收入合计 % 加权平均票面利率 4.85% 优先级资产支持证券票面利率可能会根据发行时间窗口等因素调整, 最终票面利率以实际发行为准 (2) 券商资产管理服务费 ( 含管理费承销费及中介机构服务费 ): 融资余额的 0.2 %/ 年本项目拟采用 5+5 年的期限结构, 券商资产管理服务费仅一次性收取前 5 年的费用, 即资产管理服务费 = 第 1 年至第 5 年融资余额 *0.2% 本项目中介机构服务费约 138 万元, 包含在券商资产管理服务费之中 ; (3) 专项计划资产托管费及资金监管费 : 约为 0.02 %/ 年, 收费基数为专项计划未偿本金余额, 从专项计划现金流中列支 ; (5) 信托报酬 ( 管理费, 含保障基金 ): 预计约 0.1 %/ 年, 收费基数为信托贷款余额, 从基础资产现金流中列支 ; (6) 过桥资金利率 : 在本产品获得交易所无异议邮件通知或无异议函后, 需要由过桥资金先行形成基础资产, 即通过信托公司向信托借款人先行放款, 待募集资金到位后, 资产支持专项计划将以所募资金受让过桥资金持有的信托收益

6 权过桥资金建议由北大科技园公司自行安排的资金提供支持, 可节省过桥资金成本 ; 若需要外部过桥资金, 可以由券商负责落实, 具体利率将按照市场化原则确定过桥资金的期限一般在 1-2 周左右, 具体期限取决于信托贷款的发放及应收账款质押等环节办理的效率本项目发行成本详细测算表请见本建议书附件一 11 收益分配在每个兑付日, 专项计划以扣除相关费用及其他负债后的全部剩余资金为限, 优先向优先级资产支持证券持有人分配预期收益和本金, 剩余部分向次级资产支持证券持有人分配三基础资产 1 基础资产的范围由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人根据北大科技园公司信托贷款单一资金信托合同对北大科技园公司信托贷款单一资金信托享有的信托受益权 2 基础资产的管理专项计划项下的信托受益权由信托公司负责日常事务管理, 信托公司在信托贷款发放后, 聘请北大科技园公司作为负责信托贷款的质押担保物和最终还款来源北大博雅酒店未来收入和北大科技园未来租金收入的特定化管理, 聘请银行作为资金监管机构负责上述现金收入的归集和划转, 具体管理方式如下 : (1) 基础资产特定化 : 信托公司通过北大科技园公司对北大博雅酒店未来收入和北大科技园未来租金收入实现特定化, 区分其他业务收入, 上述特定化现金收入质押至信托公司名下, 作为信托贷款的质押担保物和还款来源 (2) 基础资产的现金流的归集和监管信托公司聘请银行作为资金监管机构, 北大科技园公司收到的质押财产现金流收入均应在存入其在监管银行开立的监管账户, 上述资金监管账户内的资金为信托贷款提供质押担保, 在信托贷款约定的还本付息时间指定用于偿还信托贷款

7 附件一 : 北大科技园资产证券化项目发行成本详细测算表单位 : 亿元各档优先级存续期限 ( 年 ) 各档优先级发行规模 ( 亿 ) 次级规模规模占比预计各档优先级发行利率各优先档需支付的票面利息北大科技园项目发行成本测算加权平均票面利率信托报酬率 ( 按信托贷款余额 ) 信托报酬金额托管费率 ( 按专项计划未偿本金 ) 各年托管费金额券商费率 ( 按融资余额 ) 券商费用 ( 含中介机构费用 ) 优先 A % 3.70% % % % 优先 A % 4.00% % % % 优先 A % 4.30% % % % 优先 A % 4.60% % % % 优先 A % 4.90% % % % % 优先 A % 4.90% % % 优先 A % 4.90% % % 优先 A % 4.90% % % 优先 A % 4.90% % % 优先 A % 4.90% % % 次级 % 0.10% - 收入合计 % 加权平均融资利率 5.10% 每年融资余额融资余额加权平均数每年信托贷款余额每年专项计划未偿本金

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