董事会审议批准后, 公司与先望公司的股东新望建筑共同签署了股权转让协议, 公司拟收购先望公司 100% 股权, 本次股权交割完成后, 公司将取得先望公司的全部控制权根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司对标的资产及财务状况进行审计后出具无保留意见的审计报告 ( 瑞诺会字 2018(SJ-A05122

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微史
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1 证券代码 : 证券简称 : 博世科公告编号 : 广西博世科环保科技股份有限公司关于收购湖南先望建设工程有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 交易内容: 广西博世科环保科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟收购湖南先望建设工程有限公司 ( 以下简称先望公司或标的公司 )100% 股权本次股权收购完成后, 先望公司将成为公司全资子公司 2 本次股权转让事项已经转让方湖南新望建筑工程有限公司( 以下简称新望建筑 ) 全体股东同意, 并出具股东会决议 ; 业经受让方广西博世科环保科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过 3 本次股权收购不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 本次交易无需提交公司股东大会审议批准, 无需中国证监会审核 4 本次股权收购可能存在标的资产的价值贬值风险支付风险并购整合风险违约风险等, 特提请投资者关注本公告六交易的主要风险, 敬请广大投资者注意投资风险一交易概述 2018 年 5 月 18 日, 公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了关于公司收购湖南先望建设工程有限公司 100% 股权并签署 < 股权转让协议 > 的议案, 独立董事发表了同意的独立意见本次股权收购不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程等相关规定, 本次交易无需提交公司股东大会审议批准, 无需中国证监会审核

2 董事会审议批准后, 公司与先望公司的股东新望建筑共同签署了股权转让协议, 公司拟收购先望公司 100% 股权, 本次股权交割完成后, 公司将取得先望公司的全部控制权根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司对标的资产及财务状况进行审计后出具无保留意见的审计报告 ( 瑞诺会字 2018(SJ-A05122)), 经交易各方友好协商, 同意本次股权交易对价为人民币 1 亿元先望公司的股东新望建筑成立于 1996 年 10 月, 注册资本 19,938 万元, 其已发展成为集房屋建筑工程市政公用工程建筑装修装饰工程土石方工程水利水电工程公路工程园林古建筑工程为一体的大型综合性现代建筑工程施工企业, 拥有房屋建筑工程施工总承包壹级市政公用工程施工总承包壹级建筑装饰装修工程专业承包壹级等建筑企业资质, 以优质的质量和服务筑造了多项优秀工程业绩, 树立了新望品牌先望公司可承担各类别市政公用工程的施工总承包工程总承包和项目管理业务, 截至本公告披露日, 先望公司 1 亿元注册资本已实缴到位通过本次股权收购, 整合标的公司现有业务资质产业链和人才队伍, 将有利于进一步提高公司市政工程实施能力项目承接能力以及项目管理水平, 为公司全产业链注入强大动力, 符合公司战略发展需要二交易对方的基本情况公司名称 : 湖南新望建筑工程有限公司统一社会信用代码 : N 企业类型 : 有限责任公司住所 : 长沙市岳麓区达美苑 4 栋 9 楼 946 号成立日期 :1996 年 6 月 26 日法定代表人 : 罗海波注册资本 :19,938 万人民币经营范围 : 房屋建筑工程施工总承包壹级, 市政公用工程施工总承包壹级, 建筑装修装饰工程专业承包壹级, 土石方工程专业承包贰级, 水利水电工程施工总承包三级, 公路工程施工总承包三级, 园林古建筑专业承包叁级, 混凝土预制

3 构件三级, 消防设施工程专业承包叁级 ; 建筑市政设备租赁 ; 建材 ( 不含硅酮胶 ) 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构及出资方式 : 罗海波持股占比 47.5%, 程山虎持股占比 47.5%, 袁德军持股占比 5% 三交易标的基本情况 ( 一 ) 标的公司概况法定名称 : 湖南先望建设工程有限公司统一社会信用代码 : MA4PAMPT8J 企业类型 : 有限责任公司住所 : 湖南省长沙市岳麓区望城坡玉兰路 577 号达美苑 4 栋 9 楼 948 号成立日期 :2017 年 12 月 19 日法定代表人 : 袁德军注册资本 :10,000 万人民币经营范围 : 市政公用工程施工 ; 工程总承包服务 ; 工程施工总承包 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构及出资方式 : 新望建筑持有先望公司 100% 股权 ( 二 ) 主要财务数据根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具无保留意见的瑞诺会字 2018 (SJ-A05122) 号的审计报告, 先望公司主要财务数据如下 : 单位 : 人民币元项目 2018 年 5 月 16 日资产总额 100,001, 负债总额 1, 应收款项总额 0 净资产 100,000, 或有事项涉及的总额 ( 包括诉讼与仲 -

4 裁事项 ) 项目 2018 年 1 月 1 日年 5 月 16 日营业收入 0 营业利润 0 净利润 0 经营活动产生的现金流量净额 0 注 : 除上述负债外, 本次股权转让不涉及其他债权债务的转移四股权转让协议主要内容 ( 一 ) 协议双方交易标的 1 ( 甲方 ) 转让方 : 湖南新望建筑工程有限公司 2 ( 乙方 ) 受让方 : 广西博世科环保科技股份有限公司 3 担保人: 甲方全体自然人股东程山虎罗海波袁德军 4 交易标的: 转让方所持有的先望公司 100% 股权 ( 二 ) 股权转让价款及支付方式 1. 甲方将其持有目标公司 100% 的股权 ( 实缴出资万元) 以人民币万元 ( 大写 : 壹亿元整 ) 的价格转让给乙方 2. 同时符合下列条件的, 乙方在 10 个工作日内向甲方支付股权转让款人民币 9000 万元 ( 大写 : 玖仟万元整 ): 2.1 股权转让协议成立并生效; 2.2 本协议生效后 3 个工作日内, 甲方向乙方交付目标公司真实有效的营业执照印章账册业务合同及人员名册 ; 2.3 甲方无条件协助乙方办理完成股权转让的工商登记变更手续及所有相关证照变更手续 2.4 至乙方付款时甲方保证目标公司实缴注册资本金人民币万元 ( 大写 : 壹亿元整 ) 全部到位 2.5 甲方设立了甲乙双方都认可的银行帐号用于接收本协议约定的股权转让

5 款 3. 如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起 6 个月内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利, 或要求乙方 / 先望公司承担债务的, 则自前述期限届满之日起 10 个工作日内, 乙方向甲方支付剩余款项人民币 1000 万 ( 大写 : 壹仟万元整 ) 4 本次转让股权发生的各项税费, 由责任方承担并缴纳 ( 三 ) 债务承担及担保 1. 目标公司于全部股权变更登记至乙方名下前的全部债务 ( 包括但不限于目标公司的既有债务或有债务担保债务目标公司分立设立前应承担连带责任的债务 ) 一律由甲方承担 2. 在本协议生效后股权变更登记前, 除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外, 目标公司不得新增任何债务, 否则由甲方承担 3. 甲方及甲方全体股东程山虎罗海波袁德军均承诺对本合同项下目标公司的所有债务承担连带责任 ( 包括但不限于披露的未披露的债务, 以及目标公司设立前可能承担的连带债务 ), 及对甲方应向乙方履行的全部义务承担保证责任 ( 四 ) 股权交割本协议项下的股权交割日为甲方向乙方交付目标公司的营业执照印章及账册并办结工商变更登记之日股权交割日后, 乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利, 承担股东义务 ( 五 ) 费用承担本次股权转让涉及的相关行政审批费用由乙方承担, 相关税费按照法律法规的规定各自承担 ( 六 ) 特别约定 1. 如因目标公司的既有债务或然负债导致乙方损失的, 甲方及其全体股东程山虎罗海波袁德军应全额赔偿乙方的损失

6 2. 由于目标公司是由甲方设立, 如因甲方在目标公司设立前发生的债务纠纷诉讼及处罚等导致乙方损失的, 甲方及其全体股东程山虎罗海波袁德军应全额赔偿乙方的损失 3. 本协议所述损失包括但不限于乙方已支付的相关费用按银行同期一年期贷款利率计算的利息损失, 乙方为实现债权权利所产生的诉讼费保全费诉讼保全保险费评估费律师费交通费误工费等损失 ( 七 ) 违约责任 1. 乙方未按协议约定及时向甲方支付股权转让款的, 甲方有权要求乙方以剩余未付款项为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息 2 有下列情况之一的, 乙方有权解除本协议, 甲方及其全体股东程山虎罗海波袁德军应当在乙方通知之日起 5 日内全额退还乙方已支付的全部款项, 并赔偿乙方因此遭受的全部损失乙方对协议解除的异议期为乙方发出解除通知书之日起 30 个工作日 (1) 因甲方未及时完整客观真实地向乙方交付目标公司的营业执照印章账册业务合同及人员名册, 且在乙方规定的期限内未能进行补充完善 (2) 若因甲方违反本协议第二条的陈述与保证, 遭到协议外第三人主张目标股权的权利且未在 60 日内解决的, 或目标公司股权转让后, 如目标公司的行政许可手续 ( 如资质 ) 专业技术人员配备机械设备配备等不符合相关规定目标公司被吊销或者撤销证照等 (3) 签订本协议后 60 日内, 甲方无法完成工商登记变更手续和所有相关证照变更手续的 (4) 甲方违反本协议第二条的陈述与保证, 披露的相关证照或者实缴注册资本金等存在虚假情况或以违法方式取得 ( 八 ) 保密未经另一方书面同意, 双方之间交流的任何信息形成的文件包括但不限于本意向书合作模式会议记录备忘录等均不得向双方以外的其他个人或单位

7 发布披露传播, 也不得以新闻发布会签约仪式新闻采访等形式通过媒体进行报道传播, 但因国家法律法规强制要求披露, 或因上市公司对外披露要求的除外 ( 九 ) 争议解决如因履行本协议产生争议的, 双方应友好协商解决, 协商不成的, 双方均可向各自住所地人民法院提起诉讼 ( 九 ) 其他 1. 本协议经双方签字盖章并经乙方履行其内部审议程序且根据相关法律法规规定予以披露后生效 2. 本协议一式六份, 具有同等法律效力, 甲方执三份, 乙方执二份, 一份用于工商行政管理机关备案五本次收购的目的和对公司的影响为进一步开拓市场, 提高品牌知名度市场占有率及盈利能力, 公司通过本次收购, 将整合标的公司现有业务资质产业链和人才队伍, 提高公司市政工程实施能力项目承接能力以及项目管理水平标的公司可承担各类别市政公用工程的施工总承包工程总承包和项目管理业务, 符合公司的需求和发展战略六交易的主要风险 1 标的资产的价值贬值风险湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 瑞诺会字 2018(SJ-A05122)) 是本次交易定价的主要参考因素, 公司基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围完备施工资质提升企业竞争力等方面对标的资产进行评估, 认为在目前的宏观经济环境市场竞争环境政策环境和企业现状等情况下, 本次交易价格较为合理, 凡若宏观经济环境产业政策市场竞争环境等发生重大变化, 将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险, 进而可能对上市公司股东利益造成不利影响 2 支付风险公司本次收购先望公司 100% 股权交易对价为人民币 1 亿元,

8 约占公司最近一期经审计净资产的 8.61% 本次收购需要公司筹措大量的资金, 公司拟通过自有资金银行贷款或其他方式, 按时足额筹集到资金, 从而保证收购的顺利进行但不排除因流动负债过多, 短期内产生偿债的紧迫性导致现金流量不足, 或因融资市场利率变动, 导致公司发生偿付困难甚至收购失败的风险 3 并购整合风险本次收购完成后, 先望公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司, 公司对先望公司业务人力财务等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性, 因此存在收购后的整合未能达到并购预期效果的风险 4 违约风险本次股权收购过程中, 不排除因转让方存在第三方主张权利不予办理工商变更登记当方面无故解除合同等违约行为, 导致交易无法进行, 或继续进行但已无法达到原交易目七独立董事独立意见经核查, 全体独立董事一致认为 : 本次公司收购先望公司 100% 股权, 有利于提升公司市政工程实施能力进一步增强全产业链相关环节, 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益本次交易的定价以湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 瑞诺会字 2018 (SJ-A05122)) 为依据, 由公司与交易对方在公平自愿的原则下协商一致确定, 定价公允, 不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形 ; 本次交易已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过, 符合中华人民共和国公司法等法律法规规范性文件及公司章程的相关规定因此, 同意公司本次股权收购事项八其他说明本次交易尚未完成股权交割, 公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务, 请广大投资者注意投资风险九报备文件 1 股权转让协议 ;

9 2 第三届董事会第三十九次会议决议 ; 3 独立董事关于相关事项的独立意见 ; 4 湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 瑞诺会字 2018 (SJ-A05122)); 5 深圳证券交易所要求的其他备查文件特此公告广西博世科环保科技股份有限公司董事会 2018 年 5 月 18 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015