东华工程科技股份有限公司

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辛字芮
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1 证券代码 : 证券简称 : 东华科技公告编号 : 东华工程科技股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易确认和 2018 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述鉴于东华工程科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 本身不开展具体的工程施工设备安装等业务, 因此, 公司在工程总承包业务实施过程中, 接受公司实际控制人中国化学工程集团有限公司 ( 以下简称集团公司 ) 或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司 ( 以下简称化三院 ) 的控股股东中国化学工程股份有限公司 ( 以下简称中国化学 ) 所属建设公司岩土公司提供的工程施工等服务在金融业务中, 接受了中国化学集团公司所属中化工程集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 提供的存款贷款结算等金融服务在日常管理过程中, 接受控股股东化三院提供的房屋租赁服务, 上述行为均构成日常关联交易 2017 年度, 本公司与上述建设公司岩土公司实际发生工程施工的关联交易共计 34, 万元 ; 在财务公司的最高日存款余额为 49, 万元, 期末存款余额为 43, 万元, 同时未在财务公司发生贷款业务 ; 支付化三院相关房屋租金万元 2018 年度, 本公司预计与上述建设公司岩土公司发生的关联交易不超过 60,000 万元 ; 在财务公司的每日存款余额将不超过 90,800 万元, 贷款业务执行金融服务协议的相关规定 ; 预计与化三院发生的房屋租金为万元本公司与化三院构成深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 项所称的关联关系, 与上述建设公司岩土公司财务公司均构成深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 项所称 1

2 的关联关系, 公司接受上述公司提供的工程施工服务金融服务房屋租赁等服务均构成关联交易 2018 年 3 月 29 日, 本公司召开六届六次董事会审议通过关于 2017 年度日常关联交易确认和 2018 年度日常关联交易预计的议案, 有效表决票 7 票, 其中同意 7 票反对 0 票弃权 0 票 ; 本公司吴光美董事长兼任化三院执行董事, 卢涛董事在集团公司工作, 分别与本公司构成深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项第条第 ( 二 ) 项所称的关联关系, 作为关联董事回避表决同时, 本公司六届五次监事会以同意 3 票反对 0 票弃权 0 票的表决结果, 审议通过该议案该等关联交易将提交 2017 年度股东大会审议, 本公司控股股东化三院吴光美董事长作为关联股东届时将回避表决 ( 二 ) 关联交易执行和预计的类别金额按照深交所股票上市规则的规定, 依据公司 2018 年度生产经营管理工作的形势, 预计本公司 2018 年度日常关联交易情况如下 : 关联交易类别 1 工程施工及房屋租赁关联交易预计关联人接受劳务化学工业岩土工程有限公司 2018 年度预计金额单位 : 万元 2017 年实际发生发生金额占同类业务比例 % 接受劳务中化二建集团有限公司 % 接受劳务中国化学工程第三建设有限公司 % 接受劳务中国化学工程第四建设有限公司 % 接受劳务中国化学工程第六建设有限公司 % 预计总共接受劳务中国化学工程第七建设有限公司 % 不超过接受劳务中国化学工程第十一建设有限公司 % 万元接受劳务中国化学工程第十三建设有限公司 % 接受劳务中国化学工程第十四建设有限公司 % 接受劳务中国化学工程第十六建设有限公司 % 接受劳务中国化学工程重型机械化有限公司 % 接受劳务合计 % 房屋租赁化学工业第三设计院有限公司万元 % 注 : 公司租用化三院房屋及车位的年租金为万元, 扣除增值税因素后计入费用的金额为万元 2

3 2 金融服务关联交易预计 2017 年, 公司经审计的期末货币资金总额为 181, 万元根据金融服务协议的规定,2018 年度, 公司在财务公司的每日存款余额预计不超过 90,800 万元, 可依据生产经营需要在财务公司发生综合授信业务 ( 包括贷款担保等 ) ( 三 )2018 年 1 月 1 日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额公司与集团公司或中国化学下属的建设公司岩土公司累计已发生关联交易的金额为 4, 万元在财务公司的最高日存款余额为 43, 万元, 期末存款余额为 28, 万元, 累计孳生利息收入万元 ; 同时未在财务公司发生贷款业务公司尚未支付 2017 年度的房屋租赁费用, 与化三院发生的关联交易金额为 0 元二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联人基本情况 1 化学工业岩土工程有限公司: 创建于 1951 年, 注册资本 7,050 万元, 法定代表人为褚世仙, 注册地在南京市六合区杨新路 357 号主要从事岩土工程勘察水文地质勘察与凿井测绘工程物探原位测试室内土工试验地基与基础工程基桩检测环境地质评价等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 45,977 万元, 净资产 20,552 万元 ;2016 年度实现营业收入 36,156 万元, 净利润 1,755 万元中国化学持有其 100% 股权 2 中化二建集团有限公司: 创建于 1953 年, 法定代表人为刘建亭, 注册资本为 31,000 万元, 注册地在太原市谐园路 9 号, 主要从事化工石油工程房屋建筑工程冶炼工程市政公用工程施工总承包 ; 环保工程机电设备安装工程管道工程消防设施工程地基与基础工程专业承包等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 780,527 万元, 净资产 147,205 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 536,669 万元, 净利润 19,301 万元中国化学持有其 100% 股权 3 中国化学工程第三建设有限公司: 创建于 1962 年, 法定代表人 3

4 为黄庆平, 注册资本为 51,800 万元, 注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路 98 号, 主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装施工等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 462,428 万元, 净资产 170,245 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 511,200 万元, 净利润 20,579 万元中国化学持有其 100% 股权 4 中国化学工程第四建设有限公司: 创建于 1954 年, 法定代表人为刘德辉, 注册资本为 26,000 万元, 注册地在湖南省岳阳市花板桥路主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装管道工程锅炉安装等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 227,315 万元, 净资产 39,921 万元 ; 2016 年度实现主营业务收入 229,774 万元, 净利润 5,427 万元中国化学持有其 100% 股权 5 中国化学工程第六建设有限公司: 创建于 1965 年, 法定代表人为胡二甫, 注册资本为 31,000 万元, 注册地在湖北省襄樊市胜利街 182 号, 主要从事化工石油房屋建筑机电安装市政公用工程施工总承包 ; 钢结构防腐保温环保化工石油设备管道安装管道工程专业承包等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 300,899 万元, 净资产 94,025 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 403,108 万元, 净利润 12,464 万元中国化学持有其 100% 股权 6 中国化学工程第七建设有限公司: 创建于 1964 年, 法定代表人为苏富强, 注册资本为 30,000 万元, 注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路 537 号, 主要从事化工石油工程市政公用工程房屋建筑工程环保工程机电设备安装消防设备工程钢结构管道工程公路工程火电设备安装等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 311,036 万元, 净资产 78,353 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 314,059 万元, 净利润 10,667 万元中国化学持有其 100% 股权 7 中国化学工程第十一建设有限公司: 创建于 1962 年, 法定代表人为李石聚, 注册资本为 31,000 万元, 注册地在河南省开封市汴京路 53 号, 主要从事各类型工业能源交通民用工程建设项目的施工总承包, 机械设备制造, 物流和各类型的地基与基础工程施工等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 371,033 万元, 净资产 89,051 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 255,678 万元 ; 净利润 11,951 万元 4

5 中国化学持有其 100% 股权 8 中国化学工程第十三建设有限公司: 创建于 1963 年, 法定代表人为赵德志, 注册资本为 32,280 万元, 注册地在河北省沧州市永济东路 79 号, 主要从事化工石油石油化工工程施工 ; 工业及民用建筑施工等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 249,477 万元, 净资产 79,723 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 352,704 万元, 净利润 10,602 万元中国化学持有其 100% 股权 9 中国化学工程第十四建设有限公司: 创建于 1964 年, 法定代表人为张传玉, 注册资本为 34,000 万元, 注册地在江苏省南京市六合区新华路 148 号, 主要从事各种通用工业与民用建设项目的建筑施工 ; 大型工业建设项目设备电器仪表和大型整体生产装置安装等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 254,835 万元, 净资产 43,723 万元 ;2016 年度实现主营业务收入 243,858 万元, 净利润 6,349 万元中国化学持有其 100% 股权 10 中国化学工程第十六建设公司: 创建于 1956 年, 法定代表人为刘佑锟, 注册资本为 21,185 万元, 注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路 4 号, 主要从事化工石油市政公用工程机电安装工程防腐保温工程房屋建筑工程管道安装工程的施工总承包等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 141,196 万元, 净资产 25,435 万元 ;2016 年度主营业务收入 174,672 万元, 净利润 3,408 万元集团公司持有其 100% 股权 11 中国化学工程重型机械化公司: 创建于 1974 年, 法定代表人为徐健, 注册资本为 8, 万元, 注册地在北京市大兴区大庄村南, 主要从事地基与基础工程特种专业工程机电设备安装工程土石方工程钢结构工程等业务截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 34,833 万元, 净资产 4,957 万元 ;2016 年度主营业务收入 38,942 万元, 净利润 955 万元集团公司持有其 100% 股权 12 中化工程集团财务有限公司: 成立于 2012 年 9 月, 法定代表人王洁民, 注册资本 100,000 万元, 注册地址为北京市东城区东直门内大街 2 号 13 层, 主要从事对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务, 协助成员单位实现交易款项的收付, 经批准的保险代理业务, 对成员单位提供担保, 办理成员单位之间的委托贷款, 对 5

6 成员单位办理票据承兑与贴现, 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计, 吸收成员单位的存款, 对成员单位办理贷款及融资租赁, 从事同业拆借等截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产 1,045,061 万元, 净资产 131,096 万元 ;2016 年度主营业务收入 26,302 万元, 净利润 9,869 万元集团公司持有其 10% 股权, 中国化学持有其 90% 股权 13 化学工业第三设计院有限公司: 创建于 1963 年, 法定代表人吴光美, 注册资本 2512 万元, 注册地址为合肥市包河区望江东路 70 号, 主要从事资产管理工作截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产 181, 万元, 净资产 177, 万元 ;2017 年度实现营业收入万元, 净利润 1, 万元中国化学持有其 100% 股权 ( 二 ) 与本公司的关联关系集团公司是本公司的实际控制人, 中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东, 本公司与集团公司或中国化学下属建设公司岩土公司财务公司之间的关联关系属于深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项所规定的情形化三院是本公司控股股东, 本公司与化三院之间的关联关系属于深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 一 ) 项所规定的情形 ( 三 ) 履约能力分析上述岩土公司建设公司均为国有大中型企业, 创建于上世纪五六十年代, 具有工程勘察甲级施工一级特级等资质, 拥有工种配套齐全技术熟练施工经验丰富的技术工人队伍, 并先后承建了国内大部分的化工石化等行业的工程项目, 具备了开展大型化工石化项目勘察施工安装的建设能力和工程业绩财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构, 并依法接受中国银监会的监督管理, 具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照, 建立了合理的内部控制制度, 能有效地控制风险财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务, 符合国家有关法律法规的规定化三院对本公司租赁使用的相关房屋及车位拥有合法产权, 不存在权属使用等方面的争议, 且本公司已实际占有使用 6

7 上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体, 在以往交易行为中, 均能够切实履行合同或协议等约定的义务, 提供优质的服务, 具有良好的履约能力三关联交易的主要内容 1 与集团公司或中国化学下属建设公司岩土公司的日常关联交易由于公司本身不开展工程施工业务, 根据工程总承包项目运作的实际需要, 公司依法将勘察施工安装等部分工程, 发包给具有相应建设资质的建设单位公司与上述建设公司岩土公司开展关于工程施工等业务合作, 接受其提供的工程施工等服务, 从而构成日常关联交易 (1)2017 年度关联交易发生情况 2017 年度, 公司与上述建设公司岩土公司发生关联交易金额总计 34, 万元, 控制在 2016 年度股东大会批准的预计交易金额 60,000 万元范围之内, 占年初预计交易金额的 57.38% 与预计交易金额发生差异的原因主要如下 : 一是 2017 年, 本公司承建两个规模相对较大关联施工业务相对较多的康乃尔乙二醇总承包项目处于停建状态, 基本上未确认收入, 黔希乙二醇总承包项目于下半年开始复工, 收入确认也相对较少二是在 2017 年度营业收入构成中, 化工行业收入同比下降, 环境市政业务同比上升, 而上述关联方的主营业务相对集中在化工石化等领域, 从而导致年度施工安装的关联业务总量未达到预计三是公司采取招投标方式, 公正公开公平地选择施工单位, 关联施工业务预计存在着一定的波动性上述关联方均通过招投标方式予以确定, 关联交易价格公允合理, 对公司利益股东权益不产生影响上述关联工程施工等服务总额占公司同类交易金额的 14.77%, 对公司主营业务的独立性不构成影响 (2)2018 年关联交易预计情况根据本公司总承包项目的工程建设进度计划, 新疆天业 100 万吨 / 年一期 60 万吨 / 年乙二醇泸天化中蓝 2 10 万吨 / 年聚碳酸酯黔西县黔希 30 万吨 / 年乙二醇等项目正在开展工程施工设备安装, 内蒙古康乃尔 30 万吨 / 年乙二醇项目有望恢复建设因此根据工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况, 结合与上述建设公司岩土公司已签约合同的履行情况进行初步估算,2018 年, 上述类型的关联交易金额 7

8 预计不超过 60,000 万元 2 与财务公司的日常关联交易根据与财务公司签订的金融服务协议, 本公司接受财务公司提供的存款服务贷款服务结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等金融服务协议约定, 公司存放在财务公司的每日存款余额 ( 包括应计利息及手续费 ) 不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%; 同时公司视生产经营的实际需要向财务公司申请综合授信 ( 包括贷款担保等 ) (1)2017 年关联交易发生情况本公司 2016 年经审计的期末货币资金总额为 168, 万元按照金融服务协议规定的额度, 公司 2017 年度在财务公司的每日存款余额应不超过 84,400 万元 2017 年度, 本公司在财务公司的最高日存款余额为 49, 万元, 期末存款余额为 43, 万元, 控制在金融服务协议所规定的额度之内 ; 存款产生的利息收入为万元, 存款利率稍高于银行同期利率水平 ; 同时未在财务公司发生贷款业务本公司接受财务公司所提供的业务与额度均符合金融服务协议的规定 (2)2018 年关联交易预计情况本公司 2017 年经审计的期末货币资金总额为 181, 万元 2018 年度, 本公司在财务公司的每日存款余额将不超过 90,800 万元同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务 ( 包括贷款担保等 ) 3 与化三院的日常关联交易根据本公司与化三院签订的房屋租赁协议, 公司租赁使用化三院办公辅楼单身公寓综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅, 其中 : 租用办公辅楼用于本公司档案管理成品制作等 ; 租赁单身公寓住宅用于本公司员工住宿 ; 租赁综合楼用于本公司员工就餐运动等 ; 租赁车位用于本公司员工停车 (1)2017 年关联交易发生情况 2017 年, 本公司租赁使用了化三院办公辅楼单身公寓综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅, 计租面积为 12, 平方米车位 300 个, 年租金为万元, 与年初的预计金额相符合 8

9 (2)2018 年关联交易预计情况根据房屋租赁协议, 本公司 2017 年将继续租赁使用上述相关房屋及车位, 预计年租金为万元四关联交易目的及对公司的影响 1 与集团公司中国化学下属建设公司岩土公司日常关联交易的情况分析化工石化等行业的工程装置普遍存在着工艺复杂高温高压易燃易爆链长面广等特点加上大量新材料新设备和新技术的广泛应用, 如超大型设备的吊装特殊材料的焊接高精密仪表的调试等, 对施工单位的工程能力提出了较高的要求尤其是随着总承包项目规模的大型化, 工程施工工作的规范管理和协调合作显得更为重要因此, 选择高质量的施工分包单位, 将有利于保证项目进度提高施工质量规范现场管理等由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状, 具有施工特级一级资质工程勘察甲级, 具备化工石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多隶属于集团公司多年来, 在本公司对施工勘察等分包单位的招标中, 上述建设公司岩土公司往往凭借一流的资质技术和业绩而成为中标单位, 并更多地承担主体装置的施工业务本公司切实遵循市场竞争原则, 全面采取招投标方式选择工程施工分包单位, 规范签署分包合同, 严格信息披露程序, 确保交易行为的公正公开和交易价格的公允公平, 确保公司利益与全体股东合法权益不受损害历年来, 上述工程施工服务的关联交易总额在本公司同类交易中占比较低, 且之于某一具体公司不具有连续性因此, 与上述单位存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成影响, 在业务上不形成依赖 2 与财务公司日常关联交易的情况分析财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构, 通过整合财务资源和强化内部管理, 形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系, 为集团公司所属成员单位提供相对优惠便捷的金融服务本公司制定了存款风险处置预案, 对财务公司实施了风险评估, 本公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风 9

10 险问题, 不存在损害公司利益和全体股东的情形本公司依据金融服务协议, 规范开展与财务公司之间的金融业务, 有利于拓宽公司筹资渠道, 提高公司资金使用效率, 降低公司融资成本 3 与化三院日常关联交易的情况分析本公司租用化三院单身公寓住宅, 旨在解决公司员工的住宿问题 ; 租用化三院办公辅楼主要是由档案密集架大型复印机等装具安装情况所致 ; 租用化三院综合楼及车位主要用于提供员工就餐运动健身停车等场所由于受望江东路办公区占地面积的限制, 本公司难以就近新建上述本公司档案管理员工住宿就餐运动健身以及停车等场所通过租用方式可有效解决上述实际问题上述租赁事项与本公司主营业务无关联, 对业务资产等的独立性不构成重大影响上述关联交易以市场化原则定价, 做到公平合理, 并依法履行审批程序, 不存在损害上市公司和全体股东利益的行为本公司比照相同地段同类建筑的租金价格, 经双方协商一致, 最终确定租金标准, 充分体现了市场化原则, 对公司及全体股东利益不产生影响五监事会对日常关联交易的意见公司六届五次监事会以 3 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果, 审议通过了关于 2017 年度日常关联交易确认和 2018 年度日常关联交易预计的议案经审核, 监事会认为 : 公司与各关联方发生的关联交易符合公司业务的实际需要, 交易定价公允合理, 审议程序合法合规, 不影响公司业务的独立性, 不存在损害公司和全体股东利益的情形六独立董事的独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本公司独立董事张志宏李朝东崔鹏事前核查了 2017 年度日常关联交易的发生情况, 审阅了关于 2018 年度日常关联交易预计的有关材料, 对上述关联交易予以事前认可, 并发表独立意见 ( 全文发布于 2018 年 3 月 31 日的巨潮资讯网 ) 认为 : 上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可, 一致同意将日常关联交易议案提交董事会审议董事会在表决时实行关联董事回避, 董事会的审议结果合法有效上述日常关联 10

11 交易议案将提交股东大会审议, 审议程序合法合规上述关联交易体现了市场化原则, 有利于公司生产经营管理业务的正常开展, 不会构成公司对关联方的依赖, 不会影响公司业务的独立性, 不会损害公司利益与非关联股东合法权益七备查文件 1 公司六届六次董事会决议; 2 公司六届五次监事会决议; 3 公司独立董事关于 2017 年度日常关联交易确认和 2018 年度日常关联交易预计的独立意见特此公告东华工程科技股份有限公司董事会二一八年三月三十日 11

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证券代码 :002140 证券简称 : 东华科技公告编号 :2017-015 东华工程科技股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易确认和 2017 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述鉴于东华工程科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 本身不开展具体的工程施工