东华股份发[2004]57号

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政撮羊
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1 证券代码 : 证券简称 : 东华科技公告编号 : 东华工程科技股份有限公司关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资及关联交易概述 1 对外投资基本情况为拓展业务领域, 提升 PPP 项目市场竞争力, 东华工程科技股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 拟以人民币现金出资 2.04 亿元, 参与设立中化工程集团基础设施建设有限公司 ( 以下简称基础设施公司 ), 占基础设施公司注册资本的 20% 基础设施公司注册资本拟为 10.2 亿元, 主要经营基础设施及公共服务领域工程项目的投资建设和运营业务基础设施公司由本公司与中国化学工程股份有限公司 ( 以下简称中国化学 ) 中国化学工程第十四建设有限公司 ( 以下简称十四建司 ) 大千生态景观股份有限公司 ( 以下简称大千生态 ) 锦润建设集团有限公司( 以下简称锦润集团 ) 扬州万福压力容器有限公司( 以下简称万福公司 ) 中设设计集团投资管理有限公司 ( 以下简称中设投资 ) 等七家股东共同出资设立 2 对外投资审议情况 2017 年 6 月 8 日, 本公司五届二十六次董事会审议通过关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的议案, 有效表决票 7 票, 其中同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司吴光美董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司 ( 以下简称化三院 ) 执行董事职务, 构成深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项所称的关联关系, 李小平董事因在化三院的控股股东中国化学工作, 构成深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 项所称的关联关系, 作为关联董事回避表决 1

2 本公司与中国化学十四建司构成深圳证券交易所股票上市规则第条所称的关联关系 ; 与其他股东不构成关联关系根据本公司章程重大投资决策制度关联交易决策制度等规定, 该项关联投资事项将提交 2016 年度股东大会审议届时化三院吴光美先生作为关联股东将回避表决 3 其他风险提示上述投资及关联交易事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不构成风险投资, 不需要经过有关部门的批准二投资关联方及其他股东基本情况 ( 一 ) 投资关联方基本情况 1 中国化学基本情况中国化学成立于 2008 年 9 月, 企业类型为股份有限公司 ( 上市国有控股 ), 统一社会信用代码为 , 注册资本为万元, 法定代表人为陆红星, 住所地在北京市东城区东直门内大街 2 号, 业务范围涵盖建筑工程环境治理工艺工程技术开发勘察设计施工及服务, 实际控制人为中国化学工程集团公司中国化学是我国化学工程领域内资质最齐全功能最完备业务链最为完整的工业工程公司之一, 于 2010 年 1 月在上海证券交易所上市, 股票简称为中国化学, 股票代码为近年来, 中国化学保持了可持续发展态势,2016 年实现营业收入亿元, 归属于上市公司股东的净利润为 17.7 亿元,2016 年末净资产为亿元本公司控股股东化三院系中国化学的全资子公司, 本公司与中国化学构成深圳证券交易所股票上市规则第条第一项所称的关联关系 2 十四建司基本情况十四建司成立于 1991 年 6 月 ( 创建于 1964 年 ), 企业类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 统一社会信用代码为 , 注册资本为万元, 法定代表人为张传玉, 注册地在江苏省南京市六合区新华路 148 号, 主要从事各种通用工业与民用建设项目的建筑施工大型工业建设项目设备电器仪表和大型整体生产装置安装等业务, 实际控制人为中国化学工程集团公司 2

3 近年来, 十四建司保持了较强的赢利能力,2016 年实现营业收入亿元, 归属于上市公司股东的净利润为 0.64 亿元,2016 年末净资产为 4.37 亿元十四建司系中国化学全资子公司, 本公司与十四建司构成深圳证券交易所股票上市规则第条第二项所称的关联关系 ( 二 ) 其他股东情况 1 大千生态: 成立于 1988 年 10 月, 企业类型为股份有限公司 ( 上市 ), 统一社会信用代码为 , 注册资本为 8700 万元, 法定代表人为许忠良, 住所地在南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦, 主要从事生态景观的设计施工和技术服务, 园林规划园林绿化施工园林古建筑施工市政工程施工等业务主要股东为江苏大千投资发展有限公司大千生态于 2017 年 3 月在上海证券交易所上市, 股票简称为大千生态, 股票代码为 , 是全国最早获得城市园林绿化一级资质的十家企业之一, 拥有全国城市园林绿化一级资质风景园林工程设计甲级资质市政公用工程施工总承包二级资质旅游规划设计乙级资质大千生态总部位于南京, 并在北京上海湖南海南安徽等地设有分公司, 业务辐射全国各地 2 锦润集团: 成立于 2000 年 6 月, 企业类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 统一社会信用代码为 A, 注册资本为万元, 法定代表人为林世玉, 住所地在南京市江宁经济技术开发区诚信大道, 主要从事市政水利房建等业务为核心的大型集团化企业锦润集团现拥有市政公用工程施工总承包壹级建筑工程施工总承包壹级资质, 拥有配套齐全各种类型的工程机械, 综合机械化施工程度近 90%, 通过与央企合作等方式已承建了多个 PPP 项目和 EPC 项目 3 万福公司: 成立于 1998 年 6 月 ( 始建于 1966 年 ), 企业类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 统一社会信用代码为 XM, 注册资本为 6000 万元, 法定代表人为徐玉奎, 住所地在江苏省扬州市广陵区泰安镇工业园区, 主要从事高压容器第 III 类低中压容器制造销售, 非标钢结构件制作等业务万福公司是一家集设计制造 I II III 类压力容器及钢结构制造 3

4 的专业化工机械制造企业, 尤其在大型钢结构制作桥梁建造方面的工程业绩突出, 并与多个大型集团形成紧密型战略合作关系 4 中设投资: 成立于 2016 年 3 月, 企业类型为有限责任公司 ( 非自然人投资和控股的法人独资 ), 统一社会信用代码为 MA4UMDCR40, 注册资本为 5000 万元, 法定代表人为杨卫东, 住所地在珠海市横琴新区宝华路 6 号, 主要从事投资管理咨询, 实业投资, 基金管理, 工程咨询等业务股东为中设设计集团股份有限公司中设投资系中设设计集团股份有限公司的全资子公司中设设计集团股份有限公司是一家综合性工程咨询集团, 前身为始建于 1966 年的江苏省交通规划设计院, 拥有工程勘察综合甲级工程设计综合甲级工程咨询城市规划甲级等资质, 也是江苏省第一家拥有轨道交通甲级资质的设计单位, 参与了南京无锡苏州福州等城市的地铁设计中设设计集团股份有限公司于 2014 年 10 月在上海证券交易所上市, 股票简称为中设集团, 股票代码为三投资标的的基本情况 ( 一 ) 出资方式本公司和上述各出资人均以人民币现金出资本公司资金来源为自有资金 ( 二 ) 标的公司基本情况 1 公司名称: 中化工程集团基础设施建设有限公司 2 企业类型: 有限责任公司 3 注册地址: 江苏省南京市六合区新华路 148 号 4 注册资本: 人民币万元, 其中 : (1) 中国化学认缴万元, 占总股本的 20%; (2) 十四建司认缴万元, 占总股本的 33%; (3) 本公司认缴万元, 占总股本的 20%; (4) 大千生态认缴万元, 占总股本的 10%; (5) 锦润集团认缴万元, 占总股本的 10%; (6) 万福公司认缴 5100 万元, 占总股本的 5%; (7) 中设投资认缴 2040 万元, 占总股本的 2%; 5 经营范围: 基础设施及公共服务领域工程项目的投资建设管理 ( 暂定 ) 主要包含以下类别的投资运营项目 PPP 项目及相关工 4

5 程承包, 即城市道路, 桥涵堤岸河渠, 隧道地铁高架轻轨, 城市给排水及管网, 城市广场景观工程, 路灯照明, 电力管线的市政部分, 污水处理垃圾处理设施, 园林绿化工程的市政部分, 热力燃气通信等工程的市政部分, 各类产业园区, 其他市政公用配套设施 ( 三 ) 发展计划 1 资质获取按照基础设施公司设立方案, 十四建司计划转入市政公用工程施工总承包壹级资质, 锦润集团有意转入建筑工程施工总承包壹级资质, 基础设施公司先期将拥有市政和建筑双壹级资质此后, 基础设施公司将计划吸收公路工程桥梁工程等相关资质, 逐步完善业务经营范围 2 引入运营团队计划通过收购或股权置换引入一家具有 PPP 项目运营维护管理经验的团队, 填补 PPP 项目承揽版图, 从而达到 PPP 项目的闭环运作 3 设立基金公司通过基础设施公司投资成立基金公司, 有助于解决项目资本金股权融资资金, 达到资产负债表债务出表需求, 有利于基础设施公司加快融资进度降低融资成本, 且社会资本方系建设单位加基金公司的模式更利于促成招标方接受 4 业务发展规划近期, 基础设施公司主要面向江苏南京及周边地区等市场江苏属经济发达省份, 南京市财政实力雄厚, 且迎来江北新区南部新城的大开发大发展江苏省市政建筑项目比较多, 在财政部发布的全国 PPP 项目库中位居前六名江苏省财政厅公布的 2015 年度省 PPP 项目首批入库名单共计 186 个项目, 总投资亿元 2016 年计划实施重大项目 220 个, 年度计划投资 5000 亿元, 其中基础设施项目 60 个因此, 在南京成立基础设施公司并开展相关 PPP 业务具备战略可行性四发起人协议 ( 待签署 ) 的主要内容目前, 基础设施公司的各股东方已初步达成一致, 经履行各自审议程序后, 将共同签署发起人协议 ( 一 ) 出资时间各股东按持股比例首期实际出资 5.1 亿元在基础设施公司注册成立 3 个月内到位, 剩余 5.1 亿元根据经营需要在注册成立 1 年内实缴到位 ( 二 ) 组织架构 5

6 1 董事会: 由 9 名董事组成其中 : 中国化学推荐 1 名, 十四建司推荐 3 名 ( 含职工董事 1 名 ), 本公司大千生态锦润集团万福公司中设投资各推荐 1 名 2 监事会: 由 3 名监事组成, 其中 : 本公司推荐 1 名, 十四建司推荐 2 名 ( 含职工监事 1 名 ) 3 管理层: 设总经理 1 名副总经理 2 名 ; 高级管理人员由董事会选举产生 4 内部设置: 设办公室财务部工程部规划设计部投资部, 经营人员以十四建司的专业人员为主, 其他股东可酌情派员参与 ( 三 ) 股权转让各股东承诺, 未经其他方书面同意, 不转让其持有的公司的全部或部分股权五涉及关联交易的其他安排本次关联投资不涉及人员安置土地租赁等情况根据基础设施公司的发展规划以及本公司实施 PPP 项目的实际情况, 本公司可能依托基础设施公司的 PPP 项目业务平台, 与基础设施公司组成联合体联合投标 PPP 项目, 可能承接由基础设施公司作为业主方实施的 PPP 项目的工程业务, 从而产生关联交易基础设施公司的主营业务定位于基础设施及公开服务领域工程项目的投资建设运营, 而本公司主要从事化工石化环境市政等行业的工程设计总承包业务, 双方不存在同业竞争同时, 基础设计公司优先服务于江苏省及与各股东方业务相关的地区, 其业务拓展具有明显的属地化特点在投资过程中, 各股东方均按照发起人协议进行出资投资完成后, 本公司与中国化学十四建司基础设施公司等关联方在人员资产财务上不存在不分开不独立等情况 ; 也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形六交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 实施关联投资的目的 2014 年 9 月, 国务院发布关于加强地方政府性债务管理的意见 ( 国发号 ), 促使 PPP 模式成为地方政府开展基础设施建设的重要途径本公司致力把握政策机遇, 大力拓展 PPP 项目市场, 并通 6

7 过投资参股基础设施公司, 做大做强环境市政业务 PPP 项目按照现金流覆盖率分为经营性项目准经营性项目和非经营性项目, 目前, 准经营性非经营性的 PPP 项目占比在 80% 以上由于准经营性非经营性等项目对专业运营的要求不高, 因此, 在招投标中, 政府方多提出投标方或联合体应具有施工总承包壹级及以上资质的硬性规定而本公司作为由设计院转制设立的上市公司, 目前尚未拥有施工总承包资质, 因而难以独立承揽此类项目同时在投标联合体中, 因不具备资质优势, 只能依靠资金投入来取得平衡和带动工程业务基础设施公司成立后, 本公司可以充分发挥其资质优势, 以其作为业务平台联合承揽 PPP 项目 PPP 项目具有明显的属地化特点, 项目跟踪渠道网络资源在项目承揽中发挥着重要作用基础设施公司计划注册在江苏南京市, 这也是十四建司的住所地多年来, 十四建司已承建南京市区污水管网城市交通等项目合同额亿元, 跟踪各类公共设施 PPP 项目 300 多亿元, 其中重点跟踪的项目达 164 多亿元中国化学作为中央大型直属企业, 拥有较强的市场影响力, 本公司大千生态中设投资锦润集团等股东方在环境市政公路桥隧景观园林等方面具有的丰富业绩以各股东方的股权关系为纽带, 通过强强联合, 基础设施公司能够快速推广 PPP 业务, 从而实现预期的投资收益, 并可促成本公司巩固并拓展江苏省及周边地区的工程业务 PPP 项目收益稳定, 但投资回收期长收益率低以基础设施公司以及未来设立的基金公司作为 PPP 项目的投资主体, 可有效降低本公司在 PPP 项目实施中的资金压力和风险, 并实现资产负债表债务出表以优化本公司财务指标 ( 二 ) 实施关联投资对本公司的影响 1 对财务状况的影响 2017 年基础设施公司主要侧重于项目跟踪,2018 年预计承揽 PPP 项目约 30 亿元由于 PPP 项目投资回收期较长, 本次投资对本公司 2017 年 2018 年的财务状况不产生影响, 但未来有望形成稳定的收益同时, 本公司可承担由基础设施公司作为业主的 PPP 项目的工程业务, 从而实现一定的工程收益 2 有关投资的风险 7

8 (1) 股权分散的风险本次投资共有 7 名股东, 股权较为分散, 且持股比例较为接近, 可能在相关决策和组织实施等方面存在难以达成一致的风险 (2) 管理控制的风险本公司出资占总股本的 20%, 且仅派出 1 名董事 1 名监事, 难以对基础设施公司施加足够的影响和控制 (3) 由于各方尚未正式签署发起人协议, 且各方应履行相应的审议程序, 因此该项投资存在一定的不确定性七 2017 年 1 月 1 日至披露日等期间与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至披露日, 本公司与中国化学未发生各类关联交易 ; 本公司与十四建司未发生同类的关联投资业务, 与十四建司累计已发生其他关联交易 ( 接受工程劳务 ) 的金额为万元 2016 年, 本公司与中国化学未发生同类的关联投资业务, 与中国化学发生其他关联交易 ( 提供工程劳务 ) 的金额为万元 ; 本公司与十四建司未发生同类的关联投资业务, 与十四建司发生其他关联交易 ( 接受工程劳务 ) 的金额为万元八监事会对该关联投资事项的意见公司五届二十一次监事会以 3 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果, 审议通过了关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的关联交易议案经审核, 监事会认为 : 本次投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司, 旨在打造 PPP 等业务平台, 形成资质业绩和资金等优势, 有利于拓展基础设施等领域的工程业务, 实现稳定的投资收益本次关联投资不损害公司及非关联股东的合法权益, 不影响公司业务的独立性九独立董事对该关联投资事项事前认可和独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本公司独立董事魏飞张志宏李朝东对本公司投资参股基础设施公司的关联投资行为进行了事前认可, 并发表了独立意见三位独立董事认为 : 1 本公司与中国化学十四建司大千生态锦润集团万福公司中设投资共同出资设立基础设施公司, 旨在通过强强合作, 合力打造 PPP 项目业务平台, 拓展 PPP 业务, 实现预期投资收益 2 本次投资参股基础设施公司, 可能因本公司与基础设施公司的 8

9 业务合作而产生新的关联交易 ; 不产生新的同业竞争 3 本公司在基础设施公司总股本中占比较低, 在董事会席位中占比较少, 应重视对关联投资的管理风险 4 本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可, 一致同意将关联交易议案提交董事会审议董事会在表决时实行关联董事回避, 审议结果合法有效上述关联交易议案将提交股东大会审议, 审议程序合法合规综上所述, 本公司投资参股基础设施公司将有利于本公司拓展 PPP 业务, 不会影响本公司业务的独立性, 不会损害本公司利益与非关联股东的合法权益十备查文件 1 公司五届二十六次董事会决议; 2 公司五届二十一次监事会决议; 3 公司独立董事关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的独立意见 ; 4 基础设施公司发起人协议 ( 待签署 ) 特此公告二一七年六月八日 9

东华工程科技股份有限公司

证券代码 :002140 证券简称 : 东华科技公告编号 :2018-068 东华工程科技股份有限公司关于与中国化学工程股份有限公司签订应收账款转让协议的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 2018 年 12 月, 东华工程科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或东华科技 ) 与控股股东的控股股东中国化学工程股份有限公司