关于江苏新泰材料科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司出具 关于江苏新泰材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 江苏新泰材料科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 挂牌公司 ) 组织安信证券股份有

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1 安信证券股份有限公司关于江苏新泰材料科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二〇一五年七月

2 关于江苏新泰材料科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司出具 关于江苏新泰材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 江苏新泰材料科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 挂牌公司 ) 组织安信证券股份有限公司 ( 以下简称 主办券商 ) 远闻( 上海 ) 律师事务所及信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相关人员对 反馈意见 所列示的问题事项进行认真地分析 讨论 核查 在此基础上, 公司和主办券商和出具了 关于江苏新泰材料科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 远闻 ( 上海 ) 律师事务所出具了 补充法律意见 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件反馈意见中有关财务问题的答复 特此说明

3 目录 第一部分公司一般问题 合法合规 股东主体适格 出资合法合规 公司设立与变更 股权 控股股东与实际控制人 董监高及核心技术人员 合法规范经营 公司业务 技术与研发 业务情况 资产 人员 资产 业务的匹配性 财务与业务匹配性 公司收入 成本 毛利率 期间费用 应收账款 存货 现金流量表 财务规范性 内控制度有效性及会计核算基础规范性 税收缴纳 财务指标与会计政策 估计 主要财务指标

4 5.2 会计政策及会计估计 持续经营能力 自我评估 分析意见 关联交易 关联方 关联交易类型 必要性与公允性 规范制度 关联方资金 ( 资源 ) 占用 同业竞争 财务 机构 人员 业务 资产的分开情况 第二部分特有问题 企业特色分类 产业政策 行业空间 公司特殊问题 关于公司票据使用情况 报告期内公司存在行政处罚 请公司结合关联交易说明对关联方是否存在依赖, 公司是否符合 具有持续经营能力 的挂牌条件 请主办券商补充核查并发表明确意见 公司前两期末每股净资产小于 1, 报告期内持续亏损 公司报告期内增加较多固定资产, 包括机器设备及房屋建筑物等 中介机构执业质量问题 披露文件的格式问题 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请

5 第一部分公司一般问题 1. 合法合规 1.1 股东主体适格请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见 : (1) 请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 并对公司股东适格性发表明确意见 (2) 若曾存在股东主体资格瑕疵问题, 请核查规范措施是否真实 合法 有效, 以及规范措施对公司的影响, 并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰 公司设立或存续的合法合规性发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 三 公司股权基本情况 之 ( 二 ) 主要股东情况 之 2 控股股东 实际控制人 前十名股东及持有 5% 以上股份股东持有股份的情况 中对公司股东基本情况作了信息披露, 公司股东不存在或曾经存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形或者不符合法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵 主办券商回复 1 调查程序查阅了公司工商登记资料 股东名册 公司章程 法人股东的营业执照和工商登记资料等书面资料 ; 查询了全国企业信用信息网 全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 2 事实依据工商登记资料 股东名册 公司章程 法人股东的营业执照和工商登记

6 资料 3 分析过程经核查, 公司现有股东 3 名, 系企业法人股东 企业法人股东依法设立, 企业注册登记地址在中国境内 上述股东不存在 公司法 中华人民共和国公务员法 关于严禁党政机关和党政干部经商 办企业的决定 ( 中发 号 ) 关于 不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 的解释 ( 中纪发 号 ) 关于省 地两级党委 政府主要领导配偶 子女个人经商办企业的具体规定 ( 执行 ) ( 中纪发 号 ) 中共中央办公厅 国务院办公厅关于县以上党和国家机关退( 离 ) 休干部经商办企业问题的若干规定 ( 中办发 号 ) 中国人民解放军内务条令 ( 军发 号 ) 等相关法律 法规 规范性法律文件及 公司章程 规定的不适合担任公司股东的情形 4 结论性意见公司股东不存在或曾经存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵, 其股东资格适格 5 补充披露情况不需要进一步补充

7 1.2 出资合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见 : (1) 请核查公司历次出资的缴纳 非货币资产评估和权属转移情况 ( 如有 ) 验资情况, 并就公司股东出资的真实性 充足性发表明确意见 (2) 请核查出资履行程序 出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定, 对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见 (3) 请核查公司是否存在出资瑕疵, 若存在, 请核查以下事项并发表明确意见 :1 核查出资瑕疵的形成原因 具体情形, 出资瑕疵对公司经营或财务的影响 ;2 对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项 公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件发表意见 ;3 核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况, 并对规范措施是否履行相应程序并合法有效 是否足以弥补出资瑕疵 出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见 ;4 另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合 企业会计准则 的规定 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 四 公司股本的形成及其变化 中对公司股东设立出资 分期出资及历次增资情况作了信息披露, 不存在出资瑕疵 主办券商回复 1 调查程序查阅了工商登记资料 历次 公司章程 股东 ( 大 ) 会决议 验资报告 银行进账单等出资证明文件 ; 复核了 评估报告 ( 注 : 改制为股份公司 ) 审计报告 ( 注 : 改制为股份公司 ) 2 事实依据工商登记资料 公司章程 股东 ( 大 ) 会资料 验资报告 评估报告

8 和 审计报告 3 分析过程截至本出具之日, 公司设立 历次注册资本变化验资情况如下 : (1)2011 年 8 月, 公司设立 2011 年 3 月 15 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了有限公司的 公司章程, 选举了有限公司的董事 监事 根据有限公司的 公司章程 规定, 有限公司的注册资本为人民币 5,000 万元, 其中常熟市新华化工有限公司出资人民币 3,500 万元, 占注册资本的 70%; 深圳市中孚怡泰投资有限公司出资人民币 1,500 万元, 占注册资本的 30% 有限公司全体股东认缴出资额为人民币 5,000 万元, 同各股东分期出资, 其中首期出资 1,000 万元于有限公司设立时缴纳, 其余 4,000 万元分别于 2011 年 9 月 2011 年 9 月 2012 年 5 月和 2012 年 7 月以货币方式缴纳 2011 年 8 月 30 日, 常熟新联会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 常新会验 (2011) 内字第 298 号 ), 经审验, 截止 2011 年 8 月 29 日止, 有限公司已收到股东首次缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 1,000 万元, 以货币方式出资 2011 年 8 月 31 日, 苏州市常熟工商行政管理局向有限公司核发了 企业法人营业执照, 注册号 : , 核准有限公司设立 (2) 有限公司后续分期出资 1) 第二期出资 2011 年 9 月 7 日, 常熟新联会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 常新会验 (2011) 内字第 308 号 ), 经审验, 截止 2011 年 9 月 7 日止, 有限公司已收到股东第二期出资人民币 1,000 万元, 以货币方式出资 2) 第三期出资 2011 年 9 月 29 日, 常熟新联会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 常新会验 (2011) 内字第 325 号 ), 经审验, 截止 2011 年 9 月 29 日止, 有限公司

9 已收到股东的第三期出资人民币 1,000 万元, 以货币方式出资 3) 第四期出资 2012 年 5 月 16 日, 常熟新联会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 常新会验 (2012) 内字第 117 号 ), 经审验, 截止 2012 年 5 月 16 日止, 有限公司已收到股东的第四期出资人民币 1,000 万元, 以货币方式出资 4) 第五期出资 2012 年 7 月 6 日, 常熟新联会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 常新会验 (2012) 内字第 156 号 ), 经审验, 截止 2012 年 7 月 6 日止, 有限公司已收到股东的第五期出资人民币 1,000 万元, 以货币方式出资 (3)2015 年 1 月, 有限公司第一次增资 2015 年 1 月 8 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了有限公司增加注册资本人民币 500 万元, 由股东按照增资前的股权比例增资, 即常熟市新华化工有限公司货币出资 1, 万元, 其中 万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 深圳市兴创源投资有限公司货币出资 1, 万元, 其中, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ; 常熟市新昊投资有限公司货币出资 万元, 其中,98.50 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 同日, 修改了有限公司章程 2015 年 1 月 29 日, 江苏新瑞会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 苏新会验字 (2015) 第 006 号 ), 经审验, 截止 2015 年 1 月 29 日止, 有限公司已收到股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 500 万元, 以货币方式出资 2015 年 1 月 30 日, 苏州市常熟工商行政管理局核准上述增资事项, 并向有限公司核发了 营业执照 (4)2015 年 3 月, 整体变更为股份公司 2015 年 3 月 4 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 审计报告 ( 审计报告文号 :XYZH/ 2013NJA1074), 经审验 : 截至 2015 年 1 月 31

10 日, 有限公司经审计的净资产为人民币 57,936, 元 2015 年 3 月 5 日, 江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了 江苏新泰材料科技有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告 ( 苏银信评报字 (2015) 第 003 号 ), 经评估 : 截至 2015 年 1 月 31 日, 有限公司经评估的净资产为人民币 6, 万元 2015 年 3 月 9 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了有限公司整体变更为股份有限公司的议案, 以经审计的 2015 年 1 月 31 日净资产为基础折股 5, 万股 2015 年 3 月 12 日, 有限公司取得江苏省工商行政管理局核发的 名称变更核准通知书 2015 年 3 月 12 日, 全体发起人签署了 发起人协议, 约定 : 以有限公司截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产折股, 整体变更发起设立股份有限公司 2015 年 3 月 12 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 南京分所出具了 验资报告 ( 验资报告文号 :XYZH/2013NJA1074-1), 经审验, 截至 2015 年 3 月 12 日止, 有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5, 万元 2015 年 3 月 16 日, 公司召开创立大会, 决议以发起方式设立江苏新泰材料科技股份有限公司 2015 年 4 月 3 日, 江苏省苏州工商行政管理局核发了变更后股份公司的 营业执照 4 结论性意见公司股东已经按照 公司法 公司章程 规定履行了出资义务, 出资真实 且缴足了全部出资 ; 公司不存在抽逃出资 虚假出资或出资资产权属未转移等出资不真实的情形 ; 公司出资都为货币出资, 不适用非货币资产评估情况, 股东已充分缴足出资 ; 公司出资经股东 ( 大 ) 会决议, 出资形式及比例符合当时有效法律法规的规定, 出资程序完备 合法法规 ; 公司不存在出资瑕疵

11 5 补充披露情况 不需要进一步补充

12 1.3 公司设立与变更 公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 : (1) 设立 ( 改制 ) 的资产审验情况, 如以评估值入资设立股份公司, 补充说明是否合法 合规, 是否构成 整体变更设立 (2) 自然人股东纳税情况, 如未缴纳, 说明其合法合规性及规范措施 (3) 是否存在股东以未分配利润转增股本的情形, 公司代缴代扣个人所得税的情况 若没有, 请说明若发生追缴税费的情形, 相关防范措施情况 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 四 公司股本的形成及其变 化 中对公司设立的事实和程序履行情况作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序审阅了股份公司设立的全套文件, 包括但不限于发起人协议书 整体变更时的 审计报告 评估报告 验资报告 董事会决议 首次股东大会会议决议 工商登记资料 公司章程 和营业执照等资料 2 事实依据发起人协议书 整体变更时的 审计报告 评估报告 验资报告 董事会决议 首次股东大会会议记录和决议 工商登记资料 公司章程 和营业执照 3 分析过程根据工商登记资料 审计报告 ( 审计报告文号 :XYZH/ 2013NJA1074) 江苏新泰材料科技有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告 ( 苏银信评报字 (2015) 第 003 号 ) 和 验资报告 ( 验资报告文号 :XYZH/2013NJA1074-1),

13 整体变更设立股份有限公司过程中, 截至改制基准日, 公司的净资产评估值大于审定价值, 不涉及以评估结果调整入账, 并已履行了必要的内部决策 审计 评估 验资 创立大会决议及工商变更程序, 设立行为合法合规 股改前后, 公司的注册资本均为 5,500 万元, 注册资本未发生变化, 各股东的持股数及持股比例亦未发生变化, 不涉及以未分配利润 盈余公积转增注册资本的情形, 同时公司股东属于法人股东, 不步及个人所得税事项 4 结论性意见股份公司系有限公司整体变更设立, 程序合法有效, 不涉及以评估值调账设立股份公司的情况 ; 在历次股权变更过程中, 股东均已依法纳税 ; 公司在整体变更前后注册资本未发生变化, 不涉及以未分配利润 盈余公积转增注册资本的情形, 且股东为法人, 不适用代缴代扣自然人股东的个人所得税规定 5 补充披露情况不需要进一步补充

14 1.3.2 股本变化请主办券商及律师核查公司历次增资 减资等股本变化情况及履行的内部决议 外部审批程序, 并就公司历次的增资 减资等是否依法履行必要程序 是否合法合规 有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 四 公司股本的形成及其变化 中对公司历次增资 减资 股权转让等变更的事实情况及履行的内部决议 外部审批程序作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序审阅了历次增资的股东会决议 验资报告 评估报告 审计报告 公司章程 工商变更登记资料和营业执照 2 事实依据股东会决议 验资报告 评估报告 审计报告 公司章程 工商登记资料和营业执照 3 分析过程 (1)2014 年 8 月, 有限公司第一次股权转让 2014 年 8 月 15 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了股东深圳市中孚怡泰投资有限公司将其持有的有限公司 30% 的股权转让给新股东深圳市兴创源投资有限公司, 股东常熟市新华化工有限公司放弃优先认购权 股权转让双方签署了 股权转让合同, 并修改了有限公司章程 原股东深圳市中孚怡泰投资有限公司转让有限公司的股权主要出于自身投资策略的考虑, 转让价格按照其投资成本 1,500 万元确定 2014 年 9 月 26 日, 公司办理了上述股权转让变更登记事项

15 (2)2015 年 1 月, 有限公司第二次股权转让 2015 年 1 月 6 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了股东常熟市新华化工有限公司将其持有有限公司 19.70% 的股权转让给新股东常熟市新昊投资有限公司, 股东深圳市兴创源投资有限公司放弃优先认购权 同日, 股权转让双方签署了 股权转让合同, 并修改了有限公司章程 股东常熟市新华化工有限公司转让有限公司股权主要是为了员工股权激励的需要, 转让价格按照其投资成本 985 万元确定 2015 年 1 月 8 日, 公司办理了上述股权转让变更登记事项 (3)2015 年 1 月, 有限公司第一次增资 2015 年 1 月 8 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了有限公司增加注册资本人民币 500 万元, 由股东按照增资前的股权比例增资, 即常熟市新华化工有限公司货币出资 1, 万元, 其中 万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 深圳市兴创源投资有限公司货币出资 1, 万元, 其中, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ; 常熟市新昊投资有限公司货币出资 万元, 其中,98.50 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 同日, 修改了有限公司章程 2015 年 1 月 29 日, 江苏新瑞会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 苏新会验字 (2015) 第 006 号 ), 经审验, 截止 2015 年 1 月 29 日止, 有限公司已收到股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 500 万元, 以货币方式出资 2015 年 1 月 30 日, 苏州市常熟工商行政管理局核准上述增资事项, 并向有限公司核发了 营业执照 4 结论性意见公司历史沿革中不存在减资的情形, 历次增资 股权转让等变更均履行了必要的内部决议及外部审批程序, 合法 合规 5 补充披露情况不需要进一步补充

16 1.4 股权 股权明晰请主办券商及律师 : (1) 核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形, 若存在, 请核查股权代持的形成 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况, 并对代持形成与解除的真实有效性 有无纠纷或潜在纠纷发表意见 (2) 核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况, 以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形 (3) 结合核查的具体事实情况对公司是否符合 股权明晰 股票发行和转让合法合规 的挂牌条件发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 四 公司股本的形成及其变化 中对公司设立 增资 股权转让的事实情况作了信息披露, 公司历史上不存在股权代持 股权权属存在或曾经存在争议纠纷的情况 主办券商回复 1 调查程序查阅了历次工商变更登记资料 股东会决议 股权转让协议 公司章程 ; 访谈了公司股东股权变动事项 2 事实依据工商变更登记资料 股东会决议 股权转让协议 公司章程 和访谈记录 3 分析过程公司自成立以来发生过两次股权转让, 具体情况如下 :

17 (1)2014 年 8 月, 有限公司第一次股权转让 2014 年 8 月 15 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了股东深圳市中孚怡泰投资有限公司将其持有的有限公司 30% 的股权转让给新股东深圳市兴创源投资有限公司, 股东常熟市新华化工有限公司放弃优先认购权 股权转让双方签署了 股权转让合同, 并修改了有限公司章程 原股东深圳市中孚怡泰投资有限公司转让有限公司的股权主要出于自身投资策略的考虑, 转让价格按照其投资成本 1,500 万元确定 2014 年 9 月 26 日, 公司办理了上述股权转让变更登记事项 (2)2015 年 1 月, 有限公司第二次股权转让 2015 年 1 月 6 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了股东常熟市新华化工有限公司将其持有有限公司 19.70% 的股权转让给新股东常熟市新昊投资有限公司, 股东深圳市兴创源投资有限公司放弃优先认购权 同日, 股权转让双方签署了 股权转让合同, 并修改了有限公司章程 股东常熟市新华化工有限公司转让有限公司股权主要是为了员工股权激励的需要, 转让价格按照其投资成本 985 万元确定 2015 年 1 月 8 日, 公司办理了上述股权转让变更登记事项 4 结论性意见公司不存在股份代持, 公司股权权属不存在潜在纠纷, 公司符合 股权明晰 股份发行转让合法合规 的挂牌条件 5 补充披露情况不需要进一步补充

18 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师 :(1) 核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序 是否合法合规 有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见 (2) 核查公司历次股票发行情况 ( 如有 ) 并就公司股票发行的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 四 公司股本的形成及其变化 中对公司设立 增资事项作了信息披露, 公司不存在股票发行或最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情况 主办券商回复 1 调查程序查阅了历次工商变更登记资料 公司章程 ; 访谈了公司股东 2 事实依据工商变更登记资料 公司章程 和访谈记录 3 分析过程报告期内, 公司仍属于有限公司, 仅发生过一次增资事项, 具体情况如下 : 2015 年 1 月 8 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过了有限公司增加注册资本人民币 500 万元, 由股东按照增资前的股权比例增资, 即常熟市新华化工有限公司货币出资 1, 万元, 其中 万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 深圳市兴创源投资有限公司货币出资 1, 万元, 其中, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ; 常熟市新昊投资有限公司货币出资 万元, 其中,98.50 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 同日, 修改了有限公司章程 2015 年 1 月 29 日, 江苏新瑞会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 苏新会验字 (2015) 第 006 号 ), 经审验, 截止 2015 年 1 月 29 日止, 有限公司已

19 收到股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 500 万元, 以货币方式出资 2015 年 1 月 30 日, 苏州市常熟工商行政管理局核准上述增资事项, 并向有限公司核发了 营业执照 变更为股份公司后, 公司未有过股票发行事项 4 结论性意见报告期内, 公司历次股权转让均依法履行了必要程序 合法合规 有无纠纷及潜在纠纷 ; 自 2015 年 3 月整体变更为股份公司至本出具之日, 公司不存在增资的情形 ; 最近 36 个月内, 公司不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 公司不存在违法行为虽然发生在 36 个月以前, 但目前仍处于存续状态的情况 5 补充披露情况不需要进一步补充

20 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 自成立至本出具之日, 公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 主办券商回复 1 调查程序查阅了公司对外投资情况 ; 复核了财务相关资料 ; 查阅了 公司章程 和历次董事会 股东 ( 大 ) 会会议纪要 ; 访谈了公司控股股东 实际控制人 2 事实依据董事会会议纪要 股东 ( 大 ) 会会议纪要 公司章程 财务资料和访谈记录 3 分析过程经核查, 自成立至本出具之日, 公司董事会 股东 ( 大 ) 会未审议过对外投资设立子公司或参股其他企业事项 经核查, 自成立至本出具之日, 公司财务数据核算中未涉及大额对外投资款项支付 经访谈, 公司控股股东 实际控制人确认, 自成立至本出具之日, 公司无对外投资设立子公司或参股其他企业 4 结论性意见 他企业 自成立至本出具之日, 公司无控股子公司或纳入合并报表的其

21 5 补充披露情况 不需要进一步补充

22 1.5 控股股东与实际控制人 控股股东 实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东 实际控制人的认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分 合法并发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 三 公司股权基本情况 之 ( 二 ) 主要股东情况 之 1 控股股东和实际控制人 中对公司控股股东 实际控制人认定的理由和依据作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序查阅了工商登记资料 公司章程 股东名册 股权结构图 董事会及股东大会决议 会议记录等 2 事实依据工商登记资料 股东名册 公司章程 股权结构图 董事会及股东大会决议及会议记录 3 分析过程 (1) 控股股东的认定截至本出具之日, 股东常熟市新华化工有限公司持有本公司 50.50% 的股份, 是公司的控股股东 (2) 实际控制人的认定截至本出具之日, 陶惠平直接持有常熟市新华化工有限公司 55% 的股权, 并通过常熟市新华化工有限公司控制本公司 50.50% 的股份, 且陶惠平自新泰有限设立之日起一直担任本公司董事长 因此, 陶惠平是本公司的实际控制人

23 4 结论性意见公司控股股东和实际控制人认定的理由和依据充分, 符合法律法规和规范性文件的规定 5 补充披露情况不需要进一步补充

24 1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东 实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为, 对控股股东 实际控制人的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第三节公司治理 之 三 公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 之 ( 二 ) 最近两年一期控股股东 实际控制人违法违规及受处罚情况 中对控股股东 实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法行为作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序取得了控股股东 实际控制人出具的 声明承诺函 ; 查询了全国企业信用信息公示系统 ; 取得了常熟市环境保护局出具的 说明 ; 查询了全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息 2 事实依据 声明承诺函 全国企业信用信息系统查询记录 常熟市环境保护局出具的 说明 3 分析过程经核查,2014 年 7 月 18 日, 常熟市新华化工有限公司氟化盐生产车间的酸雾配套建设的碱液喷淋处理装置, 其中的 1 套酸雾吸收装置不正常运行 2014 年 8 月 29 日, 常熟市环境保护局向常熟市新华化工有限公司下发 行政处罚决定书 ( 常环行罚字 (2014) 第 128 号 ): 氟化盐生产车间的酸雾配套建设碱液喷淋处理装置, 其中 1 套酸雾吸收装置不正常运行, 吸收塔的喷淋液经检测呈酸性 ; 以上事实违反了 中华人民共和国大气污染防治法 第十二条第二款的规定 ; 依照 中华人民共和国行政处罚法 第十五条 中华人民共和国大气污染防治法 第四十六条第一款第三项的规定, 责令停止违法行为, 处罚款人民币叁万

25 元 经核查, 此次事情是由于常熟市新华化工有限公司氟化盐车间员工在生产结束后, 未及时关闭酸雾吸收装置, 未检查吸收塔喷淋液的 PH 值造成的, 此次事情未造成重大环境污染 在上述事情发生后, 常熟市新华化工有限公司对员工进行了培训教育, 严格按照规定进行操作, 并加强巡查监测力度, 对其他所有环保装置进行了全面检查, 彻底排除潜在环保隐患 同时, 常熟市新华化工有限公司积极配合环保行政主管机关相关工作, 按照规定缴纳了罚款 4 结论性意见根据 环境行政处罚办法 的规定, 暂扣或吊销许可证 较大数额的罚款和没收属于重大行政处罚 ; 较大数额的罚款和没收, 对公民是指人民币 ( 或者等值物品价值 )5000 元以上 对法人或者其他组织是指人民币 ( 或者等值物品价值 ) 元以上 因此, 罚款 3 万元为不属于较大数额的罚款, 不构成重大行政处罚 2015 年 5 月 13 日, 常熟市环境保护局就常熟市新华化工有限公司上述行为出具了 说明, 认为自 2014 年 1 月 1 日至出具说明之日, 常熟市新华化工有限公司未有重大环境污染事故发生 综上, 常熟市新华化工有限公司发生的上述环保违法违规行为未造成重大环境污染事故, 且环保主管机构出具了相关说明, 故, 主办券商认为, 常熟市新华化工有限公司发生的上述环保违法违规行为不属于重大违法违规情况 公司控股股东 实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为 5 补充披露情况不需要进一步补充

26 1.6 董监高及核心技术人员 董事 监事 高管任职资格请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 : (1) 现任董事 监事 高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定 所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵, 若存在, 请核查具体瑕疵 解决情况和对公司的影响 ;(2) 现任董事 监事和高级管理人员最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 ;(3) 对公司董事 监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第一节基本情况 之 五 董事 监事 高级管理人员基本情况 中对公司董事 监事 高管的基本简历作了信息披露 公司董事 监事 高管 法定代表人不存在不满足法律法规规定的任职条件或违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵 在公开转让说明书之 第三节基本情况 之 七 董事 监事 高级管理人员有关情况说明 之 ( 六 ) 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 中对公司董事 监事 高管最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形作了说明 主办券商回复 1 调查程序查阅了董事 监事 高级管理人员的出具的 调查问卷 声明承诺函 ; 查阅了董事 监事 高级管理人员简历 ; 核查了董事 监事及聘请高级管理人员的股东 ( 大 ) 会会议记录及董事会决议 ; 并登陆全国法院被执行人信息查询网站 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 全国企业信用信息公示系统 中

27 国证券监督管理委员会 上海证券交易所 深圳证券交易所网站进行查询 2 事实依据 调查问卷 声明承诺函 3 分析过程公司董事 监事 高级管理人员的简历如下 : 陶惠平, 男, 公司董事长,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1981 年 8 月至 1994 年 2 月, 任常熟市制冷剂厂副厂长 ;1994 年 3 月至 2000 年 9 月, 任常熟三爱富氟化工有限责任公司副经理 ;2000 年 9 月至 2014 年 10 月, 任常熟市新华化工有限公司执行董事 ;2000 年 9 月至今, 任常熟新特化工有限公司董事 总经理 ;2011 年 8 月至 2015 年 3 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事长 ;2012 年 12 月至今, 任艾利希尔新华 ( 常熟 ) 特殊膜有限公司副董事长 ;2014 年 10 月至今, 任常熟市新华化工有限公司监事 ;2015 年 1 月至今, 任常熟市新昊投资有限公司董事 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事长, 任期三年 陈辉亮, 男, 公司董事,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历 1983 年 10 月至 1996 年 8 月, 潮安县庵埠机械配件厂工人 ;1999 年 4 月至今, 任汕头市金平区精业印务有限公司董事 ;2014 年 8 月至今, 任深圳市兴创源投资有限公司执行董事 总经理 ;2014 年 9 月至 2015 年 3 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事, 任期三年 苏金汉, 男, 公司董事,1954 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1977 年 7 月至 1991 年 5 月, 任张家港市第二化工厂技术员 副厂长等职务 ;1991 年 5 月至 1997 年 8 月, 任张家港丰达制药有限公司总工程师 副总经理 ;1997 年 8 月至 2003 年 7 月, 任张家港市信一化工厂副厂长 ;2002 年 7 月至今, 任常熟新特化工有限公司副董事长 ;2003 年 7 月至今, 任盐城市中昊化工有限公司执行董事 总经理 ;2011 年 8 月至 2015 年 3 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 ; 2015 年 1 月至今, 任常熟市新昊投资有限公司董事长 总

28 经理 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事, 任期三年 窦建华, 男, 公司董事,1957 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历 1975 年 12 月至 1994 年 2 月, 任常熟市制冷剂厂科长 ;1994 年 3 月至 1997 年 8 月, 任常熟三爱富氟化工有限责任公司科长 ;1997 年 9 月至 2000 年 8 月, 任常熟市新华化工有限公司经理 ;2000 年 9 月至 2014 年 10 月, 任常熟市新华化工有限公司监事 ;2009 年 3 月至今, 任常熟市五星化工有限公司执行董事 总经理 ;2011 年 8 月至 2014 年 8 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 总经理 ;2012 年 12 月至今, 任艾利希尔新华 ( 常熟 ) 特殊膜有限公司董事 ;2014 年 9 月至 2015 年 2 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 ;2014 年 10 月至今, 任常熟市新华化工有限公司执行董事 总经理 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事, 任期三年 林英涛, 男, 公司董事,1969 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历 2012 年 1 月至今, 任昆明国兴市政工程有限公司董事 ;2013 年 9 月至今, 任深圳市博安紫洋资产管理有限公司监事 ;2014 年 8 月至今, 任深圳市怡泰锦涛置业有限公司执行董事 总经理 ;2014 年 8 月至今, 任深圳市兴创源投资有限公司监事 2014 年 9 月至 2015 年 3 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事, 任期三年 王正元, 男, 公司董事 总经理,1965 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1983 年 9 月至 1994 年 2 月, 任常熟市制冷剂厂职工 ;1994 年 3 月至 1997 年 4 月, 任常熟三爱富氟化工有限责任公司车间主任 技术科长等职务 ;1997 年 4 月至 2002 年 7 月, 任常熟市新华化工有限公司技术科长 ;2002 年 8 月至 2012 年 5 月, 任常熟新特化工有限公司副总经理 ;2011 年 8 月至 2014 年 8 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 ;2014 年 9 月至 2015 年 2 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 总经理 ;2015 年 1 月至今, 任常熟市新昊投资有限公司董事 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事 总经理, 任期三年 支建清, 男, 公司董事,1968 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1984 年 5 月至 1998 年 3 月, 任常熟市制冷剂厂技术员 ; 1998 年 3 月

29 至 2002 年 8 月, 任常熟市新华化工有限公司经理 ;2002 年 8 月至今, 任常熟新特化工有限公司总经理助理 ;2015 年 1 月至今, 任常熟市新昊投资有限公司董事 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事, 任期三年 范跃军, 男, 公司监事会主席,1960 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1985 年 1 月至 1992 年 11 月, 任西安无线电一厂设计师 ;1992 年 11 月至 1996 年 11 月, 任香港合一电子集团公司研究发展部电子产品设计师 ; 1996 年 11 月至 2000 年 12 月, 任合一集团东莞清溪合一电子厂研究发展部电子产品设计师 ;2000 年 12 月至 2003 年 4 月, 任美国民科 ( 中国 ) 有限公司电视工程部高级设计师 ;2003 年 4 月至 2011 年 8 月, 任北京泰斗易达软件科技有限公司开发部高级设计师 ;2011 年 8 月至 2014 年 8 月, 任江苏新泰材料科技有限公司董事 ;2014 年 8 月至今, 任深圳市兴创源投资有限公司投资经理 ;2014 年 9 月至 2015 年 2 月, 任江苏新泰材料科技有限公司监事 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司监事会主席, 任期三年 颜玉红, 女, 公司股东代表监事,1977 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1997 年 5 月至今, 任常熟市新华化工有限公司财务经理 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司监事, 任期三年 支国贤, 男, 公司职工代表监事,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1995 年 5 月至 2002 年 5 月, 任国营常熟化肥厂操作工 调度员等职务 ;2002 年 6 月至 2012 年 11 月, 任常熟新特化工有限公司车间主任 ; 2012 年 12 月至 2015 年 3 月, 任江苏新泰材料科技有限公司安全环境检测经理 ; 2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司安全环境检测经理 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司职工监事, 任期三年 刘文秀, 女, 公司董事会秘书,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历 2005 年 3 月至 2007 年 3 月, 任北京博源恒升高科技有限公司研发工程师 ;2007 年 4 月至 2007 年 7 月, 待业 ;2007 年 8 月至 2013 年 3 月, 任江苏耀皮玻璃股份有限公司技术人员 ;2013 年 3 月至 2015 年 3 月, 任艾利希尔新华 ( 常熟 ) 特殊膜有限公司质量主管 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司董事会秘书, 任期三年

30 薛莉丽, 女, 公司财务总监,1987 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2009 年 7 月至 2011 年 6 月, 任江苏阿仕顿服饰有限公司会计 ;2011 年 7 月至 2011 年 9 月, 待业 ;2011 年 9 月至 2012 年 8 月, 任香港高捷 ( 远东 ) 贸易有限公司会计 ;2012 年 9 月至 2014 年 12 月, 任艾利希尔新华 ( 常熟 ) 特殊膜有限公司会计 ;2015 年 1 月至 2015 年 3 月, 任江苏新泰材料科技有限公司财务总监 ;2015 年 3 月至今, 任江苏新泰材料科技股份有限公司财务总监, 任期三年 4 结论性意见根据公司董事 监事及高级管理人员出具的 声明承诺函 调查问卷 及在全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询结果, 公司现任董事 监事及高级管理人员不存在不满足法律法规规定的任职条件或违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵 ; 最近 24 个月内均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 5 补充披露情况不需要进一步补充

31 1.6.2 董事 监事 高管合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见 :(1) 现任董事 监事 高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事 监事 高管义务的问题, 若存在, 请核查具体情况 对公司的具体影响以及公司的解决措施 (2) 公司的董事 监事 高管最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为 (3) 请对公司董事 监事 高管的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第三节基本情况 之 七 董事 监事 高级管理人员有关情况说明 之 ( 七 ) 公司管理层的诚信状况 中对董事 监事 高管在报告期内不存在违反法律法规规定或章程约定的董事 监事 高管义务 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为作了说明 主办券商回复 1 调查程序查阅了公司董事 监事及高级管理人员出具的 关于诚信状况的书面声明 声明及承诺 ; 查阅了董事 监事 高级管理人员简历 ; 核查了选任董事 监事及聘请高级管理人员的股东 ( 大 ) 会会议记录及董事会决议 ; 并登陆全国法院被执行人信息查询网站 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 全国企业信用信息公示系统 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 深圳证券交易所网站进行查询 2 事实依据 关于诚信状况的书面声明 声明及承诺 股东大会会议记录及董事会决议 3 分析过程公司的董事 监事 高级管理人员不存在 公司法 第一百四十六条所列示的情形, 即 : 不存在未因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市

32 场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; 个人所负较大债务未清偿的情况 ; 公司的董事 监事 高级管理人员最近 24 个月内不存在因违犯国家法律 行政法规 规章的行为受到刑事处罚的情况, 最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 4 结论性意见公司现任董事 监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事 监事 高管义务的情形 ; 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为 5 补充披露情况不需要进一步补充

33 1.6.3 竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项 : (1) 公司董监高 核心员工 ( 核心技术人员 ) 是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形, 是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷, 若存在请核查具体解决措施 对公司经营的影响 ; (2) 公司董监高 核心员工 ( 核心技术人员 ) 是否存在与原任职单位知识产权 商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷, 若存在请核查纠纷情况 解决措施 对公司经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 五 ) 员工情况 之 2 核心技术人员情况 中对公司董监高 核心人员加入公司时不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形 公司董监高 核心人员不存在与原任职单位知识产权 商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷作了说明 主办券商回复 1 调查程序查阅了董事 监事 高级管理人员出具的 调查问卷 关于不存在双重任职的声明承诺函 董事 监事 高级管理人员对外投资及兼职情况表 核心技术人员的劳动合同及保密协议 2 事实依据 调查问卷 关于不存在双重任职的声明承诺函 董事 监事 高级管理人员对外投资及兼职情况表 劳动合同和保密协议 3 分析过程根据公司董事 监事 高级管理人员出具的 调查问卷 及核心技术人员的

34 劳动合同, 上述人员对外投资的企业与本公司不存在实质性同业竞争, 亦不存在 违反竞业禁止约定或法律规定的情形 根据公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员出具的声明承诺, 加入公司前及其在有限公司或股份公司工作期间, 不存在违反竞业禁止的法律法规或与原单位约定的情形, 不存在与原任职单位知识产权 商业秘密的侵权纠纷或潜在纠纷的情形 4 结论性意见公司董事 监事 高级管理人员 核心人员加入公司时, 不存在违反竞业禁止的法律法规或与原单位约定的情形, 不存在与原任职单位知识产权 商业秘密的侵权纠纷或潜在纠纷的情形 5 补充披露情况不需要进一步补充

35 1.6.4 董事 监事 高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因 对公司经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第三节公司治理 之 八 近两年一期董事 监事 高级管理人员的变动情况及其原因 中对公司报告期内管理层人员发生变化的原因 对公司经营的影响作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序查阅了工商登记资料, 董事会 股东 ( 大 ) 会决议 2 事实依据工商登记资料 董事会和股东 ( 大 ) 会决议 3 分析过程 (1)2013 年 1 月 1 日, 有限公司总经理为窦建华 (2)2014 年 9 月 26 日, 有限公司总经理变更为王正元 (3)2015 年 3 月 16 日, 公司召开股份公司第一届董事会第一次会议, 根据董事长提名, 聘任王正元为公司总经理 ; 根据总经理提名, 聘任刘文秀为公司董事会秘书, 薛莉丽为公司财务总监 窦建华自有限公司设立至今一直担任公司董事, 王正元自有限公司设立之时起即在公司任职 报告期内, 随着业务规模逐期增大, 公司日常业务经营管理日趋复杂 为了更加有序地开展好公司主营业务, 经公司董事会充分商议 讨论, 一致决定对公司高级管理人员作出合理 有序地调整 补充 在相关高级管理人员调整到位后, 公司主营业务获得了更加持续 健康地经营 4 结论性意见

36 公司充分披露了报告期内管理层人员发生变化的原因及对公司经营的影响 报告期内, 公司管理层人员未发生重大变化 5 补充披露情况不需要进一步补充

37 1.7 合法规范经营 业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 : (1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质 许可 认证 特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性 相关业务的合法合规性发表意见 (2) 公司是否存在超越资质 范围经营 使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施 实施情况以及公司所面临的法律风险 相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 (3) 公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 三 ) 业务许可资格或资质情况 中对公司业务资质及其齐备性作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序查阅了营业执照 经营所需相关资质 许可 认证 特许经营权的证明文件 ; 访谈了公司管理层 ; 了解了公司经营所处的行业相关法律法规 2 事实依据营业执照 访谈记录 行业资质文件 认证文件和准入文件 政府单位出具的证明文件和行业相关法律法规 3 分析过程

38 报告期内, 公司从事六氟磷酸锂的研发 生产和销售 截至本出具之日, 公司已取得的业务资质情况如下 : (1) 江苏省苏州工商行政管理局核发的 营业执照, 企业注册号为 (2) 江苏省安全生产监督管理局核发的 ( 苏 )WH 安许证字 [E00022] 安全生产许可证, 许可范围为危险化学品生产, 有效期自 2014 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 25 日 (3) 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 江苏省化学品登记中心核发的编号为 危险化学品登记证, 有效期自 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 (4) 苏州市安全生产监督管理局核发的 ( 苏 )3S 非药品类易制毒化学品生产备案证明, 品种类别为第三类, 生产品种 产量为盐酸 8000 吨 / 年, 有效期自 2014 年 7 月 22 日至 2015 年 7 月 10 日 (5) 苏州市安全生产监督管理局核发的 ( 苏 )3S 非药品类易制毒化学品生产备案证明, 品种类别为第三类, 生产品种 产量为盐酸 8000 吨 / 年, 有效期自 2015 年 7 月 8 日至 2017 年 12 月 25 日 经工商行政管理部门核定的公司经营范围为六氟磷酸锂生产建设项目 截至本出具之日, 公司在登记机关核准的经营范围内从事经营, 不存在超越资质 范围经营的情况 公司经营业务拥有生产所必须的资质文件, 且均在有效期内, 截至本出具之日, 未发现存在无法续期的风险 4 结论性意见公司具有经营业务所需的全部资质, 资质齐备性 业务经营合法合规 ; 公司在登记机关核准的经营范围内从事经营, 不存在超越资质 范围经营的影响 ; 不存在资质无法续期的风险 5 补充披露情况

39 不需要进一步补充

40 1.7.2 环保请主办券商及律师 : (1) 核查公司所处行业是否为重污染行业, 以及认定的依据或参考 (2) 若公司不属于前述重污染行业, 请核查 :1 公司建设项目的环保合规性, 包括且不限于公司建设项目的环评批复 环评验收及 三同时 验收等批复文件的取得情况 ;2 公司是否需要办理排污许可证以及取得情况 ;3 结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况, 是否存在环保违法和受处罚的情况 (3) 若公司属于重污染行业, 请核查 : 1 关于公司建设项目, 请核查公司建设项目的环评批复 环评验收及 三同时 验收等批复文件的取得情况 建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的, 请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况 对建设项目环保事项的合法合规性发表意见 2 关于污染物排放, 请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放, 若存在污染物排放, 请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况, 公司是否属于污染物减排对象, 公司的排放是否符合标准, 是否遵守重点污染物排放总量控制指标 3 关于公司的日常环保运转, 请核查 : 公司有关污染处理设施是否正常有效运转 ; 公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况 ; 公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况 ; 公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题 4 公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录, 是否依法公开披露环境信息 5 公司是否存在环保事故 环保纠纷或潜在纠纷 是否存在处罚等 ; 公司曾受到处罚的, 是否构成重大违法行为, 以及公司的相关整改情况 (4) 请核查公司是否存在排污许可 环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形, 若存在, 请核查违法原因以及公司的补救措施, 相应补

41 救措施的进展及是否可行 可预期, 请说明向环保监管机构的尽职调查情况, 并分析公司存在的风险 相应的风险管理措施及其有效性 风险可控性, 以及是否影响公司的持续经营能力 (5) 请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 三 ) 业务许可资格或资质情况 中对公司相应的环保资质 环保手续等的取得情况补充披露如下信息 : 其中 : 1 公司相应的环保资质 环保手续等的取得情况如下: 2011 年 7 月 19 日, 常熟市环境保护局出具 常环计 [2011]238 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书的初审意见, 初审同意新泰有限项目建设 2011 年 8 月 1 日, 苏州市环境保护局出具 苏环建 [2011]198 号 关于对江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书的审批意见, 同意新泰有限项目建设 2014 年 3 月 11 日, 苏州市环境保护局出具 苏环试 [2014]24 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目 ( 第一阶段试生产 ) 申请的审核意见, 同意新泰有限试生产 2015 年 4 月 24 日, 苏州市环境保护局下发 关于对年产 540 吨六氟磷酸锂项目作出的建设项目竣工环境保护验收审批决定 ( 苏环验 [2015]30 号 ), 对公司建设的年产 540 吨六氟磷酸锂建设项目竣工环境保护验收意见 : 该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施 三同时 制度, 经验收合格, 同意正式

42 投入生产 主办券商回复 1 调查程序查阅了环保相关法律 法规 公司环境影响审查批复 ; 查阅了政府部门出具的相关证明文件 ; 查阅了公司的环保制度 生产流程 ; 访谈了公司管理层 2 事实依据环保制度 生产流程和 关于对申请上市的企业和申请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知 3 分析过程 (1) 公司所处行业是否为重污染行业, 以及认定的依据或参考 公司从事六氟磷酸锂的研发 生产和销售 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业归类为 化学原料和化学制品制造业 (C26); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业属于 化学原料和化学制品制造业 (C26), 所属细分行业为 无机盐制造 (C2613) 参照 关于印发 < 上市公司环保核查行业分类管理名录 > 的通知 ( 环办函 号 ) 等规定, 公司所处行业属于 上市公司环保核查行业分类管理名录 中 化工 行业下的 化学原料和化学制品制造业, 因此属于重污染行业 (3) 关于公司建设项目, 请核查公司建设项目的环评批复 环评验收及 三同时 验收等批复文件的取得情况 建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的, 请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况 对建设项目环保事项的合法合规性发表意见 2011 年 7 月 19 日, 常熟市环境保护局出具 常环计 [2011]238 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书的初审意见, 初审同意新泰有限项目建设 2011 年 8 月 1 日, 苏州市环境保护局出具 苏环建 [2011]198 号 关于对江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书

43 的审批意见, 同意新泰有限项目建设 2014 年 3 月 11 日, 苏州市环境保护局出具 苏环试 [2014]24 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目 ( 第一阶段试生产 ) 申请的审核意见, 同意新泰有限试生产 2015 年 4 月 24 日, 苏州市环境保护局下发 关于对年产 540 吨六氟磷酸锂项目作出的建设项目竣工环境保护验收审批决定 ( 苏环验 [2015]30 号 ), 对公司建设的年产 540 吨六氟磷酸锂建设项目竣工环境保护验收意见 : 该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施 三同时 制度, 经验收合格, 同意正式投入生产 公司建设项目取得了苏州市环境保护局的批准, 建设了相关环境保护设施, 并通过了苏州市环境保护局的竣工环境保护验收, 合法合规 (4) 关于污染物排放, 请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放, 若存在污染物排放, 请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况, 公司是否属于污染物减排对象, 公司的排放是否符合标准, 是否遵守重点污染物排放总量控制指标 结合公司的业务流程核查, 公司存在污染物排放 ; 公司已取得 排污许可证, 并按照规定缴纳了排污费 经核查公司环保设施运行记录 环保监测报告, 公司不属于污染物减排对象, 公司的污染物排放符合标准, 环保主管部门未向公司下达重点污染物排放总量控制指标 (5) 关于公司的日常环保运转, 请核查 : 公司有关污染处理设施是否正常有效运转 ; 公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况 ; 公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况 ; 公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题 核查了公司环保设施的运行记录 公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案, 公司环保设施正常有效运转 ; 公司建立了环境保护责任制度和突发环境应急预案 ; 公司不存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况 ; 公司没有禁止使用或重点防控的物质处理问题 (6) 公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录, 是否依法公开披露

44 环境信息 经查询常熟市环境保护局网站, 并访谈公司相关人员, 公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录, 相关规定未要求公司公开披露环境信息 (7) 公司是否存在环保事故 环保纠纷或潜在纠纷 是否存在处罚等 ; 公司曾受到处罚的, 是否构成重大违法行为, 以及公司的相关整改情况 经查询常熟市环境保护局网站, 并访谈公司相关人员, 公司不存在环保事故 环保纠纷或潜在纠纷, 不存在环保处罚 (8) 是否存在排污许可 环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形, 若存在, 请核查违法原因以及公司的补救措施, 相应补救措施的进展及是否可行 可预期, 请说明对环保监管机构的尽职调查情况, 并分析公司存在的风险 相应的风险管理措施及其有效性 风险可控性, 以及是否影响公司的持续经营能力 经核查, 公司已取得 排污许可证, 相关环境保护设施已通过了苏州市环境保护局的竣工验收, 不存在排污许可 环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形 (9) 请主办券商 律师综合上述要点对公司环保事项的合法合规性发表明确意见 经核查, 报告期内, 公司按照相关法律法规及时向环保主管部门办理建设项目环评备案, 并通过了环保验收 ; 在日常业务经营过程中, 公司及时领取污染物排放许可证并缴纳排污费, 污染特排放符合标准 ; 环保设备正常运转, 并制定了环境保护责任制度和突发环境应急预案 ; 未发生任何环保事故 环保纠纷或潜在纠纷 故, 主办券商认为, 公司生产过程中环保事项合法合规 4 结论性意见公司环保事项的合法合规性 5 补充披露情况需要在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关

45 键资源要素 之 ( 三 ) 业务许可资格或资质情况 中对公司相应的环保资质 环保手续等的取得情况补充信息披露

46 1.7.3 安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 : (1) 公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可, 建设项目安全设施验收情况 ;(2) 公司日常业务环节安全生产 安全施工防护 风险防控等措施 ;(3) 公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故 纠纷 处罚, 若发生, 请核查其具体情况 公司的整改措施 对公司持续经营的影响, 就其是否构成重大违法行为发表明确意见 请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 三 ) 业务许可资格或资质情况 中对安全生产许可证和公司建设项目的其他安全生产审批的取得情况补充披露如下信息 : 2 公司安全生产许可证和建设项目的其他安全生产审批的取得情况 2011 年 8 月 1 日, 苏州市安全生产监督管理局出具 苏安监 < 项目设立 >[2011]049 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查意见, 同意新泰有限项目建设 2013 年 4 月 3 日, 苏州市安全生产监督管理局出具 苏安危化项目 ( 备 ) 字 [2013]011 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目 ( 一期年产 540 吨六氟磷酸锂工程 ) 试生产备案意见, 同意新泰有限试生产 2014 年 11 月 10 日, 苏州市安全生产监督管理局出具 苏安监项竣工 ( 危 ) 字 [2014]021 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书, 新泰有限通过安全设施竣工验收 2014 年 12 月 16 日, 江苏省安全生产监督管理局核发了 ( 苏 )WH 安许证

47 字 [E00022] 安全生产许可证, 许可范围为危险化学品生产, 有效期自 2014 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 25 日 2015 年 4 月, 常熟市安全生产监督管理局出具证明, 自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日, 公司严格遵守安全生产管理法律法规, 未发生安全生产事故, 未受到常熟市安全生产监督管理局行政处罚 公司报告期以及期后没有发生安全生产方面的事故 纠纷 处罚 主办券商回复 1 调查程序实地查看了安全生产设施 ; 查阅了安全生产规章制度 操作规程 ; 访谈了公司管理层 2 事实依据安全生产管理制度和访谈记录 3 分析过程公司持有江苏省安全生产监督管理局于 2014 年 12 月 16 日核发的 ( 苏 ) WH 安许证字 [E00022] 安全生产许可证, 许可范围为危险化学品生产, 有效期自 2014 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 25 日 公司建设项目的其他安全生产审批情况如下 : 2011 年 8 月 1 日, 苏州市安全生产监督管理局出具 苏安监 < 项目设立 >[2011]049 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查意见, 同意新泰有限项目建设 2013 年 4 月 3 日, 苏州市安全生产监督管理局出具 苏安危化项目 ( 备 ) 字 [2013]011 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设项目 ( 一期年产 540 吨六氟磷酸锂工程 ) 试生产备案意见, 同意新泰有限试生产 2014 年 11 月 10 日, 苏州市安全生产监督管理局出具 苏安监项竣工 ( 危 ) 字 [2014]021 号 关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080 吨六氟磷酸锂建设

48 项目安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书, 新泰有限通过安全设施竣工验收 2015 年 4 月, 常熟市安全生产监督管理局出具证明, 证明新泰股份自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日, 严格遵守安全生产管理法律法规, 未发生安全生产事故, 未受到常熟市安全生产监督管理局行政处罚 公司针对日常生产环节制定了 安全生产制度 安全生产考核制度 安全检查制度 等安全生产 安全防护制度, 并在生产经营中得到切实执行, 保证公司生产经营安全 合法 报告期内以及期后, 公司没有发生安全生产方面的事故 纠纷 处罚 4 结论性意见公司按照法律法规及时向安全生产主管部门履行项目建设备案 验收程序, 并取得安全生产许可证 ; 报告期内以及期后, 公司没有发生安全生产方面的事故 纠纷 处罚 ; 在日常业务经营环节, 公司制定了相应安全生产制度并严格执行, 切实做了安全生产 安全施工防护和风险防控 故, 主办券商认为, 报告期内, 公司安全生产合法合规 5 补充披露情况需要在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 三 ) 业务许可资格或资质情况 中对安全生产许可证和公司建设项目的其他安全生产审批的取得情况补充披露

49 1.7.4 质量标准 请主办券商及律师核查以下事项 :(1) 公司采取的质量标准 ;(2) 公司的质量标准是否符合法律法规规定 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 报告期内, 现尚不存在六氟磷酸锂的国家强制标准, 现仅有一个行业推荐标准, 为 HG/T 六氟磷酸锂和六氟磷酸锂电解液, 公司参照该行业标准自行制定了严格的产品生产质量标准 主办券商回复 1 调查程序查阅了公司产品的质量标准文件 HG/T 六氟磷酸锂和六氟磷酸锂电解液 公司制定的产品质量标准 ; 访谈了公司管理层 2 事实依据 中华人民共和国国家标准 等法律法规和 HG/T 六氟磷酸锂和六氟磷酸锂电解液 公司产品质量标准 3 分析过程公司从事六氟磷酸锂的研发 生产和销售, 现尚不存在六氟磷酸锂的国家强制标准, 现仅有一个行业推荐标准, 为 HG/T 六氟磷酸锂和六氟磷酸锂电解液, 公司参照该行业标准自行制定了严格的产品生产质量标准 报告期内, 公司不存在因违反质量标准规定而受到行政处罚的情况 4 结论性意见公司采取的质量标准符合法律法规规定 ; 公司不存在因违反质量标准而受到行政处罚 5 补充披露情况

50 不需要进一步补充

51 1.7.5 公司或其股东的私募基金备案自 2015 年 3 月 20 日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的, 请核查其私募基金备案问题 请主办券商 律师核查以下事项 : (1) 应核查公司或其股东是否按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序, 并请分别在 推荐报告 法律意见书 中说明核查对象 核查方式 核查结果并发表意见 主办券商回复 1 调查程序查阅了 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) ; 查阅了股东 公司章程 ; 取得了股东声明文件 ; 访谈了相关人员 2 事实依据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 股东 公司章程 股东声明文件和访谈记录 3 分析过程经核查新泰股份股东的经营范围及出具的声明, 公司股东新华化工主要从事氟化盐系列产品和六氟丙烷系列产品的研发 生产 销售, 并非是以进行投资活动为目的设立的公司, 也不存在非公开募集资金的情形, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 公司股东兴创源投资系陈辉亮设立的一人有限公司, 不存在非公开募集资金的情形, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序

52 公司股东新昊投资主要由公司和新华化工的部分高级管理人员 员工投资设立员工持股平台, 并非是以进行投资活动为目的设立的公司, 也不存在非公开募集资金的情形, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 4 结论性意见公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不适用私募基金备案程序 5 补充披露情况不需要进一步补充

53 (2) 申请挂牌同时发行股票的, 应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 是否按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 并请分别在 推荐报告 法律意见书 或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象 核查方式 核查结果并发表意见 主办券商回复 不适用

54 1.7.6 公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见 : (1) 公司最近 24 个月是否存在违法行为, 并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见 (2) 针对公司受到处罚的情况, 请核查公司受处罚的原因 公司的整改措施及其有效性, 处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第三节公司治理 之 三 公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 之 ( 一 ) 最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 中对公司报告期内不存在被处罚情形作了信息披露 主办券商回复 1 调查程序取得了公司出具的 声明承诺函 ; 查询了全国企业信用信息公示系统 ; 取得相关行政主管部门的证明 ; 查询了全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息 ; 访谈了公司管理层 2 事实依据 声明承诺函 全国企业信用信息系统查询记录 行政主管部门的证明和访谈记录 3 分析过程根据内部人员访谈和外部信息查询, 报告期内, 公司未发生任何行政处罚事项 4 结论性意见公司最近 24 个月不存在违法行为

55 5 补充披露情况 不需要进一步补充

56 1.7.7 其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保 消防 食品安全 海关 工商 质检等等合规经营方面的问题和法律风险 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 报告期内, 公司不存在其他如劳动社保 消防 食品安全 海关 工商 质 检等等合规经营方面的问题和法律风险 主办券商回复 1 调查程序取得相关行政主管部门的证明 ; 访谈了公司管理层 2 事实依据相关行政主管部门的证明 访谈记录 3 分析过程经核查, 报告期内, 公司与全体员工按照 劳动法 劳动合同法 签订了劳动合同 ; 按照 社会保险法 为员工缴纳了社会保险 经核查, 报告期内, 公司生产经营场所通过了消防验收, 未发生消防安全事故, 也未收到消防主管部门行政处罚 经核查, 报告期内, 公司按照 公司法 及工商行政管理规章 制度 条例及时向工商行政管理部门办理工商变更登记, 未发生工商行政处罚 经核查, 报告期内, 公司制定了严格的产品生产质量标准, 未发生质量检验行政处罚 4 结论性意见公司不存在其他如劳动社保 消防 工商 质检等等合规经营方面的风险 5 补充披露情况

57 不需要进一步补充

58 1.7.8 未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的, 请主办券商及律师核查 :(1) 公司诉讼 仲裁的具体事由和进展情况 ;(2) 诉讼 仲裁事项对公司经营的具体影响, 若存在不利影响, 公司应披露所采取的措施 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 报告期内, 公司没有发生诉讼或仲裁 截至本出具之日, 公司 不存在未决诉讼或仲裁 主办券商回复 1 调查程序取得常熟市人民法院出具的证明 苏州仲裁委员会的证明 ; 访谈了公司管理层 2 事实依据常熟市人民法院出具的证明 苏州仲裁委员会的证明和访谈记录 3 分析过程经核查, 根据访谈信息和外部查阅信息, 报告期内, 报告期内, 公司没有发生诉讼或仲裁 4 结论性意见公司不存在未决诉讼或仲裁 5 补充披露情况不需要进一步补充

59 2. 公司业务 2.1 技术与研发请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项 : (1) 公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用, 公司技术或工艺的创新性 比较优势及可替代情况 (2) 研发基本情况, 包括且不限于研发机构的部门设置情况 研发人员数量和构成 核心技术 ( 业务 ) 人员情况 研发支出的具体情况及其占营业收入比例 研发项目与成果 (3) 公司所取得的技术的明细, 以及是否存在侵犯他人知识产权情形 公司应区分技术的不同取得形式进行披露 :1 若是原始取得, 应披露是否存在其他单位的职务发明问题 是否侵犯他人知识产权 是否存在竞业禁止问题 ;2 若是合作研发取得, 应披露合作概况 相关权属和利益分配的约定 ;3 若是受让取得, 应披露受让的原因 受让概况 技术是否存在权属瑕疵 针对以上情况, 公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷, 公司的相应应对措施 (4) 若公司为高新技术企业, 请结合研发投入 研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 公司回复 (1) 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 一 ) 产品的制备技术 中对公司制备六氟磷酸锂的技术 技术的应用 技术比较优势及可替代情况作了信息披露 (2) 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 五 ) 员工情况 中对公司研发人员数量 构成 核心技术人员情况等信息作了信息披露 截至本出具之日, 公司制备六氟磷酸锂的技术由其控股股东投入研发资源进行研发而形成的结果 成立后, 公司运用控股股东无偿转让给其成熟的制备技术进行六氟磷酸锂产品的生产 报告期内, 公司在产品研发方面投入

60 的资源极其有限, 主要是对已组装的制备工艺流程进行局部优化改进, 故公司报告期内未设置专门研发部门, 研发人员暂时定岗在公司技术设备部, 同样研发支出因数额较小也未单独归类 统计 核算 (3) 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 二 ) 无形资产 之 1 专利 中对公司所取得的专利信息作了信息披露 (4) 报告期内, 公司因条件所限未能申请高新技术企业 主办券商回复 1 调查程序查阅了六氟磷酸锂制备技术等专业学术资料 ; 察看了主营产品生产状况 ; 查阅了公司核心技术人员的简历及工作成果 ; 访谈了核心技术人员和主要管理人员 ; 观察了主要产品所使用的相关技术 ; 复核了与研发相关财务凭证 ; 取得了公司的专利证书 国家知识产权局的证明 ; 查询了国家知识产权局的网站 2 事实依据制备技术专业资料 核心技术人员简历 技术证明材料 访谈记录 研发流程 董事会决议 股东会决议 专利转让合同和专利证书 3 分析过程根据公开的行业技术专业学术资料, 公司制备六氟磷酸锂产品采用了溶剂法, 该方法与其他制备方法相比更适合规模化生产 根据报告期内公司实际生产情况来看, 公司利用溶剂法已实现了优质 可靠的六氟磷酸锂产品规模化生产 根据访谈和专利转让文件资料, 公司运用的制备技术主要由控股股东研发, 在公司成立后, 无偿将制备方法转让给本公司 鉴于六氟磷酸锂制备工艺的特点, 公司报告期内对制备工艺仅投入有限资源用于工艺流程的优化, 故研发人员 部门设置及资源投入相对有限 根据专利转让资料和技术合作开发资料, 公司制备六氟磷酸锂产品主要技术由其控股股东研发成功后无偿转让给本公司, 由本公司申请专利技术 上述专利

61 申请转让已履行了合法合规的审批流程, 不存在权属纠纷 鉴于高新技术申请条件的要求, 报告期内, 公司尚未达到申请高新技术企业的要求, 故不属于高新技术企业 4 结论性意见公司已充分披露了制备技术工艺 技术应用 技术特点 优势及可替代性 ; 披露了公司研发基本情况 ; 产品所使用技术真实 合法, 不存在侵犯他人知识产权的情形, 不存在纠纷或争议 ; 不属于高新技术企业 5 补充披露情况不需要进一步补充

62 2.2 业务情况 业务描述请公司结合报告期内业务收入分类, 准确 具体的阐述公司的业务 业务分类的标准 产品或服务 请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确 公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 公司回复 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 一 公司主营业务 主要产品及其用途 中准确 具体地阐述了公司的业务 产品及产品的用途 主办券商回复 1 调查程序查阅了营业执照 销售合同 采购合同 ; 实地观察了公司生产情况 2 事实依据营业执照 销售合同 采购合同 3 分析过程经主管工商行政部门核准的公司经营范围 : 六氟磷酸锂生产建设项目 : 按 新建危险化学品生产 储存工程项目安全审查批准书 及苏环建 号环保局审批意见执行 自成立以来, 公司一直从事六氟磷酸锂产品的研发 生产和销售 公司业务分类标准清晰, 业务描述客观, 准确地反映了其业务的实际情况 4 结论性意见公司业务描述准确 5 补充披露情况不需要进一步补充

63 2.2.2 商业模式请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式, 可参照 公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术 渠道 专利 模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因 总结公司的商业模式 ( 鼓励企业家自我归纳 ) 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 公司回复 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 五 公司商业模式 补充披露信息如下 : 自成立以来, 公司一直立足于高端精细化工制造行业, 专门从事六氟磷酸锂产品的研发 生产和销售 公司的产品是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分 多年来, 公司一直依靠规范的业务管理流程 持续的研发投入 产品的技术优势为客户提供优质 可靠的产品 报告期内, 公司为国内知名锂离子电池电解液生产厂商提供优质 可靠的六氟磷酸锂产品, 如汕头市金光高科有限公司 惠州市宙邦化工有限公司 东莞市杉杉电池材料有限公司等 报告期内, 公司营业收入主要来源于六氟磷酸锂产品销售, 公司主营的六氟磷酸锂产品销售占同期营业收入比例分别是 93.08% 99.02% 和 99.66%, 主营业务突出 公司产品销售毛利率水平与同行业上市公司对比情况如下 : 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 新泰材料六氟磷酸锂产品毛利率 -2.43% % % 同行业上市公司销售毛利率 : 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 九九久 (002411) 六氟磷酸锂毛利率未取得数据 3.19% 17.73%% 与同行业上市公司相比, 公司主营产品六氟磷酸锂毛利率远低于同行业上

64 市公司, 原因系两家企业产品经营规模不同所致 主办券商回复 1 调查程序访谈了公司管理人员 ; 结合公司行业特点, 调查了公司业务所依赖的关键资源 ; 分析了公司业务流程 ; 整理了主要客户 主要供应商的相关资料 ; 查阅了业务合同, 结合对公司产品 关键资源和关键业务流程的调查, 了解了公司如何获得收益 ; 与同行业上市公司毛利率对比, 分析公司利润率水平 2 事实依据业务流程 审计报告 行业信息 主要业务合同, 同行业上市公司相关财务数据 3 分析过程公司的商业模式是依靠于严格的业务规范流程管理 借助于持续的研发资源投入和凭借着先进的生产技术, 为下游电解液厂商提供优质 可靠的六氟磷酸锂产品 截至目前, 公司的主要客户包括了汕头市金光高科有限公司 惠州市宙邦化工有限公司 东莞市杉杉电池材料有限公司等国内诸多知名电解液生产厂商 随着国家一系列扶持锂离子电池及其下游应用行业发展的产业政策的陆续出台, 受此利好政策的影响, 国内六氟磷酸锂制造行业将迎来历史性发展的机遇期 随着下游应用市场需求的蓬勃发展, 公司凭借其竞争优势先后赢得了下游应用客户的产品认证 产品认证通过后, 公司主营产品实现了规模化生产 销售 预计随着收入规模的不断扩大, 公司的整体毛利率和净利率水平逐步提升, 盈利能力有所增强 公司已为研发 生产 采购 销售建立了切实可行的商业模式, 同时根据业务发展不断梳理 优化商业模式 未来期间, 公司将借助于优化的商业模式

65 不断增强其研发能力, 不断开拓新的业务市场, 将资源优势持续不断地转化成竞争优势, 进而增强其持续经营能力和盈利能力 4 结论性意见公司的商业模式是建立在业务流程管理规范 技术优势和自主研发能力的基础上 借助于行业发展机遇期, 公司的业务规模将持续扩大, 下游客户资源将逐步丰富, 公司的竞争实力将逐步增强, 商业模式趋于稳定 合理 有效 可持续 5 补充披露情况在 公开转让说明书 之 第二节公司业务之五 公司的商业模式 对公司商业模式进行补充披露

66 2.2.3 重大业务合同请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况, 包括披露标准 合同主体 合同标的 合同期间 合同总价, 披露的合同应与报告期内收入成本相匹配, 包括履行完毕的 仍在履行的 ; 并请按采购合同 销售合同 借款合同 担保合同 ( 若有 ) 等分别列示 请主办券商及律师对前述事项予以核查 公司回复 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 四 公司业务相关情况 之 ( 四 ) 重大合同及履行情况 对截至 2015 年 1 月 31 日公司已将履行完毕 正在履行的采购合同 销售合同 银行借款合同 承兑协议 技术开发合同和租赁合同按照标准进行了信息披露 主办券商回复 1 调查程序访谈了公司业务 管理人员 ; 分析了报告期内收入 成本财务核算资料 ; 察看了生产经营设备状况 ; 向当地人民银行查询了公司报告期内贷款 担保等信息 ; 函证了贷款银行相关贷款信息 ; 复核了公司与高校签署的技术合作开发合同, 并向合作高校进行了相关信息询证 2 事实依据收入成本财务信息 销售合同 采购合同 借款合同 承兑协议 租赁合同及技术开发合同 3 分析过程公司 2013 年销售规模较小, 相应 50 万元以上销售合同数量较少,2014 年开始销售规模增长较大, 相应 50 万元以上销售合同数量较多 随着下游应用客户对公司产品认证期的结束, 加上对未来市场的乐观预期, 自 2013 年开始, 公司主营产品生产规模逐期增加, 相应 20 万元以上材料采购合同增加 公司属于典型的 重资产投入 制造企业, 项目一期生产线主要资产于 2011 年 2012 年投入,2013

67 年上半年仍有部分生产设备投资建设 鉴于资产投建 下游市场开拓等因素, 除股东投资和无偿借款外, 公司向银行举借了相当数量的贷款和承兑汇票 为了增强技术研发, 公司曾考虑过与高校进行技术开发合作 4 结论性意见公司在 公开转让说明书 中充分披露了报告期内对其持续经营有重影响的销售合同 采购合同 银行借款合同 银行承兑协议 技术合作开发合同和租赁合同 5 补充披露情况不需要进一步补充

68 2.3 资产 资产权属请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见 : (1) 公司资产是否权属清晰 证件齐备, 是否存在权利瑕疵 权属争议纠纷或其他权属不明的情形, 若存在, 请核查相应事项的规范情况 (2) 是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形, 是否影响公司资产 业务的独立性 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 对截至 2015 年 1 月 31 日公司资产权属作了充分信息披露 公司不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形, 公司资产 业务独立 主办券商回复 1 调查程序访谈了公司财务人员 ; 查阅了生产经营设备等权属证明文件 ; 查阅了政府公示资产信息 ; 实地查看了生产车间 2 事实依据访谈记录 资产清单 ( 无形资产 固定资产等 ) 主要资产入账原始凭证和主要资产权属证明材料 证明协议 3 分析过程 (1) 将主要资产清单与权属证书 入账原始凭证 ( 如发票 合同 ) 等进行比对验证 ; (2) 登陆国家管理部门的网站进行核实 ; (3) 取得公司声明文件

69 4 结论性意见公司拥有生产经营所必需的资产 ; 公司资产证件齐备 权属清晰, 除房产 土地使用权抵押外, 不存在权利瑕疵 权属争议纠纷或其他权属不明的情形 ; 公司不存在资产产权共有的情形, 不存在对他方重大依赖的情形, 公司资产完整 业务独立 5 补充披露情况不需要进一步补充

70 2.3.2 知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见 :(1) 是否存在权利瑕疵 权属争议纠纷或权属不明的情形, 公司相对应的解决措施及其有效性 ;(2) 公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖, 是否影响公司资产 业务的独立性 (3) 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的, 量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露 公司回复 在公开转让说明书之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 二 ) 无形资产 之 1 专利 中对公司拥有的知识产权的具体情况作了信息披露 公司知识产权不存在权利瑕疵 权属争议纠纷或权属不明的情形 主办券商回复 工 1 调查程序 取得了公司的专利证书 ; 查询了国家知识产权局的网站 ; 访谈了公司相关员 2 事实依据 专利证书 查询结果和访谈记录 3 分析过程截至本出具之日, 公司已获授权的发明专利 1 项, 具体情况如下 : 序专利号号 1 ZL 专利名称一种制备六氟磷酸锂的方法 专利权人 申请日 类型 授权日 有效期 新泰股份 发明

71 此项发明专利系由控股股东常熟市新华化工有限公司前期投入相应资源进行研发, 后续期间, 出于经营之需要, 在本公司设立后, 控股股东将此项发明专利申请权转让给本公司 控股股东常熟市新华化工有限公司已按照关联交易履行了相应审议程序 主办券商和经办律师就上述事项核查了控股股东内部审议程序, 并访谈了常熟市新华化工有限公司两名自然人股东 上述事项程序合法合规 系常熟市新华化工有限公司自然人股东真实意思表示, 资产权属不存在争议 4 结论性意见公司的专利是控股股东研发后无偿将专利申请转让给本公司, 不存在对他方的依赖, 也不影响公司资产 业务的独立性, 更不存在诉讼或仲裁情形 5 补充披露情况不需要进一步补充

72 2.4 人员 资产 业务的匹配性请公司披露并请主办券商核查以下事项 :(1) 公司是否拥有生产经营所必需的资产 ;(2) 请结合公司员工的教育背景 学历 职业经历 员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性 互补性 ;(2) 公司主要资产与业务 人员的匹配性 关联性 公司回复 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 五 ) 员工情况 补充披露信息如下 : 截至本公开转让说明书签署之日, 公司员工人数 教育背景 职业经历与其业务发展规模相匹配 公司主营业务为六氟磷酸锂的研发 生产和销售, 报告期内, 因产品认证和下游应用市场等原因, 公司整体生产 销售规模偏低 经过前期项目建设和业务流程标准化建设, 公司已为规模化生产奠定了生产条件 根据业务发展状况, 报告期内, 公司适时配备了合适的人员, 包括研发人员 生产人员 销售人员和管理人员 截至目前, 公司能够正常开展生产经营活动, 预计随着业务规模逐步增加, 公司将根据业务经营需要适时调整或增加相应岗位 人员, 如 : 为了加强产品质量 可靠性研发而增加高端研发人员配置等 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 四 ) 主要固定资产使用情况 补充披露信息如下 : 截至本公开转让说明书签署之日, 公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目一期已完全投入生产运营, 与生产相关的人员已配备到岗, 能够满足业务生产正常运转 随着下游应用客户认证期结束后采购规模的增加和新的下游应用客户渠道的拓宽, 公司主营产品的业务规模将逐步增加, 借助于项目一期生产经营实践的积累, 公司将投资兴建项目二期 随着项目二期建设投产后, 公司主要生产资产将会大幅增加, 与之相关的生产人员亦会增加 随着设备 人员 业务流程建设完成, 公司主营业务将会实现较快增长

73 主办券商回复 1 调查程序查阅了公司的员工名册 员工简历 ; 访谈了公司管理层 ; 核查了公司主要资产清单 ; 实地察看了公司生产经营状况 ; 分析了资产与业务 人员的匹配程度 2 事实依据员工教育程度 核心技术人员简历 主要资产清单和访谈记录 3 分析过程 (1) 截至 2015 年 1 月 31 日, 公司员工为 67 人 员工的专业结构 受教育程度如下 : 1) 员工专业结构 岗位结构 人数 比例 (%) 研发人员 管理人员 销售人员 生产人员 合计 公司研发技术人员 2 人, 占比 2.99%, 员工人数较少, 但是能够满足公司目前技术研发的需要 经了解, 公司的核心技术人员有多年的研发经验, 能够胜任公司的研发要求 核心技术人员分析见本之 2. 业务 之 2.2 技术研发 2) 员工受教育程度 学历结构 人数 比例 (%) 本科 大专及以下 合计 公司员工学历能够满足公司研发 生产 销售 管理等业务发展的需求

74 (2) 截至 2015 年 1 月 31 日, 公司固定资产具体情况如下 : 项目 账面原值 ( 元 ) 累计折旧 ( 元 ) 账面净值 ( 元 ) 成新率 房屋建筑物 33,738, ,645, ,093, % 机器设备 41,614, ,818, ,796, % 工具器具 5,366, , ,565, % 电子设备 551, , , % 合计 81,271, ,567, ,703, % 根据上表,2015 年 1 月 31 日公司固定资产整体成新率较高, 特别是机器设备类固定资产, 说明公司利用现有机器设备进行产品生产在质量上有保证, 且未来期间设备维护成本相对较低 (3) 公司主要资产与业务 人员的匹配性 关联性截至本出具之日, 公司员工人数 教育背景 职业经历与其业务发展规模相匹配 公司主营业务为六氟磷酸锂的研发 生产和销售, 报告期内, 因产品认证和下游应用市场等原因, 公司整体生产 销售规模偏低 经过前期项目建设和业务流程标准化建设, 公司已为规模化生产奠定了生产条件 根据业务发展状况, 报告期内, 公司适时配备了合适的人员, 包括研发人员 生产人员 销售人员和管理人员 截至目前, 公司能够正常开展生产经营活动, 预计随着业务规模逐步增加, 公司将根据业务经营需要适时调整或增加相应岗位 人员, 如 : 为了加强产品质量 可靠性研发而增加高端研发人员配置等 公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目一期已完全投入生产运营, 与生产相关的人员已配备到岗, 能够满足业务生产正常运转 随着下游应用客户认证期结束后采购规模的增加和新的下游应用客户渠道的拓宽, 公司主营产品的业务规模将逐步增加, 借助于项目一期生产经营实践的积累, 公司将投资兴建项目二期 随着项目二期建设投产后, 公司主要生产资产将会大幅增加, 与之相关的生产人员亦会增加 随着设备 人员 业务流程建设完成, 公司主营业务将会实现较快增长 4 结论性意见公司员工状况与公司业务的匹配性 互补性较高, 公司主要资产与公司业务 人员具有较高匹配度和较强关联性

75 5 补充披露情况 需要在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 三 公司业务相关 的关键资源要素 之 ( 五 ) 员工情况 补充披露信息

76 3. 财务与业务匹配性 请主办券商 会计师结合行业特点 产品或服务类型 关键资源要素 采购模式 销售模式 盈利模式 收付款政策 客户及供应商类型 主要业务合同等, 比照 企业会计准则 核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理 列报是否与实际业务相匹配 3.1 公司收入 请公司 :(1) 结合产品类别 销售模式 销售区域等列表披露收入构成, 如 : 自有产品与代销产品 自主产品与 OEM 产品 提供劳务与销售商品 外销产品与内销产品 经销收入与直销收入等 ;(2) 结合产品及服务类别 销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点 ; 如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的, 请分别披露 如公司按完工百分比法确认收入, 披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师 :(1) 核查收入确认是否符合公司经营实际情况, 是否存在特殊处理方式及其合理性 ( 净额确认 完工百分比等 ), 如是, 请补充披露 ; (2) 说明针对收入真实性 完整性 准确性履行的尽调程序及审计程序, 确认的金额占总金额的比重, 并说明取得的相关的内外部证据 ;(3) 核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形, 并针对收入的真实性 完整性 准确性发表专业意见 公司回复 1 公司营业收入构成情况已在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 之 ( 一 ) 营业收入 利润 毛利率的重大变动及说明 之 2 营业收入构成 变动及分析 中作了信息披露 2 公司具体收入确认时点及计量方法已在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 之 ( 一 ) 营业收入 利润 毛利率的重大变动及说明 之 1 收入的具体确认方法 中进行了信息披露

77 主办券商回复 1 调查程序获取了营业收入明细账, 抽查了其中大额的营业收入记账凭证, 对于其所附的发票 出库单 ( 结算单 ) 上的单位名称 金额 数量进行核对, 核查了公司营业收入的真实性 完整性 准确性 ; 获取了营业收入询证函回函, 核查了公司营业收入的真实性 完整性 准确性 ; 抽取了公司出库单 ( 结算单 ) 追查至发票 记账凭证, 核查了公司营业收入的完整性 ; 抽查了报告期内各期期初和期末最后三笔营业收入的记账凭证, 并将记账凭证日期与所附的发票 出库单 ( 结算单 ) 日期相核对, 查看其是否处于同一会计期间, 核查了公司营业收入的截止性 2 事实依据销售发票 出库单 ( 结算单 ) 记账凭证 销售合同 收款凭证 营业收入询证函回函 3 分析过程 (1) 报告期内, 公司收入确认符合公司经营实际情况, 公司不存在特殊处理方式 考虑到六氟磷酸锂制备方法的复杂性和国内企业生产时间较短等原因, 目前国内六氟磷酸锂制备方法仍属于新工艺 新技术, 客观上存在着产品质量稳定性的风险 根据行业惯例, 下游电解液生产厂商在采购六氟磷酸锂产品时, 一般会设立产品质量认证期间 在产品认证期内, 为了保证电解液的生产质量, 电解液生产厂商对外购的六氟磷酸锂会按照严格的测试程序进行产品检测 在产品认证期结束后, 电解液生产厂商对外购的六氟磷酸锂按照正常的验收程序进行产品验收 报告期内, 尚处于认证期内六氟磷酸锂产品销售, 公司在产品经客户验收且于产品测试期满时确认商品销售收入的实现 ; 认证期结束六氟磷酸锂产品销售, 公司在产品经客户验收且于产品质量异议期满时确认商品销售收入的实现 (2) 根据主营业务收入明细账, 抽取主要客户的大额销售收入, 追查到发货单 销售发票和销售合同, 发现报告期内实现的销售收入全部具备销售合同 发货单 销售发票, 收入明细账中的销售产品的名称 数量 金额与发货单 销

78 售发票 销售合同中的相关信息核对一致, 表明报告期内公司收入是真实的 ; 从发货单 销售发票追查到主营业务收入明细账, 发现报告期内抽查的发货单 销售发票都已在相应期间确认收入, 表明报告期内公司的收入是完整的 (3) 执行 销售收入函证 的程序, 采用大额抽样方法抽取样本, 并且为了确保函证所获取的审计证据的可靠性, 我们要求会计师采取以下措施对函证实施过程进行控制 : 将被询证者的名称 地址与相应的增值税发票核对 ; 在询证函中指明将回函直接寄回事务所 ; 询证函由审计人员亲自收发 报告期内的函证确认情况如下 : 单位 : 元 期间 主营业务收入 函证金额 函证比例 回函率 2013 年度 1,687, ,687, % % 2014 年度 16,505, ,505, % % 2015 年 1 月 2,497, ,497, % % (4) 对收入进行截止性测试 : 对每一份合同的验收与测试要求进行分析, 将相应发货与签收情况进行核对, 以判断相关销售是否能够确认收入 ; 将报告期末前后一个月内的大额销售与物流单上的客户签收日期核对, 两者核对一致, 表明收入均已记入恰当的会计期间 4 结论性意见报告期内, 公司的收入是真实的 完整的 准确的, 收入确认与计量符合 企业会计准则第 14 号 - 收入 的相关规定 5 补充披露情况不需要进一步补充

79 3.2 成本 请公司 :(1) 披露成本构成, 结合直接材料 直接人工 制造费用等分析影响成本的主要影响因素, 发生较大波动的, 请公司披露波动原因 ;(2) 说明成本的归集 分配 结转方法 ;(3) 结合存货变动情况说明采购总额 营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师核查 :(1) 公司成本归集 分配 结转是否准确, 是否存在通过成本调整业绩的情形 ;( 2) 公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况, 若存在, 核查是否合理 ;(3) 核查公司采购的真实性 成本的真实性及完整性, 并发表专业意见 公司回复 1 生产成本的构成已在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 四 公司业务相关情况 之 ( 三 ) 主要供应商情况 之 1 原材料及供应情况 作了信息披露 2 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 二 主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 之 ( 一 ) 主要会计政策 会计估计 之 6 存货 中补充披露了存货生产成本的归集 分配 结转方法如下 : 报告期内, 公司仅主营六氟磷酸锂产品, 其产品生产成本核算采用了品种法 成本的归集 分配 结转方法如下 : (1) 生产成本的归集每月公司财务人员根据采购入库单 生产领料单 采购合同 采购发票等资料, 对原材料的入库 出库情况进行汇总, 编制原材料收发存记录 其中, 原材料发出采取加权平均法进行计价 每月公司财务人员根据本月实际领用的原材料核算直接材料成本, 直接记入相应的成本计算单中 公司生产人员实行计件工资制, 每月公司财务人员以实际人工成本作为成本计算单中的直接人工成本 其中, 直接人工成本均由当月产成品进行分摊

80 公司制造费用主要归集生产车间发生的设备折旧 生产耗用水电费用 车间管理人员费用等内容, 由当月产成品进行分摊 (2) 生产成本的分配公司在产品仅保留直接材料成本, 根据反应釜等容器中待反应投料的高度 比重等确定相关材料的成本 直接人工和制造费用由产成品分摊 每月公司财务人员根据成本计算单中的直接材料 直接人工 制造费用三项生产成本, 结合产成品实际入库数量, 编制库存商品收发存记录中的入库情况 (3) 销售成本的结转产成品的发出采用加权平均法核算 每月末, 根据相关产品的加权单位成本和销售实际出库数量情况, 计算并结转相应的主营业务成本 (3) 存货采购总额与营业成本之间的勾稽关系如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 存货期初余额 9,826, ,990, 加 : 本期存货采购金额 1,768, ,010, ,521, 加 : 本期直接人工 200, ,710, , 加 : 本期制造费用 1,240, ,774, ,421, 减 : 存货期末余额 9,847, ,826, ,990, 减 : 转入固定资产 - 1,536, ,737, 减 : 制造费用领用 106, ,508, , 加 : 其他业务成本转入 , 减 : 存货减值准备转入 525, ,154, 本期产品销售成本 2,557, ,470, ,702, 本期营业成本 2,557, ,470, ,702, 等于 : 本期产品销售成本 2,557, ,470, ,702, 主办券商回复 1 调查程序核查了报告期内应付账款 预付账款明细账 ; 获取大额材料采购合同 入账凭证 出入库单, 并将获取的资料进行核对 ; 获取了应付账款 预付账款询证函

81 回函, 核实采购的真实性 ; 核查了生产成本明细账, 复核生产成本归集 分配 ; 抽查了费用凭证及产品成本计算单, 检查成本计算, 费用的分配标准与计算方法, 与材料领用汇总表 人工成本汇总表 制造费用汇总表核对 ; 抽查了材料发出及领用原始凭证, 是否正确及时入账, 核查成本的真实性 完整性 2 事实依据采购合同 入账凭证 出入库单, 材料发出及领用原始凭证, 生产成本明细账, 生产成本归集 分配明细表, 料工费凭证, 产品成本计算单, 产品发出凭证 3 分析过程 (1) 公司同行业相关企业主要包括上市公司九九久 (002411) 多氟多 (002407) 巨化股份(600160) 天赐材料(002709) 江苏国泰(002091) 等, 但对于六氟磷酸锂的生产成本构成进行详细披露的只有九九久 因此, 我们选取了九九久 ( 即江苏九九久科技股份有限公司 ) 年度数据与公司进行对比, 具体数据如下 : 2014 年度 新泰材料九九久差异项目占比金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) (%) 原材料 9,643, ,027, 人工成本 1,917, ,917, 制造费用 12,577, ,439, 生产成本 24,138, ,383, 年度 项目 新泰材料 九九久 差异 金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) 占比 (%) 原材料 6,523, ,811, 人工成本 490, ,318, 制造费用 7,421, ,961, 生产成本 14,435, ,090, 注 : 上表 占比 系指各明细 生产成本 由数据显示新泰科技有限公司 年度生产成本比重与九九久存在

82 差异较大, 其原因是新泰科技在 2013 年下半年开始生产, 生产量较小, 固定成本 ( 制造费用中折旧费 水电费等 ) 占比过大 (2) 获取主要原材料采购明细记录, 抽查大额采购对应的合同 入库单 发票等资料 经核对, 抽取的采购明细对应的供应商名称 存货规格型号 数量和金额与合同 入库单 发票等核对一致, 未发现异常情况 (3) 对截至 2015 年 1 月的应付账款余额进行函证, 回函情况如下 : 单位 : 元 期末 应付账款余额 发函金额 发函比例 回函金额 回函率 ,797, ,364, % 7,248, % (4) 报告期内, 公司原材料 人工成本 制造费用及其占比生产成本明细如下表 : 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 项目占比占比金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) (%) (%) 原材料 1,621, ,643, ,523, 人工成本 200, ,917, , 制造费用 1,241, ,577, ,421, 其中 : 水电费 488, ,378, ,308, 其中 : 折旧费 555, ,228, ,685, 生产成本 3,062, ,138, ,435, 注 : 上表 占比 系指各明细 生产成本 报告期内, 公司产品生产成本中原材料和制造费用占生产成本的比重均在 40% 以上, 其中制造费用中水电费和折旧费之和占生产成本的比重超过 30%, 属于典型的 成本驱动型 化工生产企业 报告期内, 折旧费用占生产成本比重较高, 原因是公司年产 1080 吨六氟磷酸锂项目生产线前期投资成本高, 在规模化生产前, 产品生产成本需负担的固定资产折旧费用较高 报告期内, 水电费占生产成本比重较高, 原因是在产品生产过程中需要低温处理, 低温设备耗电量大 (5) 获取营业成本明细表, 汇总金额与账面 报表核对一致 对主要产品各年度 各月份销售成本 毛利率进行了多维度比较, 经分析, 不存在异常变动 (6) 复核营业成本明细表的正确性, 编制生产成本与营业成本倒轧表 :

83 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 存货期初余额 9,826, ,990, 加 : 本期存货采购金额 1,768, ,010, ,521, 加 : 本期直接人工 200, ,710, , 加 : 本期制造费用 1,240, ,774, ,421, 减 : 存货期末余额 9,847, ,826, ,990, 减 : 转入固定资产 - 1,536, ,737, 减 : 制造费用领用 106, ,508, , 加 : 其他业务成本转入 , 减 : 存货减值准备转入 525, ,154, 本期产品销售成本 2,557, ,470, ,702, 本期营业成本 2,557, ,470, ,702, 等于 : 本期产品销售成本 2,557, ,470, ,702, (7) 获取销售明细与营业成本结转明细清单, 按照产品品种 规格, 对应销售数量与成本结转数量进行了核对, 经核对, 销售明细与成本结转明细不存在差异 (8) 公司存货按照月度一次加权平均法结转成本, 报告期内, 存货发出计价方法未发生变化 抽取大额原材料和产成品进行计价测试, 确认公司按照月度一次加权平均法进行结转成本, 未见异常 4 结论性意见报告期内, 公司成本归集 分配 结转准确, 不存在通过成本调整业绩的情形 ; 成本构成与可经公司相比存在差异, 且差异原因合理 ; 采购是真实的, 生产成本 营业成本核算真实 准确 完整, 符合企业会计准则的规定 5 补充披露情况需要在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 二 主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 之 ( 一 ) 主要会计政策 会计估计 之 6 存货 中补充披露

84 3.3 毛利率 请公司 :(1) 披露毛利的构成明细, 如在报告期间波动较大的, 请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因 ; (2) 结合同行业情况 公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异, 如存在, 请披露原因 请主办券商及会计师 :(1) 核查毛利水平以及波动是否合理 ;(2) 针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见, 并针对公司报告期内收入 成本的配比关系是否合理核查并发表意见 公司回复 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 之 ( 一 ) 营业收入 利润 毛利率的重大变动及说明 之 3 营业毛利率变动及分析 中披露了毛利率波动的原因并分析了波动的合理性 主办券商回复 1 调查程序查阅了营业成本及生产成本 期间费用的科目设置 ; 查阅了会计账簿和会计凭证 ; 分析了收入 成本 毛利率变化原因 2 事实依据会计凭证抽查记录 3 分析过程 (1) 获取公司成本核算制度, 并询问公司财务人员, 确认公司根据成本费用与产品之间的关系来划分生产成本和期间费用, 将与产品直接相关的生产车间发生的成本费用计入生产成本, 将与产品非直接相关的费用, 按照费用发生的用途分别计入销售费用 管理费用等 公司成本费用划分标准 归集方法符合企业会计准则的规定

85 (2) 获取公司报告期内营业成本和期间费用明细表, 检查各明细项目的设置, 营业成本全部为产品销售成本, 销售费用主要包括运费 职工薪酬和业务招待费等, 管理费用主要包括职工薪酬 折旧费 咨询服务费等 故, 营业成本和期间费用的明细项目的设置符合成本费用的划分标准, 公司按照各成本项目设置进行核算, 不存在通过将应计入生产成本的支出计入期间费用, 或将应计入期间费用的支出计入生产成本等手段调节生产成本, 从而调节营业成本的情况 (3) 获取公司报告期内销售明细表及存货收发存明细表, 检查各期销售数量与销售出库结转数量一致性 ; 获取公司报告期内成本核算资料, 复核成本分配的准确性, 并对存货按类别进行计价测试, 复核成本金额流转的准确性 (4) 分析公司报告期内收入 成本变动 匹配情况, 对毛利率变动原因进行详细分析, 未发现异常情况 4 结论性意见报告期内, 公司毛利率水平及其波动合理 ; 营业成本 期间费用各组成项目的划分归集符合企业会计准则的规定 ; 公司的收入 成本配比合理 5 补充披露情况不需要进一步补充

86 3.4 期间费用 请公司披露期间费用的明细, 并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性 请主办券商 会计师 :(1) 结合预付款项 其他应收款 应付款项 其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形 ;(2) 结合固定资产 在建工程 长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形 ; (3) 针对公司期间费用的真实性 准确性 完整性发表专业意见 公司回复 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 之 ( 五 ) 主要费用占营业收入的比重变动及说明 中对期间费用变动原因给予了说明并披露期间费用波动的原因 主办券商回复 1 调查程序获取了预付款项 其他应收款 应付款项 其他应付款等往来科目的明细表, 核查往来款项的性质 ; 对期间费用截止性测试 ; 检查了固定资产借方发生额相关凭证, 核查公司是否存在将期间费用资本化的情形 ; 获取了期间费用序时账, 对大额期间费用的形成凭证进行核查 ; 结合往来科目款项性质 固定资产等资产 负债类科目借方发生额核查 结合成本核算科目归集的核查, 对报告期内期间费用变动分析, 以此核查期间费用的真实性 准确性 完整性 2 事实依据预付款项 其他应收款 应付账款 其他应付款明细表 ; 预付款项 其他应收款 应付账款 其他应付款往来凭证及其所附原始凭证 ; 固定资产明细表 固定资产增加的相关凭证及采购合同等证据 ; 期间费用明细表 大额期间费用记账凭证及所附原始凭证 3 分析过程 (1) 将期间费用列示的工资费用 折旧费等与相应的职工薪酬计提 固定

87 资产折旧计提进行核对 经核对, 勾稽关系成立, 未见异常情况 (2) 实施实质性分析程序, 分析销售费用与收入的比例关系 ; 分析各年度管理费用的变化情况 ; 分析各年度财务费用的变化情况 ; 具体如下 : 单位 : 元 序号 财务指标 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 2015 年 1 月 2014 年度 /2014 年度 /2013 年度占比 ( 或变变动动 ) 1 营业收入 2,505, ,668, ,813, % % 2 销售费用 183, , , % % 3 管理费用 401, ,754, ,743, % 0.31% 4 财务费用 201, ,309, , % % 5 期间费用 786, ,855, ,297, % 59.53% 6 销售费用率 7.31% 4.75% 8.11% 2.56% -3.36% 7 管理费用率 16.02% 22.53% % -6.51% % 8 财务费用率 8.05% 13.85% 22.46% -5.81% -8.60% 9 期间费用率 31.37% 41.13% % -9.75% % 注 : 上表 销售费用率 = 销售费用 / 营业收入 管理费用率 = 管理费用 / 营业收入 财务费用率 = 财务费用 / 营业收入 期间费用率 = 三项期间费用 / 营业收入 根据上表, 报告期内, 公司期间费用发生额逐步增加, 期间费用率持续下降, 主要原因是随着销售规模的增加, 与经营相关的费用亦随之增加, 但费用增长幅度小于收入增幅 报告期内, 营业收入变动及原因分析见公开转让说明书之 2 营业收入构成 变动及分析, 期间费用变动及分析具体如下 : 1) 销售费用变动及分析 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 2015 年 1 月 / 年度年度占比 /2013 年度变动 运输费 148, , , % % 职工薪酬 14, , , % 3.32% 业务招待费 20, , , % 48.21% 差旅费 - 47, , % 业务宣传费 - 20, 合计 183, , , % % 根据上表, 公司 2014 年销售费用发生额 万元, 较 2013 年 万元增加了 万元, 增加幅度高达 %, 主要系运输费用增加所致 2014 年

88 运输费用发生额较 2013 年增加了 万元, 增加幅度高达 1,847.51%, 主要原因是随着下游应用市场需求的增加和下游客户产品认证期结束后规模化采购, 公司 2014 年六氟磷酸锂销售收入较 2013 年增长了 % 运输费用属于与销售收入相关的变动费用支出, 随着收入的增加,2014 年产品销售运输费用随之大幅增加 此外, 为了积极开拓下游客户,2014 年公司发生的销售人员差旅费亦较 2013 年大幅增加 根据上表, 公司 2015 年 1 月销售费用发生额 万元, 占 2014 年度销售费用的比例 23.13%, 表现为销售费用持续增加, 主要是运输费用的增加 2015 年 1 月运输费用发生额 万元, 占 2014 年度运输费用的比例 24.76%, 主要原因是随着下游客户采购规模的增加, 公司 2015 年 1 月六氟磷酸锂销售收入占 2014 年度六氟磷酸锂销售的比例 15.13%, 且客户运输距离不同 2) 管理费用变动及说明 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 月 /2013 年度变 /2014 年度占比动 职工薪酬 171, ,384, ,371, % 73.88% 折旧费 2, , % - 无形资产摊销 19, , , % 0.00% 房屋租赁费 4, , , % -4.05% 税费金 35, , , % 37.89% 咨询服务费 65, , , % % 开办费 - - 1,668, 其它 101, , , % % 合计 401, ,754, ,743, % 0.31% 根据上表, 公司 2014 年管理费用发生额 万元, 较 2013 年 万元增加了 1.17 万元, 增加幅度较小 主要费用变动明细分析如下 :(1) 经过前期项目投资建设, 公司 2013 年 7 月试生产六氟磷酸锂产品, 按照账务处理规定, 公司将上半年发生的开办费用计入 2013 年度损益 ;(2) 随着产品逐步实现批量生产, 销售规模逐渐扩大, 公司日常业务管理日趋复杂, 为保证业务正常 有序地开展, 公司增加了管理团队, 故管理费用中人工成本增幅明显 根据上表, 公司 2015 年 1 月管理费用发生额 万元, 占 2014 年度管理

89 费用的比例 10.69%, 未发生明显变动 主要费用变动明细分析如下 :(1) 为业 务发展需要, 增加了咨询服务费用 ;(2) 其他与经营相关的管理费用增幅明显, 如向王启民支付的技术开发专家费用 3) 财务费用变动及说明 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 2015 年 1 月 /2014 年度占比 单位 : 元 2014 年度 /2013 年度变动 利息支出 219, ,359, , % % 减 : 利息收入 21, , , % % 加 : 汇兑损失 加 : 其他支出 3, , , % 11.93% 合计 201, ,309, , % % 根据上表, 报告期内, 公司财务费用主要是利息支出 公司 2014 年财务费用发生额 万元, 较 2013 年 万元增加了 万元, 增加幅度达 %, 主要原因是 :(1) 公司 2013 年 7 月试生产六氟磷酸锂,2013 年发生借款费用化利息支出的时间仅有 2014 年的 50%, 故银行借款利息支出相对较少 (2) 随着下游市场销售规模的扩大, 加上公司经营活动获取现金的能力偏弱, 在经营过程中, 公司面临着营运资金短缺的困境, 为补充流动资金, 除股东无息借款外, 公司 2014 年新增了银行借款 956 万元 公司 2015 年 1 月财务费用发生额 万元, 占 2014 年度财务费用的比例 8.73%, 未发生明显变动 (3) 获取期间费用发生明细, 抽取主要项目发生额较大的会计凭证, 检查 费用申请报销手续, 全部经过授权审批, 后附合同 发票与会计记录一致 选取资产负债表日前后费用凭证, 检查其后附的报销单 发票, 核对业务发 生时间 发票日期与会计记录一致, 不存在跨期费用 ; 将银行账户明细余额与对 账单核对, 获取银行余额调节表, 未发现跨期费用 (4) 检查预付款项 其他应收款 应付账款 其他应付款等往来科目单位 明细余额以及款项性质, 未发现款项已付 业务活动已发生但尚未确认当期费用 长期挂账的往来款项

90 (5) 检查报告期内固定资产入账凭证, 检查合同 发票, 确认入账金额的构成内容, 未发现将期间费用进行资本化的情况 4 结论性意见报告期内, 公司不存在跨期确认费用的情形 ; 不存在将期间费用资本化的情形 ; 期间费用核算真实 准确完整, 符合相关企业会计准则的规定 5 补充披露情况不需要进一步补充

91 3.5 应收账款 请公司 :(1) 结合收款政策 客户对象 业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性 ;(2) 存在长期未收回款项的, 请披露原因, 并结合客户资信情况说明可回收性 ;(3) 报告期内或期后有大额冲减的, 请公司披露冲减原因 ;(4) 结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 ;(5) 说明期后收款情况 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎, 并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性, 结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 公司回复 1 结合收款政策 客户对象 业务特点对应收账款余额的合理性分析, 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 四 主要资产情况 之 ( 三 ) 应收账款 之 1 类别明细情况 中对应收账款余额的合理性分析进行披露 2 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 四 主要资产情况 之 ( 三 ) 应收账款 之 2 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 中对应收账款的账龄进行了合理性分析并对长期未收回款项的原因进行披露 同时, 根据公司现有应收账款会计政策, 对应收账款计提了坏账准备 3 报告期内或期后公司不存在大额冲减应收账款的情形 4 公司坏账计提政策符合谨慎性原则, 与上市公司九九久比较,1-2 年及 2-3 年账龄段计提比例较高 详见本之 5.2 会计政策及会计估计 公司按照既定的会计政策足额计提了坏账准备 年 2-5 月, 公司应收账款收回款项 9,250, 元, 占申报期末余额的 71.39% 主办券商回复 1 调查程序核查了销售合同 结算单 银行收款回单等资料是否完整有效, 是否存在跨期现象, 是否收回款项 ; 核查了应收账款期后收款的凭证, 核实回款单位是否与

92 应收账款记账单位一致, 金额是否一致, 日期是否符合账面记录 ; 检查了公司的会计政策及会计估计, 并与同行业上市公司会计政策及会计估计进行对比 2 事实依据销售合同 结算单 银行收款回单 应收账款期后收款的凭证和公司的会计政策及会计估计 3 分析过程 (1) 公司应收款项的坏账准备计提政策如下 : 1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2) 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据账龄组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 年 年 年 年 年以上 ) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4) 对于其他应收款项 ( 包括应收票据 预付款项 应收利息 长期应收款

93 等 ), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 与九九久相比, 公司计提政策中单项重大标准 100 万元低于九九久的 200 万元, 这与公司规模较小相关 ; 公司 1-2 年及 2-3 年账龄段计提比例较高, 分别为 15% 30%, 而九九久分别为 10% 25%, 说明公司计提政策较为谨慎 (2) 分析应收账款账龄, 与信用政策进行比较分析, 结合应收账款期后收款情况, 分析公司坏账计提的谨慎性 ; 分析关联方款项期后收款情况, 分析公司坏账计提的谨慎性 2015 年 1 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 ( 元 ) 比例 (%) ( 元 ) 金额 ( 元 ) 比例 (%) ( 元 ) 1 年以内 12,765, , ,009, , 至 2 年 192, , , , 至 3 年 至 4 年 至 5 年 年以上 小计 12,957, , ,201, , 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 ( 元 ) 比例 (%) ( 元 ) 金额 ( 元 ) 比例 (%) ( 元 ) 1 年以内 11,009, , ,924, , 至 2 年 192, , 至 3 年 至 4 年 至 5 年 年以上 小计 11,201, , ,924, , 报告期内, 期末应收账款 98% 以上的账龄在 1 年期以内, 根据应收账款回款情况和客户资信情况判断, 公司应收账款质量较高, 发生坏账损失的风险较小 2015 年 1 月 31 日, 账龄超过 1 年期的应收账款是应收山东鸿正电池材料科技有限公司的销售尾款 192, 元, 款项未及时收回的原因是 2014 年上半年因市场竞争导致山东鸿正电池材料科技有限公司市场份额减小, 外加设备设施维

94 修和升级等因素, 使得该企业资金支付相对紧张, 未能及时支付本公司前期货款 本公司根据会计政策综合分析了此笔应收账款回款风险并计提了坏账准备 报告期内, 公司按照会计政策足额计提了坏账准备, 总体上是谨慎的 公司 2015 年 2 月 -5 月期间, 应收账款收回款项 9,250, 元, 占申报期末余额的 71.39% 应收山东鸿正电池材料科技有限公司款项已收回 200, 元 应收账款回收进度与销售相关的结算政策等相符 (3) 获取报告期销售收入明细表, 抽查相应的销售合同 ( 或销售订单 ) 发货单 客户签收单 ( 或领用结算单 ) 销售发票等进行核对, 抽取的销售收入明细都有销售合同 ( 或销售订单 ) 发货单 客户签收单( 或领用结算单 ) 销售发票等证据进行佐证, 未发现异常销售 4 结论性意见公司应收账款坏账准备计提谨慎, 结合公司收入确认依据核查, 公司不存在提前确认收入的情形 5 补充披露情况不需要进一步补充

95 3.6 存货 请公司 :(1) 披露存货构成及波动原因 ; 结合经营模式 生产周期 生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性 ;(2) 说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况 ;(2) 结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节, 说明如何区分存货明细项目的核算时点, 存货各项目的确认 计量与结转是否符合会计准则的规定 (3) 存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的, 汇总披露累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 请主办券商及会计师核查 :(1) 结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况, 并说明履行的监盘程序 ;(2) 存货跌价准备计提及转回的具体依据 测算过程, 并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理 ;(3) 公司存货各项目的发生 计价 分配与结转情况, 是否与实际生产流转一致 分配及结转方法是否合理 计算是否准确, 是否存在通过存货科目调节利润的情形 公司回复 1 结合经营模式 生产周期 生产模式等因素分析, 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 四 主要资产情况 之 ( 五 ) 存货 之 1 明细情况 中披露了存货的构成情况并分析其构成及波动性合理 2 在 公开转让说明书 之 五 公司商业模式 对公司生产模式进行了说明 公司的生产流程在 公开转让说明书 之 二 公司业务流程及方式 之 ( 二 ) 公司的研发 采购 生产 销售流程 进行了说明 3 存货期末余额中不含有建造合同形成的已完工未结算资产 主办券商回复 1 调查程序获取了原材料采购入库单, 将原材料借方发生额与当期应付账款或预付账款贷方发生额相核对, 核实公司采购及原材料借方发生的真实性 完整性 准确性 ; 获取了原材料领用出库单, 将原材料贷方发生额与当期成本核算表直接材料金额相核对, 核实公司采购及原材料贷方发生额的真实性 完整性 准确性 ; 获取了

96 成本核算表, 并将其借方发生额与原材料出库单 工时记录 产品生产计划表等相核对, 并结合对销售费用 管理费用的明细账抽查, 核实成本科目归集真实性 完整性 准确性 ; 获取了成本核算表, 对其进行复核, 核实成本核算的准确性 ; 获取了存货计价测试表, 复核公司存货发出计价的准确性 ; 获取了存货盘点表并监盘期末存货, 核查公司存货账实一致性 2 事实依据存货明细表 原材料入库单 原材料出库单 成本计算表 存货计价测试表 存货盘点表和监盘表 3 分析过程 (1) 公司对期末存货进行盘点并制定了完备的存货盘点计划及报告, 审计人员亦对存货进行监盘, 未发现存在期末存货未到而相关单据已到的情况, 通过对公司存货内部控制的了解和测试, 公司对货物已到发票未到的存货, 检验合格后均及时暂估入库 报告期末实施了存货监盘程序并通过推算确认 2014 年末 2013 年末的存货实物结存情况 对公司存货进行监盘, 具体监盘 ( 抽盘 ) 程序的实施情况如下 : 1) 监盘的原材料液氮及无水氢氟酸存放于储槽中, 其它原材料及产成品六氟磷酸锂放置于仓库中 ; 监盘金额占存货期末余额的 % 2) 五金辅料有单独的仓库摆放 ; 进行随机抽盘 3) 在产品混合存于生产车间中各个储槽内, 并始终处于流动中, 可以根据液位仪表读数或测量结果和相关溶液构成比例 密度等推算出在产品的材料成本 存货监盘及抽盘过程中未发现重大异常情况 (2) 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存

97 货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 报告期内, 公司对期末库存产成品 发出商品计提了跌价准备, 主要原因是在未实现产品规模化生产前, 报告期内, 公司产品的单位生产成本过高 ; 报告期内, 国内六氟磷酸锂市场供求失衡, 导致产品市场售价持续下跌 结果使得产成品 ( 含发出商品 ) 的市场售价低于其生产成本, 严格按照公司会计政策计提了存货跌价准备金 (3) 公司存货主要有原材料 库存商品 ( 产成品 ) 存货采购时按实际成本计价, 发出时按月末一次加权平均法计价 (4) 对各期采购金额按品种汇总, 并选取了采购金额较大的材料采购单价按年度 月份等多维度对比分析, 未发现异常变动情况 ; 对库存商品按大类 月份等多维度进行毛利率分析, 未发现异常变动情况 (5) 公司外购存货按实际成本入账, 发出按月末一次加权平均法, 报告期内未发生重大变化 从存货明细表中抽取大额供应商的采购合同与入库单 发票等进行核对, 未发现异常情况, 故外购存货的入账是正确的 从存货中抽取大额的原材料 产成品等进行计价测试, 确认公司按照月末一次加权平均法进行结转成本, 未见异常 (6) 汇总报告期内每期存货发出汇总表, 并与生产成本 制造费用 管理费用 主营业务成本进行核对, 勾稽关系一致, 均未见异常情况 (7) 对期末存货进行监盘, 未发现存在期末存货未到而相关单据已到的情况, 通过对公司存货内部控制的了解和测试, 公司对货物已到发票未到的存货, 检验合格后均及时暂估入库 (8) 对存货跌价准备情况进行复核, 确认销售存货应结转的跌价准备是否配比转入营业成本 4 结论性意见公司存货各项目的发生 计价 核算与结转未见重大异常 ; 成本费用的归集

98 与结转与实际生产流转一致 ; 对各期末存货履行了必要的监盘和抽盘程序 报告期内, 公司存货真实 准确 完整, 符合 企业会计准则第 1 号 - 存货 的相关规定 5 补充披露情况不需要进一步补充

99 3.7 现金流量表 请公司 :(1) 分析并披露经营活动现金流波动的合理性, 经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 ;(2) 说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容 发生额 是否与实际业务的发生相符, 是否与相关科目的会计核算勾稽, 特别是 销售商品 提供劳务收到的现金 购买商品 接受劳务支付的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 构建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 等 ; 请主办券商 会计师核查并发表意见 ; 公司回复 1 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 之 ( 四 ) 经营现金流获取能力的重大变动及说明 中分析并披露了经营活动现金流波动的合理性 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 七 现金流量情况 之 ( 一 ) 将净利润调节为经营活动现金流量 中对经营活动现金流量净额与净利润的匹配性作了信息披露 2 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 七 现金流量情况 之 ( 二 ) 现金流量表主要项目变动 对各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容 发生额作了说明 3 公司根据 企业会计准则第 31 号 - 现金流量表 相关编报规则对报告期内现金流量按实际发生数分析填列现金流量表各项目 在间接法验证时, 需要考虑往来款项明细的经营与非经营性质 票据背书收付相关款项等因素, 在此基础上, 销售商品 提供劳务收到的现金 和 购买商品 接受劳务支付的现金 等现金流量表项目与资产负债表和利润表相关科目具有一定的勾稽关系 如 : (1) 销售商品 提供劳务收到的现金

100 销售商品 提供劳务收到的现金 = 营业收入 + 本期销项税 + 本期应收账款账面原值减少额 (- 应收账款账面原值增加额 )+ 本期应收票据减少额 (- 应收票据增加额, 需要剔除应收票据背书支付工程款 材料款 )+ 本期预收账款增加额 (- 预收账款减少额 ) 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 2,505, ,668, ,813, 加 : 本期销项税 425, ,833, , 加 : 应收账款余额期初数 11,201, ,924, 减 : 应收账款余额期末数 12,957, ,201, ,924, 加 : 应收票据期初数 73, , , 减 : 应收票据期末数 182, , , 加 : 预收账款期末数 减 : 预收账款期初数 减 : 应收票据背书收付净额 962, ,613, , 销售商品 提供劳务收到的现金 103, , , 报告期内, 销售商品 提供劳务收到的现金与相关科目勾稽关系正确 (2) 购买商品 接受劳务支付的现金购买商品 接受劳务支付的现金 = 营业成本 + 本期经营活动相关的进项税 + 本期存货增加额 (- 本期存货减少额 )+ 本期应付账款 / 应付票据减少额 (- 本期应付账款 / 应付票据增加额, 剔除应收票据背书支付数据 )+ 本期进入期间费用的存货 ( 研发费用领用材料 )- 本期制造费用 生产成本列支的工资 折旧等 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 营业成本 2,565, ,616, ,815, 加 : 本期进项税 448, ,467, ,133, 加 : 存货余额期末数 9,033, ,346, ,835, 减 : 存货余额期初数 8,346, ,835, 加 : 应付账款期初数 18,075, ,701, ,355, 减 : 应付账款期末数 15,797, ,075, ,701, 加 : 应付票据期初数 5,000, ,940, ,090, 减 : 应付票据期末数 7,950, ,000, ,940, 加 : 本期进入期间费用的存货 减 : 生产成本列支的工资 折旧等 705, ,519, ,423, 减 : 应收票据背书收付净额及非经营性应付款项收付净额 1,047, ,932, ,418, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,277, ,708, ,585,236.76

101 报告期内, 购买商品 接受劳务支付的现金与相关科目勾稽关系正确 主办券商回复 1 调查程序复核了现金流量表各项目与资产负债表和利润表各科目的勾稽关系 ; 查阅了公司会计账簿 2 事实依据会计账簿 纳税申报表 政府补助文件和现金收付款凭证 3 分析过程 (1) 获取经营活动现金流项目明细, 对大额经营活动现金流项目金额进行分析 : 1) 经营活动大额现金流项目明细表 : 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 103, , , 收到其他与经营活动有关的现金 4,771, ,394, ,517, 经营活动现金流入小计 4,874, ,012, ,618, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,277, ,708, ,585, 支付给职工以及为职工支付的现金 248, ,730, ,527, 支付的各项税费 108, , , 支付其他与经营活动有关的现金 36,104, ,006, ,461, 经营活动现金流出小计 37,738, ,717, ,671, 经营活动产生的现金流量净额 -32,863, ,704, , 年 2014 年和 2015 年 1 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别是 万元 万元和 万元, 同期净利润分别为 万元 -1, 万元和 -1, 万元, 差异金额分别为 73.4 万元 万元 万元, 产生差异的原因是 :(1) 综合考虑了国内六氟磷酸锂市场供求状况 公司自身产品销售时间较短以及开拓下游市场客户等客观因素, 公司采取了宽松的赊销政策, 结果使得期末应收账款余额较大 ;(2) 为了款项结算的便利性并减轻采购现金支付压力, 销售过程中, 公司将收取的银行承兑汇票直接背书转付采购货款, 因不涉及现金流转而未在现金流量表中列示, 结果也降低了销售收现比例 因此

102 随着公司的销售金额增加, 从而导致企业经营活动净现金流量与净利润差异逐年加大 综上, 报告期内, 公司经营活动现金流波动合理, 经营活动现金流量净额与净利润的关系符合实际经营情况 根据公司业务性质, 结合公司实际会计科目, 按照以下公式进行了验证 : 1 售商品 提供劳务收到的现金销售商品 提供劳务收到的现金 = 营业收入 + 本期销项税 + 本期应收账款账面原值减少额 (- 应收账款账面原值增加额 )+ 本期应收票据减少额 (- 应收票据增加额, 需要剔除应收票据背书支付工程款 材料款 )+ 本期预收账款增加额 (- 预收账款减少额 ) 经检查, 报告期内, 销售商品 提供劳务收到的现金与相关科目勾稽关系正确 2 购买商品 接受劳务支付的现金购买商品 接受劳务支付的现金 = 营业成本 + 本期经营活动相关的进项税 + 本期存货增加额 (- 本期存货减少额 )+ 本期应付账款 / 应付票据减少额 (- 本期应付账款 / 应付票据增加额, 剔除应收票据背书支付数据 )+ 本期进入期间费用的存货 ( 研发费用领用材料 )- 本期制造费用 生产成本列支的工资 折旧等经检查, 报告期内, 购买商品 接受劳务支付的现金与相关科目勾稽关系正确 (2) 检查公司现金流量表中其他发生额较大 变动额较大或构成较为复杂的项目明细如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 230, ,312, ,684, 吸收投资收到的现金 35,000, 取得借款收到的现金 22,500, ,000, ,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 500, ,300, ,045,350.00

103 偿还债务支付的现金 22,500, ,500, ,500, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 108, ,324, , 支付其他与筹资活动有关的现金 3,000, ,500, ,300, ) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金经检查, 为历年购买设备 在建工程等支付的现金 2) 吸收投资收到的现金经检查,2015 年 1 月 8 日公司三方股东召开股东会决议决定增加实收资本 500 万元, 资本公积 3000 万元 3) 取得借款收到的现金经检查, 为历年公司向银行借款取得的现金 4) 偿还债务支付的现金经检查, 为历年借款到期偿还银行借款支付的现金 5) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金经检查, 为历年根据借款合同按期支付的银行借款利息 6) 收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金经检查, 为企业开具银行承兑汇票产生的票据保证金的收支 4 结论性意见报告期内, 公司现金流量表编制 列报 披露符合 企业会计准则第 31 号 - 现金流量表 要求 5 补充披露情况不需要进一步补充

104 4. 财务规范性 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司 :(1) 说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况 ;(2) 说明财务机构设置情况 财务人员是否独立, 并结合财务人员数量 执业能力 公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要 请主办券商 会计师核查 :(1) 公司销售与收款循环 购货与付款循环 生产循环 筹资与投资循环 货币资金循环等五大循环相关的内控制度, 结合职责分离 授权审批 内部凭证记录等核查相关制度是否有效, 是否得到有效执行 ; (2) 公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求, 说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施, 并对报告期内公司财务管理制度是否健全 会计核算是否规范发表专业意见 公司回复 1 报告期内, 公司制定了 财务管理制度 出差管理制度 采购管理制度 销售管理制度 存货管理制度 等一系列与财务相关的内部控制制度, 并要求各部门均严格执行 2 公司设置有独立的财务部门, 由财务总监 主办会计 出纳各一名组成, 专门处理与公司有关的财务事项, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 公司独立在银行开户, 不存在与其他单位共用银行账户的情况 ; 公司依法独立纳税 ; 公司能够独立作出财务决策, 不存在股东干预公司资金使用的情况 公司拥有一套完整 独立的财务核算制度和体系 因此, 公司财务独立 结合公司业务经营状况, 公司财务人员数量充足 具备相应的专业知识, 能够满足公司财务核算的需要 主办券商回复 1 调查程序访谈了公司相关人员 ; 查阅公司内部控制管理制度文件 ; 对公司的内部控制执行穿行测试 ; 核查了相关制度是否有效, 是否得到有效执行 ; 查看了公司账簿 ;

105 核查了公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求, 公司财务管理制度是否健全 会计核算是否规范 2 事实依据内部控制制度 业务内控流程图 访谈记录 内部控制穿行测试 内控测试底稿 公司账簿和其他内控测试资料 3 分析过程 (1) 获取公司制定业务内部控制管理制度或规定, 以及在实际工作中制定并实施的分层级授权批准体系 公司主要业务内部控制流程情况如下 : 1) 销售与收款循环 1 销售人员与客户洽谈, 在了解客户需求后, 经过报价或参与招投标, 经过合同评审, 由销售经理与客户签订销售合同, 由财务部加盖合同专用章 签订合同后, 根据合同要求下达生产订单 2 产成品经检验入库, 销售人员编制发货通知单, 经销售经理审批后, 移交生产部, 发货员根据发货计划, 检查发货通知单后通知物流公司发货并开具出门证, 并对发出货物进行登记, 形成发货单 物流公司将货物送到客户指定地点后由客户签收, 并向公司交回签收单 3 财务部定期对账 开具发票并进行会计记录, 催收账款 4 收取货款 ( 银行存款 承兑汇票等 ), 出纳和会计定期核对银行对账单 销售与收款循环的重要内部控制包括 : 1 职责分工明确且合理职责分工明确且合理, 不相容岗位分离 : 发送货物与开票相互独立 ; 发送货物与记账相互独立 ; 收取货款与营业收入 应收账款记录相互独立 ; 编制客户对账单与收款 记账业务相互独立 ; 执行内部检查与业务办理 记录相互独立 2 信息传递程序控制建立健全销售与收款业务循环相关的内部控制, 对于相关的信息传递程序实

106 施严格有效的控制 包括 : 授权程序 文件和记录的使用 独立检查 实物控制 定期对账 2) 购货与付款循环 1 采购专员根据生产计划编制采购计划, 根据物资类别在合格供应商中进行询价 比价 议价, 确定价格和供应商, 由采购经理 总经理逐级审批 2 签订采购合同 采购相关部门与供应商进行谈判, 拟定合同条款, 进行合同审批, 经采购经理 财务部 总经理或总经理授权责任人逐级审批后, 经财务部加盖合同专用章 3 验收商品, 编制 材料检验报告 来料检验员负责检查物品规格 质量和数量是否符合要求, 合格后开具 材料检验报告, 提交相应仓库办理入库手续, 并将结果通知采购员, 仓库管理员编制入库单 4 根据合同约定付款条件, 收到发票后编制付款申请单 ( 付款审批 ) 购货发票内容与入库单 订购单是否一致 ; 购货发票计算是否正确进行复核 ; 检查付款单计算的正确性及账期 ; 付款申请单签字批准付款 ; 确认与记录负债 付款 ; 记录现金 银行存款 承兑汇票支出 采购与付款循环的重要内部控制包括 : 1 申请与审批相互独立, 收发物料与记账相互独立, 执行检查与业务办理相互独立 2 信息传递程序控制建立健全采购与付款业务循环相关的内部控制, 对于相关的信息传递程序实施严格有效的控制 包括 : 授权程序 文件和记录的使用 供应商评价 实物控制 定期对账 3) 生产循环 1 接收销售部下达的生产订单, 转化为生产任务单 2 根据生产状况编制生产计划, 生产部门安排领料 生产

107 3 产品生产完毕报交, 由质量部进行产成品检验, 检验合格后办理入库, 完成生产任务单 形成入库单 4 进行生产过程中的记录和反馈, 统计人员进行产量 工时以及其他相关统计, 分析生产过程中的问题并进行改进, 财务人员进行成本核算 5 根据销售部填写并经合理审批的发货通知单安排发货计划, 核对发货通知单后, 发货员开具出门证, 进行发货并形成发货单 生产循环的重要内部控制包括 : 1 工艺和技术要求确定与生产过程控制相互独立, 产品生产流程与品质控制流程相互独立, 产品交付与产品防护相互独立 2 建立健全生产循环过程的内部控制, 制定相关作业指导书及技术指导文件, 对相关技术信息的全部传递实施严格有效控制 包括 : 标识和可追溯性程序 产品监视测量控制程序 不合格品控制程序 作业指导书 记录控制程序等 4) 筹资与投资循环筹资与投资循环由筹资活动和投资活动的交易事项构成 1 经董事会 ( 股东大会 ) 授权进行筹资和投资活动 ; 2 签订合同 ( 或协议 ); 3 获得资金及使用, 或进行投资 ; 4 计算应付利息 应付股利 ; 5 授权审批偿付利息 分配股利 ; 6 相关业务单据处理, 支付或收取相应利息 股利及进行账务处理 筹资与投资循环的重要内部控制包括 : 1 筹资与投资活动需经董事会 ( 股东大会 ) 授权 ; 2 履行审批手续, 向有关部门 ( 机关 ) 递交相关文件 ; 5) 货币资金循环

108 货币资金业务循环主要有处理单据 受理结算凭证 办理结算 收付款项和账务处理等 货币资金循环的重要内部控制包括 : 1 专人负责, 分工处理 ; 2 收支两线, 分别核算 ; 3 分级审核与交叉勾稽, 确保业务真实性与准确无误 (2) 在对公司内控制度进行了解与测试的同时, 对公司的基础会计核算实施了实质性测试程序 公司在有限公司阶段, 内控的设计和执行方面存在一些非重大缺陷, 如发货单未序时连续编号使用, 未完整保存经客户签收的发货单 这些缺陷已在股份公司阶段进行了整改 4 结论性意见报告期内, 公司主要业务循环相关的内部控制制度有效且得到有效执行, 未发现与公司内控及会计核算相关的重大异常问题 ; 公司会计核算符合现行会计基础工作规范要求, 财务管理制度健全 会计核算规范 5 补充披露情况不需要进一步补充

109 4.2 税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率 征收方式 税收优惠情况, 如公司业绩对税收优惠政策存在依赖, 请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性, 包括但不限于业务特点 客户对象 报告期内发生的重大资产重组 非货币资产出资规范等 公司回复 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 之 ( 六 ) 重大投资收益 非经常性损益及税收政策情况 之 3 适用的各项税收政策及缴税的主要税种 中披露了公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况 公司业绩对税收优惠政策不存在依赖 主办券商回复 1 调查程序获取了报告期内各税种的纳税申报表 完税证明, 并将其与公司应交税费明细表相核对 ; 获取了国税局 地税局开具的证明等方式核查公司税收缴纳的合法合规性 2 事实依据纳税申报表 完税证明 已交税费明细表和国税局 地税局开具的合法合规证明 3 分析过程 (1) 经核查, 公司适用的流转税与所得税税率及税收优惠情况如下 : 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 17% 城市维护建设税 应纳流转税 5% 教育费附加 应纳流转税 3%

110 税种计税依据税率 地方教育费附加应纳流转税 2% 企业所得税应纳税所得额 25% (2) 检查报告期内公司各项税费的账面明细及计提 缴纳记录, 并与纳税申报表核对, 检查期后纳税凭证, 公司依法纳税, 不存在税务行政处罚事项 4 结论性意见报告期内, 公司税收缴纳合法合规 5 补充披露情况不需要进一步补充

111 5. 财务指标与会计政策 估计 5.1 主要财务指标 请公司 :(1) 按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表 ; 资产收益率 每股收益应按照证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算机披露 (2010 年修订 ) 的要求计算; 公司整体变更为股份有限公司的, 应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产 每股收益 每股经营活动现金流等指标, 并披露计算方法 (2) 披露公司盈利能力 偿债能力 营运能力 获取现金流能力, 结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性, 并针对财务指标的波动原因进行分析并披露 请主办券商 会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性, 如存在异常, 请核查异常会计数据的真实性及准确性 公司回复 1 在 公开转让说明书 中按照反馈督查报告模板格式填列主要会计数据及财务指标简表, 并在表下简明扼要注释净资产收益率 每股收益 每股净资产等财务指标的计算方法 详见 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 和 第一节基本情况 之 六 公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 2 在 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 三 报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 中分析并披露了公司盈利能力 偿债能力 营运能力和获取现金流能力 主办券商回复 1 调查程序重新计算公司主要财务指标, 就财务指标的变动进行管理层访谈等方式核查公司财务指标及其波动的合理性 2 事实依据

112 指标测算表 访谈记录 3 分析过程 获取公司报告期内主要会计数据及财务指标简表 盈利指标 现金流指标 偿债能力指标等, 分析财务指标及其波动的合理性 主要会计数据及财务指标简表 : 项目 2015 年 1 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 11, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 5, , , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 5, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 万元 ) , 净利润 ( 万元 ) , , 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) , , , , , , 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 )

113 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -3, 主要财务指标计算方法如下 : ➀ 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; ➁ 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; ➂ 归属于公司股东的每股净资产 = 归属于公司股东的净资产 / 期末总股本 ( 注册资本 ); ➃ 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款 ( 含应收票据 ) 期初期末平均余额 ; ➄ 存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均余额 ; ➅ 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 ( 注册资本 ); ➆ 净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算 (1) 盈利能力分析报告期内, 公司主营业务毛利率分别是 % % 和 -2.43%, 亏损出现大幅下降, 主要原因 :1) 随着客户产品认证期的结束和产品市场知名度的提升, 公司主营的六氟磷酸锂市场销售规模不断扩大, 增加了资产产能的利用, 逐步实现了产品规模化生产 规模化生产摊薄了生产过程中的固定成本费用, 使得产品单位生产成本持续降低 报告期内, 公司产品单位生产成本分别为 168, 元 / 吨 80, 元 / 吨和 61, 元 / 吨 ;2) 随着下游应用市场的蓬勃发展, 国内六氟磷酸锂市场供求失衡状况正逐步改善, 产品的销售价格出现了止跌回升 报告期内, 公司基本每股收益分别是 和 -0.02; 公司净资产收益分别是 % % 和 -1.36% 2013 年 2014 年, 基本每股收益变动不大, 即两期亏损额基本相当 2015 年 1 月基本每股收益变动的原因系由数据计算口径造成, 即仅含一个月净利润数据 2014 年净资产收益率较 2013 年发生波动的原因系连续大额亏损, 造成净资产大额减少, 在两期亏损额基本相当的前提下, 根据指标计算公式, 会造成指标出现大幅波动 2015 年 1 月净资产收益较 2014 年出现大幅下降的原因与基本每股收益相同, 即由数据计算口径造成的

114 综上, 报告期内, 公司发生大额 持续亏损, 系由行业发展现状 公司自身经营周期短等多重因素造成 但是, 随着下游应用市场需求的持续增加 下游客户产品认证期的结束 公司产品行业知名度的提升等, 未来期间, 公司产销量将进一步增加, 产品的盈利能力进一步增强, 预期上述与盈利能力相关的财务指标将会进一步改善 综上, 公司的盈利能力呈逐渐增强的趋势 (2) 偿债能力分析 1) 短期偿债能力变动及分析 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 1 月 31 日, 公司流动比率分别是 和 0.60, 速动比率分别是 和 0.45, 虽然短期偿债能力指标呈上升趋势, 但是指标整体偏低, 存在着短期偿债压力 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货币资金 5,554, ,756, ,599, 应收票据 182, , , 应收账款 12,290, ,622, ,828, 预付款项 340, , ,164, 其他应收款 38, , , 存货 9,033, ,346, ,835, 其他流动资产 8,174, ,150, ,512, 流动资产合计 35,614, ,532, ,266, 短期借款 40,450, ,500, ,940, 应付账款 15,797, ,075, ,701, 应付职工薪酬 1,029, , , 应交税费 35, , 应付利息 188, , , 其他应付款 1,921, ,201, ,918, 流动负债合计 59,422, ,875, ,349, ➀ 2014 年 12 月 31 日与 2013 年 12 月 31 日短期偿债能力变动及分析 2014 年 12 月 31 日流动比率 0.35, 较 2013 年 12 月 31 日 0.30 上升了 0.05, 增加比例较小 2014 年 12 月 31 日速动比率 0.26, 较 2013 年 12 月 31 日 0.22 增加了 0.04, 增加比例较小 结合上表中流动资产 流动负债明细分析, 随着

115 2014 年销售收入大幅增加, 与销售相关的应收账款 存货在 2014 年末较 2013 年末均有不同程度的增加, 其中应收账款增加了 万元 存货增加了 万元 ; 同时, 因前期主业经营发生大额亏损 与生产相关的固定资产后续投资及 2014 年销售规模大幅增加, 为补充营运流动资金的需求, 公司增加短期银行借款 956 万元, 向股东借款 1,000 万元 综上, 公司 2014 年末短期偿债能力与 2013 年末相比, 未发生明显变化 从流动资产与流动负债匹配性角度分析,2013 年 2014 年应收账款与应付账款比例分别是 ; 剔除流动负债中与股东的往来款 ( 注 : 其他应付款中核算 ) 因素, 公司短期负债偿还压力主要来自供应商赊购款项和银行短期借款 根据上述短期偿债能力指标以及流动资产与流动负债匹配性分析,2013 年末 2014 年末公司存在着一定的短期偿债压力, 但 2014 年末短期偿债能力指标较 2013 年末有所改善 ➁ 2015 年 1 月 31 日与 2014 年 12 月 31 日短期偿债能力变动及分析 2015 年 1 月 31 日流动比率 0.60, 较 2014 年 12 月 31 日 0.35 增加了 0.25, 增加比例较大 2015 年 1 月 31 日速动比率 0.45, 较 2014 年 12 月 31 日 0.26 增加了 0.19, 增加比例较大 结合上表中流动资产 流动负债明细分析, 为解决公司以负债形式实质占用股东大额资金的问题, 进一步改善财务结构, 公司股东 2015 年 1 月对公司增资 3,500 万元, 并以增资款偿还了先前股东借款 3,000 万元 从流动资产与流动负债匹配性角度分析,2015 年 1 月 31 日与 2014 年 12 月 31 日应收账款与应付账款比例分别是 综上, 根据上述短期偿债能力指标以及流动资产与流动负债匹配性分析, 截至 2015 年 1 月 31 日, 公司短期负债偿还压力仍主要来源于供应商赊购款项和银行短期借款, 但 2015 年 1 月 31 日短期偿债能力较 2014 年 12 月 31 日有明显的改善 2) 长期偿债能力变动及分析 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 1 月 31 日, 公司资产负债率分别是 66.39% 79.12% 和 50.63%, 表现为负债比率相对偏高

116 单位 : 元 项目 2015 年 1 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 35,614, ,532, ,266, 非流动资产 81,744, ,066, ,703, 流动负债 59,422, ,875, ,349, 非流动负债 所有者权益 57,936, ,723, ,619, 根据上表, 报告期内, 公司资本结构不尽合理, 表现为以流动性负债为长期资产建设进行筹资, 即以银行短期借款资金投资建设年产 1080 吨六氟磷酸锂项目生产线 2013 年 12 月 31 日, 公司资产负债率偏高的主要原因是 :1) 年产 1080 吨六氟磷酸锂项目累计投资超过 8,800 万元, 股东以股权方式投资 5,000 万元, 以无息借款方式投资 2,000 多万元, 除股东投入资金外, 项目剩余投资是以银行短期借款方式筹措, 故项目建设中负债筹资比例相对较高 2)2013 年公司六氟磷酸锂产品仍处于试生产阶段, 受下游客户认证期的影响, 产品生产 销售规模偏小, 产品单位生产成本较高, 结果造成公司 2013 年亏损严重, 侵蚀了股东原始投资, 使得资本结构中权益资本进一步下降 3) 为保证六氟磷酸锂产品正常生产, 除利用信用赊购解决部分营运资金需求外, 公司还需通过银行短期借款补充营运资金, 结果使得负债金额进一步增加 2014 年 12 月 31 日, 公司资产负债率较 2013 年末进一步增加, 主要原因是 : 1) 随着下游客户产品认证期的结束, 公司六氟磷酸锂产量逐步增加, 但因未能实现规模化生产而使得产品单位生产成本仍然偏高, 外加产品市场售价下跌的影响, 公司 2014 年经营亏损严重, 进一步侵蚀了股东权益资本投资 2) 对下游应用市场未来发展有较为乐观的预期, 同时下游客户采购规模进一步增加, 为补充营运资金的需求, 公司通过银行短期借款和股东无息借款的方式筹措了经营所需资金, 负债规模进一步增加 2015 年 1 月 31 日, 公司资产负债率较 2014 年末下降了 28.49%, 下降幅度较大, 主要原因是 : 股东增加了权益资本投资, 同时公司偿还了前期向股东无息借入的大额资金 综上, 报告期内, 公司资产负债率主要受到流动负债变动的影响 根据上述

117 短期偿债能力分析可知, 报告期内, 公司资产负债率偏高, 负债风险主要来源于银行短期借款和供应商信用赊购的偿还压力 (3) 营运能力分析 1) 应收账款周转率变动及分析 2013 年 2014 年和 2015 年 1 月, 公司应收账款周转率分别是 和 0.21, 除 2015 年 1 月因数据计算口径而造成应收账款周转率指标异常外,2013 年 2014 年公司的应收账款周转率未发生较大变动, 主要原因系公司对信用销售政策未进行较大调整所致 2013 年 2014 年, 公司应收账款回收期分别是 199 天 143 天, 表明信用赊销回款周期较长 资金被占用成本较高, 主要原因是公司于 2013 年 7 月试生产六氟磷酸锂, 在充分分析了国内六氟磷酸锂市场供求状况的基础上, 为尽快开拓下游市场客户且满足客户产品认证期的需要, 公司采取了宽松的产品信用销售政策 综上, 报告期内, 公司为市场开拓而采取了宽松的赊销政策, 结果使得应收账款周转率偏低 宽松的赊销政策虽然有利于公司开拓产品下游市场客户, 但是也增加了公司资金机会成本 虽然报告期内 98% 以上的应收账款账龄在 1 年期以内, 同时根据报告期内应收账款回款情况和客户资信情况判断, 发生大额应收账款坏账风险的可能性较低, 但是宽松的赊销政策客观上增加了坏账发生的潜在风险 预期产品下游应用市场蓬勃发展 下游客户产品认证期的结束以及产品品牌影响力的增强, 未来期间, 公司管理层将在充分分析国内六氟磷酸锂市场供求状况的基础上客观地评估宽松的赊销政策为公司带来的收益和增加的成本, 并考虑在市场销售达到一定规模的前提下加强应收账款的回款管理 2) 存货周转率变动及分析 2013 年 2014 年和 2015 年 1 月, 公司存货周转率分别是 和 0.26, 除 2015 年 1 月因数据计算口径而造成存货周转率指标异常外,2013 年 2014 年公司存货周转率发生了较大变动, 表现为存货资产营运效率有较大提升 2013 年, 公司存货周转率偏低, 主要原因是 :(1) 公司于 2013 年 7 月试生

118 产六氟磷酸锂, 根据行业惯例, 下游客户向新的六氟磷酸锂生产厂商采购时, 一般会设立一段时期的产品质量认证期 在产品认证期内, 下游客户采购规模较小, 故 2013 年公司六氟磷酸锂销售规模偏小 (2) 因对下游市场未来需求乐观的预期, 且下游客户认证期逐渐结束, 公司 2013 年末增加了存货库存 2014 年, 公司存货周转率较 2013 年提升了 1.29, 主要原因是 :(1) 下游应用市场的蓬勃发展, 尤其是新能源汽车市场的发展, 带动了上游六氟磷酸锂市场需求的增加 (2) 在产品认证期结束后, 下游客户增加了采购规模 (3) 随着公司产品品牌影响力的增强, 新的下游市场客户被不断开拓, 使得产品销售规模进一步增加 综上, 公司根据下游市场发展预期和客户采购需求进行备货, 报告期内, 受到外部市场和客户采购规模的影响, 公司存货周转率出现了较大幅度提升 存货周转率的提升不仅缩短了资金回收周期, 而且减少了存货潜在跌价损失的风险 随着下游应用市场的蓬勃发展 下游客户产品认证期的结束以及产品品牌影响力的增强, 未来期间, 公司管理层将采取更有效的管理措施来加快存货周转速度, 如更加科学地安排生产计划 更有计划地安排发货时间等 (4) 现金流量分析 2013 年 2014 年和 2015 年 1 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别是 万元 万元和 -3, 万元, 表现为通过经营活动获取净现金流的能力较弱且报告期内波动较大 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为负, 主要原因是 :1) 主营产品盈利能力较弱, 报告期内公司持续发生大额经营亏损 2) 受行业发展状况和公司自身经营时间较短等多重因素的影响, 公司采取了宽松的赊销政策 2015 年 1 月, 公司经营活动现金净流出额较大, 除上述原因外, 主要是公司支付了股东前期的无息借款 综上, 报告期内, 公司通过经营活动获取现金流量的能力较弱 预期随着产品盈利能力持续改善 销售规模不断扩大 应收账款回款管理的加强以及经营性收 付款时间合理安排, 未来期间, 公司经营活动现金流量将会有所改善, 并最

119 终形成稳定的现金净流入 4 结论性意见报告期内, 公司财务指标及其波动合理, 不存在异常情况 5 补充披露情况不需要进一步补充

120 5.2 会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业 业务特点相符的会计政策与估计 报告期发生的重要会计政策和会计估计变更, 量化分析影响, 包括但不限于重要性判断标准 内容 原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额, 及会计估计变更开始适用的时点 请主办券商和会计师核查上述情况, 分析公司选用会计政策和会计估计的适当性, 会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异, 报告期内会计政策的一致性, 分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润, 如改变收入确认方式 调整坏账计提比例 调整存货计价方式等 公司回复 1 报告期内, 公司的重要会计政策和会计估计已在财务报表附注及 公开转让说明书 之 第四节公司财务 之 二 主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 之 ( 一 ) 主要会计政策 会计估计 中进行了披露 与同行业相比, 可能存在个性化的政策主要包括 : 资产减值准备的计提 ( 主要为应收账款和其他应收款坏账计提政策 ) 存货计价方法 固定资产折旧方法和期限 收入确认方式等 公司会计政策与估计和同行业会计政策与估计比较, 总体上是相符的, 没有明显不谨慎之处 同行业以江苏九九久科技股份有限公司为例, 其个性化的会计政策及会计估计如下 : (1) 应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额超过 200 万元的应收账款和余额超过 50 万元的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确

121 认减值损失, 计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 账龄组合 账龄组合 确定组合的依据账龄分析法按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 年 年 年 年 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减 值损失, 计提坏账准备 (2) 存货 1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料 存货同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 与该存货有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该存货的成本能够可靠地计量 2) 发出存货的计价方法发出存货时按加权平均法计价 3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相

122 关税费后的金额 各类存货可变现净值的确定依据如下 : 1 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 2 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 3 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其相对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 存货跌价准备按单个存货项目计提, 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 4) 存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制 5) 低值易耗品和包装物的摊销方法对低值易耗品和包装物采用一次摊销法进行摊销, 计入相关资产的成本或者当期损益 (3) 固定资产 1) 确认条件固定资产同时满足下列条件的, 才能予以确认 :1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;2 该固定资产的成本能够可靠地计量 2) 折旧方法 类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

123 房屋建筑物 年限平均法 20 年 5.00% 4.75% 机器设备 年限平均法 10 年 5.00% 9.50% 电子设备 年限平均法 5 年 -10 年 5.00% 9.50%-19.00% 办公设备 年限平均法 3 年 -10 年 5.00% 9.50%-31.67% 运输工具 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 3) 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 (4) 收入 1) 营业收入包括销售商品收入 提供劳务收入以及让渡资产使用权收入 2) 销售商品收入的确认销售商品收入同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 2 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 3 收入的金额能够可靠地计量 ; 4 相关的经济利益很可能流入企业 ; 5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司商品销售收入确认的具体原则为 : 公司将货物发出, 购货方签收无误后, 收入金额已经确定, 并已收讫货款或预计可收回货款, 成本能够可靠计量 3) 提供劳务收入的确认公司提供劳务收入确认的具体原则为 : 在提供服务时确认收入, 在可收回金额无法确定的情况下, 公司按照实际收到的金额确认收入 4) 让渡资产使用权收入的确认让渡资产使用权收入包括利息收入 使用费收入等 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入 :1 利息收入, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2 使用费收入, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3 经营租赁收入, 在租赁期间内按直线法确认, 在可收回金额无法

124 确定的情况下, 公司按照实际收到的金额确认收入 通过对比, 公司的会计政策 会计估计与同行业无显著差异, 符合公司的生产经营特点 2 报告期内, 公司未发生重要会计政策和会计估计变更 主办券商回复 1 调查程序通过查阅公司审计报告, 并结合尽职调查过程中对公司业务的了解, 分析了公司选用会计政策和会计估计的适当性, 报告期内会计政策的一致性, 是否存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润 2 事实依据审计报告 3 分析过程 (1) 获取公司报告期内重要会计政策和会计估计, 经检查, 报告期内, 公司会计政策和会计估计未发生变更 (2) 按公司计提坏账准备的范围 标准重新复核报告期各期已提坏账准备是否准确, 经复核, 报告期内各期坏账准备计提方法一致 ; (3) 从存货中选取一定比例进行计价测试, 公司外购存货按实际成本入账, 存货发出按月末一次加权平均法结转成本, 报告期内未发生变化 ; (4) 获取公司固定资产折旧计提明细, 经检查, 报告期内各期均按固定资产分类折旧年限, 采用平均年限法计提折旧 ; (5) 获取公司收入确认原则, 公司的商品销售收入在货物交由物流公司发到客户指定的地点并由客户签收后依据物流公司提供的客户签收信息确认收入 综上, 公司选用会计政策和会计估计适当, 会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异, 报告期内会计政策保持一致, 不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况

125 4 结论性意见报告期内, 公司主要会计政策和会计估计未发生变更 5 补充披露情况不需要进一步补充

126 6. 持续经营能力 6.1 自我评估 公司应结合营运记录 ( 可采用多维度界定, 如 : 现金流量 营业收入 交易客户 研发费用 合同签订情况 行业特有计量指标等情况 ) 资金筹资能力( 如 : 挂牌并发行 ) 等量化指标, 以及行业发展趋势 市场竞争情况 公司核心优势 ( 如 : 技术领先性 ) 商业模式创新性 风险管理 主要客户及供应商情况 期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力 如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的, 公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施 公司回复 在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 七 公司持续经营能力分析 中对持续经营能力 存在不确定性因素及拟采取的改善措施作了信息披露

127 6.2 分析意见 主办券商应结合上述情况论证公司持续经营能力, 并就公司是否满足 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 中关于持续经营能力的要求发表意见 主办券商回复 1 调查程序查阅了公司的审计报告 财务报表 业务合同等资料 ; 访谈了公司的管理人员 ; 分析了行业发展趋势 市场竞争情况 公司竞争优势 商业模式和风险管理 ; 对照 企业会计准则 中国注册会计师审计准则第 1324 号 - 持续经营 公司法 和 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ), 对公司的持续经营能力进行认真核查 分析 2 事实依据审计报告 财务报表 重要客户清单 销售合同等书面资料 ; 访谈记录 ; 行业研究资料 ; 分析性资料 数据 3 分析过程 (1) 获取现金流的能力较弱 2013 年 2014 年和 2015 年 1 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别是 万元 万元和 -3, 万元, 表现为通过经营活动获取净现金流的能力较弱且报告期内波动较大 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为负, 主要原因是 :1) 主营产品盈利能力较弱, 报告期内公司持续发生大额经营亏损 2) 受行业发展状况和公司自身经营时间较短等多重因素的影响, 公司采取了宽松的赊销政策 2015 年 1 月, 公司经营活动现金净流出额较大, 除上述原因外, 主要是公司支付了股东前期的无息借款 综上, 报告期内, 公司通过经营活动获取现金流量的能力较弱 预期随着产

128 品盈利能力持续改善 销售规模不断扩大 应收账款回款管理的加强以及经营性收 付款时间合理安排, 未来期间, 公司经营活动现金流量将会有所改善, 并最终形成稳定的现金净流入 (2) 加大市场开拓力度 拓展了新的重要客户报告期内, 公司对前五 ( 或三 ) 名客户的销售额占同期营业收入的比例分别是 93.08% 98.27% 和 99.28%, 表明公司存在客户集中销售的风险 2013 年, 公司对客户汕头市金光高科有限公司的销售额占同期营业收入的比例达 50.35%, 主要原因是 2013 年公司主营的六氟磷酸锂处于试生产阶段, 处于下游应用市场开拓初期, 下游客户数量较少, 全年实现的销售收入较低, 故出现了对单一客户销售比例超过 50% 的情况 随着公司主营的六氟磷酸锂逐渐实现批量生产和下游应用市场的不断开拓, 公司 2014 年对客户汕头市金光高科有限公司的销售额占同期营业收入的比例下降至 39.86% 报告期内, 凭借产品规模化量产和稳定的质量, 公司对下游应用客户持续开拓, 如公司 2014 年开始向惠州市宙邦化工有限公司 东莞市杉杉电池材料有限公司等新客户提供产品试用 认证 截至本公开转让说明书签署之日, 公司生产的六氟磷酸锂已通过多数客户产品认证 随着下游应用客户数量的增加和认证期结束后客户采购规模的增加, 预计公司对单一客户销售依赖程度将会进一步降低 2015 年 1 月, 前五名客户销售金额和占比如下 : 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 北京化学试剂研究所 1,479, % 珠海市赛纬电子材料有限公司 538, % 东莞市天丰电源材料有限公司 318, % 上海申诗电池科技有限公司 85, % 江西优锂新材股份公司 65, % 合计 2,487, % 2014 年, 前五名客户销售金额和占比如下 : 客户名称销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例

129 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 汕头市金光高科有限公司 6,644, % 北京化学试剂研究所 4,033, % 东莞市天丰电源材料有限公司 2,553, % 珠海市赛纬电子材料有限公司 2,028, % 山东鸿正电池材料科技有限公司 1,120, % 合计 16,380, % 2013 年, 前三名客户销售金额和占比如下 : 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 汕头市金光高科有限公司 912, % 山东鸿正电池材料科技有限公司 643, % 上海申诗电池科技有限公司 131, % 合计 1,687, % (3) 鼓励类行业发展政策 六氟磷酸锂是锂离子电池电解液主要的电解质 近年来, 国家陆续出台了一 系列扶持锂离子电池及其下游应用行业发展的产业政策 受到锂离子电池等下游 应用产业利好政策的影响, 国内六氟磷酸锂制造行业有望迎来历史发展的机遇期 近年来, 国家专门为六氟磷酸锂制造行业出台的产业扶持政策相对较少, 截至本公开转让说明书签署之日, 对国内六氟磷酸锂制造行业影响较大的产业政策是 2012 年 1 月 4 日由工信部组织制定的 新材料产业 十二五 发展规划 规划明确提及了 ( 六 ) 先进电池材料专项工程 : 加快耐高温 低电阻隔膜和电解液的开发, 积极开发新一代锂离子动力电池及材料, 着力实现自主化 (4) 市场规模作为新能源领域的重要组成部分, 锂离子电池产业受到各国政府的高度重视和大力扶持 近年来, 锂离子电池产业发展迅速, 被广泛应用于手机 笔记本电脑 电动工具 电动汽车等领域 随着锂离子电池下游应用领域进一步拓宽, 作为锂离子电池电解液重要组成部分的六氟磷酸锂将拥有广阔的市场发展前景

130 1 3C 电子产品市场自 20 世纪 90 年代至今, 全球锂离子电池需求量维持年均 10% 左右的速度增长 在全球新一代 4G 移动通讯技术 互联网 数字化娱乐便携设备逐步普及的带动下,3C 领域锂离子电池消费需求将继续保持快速增长 根据市场调查机构 Strategy Analytics 预计, 随着 3G 在全球的普及以及 4G 技术的发展, 智能手机在印度 中国等地的农村地区已取代电脑, 成为民众接触网络的重要工具 虽然在成熟市场中智能手机销量已接近个位数增长, 但是在亚太 非洲的新兴市场带动下, 预计 2015 年全球智能手机出货量较 2014 年仍将增加 13% 根据国家统计局公布的数据显示, 国内手机产量由 2009 年的 68,193 万台增加至 2013 年的 145,561 万台, 笔记本电脑产量由 2009 年的 15,009 万台增加至 2013 年的 27,279 万台 3C 电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需求 2 电动汽车市场随着新能源汽车产业的蓬勃发展, 作为电动汽车动力源的锂离子电池将再次

131 迎来重要的发展机遇期 鉴于汽车产业在国民经济发展中的作用, 电动汽车既有效缓解了环境污染 能源衰竭等现实问题, 又拉动了经济新的增长 预计随着电动汽车产业的发展, 锂离子电池应用的重心将逐步转移至电动汽车领域 锂离子电池市场容量将从 2008 年的 110 亿美元增加至 2014 年的 630 亿美元, 其中用于电动汽车的比例由 2008 年的 1.2% 增加至 2014 年的 13% 据日本 IIT 公司预测, 使用锂离子电池的混合动力汽车 充电式混合动力电动汽车 纯电动汽车 2012 年市场规模小于镍氢电池汽车, 但是从 2013 年开始, 锂离子电池汽车市场规模将开始迅速上升并逐渐成为市场主流, 预计 2020 年电动汽车产量将达到 880 万辆, 是 2010 年的 5~6 倍 2013 年美国新能源汽车销售超预期, 尤其是特斯拉的示范效应进一步带动了全球新能源汽车产业的放量 根据国际能源署估计,2015 年全球电动汽车销量将达到 110 万辆, 市场空间巨大, 全球电动汽车爆发式增长将拉动锂离子电池材料需求的增长 根据 2012 年 6 月 28 日国务院印发的 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ), 到 2020 年, 我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆 累计产销量超过 500 万辆 截至 2013 年底, 我国新能源汽车产销量累计约 5.6 万辆, 表明未来新能源汽车市场发展潜力巨大 考虑到车用动力电池的一个电池组需要几十个单体电池进行串联或并联组成, 单体电池容量和体积较大, 随着全球电动汽车市场快速放量增长, 锂离子电池及其材料亦将放量增长 2013 年国内六氟磷酸锂迎来历史性生产高峰, 销量超过 3,200 吨, 同比增长 130%, 但因市场价格持续下跌, 故 2013 国内市场规模在 5 亿元左右 随着下游应用市场蓬勃发展和六氟磷酸锂销售价格趋于稳定, 年期间, 国内六氟磷酸锂市场需求预测如下 :

132 (5) 国内市场竞争情况早期六氟磷酸锂的核心技术只为少数几家公司所掌握, 故全球六氟磷酸锂的供给呈现出寡头垄断格局, 六氟磷酸锂海外 70% 的市场被日本企业占据 基于六氟磷酸锂行业缺乏替代品 进入壁垒高和纵向整合空间小的特点, 预计六氟磷酸锂海外市场将继续保持寡头垄断局面 近几年, 巨大的市场前景和利润空间吸引更多的国内企业投入到六氟磷酸锂的研究与产业化开发中, 并逐渐实现了国内工业化合成工艺的技术突破 随着国内大型六氟磷酸锂项目投建, 国内六氟磷酸锂产能获得了较大程度的释放, 结果出现了国内六氟磷酸锂行业产能过剩, 产品价格持续下跌 考虑到下游应用市场需求的蓬勃发展和国内行业产能状况, 国内六氟磷酸锂市场竞争仍将持续 (6) 公司的竞争优势公司专业从事六氟磷酸锂的研发 生产和销售 经过前期项目可行性论证 生产线投资建设 产品经过研发 试生产 小批量生产等一系列阶段, 截至本公开转让说明书签署之日, 公司已开始向国内多家锂离子电池电解液生产厂商供货, 并通过大多数客户的产品认证 与行业内同等规模其他六氟磷酸锂生产企业相比, 公司在技术 质量 市场和产能方面具有一定的竞争优势 1) 技术优势自成立以来, 公司一直注重六氟磷酸锂制备方法的研发, 截至本反馈意见出