此次长安汽车拟与招商财富签订有限合伙份额转让合同, 以 518,743, 元收购招商财富持有的镇江德茂海润基金 49,000 万元的实缴合伙份额此次收购完成后, 长安汽车成为镇江德茂海润基金有限合伙人, 持有 32.67% 的合伙份额苏州金晟硕彰投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简

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坡靳常
5 years ago
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1 证券简称 : 长安汽车 ( 长安 B) 证券代码 :000625(200625) 公告编号 : 重庆长安汽车股份有限公司关于公司收购镇江德茂海润股权投资基金份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一本次对外投资概况 ( 一 ) 基本情况新能源汽车是国家大力支持的战略方向, 根据目前我国双积分政策的要求, 纯电动是最主要的技术路线之一宁德时代新能源科技股份有限公司 ( 以下简称宁德时代 ) 在新能源汽车上游电池领域占据着行业龙头的地位长安汽车为保障自身发展, 加强与宁德时代合作, 拟以收购镇江德茂海润股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称镇江德茂海润基金 ) 基金份额的方式投资宁德时代 2017 年 6 月, 南方德茂资本管理有限公司 ( 以下简称南方德茂, 普通合伙人 ) 招商财富资产管理有限公司 ( 代表招商财富 - 招商银行 - 长安新时代 1 号专项资产管理计划, 以下简称招商财富, 有限合伙人一 ) 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 ( 以下简称宁波培元, 有限合伙人二 ) 签订合伙协议, 投资镇江德茂海润基金, 总份额为 150,001 万元其中, 南方德茂认缴出资额 1 万元, 实缴出资额 1 万元 ; 招商财富认缴出资额 99,000 万元, 实缴出资额 49,000 万元 ; 宁波培元认缴出资额 51,000 万元, 实缴出资额 51,000 万元 2017 年 6 月, 镇江德茂海润基金出资 100,000 万元人民币参股宁德时代, 持股比例为 1.18%

2 此次长安汽车拟与招商财富签订有限合伙份额转让合同, 以 518,743, 元收购招商财富持有的镇江德茂海润基金 49,000 万元的实缴合伙份额此次收购完成后, 长安汽车成为镇江德茂海润基金有限合伙人, 持有 32.67% 的合伙份额苏州金晟硕彰投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称苏州金晟 ) 拟收购招商财富持有的镇江德茂海润基金 50,000 万元的认缴合伙份额及宁波培元持有的镇江德茂海润基金 51,000 万元的实缴合伙份额, 收购后苏州金晟持有 67.33% 合伙份额 ( 二 ) 董事会审议情况 2017 年 10 月 31 日, 公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司收购镇江德茂海润股权投资基金份额的议案 ( 三 ) 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 亦不构成关联交易二交易对手方介绍 ( 一 ) 南方德茂基本情况名称 : 南方德茂资本管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :5,000 万元人民币法定代表人 : 徐斌住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室成立日期 :2015 年 5 月 4 日营业期限 : 永久

3 经营范围 : 实业投资资产管理投资管理投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 南方德茂已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记, 登记时间为 2015 年 6 月 11 日经查询, 南方德茂不是失信责任主体公司实际控制人中国南方工业集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司 ( 以下简称南方资管 ) 持有南方德茂 35% 股份, 是南方德茂的第二大股东, 未对南方德茂形成控制, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条对关联方的界定, 公司与南方德茂不够成关联方 ( 二 ) 招商财富基本情况名称 : 招商财富资产管理有限公司类型 : 有限责任公司注册资本 :40,000 万元人民币法定代表人 : 赵生章住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室成立日期 :2013 年 02 月 21 日营业期限 : 永久经营范围 : 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务资管计划出资情况 : 招商财富为招商财富 - 招商银行 - 长安新时

4 代 1 号专项资产管理计划管理人, 其中招商财富出资 48,900 万元, 南方资管出资 100 万元经查询, 招商财富不是失信责任主体公司实际控制人中国南方工业集团公司全资子公司南方资管持有长安新时代 1 号专项资产管理计划 0.2% 的份额, 未对长安新时代 1 号专项资产管理计划形成控制, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条对关联方的界定, 公司与招商财富之间不存在关联关系 ( 三 ) 宁波培元基本情况名称 : 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司类型 : 有限责任公司注册资本 :20,000 万元人民币法定代表人 : 丁学思住所 : 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2006 室营业期限 :2016 年 8 月 8 日至 2046 年 8 月 7 日经营范围 : 投资管理, 实业投资, 资产管理经查询, 宁波培元不是失信责任主体宁波培元与公司之间不存在关联关系 ( 四 ) 苏州金晟基本情况名称 : 苏州金晟硕彰投资中心 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司

5 住所 : 苏州工业园区星海街 198 号星海大厦 1 幢 10 层 1006 室 163# 成立日期 :2016 年 03 月 03 日合伙期限至 :2036 年 02 月 25 日经营范围 : 实业投资创业投资投资管理投资咨询经济信息咨询深圳金晟硕业创业投资管理有限公司为苏州金晟的基金管理人, 已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记, 登记时间为 2015 年 8 月 26 日经查询, 苏州金晟不是失信责任主体苏州金晟与公司之间不存在关联关系三投资标的基本情况 ( 一 ) 镇江德茂海润基金基本情况 1. 名称 : 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2. 类型 : 有限合伙 3. 住所 : 镇江市京口区新民洲青春路 320 号 4. 成立日期 :2015 年 12 月 11 日 5. 备案日期 :2016 年 2 月 24 日 6. 存续期限 : 经营期限为基金存续期限暂定为 5( 伍 ) 年, 自本企业成立之日起计算本企业营业执照颁发之日, 为合伙企业成立之日 7. 经营范围 : 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 8. 合伙人情况

6 执行事务合伙人 : 南方德茂资本管理有限公司普通合伙人 : 南方德茂资本管理有限公司 : 认缴出资额 1 万元, 实缴出资额 1 万元有限合伙人 : 招商财富资产管理有限公司代表招商财富 - 招商银行 - 长安新时代 1 号专项资产管理计划 : 认缴出资额 99,000 万元, 实缴出资额 49,000 万元宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 : 认缴出资额 51,000 万元, 实缴出资额 51,000 万元 9. 投资情况 :2017 年 6 月, 镇江德茂海润基金与宁德时代及其实际控制人曾毓群李平签定宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议, 由镇江德茂海润基金以元 / 股认购宁德时代股份 22,999,575 股, 持股比例为 1.18%, 全部股份认购款为人民币 1,000,000,821 元上述股份锁定至镇江德茂海润基金增资后完成工商变更登记之日 (2017 年 6 月 28 日 ) 起 36 个月或宁德时代挂牌上市之日起 12 个月孰晚 10. 退出机制 : 在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后, 普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜合伙企业法规定的其他当然退伙和除名退伙情形 11. 会计核算方式 : 普通合伙人应当保管本基金所有经营档案与账簿, 决定本基金所采用的会计方法和准则有限合伙人有权了解本

7 基金的经营状况和财务状况, 对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料经查询, 镇江德茂海润基金不是失信责任主体 ( 二 ) 宁德时代基本情况名称 : 宁德时代新能源科技股份有限公司类型 : 股份有限公司住所 : 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 1 号注册资本 :195, 万元人民币成立日期 :2011 年 12 月 16 日存续期限 : 永久经营范围 : 锂离子电池锂聚合物电池燃料电池动力电池超大容量储能电池超级电容器电池管理系统及可充电电池包风光电储能系统相关设备仪器的开发生产和销售及售后服务 ; 对新能源行业的投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业地位 : 具备国际竞争力的动力电池制造商, 连续两年年产量位于全球前三, 为首批入选工信部汽车动力蓄电池行业规范条件目录的十家动力电池企业之一锂离子电池行业规范条件目录的八家锂离子电池企业之一, 承担了十二五国家新能源汽车产业技术创新工程项目十三五国家重点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目等国家级项目四本次签订的合伙协议主要内容

8 ( 一 ) 经营管理模式基金投资决策委员会 : 投资决策委员会负责对本基金相关投资和退出的最终决策权投资决策委员会由 3 名委员组成, 长安汽车委派 1 名原则上, 投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二 ( 含 ) 及以上表决通过方为有效 ( 二 ) 合伙人权利义务基金由全体合伙人根据协议自愿设立性质为有限合伙, 即普通合伙人对基金债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任普通合伙人 : 主持基金的经营管理工作, 并对外代表基金维护合伙财产的统一性完整性安全性和保值增值普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任有限合伙人 : 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况对基金的经营管理提出合理化建议了解基金的经营状况和财务状况, 在普通合伙人怠于行使权利时权督促其行使权利或为基金的利益以自己的名义提起仲裁 ( 三 ) 收益分配可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的可分配给合伙人的基金资产, 包括实现的基金净利润和回收的原始出资额可分配资金在全体合伙人间按相应实缴出资比例进行分配, 普通合伙人业绩报酬另行约定五本次投资的目的影响及存在的风险

9 ( 一 ) 本次投资的目的长安汽车与宁德时代于 2016 年 6 月签署战略合作协议, 目前已启动 EV PHEV 项目, 本次收购镇江德茂海润基金的合伙份额可加强公司与宁德时代合作 ( 二 ) 本次投资对本公司的影响本次投资是本公司战略投资, 资金来源为自有资金, 短期内对生产经营没有实质影响, 长期将有助于本公司动力电池产品技术推广和产业化应用, 提供更多满足未来油耗标准的新能源汽车产品, 将对本公司长远发展产生积极影响 ( 三 ) 本次投资存在的风险投资过程中将受到经济环境行业周期投资标的经营管理交易方案等多种因素影响, 存在以下风险 : 1 技术风险: 所投资的产品技术未来存在被其他技术替代所造成的影响 ; 2 市场风险: 随着行业市场竞争加剧, 所投资的企业存在受到重大冲击的风险 ; 本公司通过对新能源汽车发展趋势研判, 对公司技术和市场地位的深入评估, 尽力降低投资风险六承诺情况长安汽车承诺在参与投资镇江德茂海润基金后的十二个月内 ( 涉及分期投资的, 为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内 ), 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久

10 性补充流动资金 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款七备查文件 ( 一 ) 公司第七届董事会第二十三次会议决议 ( 二 ) 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 三 ) 招商财富资产管理有限公司与重庆长安汽车股份有限公司之有限合伙份额转让合同特此公告重庆长安汽车股份有限公司董事会二一七年十一月一日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015