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琵侯
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1 国泰君安证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司所属兴证国际金融集团有限公司境外上市之持续上市总结报告书中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二〇一八年四月

3 目录一兴业证券及兴证国际金融的基本情况...2 ( 一 ) 兴业证券概况... 2 ( 二 ) 兴证国际金融概况... 3 二财务顾问的基本情况...3 三兴证国际金融境外上市发行方案...3 四财务顾问持续督导工作概述...4 五财务顾问持续督导情况...4 ( 一 ) 兴证国际金融境外上市后兴业证券核心资产与业务的独立经营状况持续经营能力等情况...5 ( 二 ) 对兴业证券信息披露的审阅情况... 7 六财务顾问意见...7

4 国泰君安证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司所属兴证国际金融集团有限公司境外上市之持续上市总结报告书国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或本财务顾问 ) 接受兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或公司 ) 的委托, 担任其维持持续上市地位的财务顾问, 就兴业证券所属兴证国际金融集团有限公司 ( 以下简称兴证国际金融 ) 境外上市相关事宜是否符合关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 ( 证监发 [2004]67 号 )( 以下简称通知 ) 等规定出具财务顾问报告根据通知等有关法律法规的要求, 本财务顾问对兴业证券进行了持续督导, 持续督导截止日为 2017 年 12 月 31 日目前持续督导期限已满, 本财务顾问根据相关规定, 出具本持续上市总结报告书一兴业证券及兴证国际金融的基本情况 ( 一 ) 兴业证券概况公司名称英文名称成立日期统一社会信用代码注册资本法人代表上市时间上市地点股票简称兴业证券股份有限公司 Industrial Securities Co.,Ltd 2000 年 5 月 19 日 D 6,696,671,674 元杨华辉 2010 年 10 月 13 日上海证券交易所兴业证券股票代码注册地址福建省福州市湖东路 268 号 ( 邮政编码 :350003) 办公地址福建省福州市湖东路 268 号 ( 邮政编码 :350003) 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼层

5 ( 邮政编码 :200135) 公司网站 ( 二 ) 兴证国际金融概况公司名称英文名称成立日期法定代表人上市时间上市地点股票简称兴证国际金融集团有限公司 China Industrial Securities International Financial Group Limited 2015 年 7 月 21 日杨华辉 2016 年 10 月 20 日香港联交所创业板兴证国际股票代码 8407 注册地址主要办公地址公司网站开曼群岛香港德辅道中 199 号无限极广场 32 楼二财务顾问的基本情况财务顾问 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号主要办公地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层联系电话 : 传真 : 三兴证国际金融境外上市发行方案兴业证券所属企业兴证国际金融公开发行境外上市外资股, 并在香港联合交易所有限公司 ( 下称香港联交所 ) 创业板上市交易, 其发行方案为 : (1) 上市地点 : 香港联交所创业板 (2) 股票面值 : 港币 0.10 元每股

6 (3) 发行对象 : 本次发行对象包括香港公众投资者符合投资资格的美国境外的机构投资者及其他投资者 (4) 上市时间 :2016 年 10 月 20 日 (5) 发行规模 :100,000 万股 (6) 发行价格 : 每股 1.33 港元 (7) 募集资金用途 :1 约百万港元用于拓展兴证国际金融的贷款及融资业务 ;2 约百万港元用于开展兴证国际金融的自营交易业务, 主要用于投资固定收益资产 ;3 约百万港元用于开展兴证国际金融的资本中介业务 ;4 约百万港元用于开展兴证国际金融的资产管理业务 ;5 约百万港元用于开展兴证国际金融的投资银行业务, 包括为集资服务雇用经验丰富的人员及增加资金支持 ;6 约 51.3 百万港元用于开发兴证国际金融的机构销售能力, 包括雇用经验丰富的销售人员 ; 及 7 余下款项或约百万港元用作兴证国际金融的营运资金及其他一般公司用途四财务顾问持续督导工作概述根据通知, 上市公司所属企业申请到境外上市, 财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 持续督导上市公司维持独立上市地位, 并承担下列工作 : 1 持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况持续经营能力等情况 ; 2 针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产财务状况变化, 以及其他影响上市公司股票价格的重要信息, 督导上市公司依法履行信息披露义务 ; 3 财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会证券交易所报送持续上市总结报告书五财务顾问持续督导情况

7 ( 一 ) 兴证国际金融境外上市后兴业证券核心资产与业务的独立经营状况持续经营能力等情况 1 兴证国际金融境外上市后兴业证券核心资产与业务的独立经营状况兴业证券作为控股公司, 核心资产从事经纪业务投资银行业务资产管理业务自营投资业务海外业务除控制兴证国际金融外, 公司仍控制境内经纪业务投资银行业务资产管理业务自营投资业务, 保留了核心资产同时, 兴业证券和兴证国际金融面向不同地区的客户提供服务, 作为不同的经营主体, 兴业证券控制的其他公司和兴证国际金融均拥有独立完整权属清晰的经营性资产, 并进行独立登记建账核算管理兴证国际金融境外上市后兴业证券保留了核心资产, 保持业务的独立经营 2 兴证国际金融境外上市后兴业证券持续经营能力等情况兴业证券致力于打造一流证券金融集团, 为境内外各类客户提供全面专业的金融产品与服务按照客户群体及业务属性的不同, 公司所从事的主要业务分为五大板块, 分别是经纪业务投资银行业务资产管理业务自营投资业务海外业务公司各项业务目前都保持良好的趋势兴证国际金融境外上市成功后获得独立融资平台, 在香港以及境外其他国家和地区更好更快地发展证券业务因此, 兴证国际金融的境外上市有力促进公司战略升级, 进一步巩固公司核心竞争力, 促进公司可持续发展因此, 兴证国际金融境外上市后兴业证券保留的核心资产及业务仍具有持续经营能力同时基于兴业证券与兴证国际在资产类别经营业绩以及业务类别的比较, 兴证国际境外上市后用友网络仍保留核心资产及业务具有持续经营能力 : (1) 兴业证券与兴证国际的资产之比较 2016 年 2017 年, 兴业证券和兴证国际金融资产情况如下 : 单位 : 亿元人民币主体范围项目 2017 年 2016 年兴业证券及其控制的企业 ( 含总资产 1, ,365.35

8 主体范围项目 2017 年 2016 年兴证国际金融 ) 净资产兴证国际金融兴证国际的营业收入与净利润占兴业证券及其控制的企业 ( 含兴证国际金融 ) 的比例总资产净资产总资产 9.31% 8.78% 净资产 10.25% 11.20% 注 : 以上财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计本报告书除特别说明外, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符, 均为四舍五入所致截至 2017 年 12 月 31 日, 兴业证券 ( 含兴证国际金融 ) 总资产为 1, 亿元人民币, 兴证国际金融总资产为亿元人民币, 兴证国际金融总资产占兴业证券总资产的 9.31%, 占比较小 ; 兴业证券 ( 含兴证国际金融 ) 净资产为亿元人民币, 兴证国际金融净资产为亿元人民币, 兴证国际金融净资产为兴业证券净资产的 10.25%, 占比较小 ; 即兴证国际金融的资产规模只占到兴业证券 ( 含兴证国际金融 ) 的小部分, 且由于经营地域范围的差异, 兴业证券与兴证国际金融在经营上有着显著差异, 兴证国际金融境外上市后, 兴业证券仍然保留其核心资产 (2) 兴业证券与兴证国际金融的经营业绩之比较 2016 年 2017 年, 兴业证券和兴证所实现的经营业绩如下 : 单位 : 亿元人民币主体范围项目 2017 年 2016 年兴业证券及其控制的企业 ( 含兴证国际金融 ) 兴证国际金融兴证国际金融的营业收入与净利润占兴业证券及其控制的企业 ( 含兴证国际金融 ) 的比例营业收入净利润营业收入净利润营业收入 10.13% 4.24% 净利润 5.01% 3.71% 注 : 以上财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计本报告书除特别说明外, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符, 均为四舍五入所致由上表可见,2016 年 2017 年, 兴证国际金融的营业收入占兴业证券 ( 含兴证国际金融 ) 的比例分别为 4.24% 10.13%, 净利润占比分别为 3.71% 5.01%, 即兴证国际金融实现的营业收入与净利润只占到兴业证券 ( 含兴证国际金融 ) 的小部分因此, 兴证国际金融境外上市后兴业证券仍然保持持续经营能力

9 ( 二 ) 对兴业证券信息披露的审阅情况根据通知等法规的相关规定, 国泰君安对兴业证券持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅, 针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产财务状况变化, 以及其他影响上市公司股票价格的重要信息, 督导上市公司依法履行信息披露义务 2016 年 10 月 19 日, 兴业证券披露了兴业证券股份有限公司关于所属企业兴证国际金融集团有限公司境外发行股份并上市的公告 ( 临号 ), 经中国证券监督管理委员会出具关于兴业证券股份有限公司分拆所属兴证国际金融集团有限公司境外上市有关事宜的函 ( 国合函 [2016]373 号 ) 对兴业证券所属企业兴证国际金融申请境外上市表示无异议 ( 详见临号公告 ), 兴证国际向香港联交所提交发行创业板上市申请并获得批准 ( 详见临号公告 ) 随后兴证国际金融启动了首次公开发行的程序, 本次共发行 1,000,000,000 股 ( 不计可能的超额配售 ), 发行完成后兴证国际金融已发行股本增加至 4,000,000,000 股, 公司通过子公司兴证国际控股有限公司持有兴证国际金融 2,053,281,644 股, 占兴证国际金融发行完成后已发行股本的 51.33% 兴业证券仍通过全资子公司控制兴证国际金融本财务顾问认为, 兴业证券在持续督导期间内已按照通知的有关规定及时准确进行信息披露六财务顾问意见本财务顾问本着严谨认真的态度, 按照通知等法规的要求, 对兴业证券进行持续督导, 本财务顾问认为 : 1 兴证国际金融上市后, 兴业证券保留了核心资产, 保持业务独立经营具有持续经营能力 2 针对兴证国际金融发生的对兴业证券权益有重要影响的资产财务状况变化, 以及其他影响上市公司股票价格的重要信息, 兴业证券已依法履行信息披露义务

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式