二关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权的议案详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 上披露的相关公告三关于调整中国石化项目回报评价参数的议案四关于提请股东大会选举公司董事的议案同意提名李云鹏先生 ( 简历详

Size: px

Start display at page:

Download "二关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权的议案详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 上披露的相关公告三关于调整中国石化项目回报评价参数的议案四关于提请股东大会选举公司董事的议案同意提名李云鹏先生 ( 简历详"

宗娑古
5 years ago
Views:

股票代码 :600028 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临 2017-08 中国石油化工股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 会议审议的所有议案均获得通过中国石油化工股份有限公司 ( 简称中国石化或公司 )

1 股票代码 : 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临中国石油化工股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 会议审议的所有议案均获得通过中国石油化工股份有限公司 ( 简称中国石化或公司 ) 第六届董事会第十三次会议 ( 简称会议 ) 于 2017 年 4 月 12 日以书面形式发出会议通知, 于 2017 年 4 月 27 日以书面方式召开会议的召集和召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和中国石油化工股份有限公司章程 ( 简称公司章程 ) 的规定经审议, 全体董事一致通过下列议案 : 一公司 2017 年第一季度报告详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 上披露的中国石油化工股份有限公司 2017 年第一季度报告 1

2 二关于中国石化上海高桥石油化工有限公司收购上海赛科石油化工有限责任公司股权的议案详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 上披露的相关公告三关于调整中国石化项目回报评价参数的议案四关于提请股东大会选举公司董事的议案同意提名李云鹏先生 ( 简历详见附件 ) 为中国石化第六届董事会非执行董事候选人, 并提请公司股东大会选举公司独立董事均同意前述提名同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请报批登记及备案等相关手续五关于修改公司章程及董事会议事规则的议案同意对公司章程及董事会议事规则修改并提请公司股东大会审议, 并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程及董事会议事规则修订所需的各项有关申请报批披露登记及备案等相关手续 ( 包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改 ) 详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 上披露的中国石油化工股份有限公司关于修改 < 公司章程 > 及 < 董事会议事规则 > 的公告六关于中国石化销售有限公司境外上市方案的议案为进一步深化体制机制改革, 激发企业活力, 增强市场竞争能力, 激活新兴业务 ( 非油品 ) 巨大发展潜力, 推动中国石化所属控股子公司中国石化销售有限公司 ( 简称销售公司 ) 做强做大油气销售业务和新兴业务 ( 非油品 ), 提升中国石化的整体企业价值, 同意销售公司整体变更为中国石化销售股份有限公司 ( 简称销售股份公司 )( 简称股份制改造 ) 后在境外上市 ( 简称境外上市或分拆上市 ) 其方案如下: 1. 发行主体 : 中国石化销售股份有限公司 2. 发行种类 : 境外上市外资股 2

3 3. 每股面值 : 人民币 1.00 元 4. 发行规模 : 根据监管要求和销售公司未来发展的资金需求, 本次拟发行的境外上市外资股股数占发行后总股本的 10%( 不含超额配售权 ), 根据市场情况拟授予承销商的超额配售权不超过本次发行境外上市外资股股数 ( 超额配售权行使前 ) 的 15% 最终发行的股数由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士根据法律规定监管部门批准及市场情况确定 5. 发行对象 : 符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者 6. 发行价格 : 最终发行价格将在充分考虑销售股份公司股东利益的情况下, 根据发行时国际资本市场情况销售公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况, 并根据路演和簿记的结果, 由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士和主承销商共同协商确定 7. 发行日期 : 将在销售股份公司股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次境外上市, 具体发行时间由销售股份公司股东大会授权其董事会及其授权人士根据资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定 8. 国有股转 / 减持 : 在销售股份公司发行新股的同时, 国有股东将按照国家相关规定履行国有股转 / 减持义务, 具体方案以有权机构的核准结果为准 9. 募集资金用途 : 用于油气销售及新兴业务 ( 非油品 ) 等主营业务发展, 优化资产负债结构具体募集资金用途及投向计划以届时销售股份公司境外上市的招股说明书的披露为准由于该方案为初步方案, 尚须销售股份公司董事会和股东大会审议决定, 并提交国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会 ( 简称中国证监会 ) 等境内外监管部门核准, 为使销售股份公司到境外上市的申请工作顺利进行, 将提请中国石化股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整销售公司境外上市方案销售股份公司完成境外上市后, 中国石化对销售股份公司仍将保持绝对控股地 3

4 位, 销售股份公司将继续作为中国石化的控股子公司七关于中国石化所属销售公司境外上市符合关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知的议案中国石化分拆所属销售公司境外上市, 符合中国证监会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 ( 证监发 [2004]67 号 ) 的相关规定 1. 上市公司在最近三年连续盈利根据经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 简称普华永道 ) 审计的中国石化按中国企业会计准则编制的财务报表, 中国石化 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润分别为亿元 (2015 年度经审计财务报表中经重报数据 ) 亿元 (2016 年度经审计财务报表中经重报数据 ) 亿元, 符合最近三年连续盈利的规定 2. 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市中国石化自 2014 年 1 月以来, 最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对销售公司的出资申请境外上市 3. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50% 根据经普华永道审计的中国石化 2016 年度按中国企业会计准则编制的财务报表和销售公司 2016 年度按中国企业会计准则编制的财务报表, 中国石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的销售公司的净利润未超过中国石化合并报表净利润的 50% 4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30% 根据经普华永道审计的中国石化 2016 年度按中国企业会计准则编制的财务报表和销售公司 2016 年度按中国企业会计准则编制的财务报表, 中国石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的销售公司的净资产未超过中国石化合并报表净资产的 4

5 30% 5. 上市公司与所属企业不存在同业竞争, 且资产财务独立, 经理人员不存在交叉任职 (1) 上市公司与所属企业不存在同业竞争销售公司主要从事成品油车用天然气燃料油等石油产品的储运零售直分销, 新兴业务 ( 非油品 ) 的开发经营 ( 如便利店电商易捷网汽车服务等 ) 中国石化 ( 除销售公司外 ) 主要从事石油与天然气勘探开采管道运输及销售 ; 石油炼制石油化工煤化工化纤及其他化工产品的生产与销售储运 ; 石油天然气石油化工及其他化工产品和其他商品技术的进出口代理进出口业务等中国石化 ( 除销售公司外 ) 与销售公司的主营业务不同, 中国石化与销售公司不存在实质性同业竞争 (2) 上市公司与所属企业资产财务独立中国石化和销售公司均拥有独立完整权属清晰的经营性资产, 销售公司拥有与生产经营相关资产的所有权或者使用权中国石化与销售公司均设独立的财务部门, 建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度中国石化与销售公司资产财务独立 (3) 上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职中国石化与销售公司的经理人员不存在交叉任职 6. 上市公司及所属企业董事高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份, 未超过所属企业到境外上市前总股本的 10% 中国石化符合上述条件 7. 上市公司不存在资金资产被具有实际控制权的个人法人或其他组织及其关联人占用的情形, 或其他损害公司利益的重大关联交易中国石化符合上述条件 8. 上市公司最近三年无重大违法违规行为中国石化符合上述条件 5

6 综上所述, 中国石化所属销售公司境外上市符合关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 ( 证监发 [2004]67 号 ) 的相关规定八关于中国石化维持独立上市地位承诺的议案中国石化与销售公司在人员资产财务机构业务等方面均保持独立, 做到了各自独立核算, 独立承担责任和风险销售公司股份制改造并境外上市后, 不会对中国石化其他业务板块的持续经营运作构成实质不利影响, 不影响中国石化维持独立上市地位, 符合相关法律法规规章和规范性文件和中国证监会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 ( 证监发 [2004]67 号 ) 的规定九关于中国石化持续盈利能力的说明与前景的议案中国石化目前保持良好的发展趋势, 销售股份公司境外上市不会对中国石化其他业务板块的持续经营运作构成实质不利影响销售股份公司境外上市后, 中国石化仍将保持绝对控股地位, 继续对销售股份公司合并报表 ; 未来销售股份公司在巩固传统油气销售业务优势的同时, 通过大力开拓和发展新兴业务 ( 非油品 ), 预计其盈利水平将会持续提升, 即便考虑分拆上市后中国石化对销售股份公司持股比例将有所摊薄, 中国石化按权益享有的收益仍有望增加, 有助于提升中国石化整体财务表现此外, 销售股份公司的境外上市将进一步巩固中国石化的核心竞争力, 促进中国石化的可持续发展综上, 销售股份公司境外上市后, 中国石化能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力中国石化将销售股份公司分拆到境外上市的相关安排符合中国石化股东的整体利益十关于授权中国石化董事会及其授权人士处理销售公司境外上市事宜的议案同意提请中国石化股东大会授权董事会全权处理销售公司本次境外上市事宜, 包括但不限于 : 1. 代表公司全权行使在销售公司的股东权利, 做出应当由中国石化做出的与销售公司本次境外上市事宜相关的决定 ( 法律法规规定必须由中国石化股东大会做出决 6

7 议的事项除外 ) 2. 根据具体情况对销售公司本次境外上市相关事宜相关方案及其内容进行调整变更 ( 法律法规规定必须由中国石化股东大会做出决议的事项除外 ) 3. 就销售公司本次境外上市事宜全权处理向中国证监会境外交易所等监管部门提交分拆上市申请等有关事宜, 包括但不限于向中国证监会和境外交易所提交分拆上市申请, 与中国证监会和境外交易所沟通分拆上市申请的相关事宜, 并根据中国证监会及境外交易所的要求对销售公司本次境外上市相关事宜进行调整变更等 4. 与销售公司本次境外上市相关的其他具体事项, 包括但不限于聘请相关中介机构, 修改签署递交接收必要的协议和法律文件, 根据适用的监管规则进行相关的信息披露等 5. 在董事会获得股东大会上述授权后, 转授权予中国石化董事长及其授权人士全权处理上述事宜上述授权的有效期为十八个月, 自本议案经中国石化股东大会审议通过之日起计算十一关于就销售公司境外上市仅向中国石化 H 股股东提供保证配额的议案中国石化拟分拆销售公司赴境外上市, 按照香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引 ( 简称第 15 项应用指引 ) 规定, 中国石化需适当考虑现有股东的利益, 向中国石化现有股东提供销售股份公司股份的保证配额, 方式可采用向现有股东分派销售股份公司的现有股份, 或在销售股份公司本次境外上市时, 让现有股东以发行价申请优先认购有关股份为满足第 15 项应用指引的规定, 中国石化计划向现有股东提供销售股份公司股份的保证配额, 但因中国石化向现有 A 股股东提供销售股份公司股份的保证配额存在法律及政策等方面的障碍 ( 包括但不限于境内投资者在境外投资股票, 以及到境外上市公司章程必备条款和公司章程关于中国石化股利分配形式的规定等 ), 故中国石化计划仅向现有 H 股股东提供该等保证配额中国石化向现有 H 股股东提供前述保证配额最终能否实现尚受限于境外上市地及境外交易所的法律和监管规则的规定 7

8 十二同意召开 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会, 授权董事会秘书另行发布通知上述第四项至第十一项议案将提呈中国石化 2016 年年度股东大会审议, 第十一项议案将同时提呈中国石化 2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议以上所有议案同意票数均为 10 票, 均无反对票和弃权票特此公告承董事会命副总裁董事会秘书黄文生 2017 年 4 月 27 日 8

9 附件 : 李云鹏先生的简历李云鹏,58 岁李先生是高级政工师, 工程硕士 1998 年 1 月起任中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 简称中远集团 ) 总裁事务部副总经理 ;1998 年 9 月起任中远集团纪委副书记监察室主任兼监督部总经理 ;1999 年 11 月起任中远集团人事部总经理 ;2000 年 9 月起任中远集团组织部部长 ;2000 年 12 月起任共青团中远集团委员会书记 ;2003 年 4 月起任中远集团总裁助理 ;2004 年 4 月起任中远集团党组成员党组纪检组组长 ;2011 年 12 月起任中远集团副总经理党组成员 ;2013 年 6 月起任中远集团总经理党组成员 ;2013 年 7 月起任中远集团董事 ;2017 年 2 月起任中国石油化工集团公司党组副书记副总经理 9

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004