成立日期 2008 年 5 月 5 日三交易标的基本情况 1 基本情况根据南京砳磊的营业执照工商简档, 南京砳磊目前的基本信息如下 : 公司名称统一社会信用代码 B 公司住所江苏省南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18 号 -X312 法定代表

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钟抄徐
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 新余国科公告编号 : 江西新余国科科技股份有限公司关于现金收购 80% 股权且签订股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易叙述 2018 年 6 月 23 日, 江西新余国科科技股份有限公司 ( 以下简称新余国科 ) 与 ( 以下简称 : 南京砳磊 ) 的两名自然人股东宋兴瑞王小东就使用自有资金收购其二人持有的共计南京砳磊的 80% 股权签订了股权转让协议, 暨宋兴瑞王小东分别持有的南京砳磊的 70% 10% 的股权, 本次交易价款共计人民币万元上述收购事项已经于 2018 年 6 月 23 日召开的第二届董事会第一次 ( 临时 ) 会议通过, 独立董事对本次收购发表了认可的独立意见本次收购不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程本次交易无需提交股东大会审议二交易三方的基本情况转让方名称转让标的法定代表人注册资本成立日期宋兴瑞王小东宋兴瑞 200 万 2015 年 4 月 28 号受让方名称法定住所法定代表人注册资本江西新余国科科技股份有限公司江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村金卫平 8000 万 1

2 成立日期 2008 年 5 月 5 日三交易标的基本情况 1 基本情况根据南京砳磊的营业执照工商简档, 南京砳磊目前的基本信息如下 : 公司名称统一社会信用代码 B 公司住所江苏省南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18 号 -X312 法定代表人注册资本实收资本公司类型经营范围宋兴瑞 200 万 200 万有限责任公司计算机软硬件开发销售技术服务及技术转让 ; 计算机系统工程智能化系统工程弱电工程网络工程设计施工 ; 综合布线 ; 代理发展电信业务 ; 办公设备及耗材纸制品计算机配件销售 ; 计算机硬件维修 ; 图文设计制作 ; 企业形象策划 ; 电气模块的研发销售 ; 气象仪器设备销售技术咨询技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期营业期限经营状况登记机关 2015 年 4 月 28 日长期在业南京市栖霞区市场监督管理局 2 目前的股权结构根据南京砳磊章程和工商登记资料记载, 南京砳磊目前的股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资占注册资本的比例实缴出资额 ( 万元 ) 宋兴瑞 % 180 王小东 20 10% 20 交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2

3 本次交易完成后, 南京砳磊将成为新余国科的控股子公司 3 高级管理人员序号姓名职务 1 宋兴瑞执行董事总经理 2 王小东监事财务负责人 4 业务情况南京砳磊是一家专注于在气象水文环境应用领域提供专业服务的高新技术和双软企业自成立以来, 南京砳磊立足于气象环境信息的手机处理, 存储管理和分析应用, 紧跟气象环境业务需求的发展, 采用先进成熟的信息技术严格规范的质量管理体系, 持续改进和完善, 为用户提供高质量的产品和服务, 力争成为该领域优秀的核心专业技术解决方案提供商另外, 南京砳磊是专业的计算机软硬件开发企业百度地图商用开发授权企业阿里云 2017 年度最佳计算型企业 ISO9000 质量管理体系认证企业 ISO27000 信息安全管理体系认证企业 ISO20000 信息技术服务管理体系认证企业 2016 年以后陆续取得江苏省双软企业证书, 入围江苏省高新技术培育入库企业名单 5 现拥有和的专利转件著作权及相关资质证书 (1) 拥有和的专利情况序号名称专利号专利许可人专利许可期限专利类型 01 一种新型智能桌牌终端 X 02 一种基于二维码的产品全流程监控方法及系统一种新型多元化校园餐厅支付系统发明 04 一种桥梁隧道综合管理平台一种基于 GPRS 无线通讯的气象装备管理装置一种校园餐饮服务平台一种便携式环境信息采集设备环境监测后视镜 ( 一 ) 外观设计 3

4 09 环境监测后视镜 ( 二 ) 外观设计 10 车载环境检测器外观设计 (2) 拥有的软件著作权情况序号名称版本号分类号登记号 1 砳磊智慧水务管网突发污染决策支持系统 V SR 砳磊桥隧综合监控平台软件 V SR 气象资料综合处理显示及产品制作应用系统 V SR 人影装备信息管理系统 V SR 远程烟炉自动化作业监控系统 V SR 激光雨滴谱仪组网应用系统 V SR 自动发射架远程控制系统 V SR 基于 OBD 的汽修厂应用系统平台 V SR 汽车分时租赁云平台 V SR 人工影响天气潜力指标分析系统 V SR 多源数据快速变分同化系统 V SR 雷达回波识别跟踪与分析预测系统 V SR 积雪综合探测系统 V SR 雨雪冰雹当量水测量系统 V SR 基于多部雷达组网的天气监测演示系统 V SR 人工影响天气作业装备弹药全程监控应用示范系统 V SR 汽车分时租赁云平台 ( 移动端 ) V SR 人影装备信息管理系统 V SR (3) 拥有的资质情况许可证名称证书编号发证机关有效期限备注软件企业证书苏 RQ-2016-A09 47 江苏省软件行业协会 2016 年 11 月 30 日发证每年年检软件产品证书苏 RC-2016-A22 53 江苏省软件行业协会 2016 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 30 日产品名称砳磊桥隧综合监控平台软件计算机软件检测报告江苏省软件产品检测中心 2016 年 11 月 11 日发证产品名称砳磊桥隧综合监控平台软件计算机软件检测报告江苏省软件产品检测中心 2017 年 2 月 20 日发证产品名称气象资料综合处理显示及产 4

5 品制作应用系统产品名称雨雪冰雹计算机软件检江苏省软件产年 4 月 26 日发证当量水测量系统测报告品检测中心产品名称人工影响计算机软件检江苏省软件产年 5 月 7 日发证天气潜力指标分析测报告品检测中心系统产品名称激光雨滴计算机软件检江苏省软件产年 4 月 3 日发证谱仪组网应用系统测报告品检测中心 V2.0 产品名称人工影响计算机软件检江苏省软件产天气作业装备弹药年 4 月 3 日发证测报告品检测中心全程监控应用示范系统计算机软件检江苏省软件产产品名称积雪综合年 4 月 26 日发证测报告品检测中心探测系统产品名称基于多部计算机软件检江苏省软件产年 5 月 7 日发证雷达组网的天气监测报告品检测中心测演示系统产品名称多源数据计算机软件检江苏省软件产年 5 月 7 日发证快速变分同化系统测报告品检测中心计算机软件检江苏省软件产产品名称人影装备年 4 月 28 日发证测报告品检测中心信息管理系统 V3.0 计算机软件检江苏省软件产产品名称汽车分时年 5 月 2 日发证测报告品检测中心租赁云平台产品名称基于 OBD 计算机软件检江苏省软件产年 5 月 2 日发证的汽修厂应用系统测报告品检测中心平台产品名称自动发射计算机软件检江苏省软件产年 4 月 28 日发证架远程控制系统测报告品检测中心产品名称远程烟炉计算机软件检江苏省软件产年 4 月 28 日发证自动化作业监控系测报告品检测中心统产品名称砳磊智慧计算机软件检江苏省软件产年 5 月 2 日发证水务管网突发污染测报告品检测中心决策支持系统产品名称汽车分时计算机软件检江苏省软件产年 5 月 2 日发证租赁云平台 ( 移动测报告品检测中心端 ) 计算机软件检江苏省软件产 2018 年 5 月 7 日发证产品名称雷达回波 5

6 测报告品检测中心识别跟踪与分析预测系统宁科南京市高新技南京市科学技 2017 年 12 月 10 日发 [2017]403 术预备企业术委员会文号百度地图开放北京百度网讯 2017 年 9 月 14 日至平台商用授权年 9 月 14 日书百度地图开放北京百度网讯 2017 年 9 月 21 日至平台商用授权年 9 月 21 日书阿里云最佳计阿里云计算有算型企业限公司 2017 年 12 月 20 日发证 (4) 管理体系证书体系名称证书编号发证机关有效期限备注 ISO9001: Q120 56R0M 中鉴认证有限责任公司 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 14 日计算机应用软件设计开发 ; 嵌入式系统设计开发向外部客户提供环 ISO/IEC :2011 U IT SM03206R0N 华夏认证中心有限公司 2017 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日境气象和智慧城市相关应用软件系统的运行维护服务的服务管理体系与环境气象和智慧 ISO/IEC I10416 华夏认证中心 2017 年 12 月 29 日至城市应用软件系统 :2013 R0S 有限公司 2020 年 12 月 28 日设计开发相关的信息安全管理活动 5 财务数据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了大信审字 2018 第号的无保留意见的审计报告, 南京砳磊主要的财务数据情况如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日资产总计负债总计所有者权益合计

7 项目 2018 年 1 月 -2 月 2017 年度营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流净额四交易协议的主要内容 1 交易标的南京砳磊 ( 即目标公司 ) 2 交易价格本股权转让的转让价款为人民币万 3 支付方式 (1) 在股权转让协议签署并生效后, 新余国科在 10 个工作日内向股权出让方分别完成支付本次交易的全部现金对价的 80%, 剩余 20% 款项在过渡期审计报告出具后 10 个工作日内支付 ; (2) 前述第 1 条相关交易价款支付至股权出让方后 20 个工作日内, 股权转让方应分别将南京砳磊 70% 和 10% 股权的持有人变更为新余国科 ; (3) 与本次交易相关的税费, 法律法规和本协议明确规定承担主体的, 依照其规定由义务人自行承担 4 本次交易后的义务 (1) 股权收购完成后, 南京砳磊设董事会, 由 3 名董事组成, 不设职工代表董事, 其中新余国科提名董事 2 名, 宋兴瑞提名董事 1 名, 由股东会进行选举和更换 ; 不设监事会, 设 1 名监事, 由新余国科提名 ; 设总经理, 总经理为公司法定代表人, 总经理由新余国科提名 ; 南京砳磊设财务总监 1 名, 由总经理提名 (2) 股权收购完成后, 新余国科向南京砳磊派出 1 名财务部门负责人, 宋兴瑞及南京砳磊应充分尊重及配合该等人员的工作, 该等人员对南京砳磊的研发生产销售管理财务的业务相关信息具有充分的知情权 (3) 股权收购完成后, 在满足证券监管部门的强制性规定和要求的前提下, 新余国科应保持南京砳磊的业务独立经营和稳定日常经营过程中涉及的业务合同的签署无需报新余国科批准, 但涉及经营范围战略规划经营方案业务发展方案业务拓展模式制度重大调整的或涉及重大资产负债购买与处置的, 南京砳磊应制定相关的方案及政策, 并报新余 7

8 国科书面同意 5 期间损益归属在交易基准日至交割日期间, 标的资产产生的盈利由宋兴瑞和新余国科按照标的资产交割日后的持股比例分别享有 ; 标的资产产生的亏损由宋兴瑞和王小东按其在标的资产交割日前持股比例分别承担并在标的资产交割审计报告出具后在 10 个工作日内向新余国科补足五交易目的及对公司的影响收购南京砳磊公司, 可以使南京砳磊借助新余国科作为上市公司的影响力和吸引力, 提高南京砳磊的市场竞争力和赢利能力, 有助于做大南京砳磊的规模同时借助南京砳磊的软件研发实力, 增强公司拓展延伸到气象生态环境监测和生态文明建设等领域, 增强公司赢利能力, 做大公司规模六其他安排公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前提下办理股权变更备案手续等事项七备查文件 1 股东宋兴瑞及王小东与江西新余国科科技股份有限公司之股权转让协议 ; 2 第二届董事会第一次( 临时 ) 会议决议 ; 3 江西新余国科科技股份有限公司独立董事对收购南京砳磊 80% 股权的独立意见 ; 4 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 2018 第号无保留意见的审计报告 ; 5 中铭国际资产评估( 北京 ) 有限责任公司出具的中铭评报字 2018 第 2014 号的南京砳磊的资产评估报告 ; 6 接收非国有资产评估项目备案表特此公告江西新余国科科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 25 日 8

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08