上海证券交易所

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1 证券代码 : 证券简称 : 马应龙公告编号 : 临 马应龙药业集团股份有限公司 关于参与出资设立武汉硚龙互联网医疗产业基金 暨关联交易公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示 : 投资标的 : 武汉硚龙互联网医疗产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 投资金额 : 公司控股子公司湖北高投鑫龙投资管理有限公司作为普通合伙人出资 50 万元 公司全资子公司武汉马应龙网络投资有限公司作为劣后级有限合伙人出资 1350 万元参与设立产业基金 ; 过去 12 个月, 公司未与本次交易关联人发生其他交易 ; 本次交易无需提交董事会和股东大会审议 一 关联交易概述为加快培育和发展公司互联网医疗创新业务, 降低投资风险, 近日公司全资子公司武汉马应龙网络投资有限公司 公司控股子公司湖北高投鑫龙投资管理有限公司与公司参股企业武汉同道和科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司参股企业湖北高龙健康产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国风险投资有限公司 武汉市硚口国有资产经营有限公司 中建投信托有限责任公司 自然人韩笑冰共同投资设立武汉硚龙互联网医疗产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 基金规模人民币 6,000 万元, 定向投资于马应龙健康云创业项目及相关配套建设项目 鉴于本次交易其他认购方中, 武汉同道和科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人夏有章为公司副总经理 董事会秘书, 有限合伙人王礼德为本公司监事会主席, 有限合伙人宋志奇为本公司总经理助理 ; 中国风险投资有限公司法定代 1

2 表人陈政立为公司控股股东中国宝安集团股份有限公司董事长, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等有关规定, 本次交易构成关联交易 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定, 本次关联交易投资金额未达到董事会决策权限, 无需提交董事会和股东大会审议 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况 1 武汉同道和科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 型 : 合伙企业 经营场所 : 武汉市硚口区解放大道 21 号汉正街都市工业区 A 室执行事务合伙人 : 夏有章成立日期 :2016 年 8 月 22 日主营业务 : 从事计算机科技 信息技术 网络科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 合伙期限 :2016 年 8 月 22 日至 2021 年 8 月 15 日 2 中国风险投资有限公司 住 型 : 其他有限责任公司 所 : 北京市朝阳区吉祥里 208 号 法定代表人 : 陈政立注册资本 :20,000 万元成立日期 :1987 年 4 月 24 日经营范围 : 风险投资 ; 资产管理 ; 基金管理 ; 项目评估 ; 咨询培训 ; 财务顾问 ; 企业资产重组 上市 策划 咨询 ; 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2

3 ( 二 ) 关联关系武汉同道和科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人夏有章为公司副总经理 董事会秘书, 有限合伙人宋志奇为本公司总经理助理, 有限合伙人王礼德为本公司监事会主席 ; 中国风险投资有限公司法定代表人陈政立为公司控股股东中国宝安集团股份有限公司董事长, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等有关规定, 本次交易构成关联交易 三 其他合作方介绍 1 武汉市硚口国有资产经营有限公司型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 :83,813 万元 ; 成立日期 :1996 年 7 月 8 日住所 : 武汉市硚口区中山大道 51 号 ; 法定代表人 : 谢建斌 ; 经营范围 : 国有资产投资 经营 管理 ; 土地开发整理 ; 市政道路建设 园林绿化建设 节能减排和环境综合整治 生态保护项目建设 商业旅游开发 基础设施建设 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) ; 2 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 型 : 有限合伙企业 经营场所 : 武汉市新洲区邾城街齐安大道 385 号 1 栋 1-6 层执行事务合伙人 : 湖北高投鑫龙投资管理有限公司经营范围 : 从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务 ( 不含国家法律法规 国务院决定限制和禁止的项目 ; 不得以任何方式公开募集和发行基金 ) 主要投资领域 : 以产业投资为导向, 主要围绕健康产业 ( 包括但不限于医药 医疗器械 医疗服务 医疗信息化 ) 领域内的优质投资项目 合伙期限 :2016 年 8 月 22 日至 2021 年 8 月 15 日 3

4 基金备案编号 :SE 中建投信托有限责任公司 住 型 : 有限责任公司 所 : 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 1 号楼 (A 座 )18-19 层 C,D 区 ; 法定代表人 : 杨金龙 ; 注册资本 :166,574 万元 ; 成立日期 :1978 年 8 月 27 日经营范围 : 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律 行政法规和其他规定批准的业务, 经营范围以批准文件所列的为准 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 自然人姓名 : 韩笑冰性别 : 男住址 : 北京市海淀区北四环西路 88 号 四 基金基本情况 ( 一 ) 基金名称 : 武汉硚龙互联网医疗产业基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂 定名, 以工商核定为准 ) ( 二 ) 基金规模及资金来源 : 本基金总出资额为 6,000 万元人民币, 全部为 现金出资, 合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示 : 合伙人名称 别 出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 湖北高投鑫龙投资管理有限公司普通合伙人现金 武汉马应龙网络投资有限公司 武汉市硚口国有资产经营有限公司 中建投信托有限责任公司 ( 代中建投信托 马应龙药业单一资金信托项目 ) 劣后级有限合伙人优先级有限合伙人优先级有限合伙人 现金 1, 现金 1, 现金 1, 中国风险投资有限公司劣后级现金

5 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 韩笑冰 武汉同道和科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 劣后级有限合伙人劣后级有限合伙人劣后级有限合伙人 现金 1, 现金 现金 合计 6, ( 三 ) 出资安排 : 全体合伙人认缴的出资一次性实缴到位, 具体缴付时间将由普通合伙人发出的缴款通知书确定 ( 四 ) 基金管理人 : 湖北高投鑫龙投资管理有限公司, 注册资本人民币 600 万元, 基金管理人为普通合伙人 ( 五 ) 投资领域专注于医药健康及互联网医疗服务业, 定向投资于马应龙健康云创业项目及相关配套建设项目 ( 六 ) 投资决策基金管理人设投资决策委员会 ( 以下简称 投委会 ), 对基金投资事务进行决策 投委会由 5 名委员组成, 其中武汉马应龙网络投资有限公司推荐 1 名, 硚口国资推荐 1 名, 普通合伙人推荐 1 名, 其他合伙人推荐 1 名 外部医药健康行业专家 1 名 投委会采取一人一票制, 得到全体委员超过三分之二赞成票的, 投资决策有效 硚口国资有权对本基金投资和投资退出议案出现违法 违规和偏离政策导向的情况行使一票否决权, 而无论该议案是否经投委会全体委员的三分之二以上 ( 含本数 ) 同意 ( 七 ) 基金相关费用本基金管理人不收取管理费, 本基金费用仅包括基金托管人的托管费和基金运营费用 ( 八 ) 收益分配本基金可分配资金的具体分配顺序如下 : 1 优先级有限合伙人收回实际投资本金; 2 优先级有限合伙人获得固定收益, 按年度付息 固定收益率以本基金与 5

6 优先级有限合伙人签订的协议为准 3 有限合伙人收回实际投资本金; 4 普通合伙人收回实际投资本金; 5 剩余的投资收益在普通合伙人 有限合伙人间按 20%:80% 的比例进行分配, 有限合伙人之间按照实缴出资额之比进行分配 本基金设定门槛收益率为 8%, 即只有当本基金的年化收益率超过 ( 不含 ) 8%, 基金管理人方可按照上述收益分配顺序参与收益分配 ( 九 ) 退出方式基金合伙人可通过转让 转股和并购三种方式退出 1 转让退出 基金存续期间内, 经其他合伙人一致同意, 有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人转让其在本基金中的全部或部分基金份额, 也可以向满足条件的其他自然人或组织转让其在本基金中的全部或者部分基金份额, 在同等条件下, 本基金其他合伙人有优先购买权 普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额, 且不得主动要求退伙 武汉马应龙网络投资有限公司作为主发起人, 不先于其他合伙人退伙 2 转股退出 基金存续期满, 合伙人所持本基金份额, 可转换为投资标的公司股权 3 并购退出 基金存续期满, 投资项目自主上市退出 由马应龙药业集团股份有限公司或旗下公司收购退出 五 对外投资对上市公司的影响公司此次参与发起设立互联网医疗产业基金, 通过基金形式整合社会资源 放大投资规模, 有利于公司培育和发展创新业务, 引进高端人才, 激发员工积极性, 对公司未来的发展将产生积极影响 六 对外投资的风险分析武汉硚龙互联网医疗产业基金定向投资于马应龙健康云创业项目及相关配套建设项目, 面临的主要风险是投资标的公司受宏观经济 行业政策 市场竞争 经营管理等多种因素影响无法达到预期经营目标, 基金投资收益存在不确定性 公司将积极关注投资标的企业的经营发展情况及重大决策事项, 努力降低投 6

7 资风险 七 该关联交易应当履行的审议程序 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定, 本次关 联交易投资金额未达到公司董事会决策权限, 无需提交董事会和股东大会审议 特此公告 马应龙药业集团股份有限公司董事会 2016 年 8 月 27 日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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