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1 广东海印集团股份有限公司信托受益权专项资产管理计划优先级资产支持证券跟踪评级报告 大公报 SD 号 结构摘要 资产支持证券 证券分层 本次级别 上次级别 发行期限 发行额 ( 亿元 ) 海印 1 - AA+ 1 年 2.20 海印 2 AA+ AA+ 2 年 2.50 海印 3 AA+ AA+ 3 年 2.90 海印 4 AA+ AA+ 4 年 3.10 海印 5 AA+ AA+ 5 年 3.30 次级 年 1.00 信托借款人信用等级 AA-/ 稳定 信托借款人上次信用等级 AA-/ 稳定 已偿还本金 2.20 亿元 上次评级时间 2015 年 4 月 8 日 基础资产 基础资产 主要参与方 特定期间的大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托下的信托受益权 原始权益人 / 资上海浦东发展银行股份有限公司广金信托保管人 / 州分行资金监管方资金信托受托人大业信托有限责任公司资金信托借款人广东海印集团股份有限公司资金信托保证人广州海印实业集团有限公司计划管理人中信建投证券股份有限公司专项计划托管银行平安银行股份有限公司 评级小组负责人 : 王蕊评级小组成员 : 姚一诺崔媛电话 : 客服电话 : 传真 : rating@dagongcredit.com 跟踪评级观点 广东海印集团股份有限公司信托受益权专项资产管理计划 ( 以下简称 专项计划 或者 本计划 ) 是以上海浦东发展银行股份有限公司 ( 以下简称 浦发银行 ) 广州分行在专项计划设立日转让给中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 ) 其根据法律规定享有的特定期间的大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托 ( 以下简称 资金信托 ) 下的信托受益权为基础资产, 由中信建投发行资产支持证券 基于对本次跟踪评级所获得的基础资产和主要参与方等相关信息的分析, 大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称 大公 ) 维持本计划未偿优先级资产支持证券 AA+ 的信用级别 正面 广东海印集团股份有限公司 ( 以下简称 海印股份 或 公司 ) 商业物业业务仍具有较强的市场竞争力, 项目储备较为充足, 物业铺位出租率仍保持较高水平 ; 资金信托的收益基于海印股份及其子公司旗下的 14 家商业物业,14 家商业物业均处于广州市和佛山市的核心商业地段,2015 年经营收入与预测收入相近, 现金流对资金信托的本息偿付能够实现有效覆盖, 从而对专项计划优先级资产支持证券的本息偿付能够实现有效覆盖 ; 本计划设置了优先 / 次级结构, 跟踪期内海印 1 资产支持证券本金及海印 1~5 资产支持证券利息按期足额兑付, 次级资产支持证券对优先级资产支持证券的支撑作用提高至 7.81%, 具有一定的内部增信作用 ; 海印股份以其特定期间商业物业经营收益应收账款为资金信托提供质押担保仍具有一定的增信作用 ; 广州海印实业集团有限公司 ( 以下简称 海印集团 ) 为资金信托提供的连带责任保证担保仍具有一定的增信作用 大公保留对本专项资产管理计划优先级资产支持证券信用状况跟踪评级并公布信用等级变化之权利

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3 大公信用评级报告声明 为便于报告使用人正确理解和使用大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称 大公 ) 出 具的本信用评级报告 ( 以下简称 本报告 ), 兹声明如下 : 一 大公及其评级分析师 评审人员与主要参与方之间, 除因本次评级事项构成的委托 关系外, 不存在其他影响评级客观 独立 公正的关联关系 二 大公及其评级分析师履行了实地调查和诚信义务, 有充分理由保证所出具报告遵循 了客观 真实 公正的原则 三 本报告的评级结论是大公依据合理的技术规范和评级程序做出的独立判断, 评级意 见未因受评主体和其他任何组织机构或个人的不当影响而发生改变 四 本报告引用的受评对象资料主要由主要参与方提供, 大公对该部分资料的真实性 及时性和完整性不作任何明示 暗示的陈述或担保 建议 五 本报告的分析及结论只能用于相关决策参考, 不构成任何买入 持有或卖出等投资 六 本报告信用等级在本报告出具之日至专项计划优先级资产支持证券到期兑付日有 效, 在有效期内, 大公拥有跟踪评级 变更等级和公告等级变化的权利 七 本报告版权属于大公所有, 未经授权, 任何机构和个人不得复制 转载 出售和发 布 ; 如引用 刊发, 须注明出处, 且不得歪曲和篡改

4 跟踪评级说明 受中信建投委托, 大公于 2014 年 1 月 7 日对本计划进行了首次信用评级, 确定优先级资产支持证券信用级别均为 AA+;2015 年 4 月 8 日, 大公对本计划进行了跟踪评级, 维持优先级资产支持证券 AA+ 的信用级别 大公对海印股份和海印集团 2014 年以来的经营和财务状况及履行债务情况和本计划成立以来的运行情况进行了信息收集和分析, 在分析所获得相关信息的基础上得出本次跟踪评级结论 专项资产管理计划概要 基础资产本计划于 2014 年 8 月 14 日设立, 基础资产为原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的, 原始权益人根据法律规定享有的特定期间的资金信托的信托受益权 根据 大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托资金信托合同 ( 以下简称 信托合同 ) 及计划管理人与原始权益人签订的 信托受益权转让协议 的规定, 自资产池的封池日开始, 本计划基础资产未来预期现金流的总规模为 193, 万元, 截至 2015 年末已实收现金流 47, 万元, 预期现金流余额合计 145, 万元 资产支持证券本计划于 2014 年 8 月 14 日成立, 本计划优先级资产支持证券募集总规模为 亿元, 分别为海印 1 海印 2 海印 3 海印 4 和海印 5 五个品种 ; 次级资产支持证券募集规模为 1.00 亿元, 由海印股份全部认购 表 1 截至 2015 年末本计划优先级与次级资产支持证券基本情况 ( 单位 : 亿元 %) 资产支持证券 海印 1 海印 2 海印 3 海印 4 海印 5 次级 发行规模 占比 发行期限 1 年 2 年 3 年 4 年 5 年 5 年 预期收益率 兑付本金金额 兑付本金比例 兑付利息金额 资料来源 : 根据 海印股份信托受益权专项资产管理计划 2015 年年度报告 ( 以下简称 资产管理报告 ) 整理 海印 1 海印 2 海印 3 海印 4 和海印 5 均为按年付息, 到期一次还本 每一个计息期间, 在优先级资产支持证券的预期收益和到期本金清偿完毕之前, 次级资产支持证券不参与分配 本计划于 2015 年 8 月 13 日进行第一次收益分配, 优先级资产支持证券总计分配资金 4

5 328,814, 元, 其中分配本金 220,000, 元, 分配收益 108,814, 元 本计划跟踪期内各项费用支出共计 2,350, 元 本计划于 2015 年 9 月 17 日分配次级资产支持证券收益 15,503, 元 截至 2015 年末, 本计划优先级资产支持证券未偿本金合计 亿元 交易结构 认购人通过与计划管理人签订 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券认购协议 ( 以下简称 认购协议 ) 及对该协议的任何修改或补充, 将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理, 计划管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 计划管理人根据与原始权益人签订的 信托受益权转让协议 的约定, 用专项计划资金向原始权益人购买其持有的海印资金信托的信托受益权 交易完成后, 专项计划承接浦发银行广州分行与大业信托有限责任公司 ( 以下简称 大业信托 ) 的合同关系, 获得资金信托的信托受益权 本计划交易结构如图 1 所示 现金流行为 贷款本息按月偿还 特定期间经营收益应收账款质押 海印股份 信托贷款 提供担保 保证人 ( 海印集团 ) 贷款资金监管 资金监管方 ( 浦发银行广州分行 ) 保管人 ( 浦发银行广州分行 ) 资金保管 海印资金信托 ( 大业信托 ) 投资信托计划 信托受益权 原始权益人 ( 浦发银行广州分行 ) 资产支持证券持有人 按年支付本金及收益 认购资金 资产支持证券 设立 / 管理专项计划 信托利益按月分配 海印股份专项资产管理计划 转让信托受益权 转让款 资金托管 登记托管机构支付代理机构 ( 中证登深圳公司 ) 计划管理人推广机构 ( 中信建投证券 ) 托管银行 ( 平安银行 ) 律师事务所 ( 国枫凯文 ) 评级机构 ( 大公 ) 评估机构 ( 中华企 ) 会计师事务所 ( 北京兴华 ) 图 1 本计划交易结构图 资料来源 : 根据 海印股份信托受益权专项资产管理计划之计划说明书 整理 5

6 借款人主体信用分析 海印股份前身是 1981 年 7 月成立的茂名市燃料化学工业局化工一 1 厂 1992 年 12 月, 经广东省经济体制改革委员会和广东省股份制企业试点联审小组粤股审 (1992)126 号文批准, 以茂名市化工一厂为独家发起人, 采取定向募集方式设立茂名永业 ( 集团 ) 股份有限公司 1998 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会批准, 公司首次发行社会公众股 1,250 万股 ; 同年 10 月, 公司在深圳证券交易所正式挂牌上市 ( 股票代码 ) 2003 年 1 月, 公司原第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了 股权转让协议书, 茂名市财政局将其持有的公司股权全部转让给海印集团, 海印集团成为公司第一大股东 公司初始股本为 2,100 万股, 其后公司通过历年的配股 发行新 3 股 资本公积转增股本 定向增发股票等方式, 使得股本规模不断扩大 2014 年 5 月, 公司向控股股东海印集团及太平洋资产管理有限责任公司等六名投资者非公开发行人民币普通股 9,988 万股, 募集资金净额为 8.15 亿元, 公司股本增至 59,207 万股, 同年 9 月, 公司以资本公积转增股本, 向全体登记股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 59,207 万股, 此次变更后, 公司注册资本为 亿元 截至 2015 年 9 月末, 公司股本为 224, 万股, 其中海印集团持有公司 48.17% 的股权, 4 自然人邵建明 邵建佳和邵建聪分别持有海印集团 65.00% 20.00% 和 15.00% 的股权, 邵建明 邵建佳和邵建聪是公司的实际控制人 公司高岭土业务经营主体北海高领科技有限公司 ( 以下简称 北海高岭 ) 及其子公司于 2014 年 11 月通过股权及债权转让的形式被出售至海印集团, 不再纳入合并范围, 转让价格 亿元, 其中股权转让价格 4.19 亿元, 债权转让价格 6.02 亿元, 交易损益 1.83 亿元, 本次资产出售后, 公司高岭土业务已完全剥离 截至 2015 年 9 月末, 公司经营范围以商业物业运营和房地产业务为主 2014 年以来, 受电子商务行业冲击等外部因素影响, 我国传统商业模式面临较大挑战 ; 随着行业的迅速发展以及市场竞争的不断加剧, 商业过剩问题日益突显商业物业运营指运营商将自有或者承租的商业物业, 根据其建筑特点 规模大小 商圈性质选取适合的商业定位, 进行统一规划后, 通过对外出租用于从事办公 酒店 批发零售 休闲娱乐等的商业经营服务, 以实现物业租金或管理费收入, 是连接商业地产开发商和承租商户的中介 2 1 其后先后更名为茂名市化学工业总公司化工一厂 (1986 年 ) 茂名市化工一厂(1989 年 ) 年 10 月, 更名为广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司 ;2010 年 8 月更名为现名 年公司通过定向发行股份与支付现金相结合方式购买海印集团资产, 其中通过发行 2.43 亿股人民币普通股购买了海印集团下属 10 家子公司 100% 的股权 4 海印集团的三个自然人股东为兄弟关系, 三人无永久境外居留权 6

7 商业物业运营所涉及的下游行业大多为零售行业,2014 年, 我国全年实现社会消费品零售总额 26.2 万亿元, 同比增长 12.0%, 增速同比下降 0.6 个百分点 ; 我国电子商务市场交易规模 12.3 万亿元, 同比增长 21.3%, 其中网络购物增长 48.7%, 占社会消费品零售总额突破 10% 由于宏观经济下行压力较大, 居民收入与消费增长放缓, 同时受到电商冲击 行业竞争激烈 租金和人工成本上升等众多因素影响, 传统商业模式面临较大挑战, 部分传统商业企业处于亏损状态, 同时也促使传统商业企业改善管理机制 调整产业结构以及加快线上线下融合的步伐, 实现转型升级 商业物业行业仍保持较快的发展, 随着大量商业物业竣工投入使用, 同质化竞争严重, 市场竞争激烈程度逐年加剧 2014 年, 国内购物中心开发主要集中在一线重点城市, 预计 2015~2017 年一线城市至少新增 146 万平方米的购物中心 ; 从开业情况来看, 上海市开业规模最高的城市, 达 82 万平方米, 其次为广州, 开业规模近 60 万平方米 我国商业地产项目开发速度和开发面积的大规模增加, 远超过零售品牌商的开店速度和零售销售额的增长速度, 导致空置率上升, 投资回报周期延长, 主要城市商业过剩已经较为明显 2014 年, 全国商业设施净增面积 1.21 亿平方米 ;2015 年全国 50 个主要城市商业设施净增面积将达 5.60 亿平方米, 较 2013 年同比增长 77%, 另外, 国民消费陷入增长乏力,2014 年全国销售总额同比增长 11.9%, 增速有所放缓, 同时国家不断加大反腐力度, 导致奢侈品类消费趋冷, 再加上经济下行压力加大, 商业过剩问题不断加剧 随着越来越多的商业物业开发商逐步向运营商角色转变, 在大幅度增加商业物业供应量的同时, 也带来了对稀缺的优质商业物业的激烈争夺 综合来看, 当前国内电子商务行业发展速度不断加快, 正逐步改变人们的消费习惯, 传统实体销售渠道面临的竞争压力也随之加大, 严重冲击了传统零售百货业的发展, 进而对商业物业的发展产生一定影响, 同时商业物业行业同质化严重, 竞争不断加剧, 且面临过剩等问题, 未来商业类企业经营模式的转型升级将成为必然趋势 2014 年, 广州市消费市场需求旺盛, 内需拉动明显增强 ; 广东自贸区的启动对接国家 一带一路 战略, 将带动区域经济的发展, 公司面临良好的发展机遇 2014 年, 广州市坚持扩大外需 改善经商环境, 确保了经济平稳增长, 通过组织广货展销活动, 扩大消费需求, 并推进重点商圈升级改造, 优化了消费环境 ; 广州市全年完成固定资产投资额 4, 亿元, 同比增长 14.5%; 全年社会消费品零售总额 7, 亿元, 同比增长 12.5% 2014 年, 国务院正式批准设立广东自贸区, 并对接国家 一带一路 战略, 成为海上丝绸之路的重要枢纽, 将带动珠三角以及华南地区经济结构的调整 广东自贸区邻近港澳, 并外接 21 世纪海上丝绸之 7

8 路沿线国家和地区, 将在贸易往来和金融创新等领域展开对外合作, 同时为仓储 港口 物流等领域提供了良好的发展基础, 广东地区零售 批发和物流等行业企业发展空间将进一步扩大 公司作为广东地区大型商业运营企业, 面临良好的发展机遇 2014 年以来, 商业物业运营仍是公司营业收入和毛利润的主要来源, 受房地产业务收入下降以及炭黑业务和高岭土业务的剥离等因素影响, 公司营业收入有所下降商业物业运营仍是公司营业收入和利润的主要来源, 炭黑业务已于 2013 年 5 月剥离, 高岭土业务于 2014 年 11 月剥离, 同时房地产业务收入有所减少 因此,2014 年以来, 公司营业收入有所下降 表 ~2014 年及 2015 年 1~9 月公司营业收入 毛利润和毛利率情况 ( 单位 : 亿元 %) 项目 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年金额占比金额占比金额占比金额占比 营业收入 商业物业运营 房地产 高岭土产品 炭黑产品 其他 毛利润 商业物业运营 房地产 高岭土产品 炭黑产品 其他 综合毛利率 商业物业运营 房地产 高岭土产品 炭黑产品 其他 数据来源 : 根据公司提供资料整理 2014 年, 公司营业收入 亿元, 同比减少 10.19%, 其中商业物业运营收入同比增长 26.47%, 主要是由于公司奥特莱斯商场业务收入继续增加 ; 房地产业务收入同比减少 1.39 亿元, 主要是房地产业务销售集中在四线城市, 销售单价较低, 因此收入及利润均有所下降 ; 高岭土业务收入 3.10 亿元, 同比变化不大, 为了优化产业结构, 进一步突显商业物业主业, 以及支撑公司战略转型升级, 公司于 2014 年 11 月将其剥离 ; 公司其他业务收入有所增长, 主要为各主营业务板块处 8

9 置剩余产品等, 形成了一定收入和利润, 但占比较小, 对公司营业收入和利润影响不大 2014 年, 公司综合毛利率同比下降 2.54 个百分点, 其中商业物业运营业务毛利率同比下降 1.93 个百分点, 主要是由于毛利率较低的百货业务收入占比提高所致 ; 房地产业务因售价不高, 毛利率同比有所降低 ; 公司其他业务毛利率小幅上升, 但对公司利润贡献度仍然较低 2015 年 1~9 月, 公司实现营业收入 亿元, 其中高岭土业务不再纳入公司业务范围, 毛利润 4.89 亿元, 综合毛利率为 40.51% 综合来看,2014 年以来, 商业物业运营仍是公司营业收入和毛利润的主要来源 ; 受房地产业务收入减少以及炭黑业务和高岭土业务剥离的影响, 公司营业收入不断下降, 同时, 随着产业结构的进一步优化, 公司商业主业的优势将更加明显 公司商业物业仍保持较强市场竞争力, 物业铺位出租率保持较高水平,2014 年公司奥特莱斯商场及租金收入稳步增长公司商业物业经营模式主要是对自有物业或已取得经营权的租赁物业进行市场定位和包装, 然后转租给中小商户经营, 每年稳定提升租金, 以获取持续增长的租金收入 2014 年, 公司商业物业市场竞争力仍较强, 各商业物业多数坐落于广州市核心商圈及地铁沿线, 地理位置优势较为突出, 客流量较大, 公司所经营的物业铺位整体出租率每年都保持在 95% 以上 对于以租赁形式获取的物业, 公司通过较低的成本获得物业资产, 装修改造及招商同步进行, 经过半年的装修改造之后, 物业开业时大部分招商已经完成并开始产生租金收入, 保证了资金的及时回流 公司一般与出租方签订 10 年以上的租赁合约, 租赁成本以每年 3% 左右的幅度增加, 所以公司每年需支付的承租租金都比较稳定, 公司与租户签订合同期限一般为 2~3 年, 而租金以每年 5~10% 的幅度增加, 租金收入与租金成本价差的不断增加将有助于业务利润的持续稳定增长 对于自有物业, 公司通过低价购买土地, 建设集大型超市 购物中心 五星级酒店和酒店式公寓为一体的城市综合体, 通过商场租金和经营收入获取投资回报 一方面, 物业资产的价格持续上涨, 公司资产不断升值 ; 另一方面, 经营模式以租为主, 以售为辅, 加快现金流的回收, 保证后续扩张项目现金流的覆盖 2014 年, 公司租金收入 8.14 亿元, 同比增长 2.02%, 主要原因为前期持续的店铺业态调整效果逐渐凸显, 但同时由于存量市场仍受宏观景气度低迷的影响, 合同期内租金上调空间较为有限, 租金收入增幅不大 2014 年公司番禺海印又一城奥特莱斯商场实现收入 5.09 亿元, 同比增长 29.51%, 实现净利润 0.24 亿元, 同比增长 %, 为 2014 年公司商业物业收入增长的重要来源 此外, 公司旗下资产布料总汇 少年坊 总统数码港等商场与租户续约成功, 并大幅上调租金, 有力支撑了公司未来营业收入的增长 9

10 2014 年以来, 公司在进一步推进业务的同时, 积极寻求新的项目资源, 保障公司项目储备需求 公司商业物业经营业务以 海印又一城 为品牌, 以 住宅 + 写字楼 + 高端酒店 + 商业物业 为业态组合, 进行差异化复制来推进业务扩张, 并取得较好效果 表 3 截至 2015 年 9 月末公司现有主要商业物业项目情况 ( 单位 : 平方米 ) 业态营业承租合约物业名称模式面积到期日 广州市流行前线商业有限公司 16, /06/30 广州市海印电器总汇有限公司 12, /04/30 广州市海印东川名店运动城市场经营管理有限公司 6, /09/30 主题广东总统数码港商业市场经营管理有限公司 10, /10/31 商场广州海印摄影城市场经营管理有限公司 4, /09/30 广州潮楼百货有限公司 12, /12/31 广州潮楼商业市场经营管理有限公司 8, /05/31 5 广东海印缤缤广场商业市场经营管理有限公司 36, /06/30 专业广东海印商品展销服务中心有限公司 15,414 自有物业市场广州少年坊商业市场经营管理有限公司 20, /12/31 购物 广东海印集团股份有限公司 - 中华广场 58, /07/31 6 中心广州市海印又一城商务有限公司 69, /04/30 城市综合体 广州市番禺海印体育休闲有限公司 22,867 自有物业 数据来源 : 根据公司提供资料整理 为了确保公司的持续发展, 在进一步推进原有项目进度的同时, 公司积极寻求储备新的优质项目, 并继续拓展外省地区市场 在广东地区,2014 年 4 月, 公司竞得茂名市中心的茂名大厦 100% 股权, 拟进行拆建 ; 同期, 公司肇庆大旺又一城项目新竞拍取得面积 77, 平方米地块, 与之前竞拍取得的地块无缝衔接, 增强公司大旺又一城项目的整体规模 ;2014 年 6 月, 公司以增资扩股的方式获得珠海市澳杰医学科技有限公司 67% 股权, 另该公司拥有位于珠海市南湾大道西南侧, 面积为 29, 平方米的土地使用权 在外省地区,2014 年 2 月, 公司新竞得上海浦东新区一块国有用地 40 年使用权, 该地块距离迪斯尼乐园一期约 5 公里及地铁站口 0.5 公里, 预计未来开业后能享受到迪斯尼带来的持续客流及物业升值 以上主要项目的获取为公司未来收入的增长及业务规模扩张提供一定的保障 5 6 商展中心的物业 该物业向番禺休闲租赁 10

11 公司为商户提供增值服务体系, 与多家商户建立长期合作关系 ; 面对电子商务对传统商业的冲击,2014 年公司继续推进 海印生活圈 O2O 消费体验平台, 并不断拓展电商平台, 有利于增强其抗风险能力 公司充分利用自己在商业经营 社会资源 经营场所等方面的优势, 为商户提供系统的增值服务体系, 其中包括为商户提供咨询 经营策略等日常咨询服务 ; 不定期组织商户经营者到境外参观, 提高商户视野, 跟踪最新的流行趋势 ; 同时每年对商户的经营进行考核, 将不符合商场定位的经营者进行淘汰, 公司每年商户淘汰率在 10%~15% 公司多年来积累了丰富且优质商户资源, 在客户资源方面能够得到较好保障 公司目前合作的商户群体超过 1 万家, 并与沃尔玛 H&M HTC 等多家大型商户建立了长期合作关系 公司广州番禺海印又一城项目的第一座商场承租给沃尔玛广州第一店 ( 山姆会员店 ), 二期商场奥特莱斯成为华南地区最大的奢侈品汇集中心, 引进了包括 Gucci Armani Burberry Versace 等多个国际知名奢侈品牌, 其中 Gucci 门店是中国首家直营折扣店, 带动了广州市整个番禺商圈的发展, 进一步提升了公司的品牌形象, 成为公司又一新的利益增长点 2014 年, 公司为应对电商的冲击, 不断推进 海印生活圈 O2O 消费体验平台项目, 旨在打造一个集人流 车流 商流 资金流 信息流 物流为一体的线上线下整合的大平台, 将在移动互联领域进行深入合作及探索, 将包括免费 WIFI 到店预约 在线选位及线上选购等功能, 利用商户的实体资源, 打通线上线下渠道, 实现精准营销, 截至 2015 年 4 月末, 海印生活圈已积累有效会员 万人, 同时, 海印生活圈的无线人流监控系统正式上线, 能通过对客户信息及消费行为进行统计和分析, 为公司制定精准营销策略奠定基础 此外, 公司积极寻求外部合作, 来进一步完善服务体系 2015 年 4 月, 公司与广州互原电子商务有限公司签署合作协议, 共同搭建广州国际展贸电子商务平台, 并依托该平台规模体量与稀缺性打造现代商贸流通基地, 同时专门为商户设计手机 APP, 提高商贸城物流的竞争力, 进一步扩大公司业务发展空间 2015 年 9 月 18 日, 公司与杭州数云信息技术有限公司在广州举行 海印 大数据 项目启动会, 整合公司线上线下多触点数据源, 包括客流监控系统 Wi-Fi 系统 商户信息收集系统 JDE 公司自主研发的商业 O2O 行业应用工具 聚客宝 公司旗下各商场的收银系统及海印生活圈等平台资源, 构建以客户为核心 符合公司未来战略发展要求的 大数据 管理平台 文娱板块, 公司借助子公司湖南红太阳演艺有限公司的平台, 相继并购郴州新田汉文化管理有限公司 51% 股权 全资设立石家庄红太阳演艺有限公司 并购昆明兰花演艺管理有限公司 51% 股权 并购南昌市新中原文化演艺有限公司 51% 股权 目前已形成长沙 郴州 石家庄 昆明 南昌 五市六剧院 的全国布局, 年观影观众超过 200 万人次, 11

12 文娱板块初现规模, 成为公司三大业务板块之一 随着 海印生活圈 的推出, 公司正式由传统商业运营商走向 O2O 商业运营商, 并不断扩大拓展电商平台, 在巩固线下经营的同时, 也降低了电子商务对实体经营的冲击, 为公司开拓了新的领域, 增强了公司抗风险能力 2014 年, 受销售单价较低影响, 公司房地产业务收入同比有所下滑 ; 公司主要房地产项目仍在稳步推进公司房地产业务主要是指 海印又一城 系列项目配套的商业住宅项目以及茂名住宅项目, 主要经营主体为广州市番禺海印体育休闲有限公司 肇庆大旺海印又一城商业有限公司和肇庆鼎湖海印又一城商业有限公司 由于公司商业物业项目的开发, 带动了公司配套住宅公寓的销售, 因此房地产业务收入为公司营业收入的有益补充 2014 年公司房地产业务收入为 2.48 亿元, 同比下降 36.25%, 主要由于 2014 年公司房地产业务销售主要集中在四线城市, 销售单价较低, 对整体收入造成一定影响 2015 年 1~9 月, 公司房地产业务收入为 1.67 亿元, 同比下降 23.66%, 主要由于番禺项目销售楼盘尾货, 产品供应不足 公司房地产项目已基本实现销售, 收入主要来源于番禺项目尾款贡献以及肇庆大旺 鼎湖海印和茂名 森林四季 项目的逐步销售 在房地产项目进度方面, 截至 2015 年 9 月末, 公司肇庆大旺又一城项目低层住宅及公寓已进入销售阶段, 并可交付使用, 二期处于设计规划中 ; 鼎湖又一城公寓项目进入销售阶段, 并部分可交付使用, 二期处于设计规划中 ; 茂名 森林四季 项目一期东区已完成主体建设 一期高层区已封顶, 达可预销状态, 预计 2016 年底可交付使用 以上项目成为 2015 年及未来房地产业务收入的新增长点 2015 年 1~ 9 月, 公司无新开工房地产项目, 无新增土地储备 2014 年以来, 公司继续推进新竞标所得地块的陆续投入开发, 其中部分用于建造公寓住宅地块面积将有所增加, 为公司未来项目储备及房地产业务收入形成一定保障 2014 年以来, 公司业务扩张较快, 资产规模持续增长 ; 有息负债总额持续增长,2014 年 5 月非公开发行股票使得公司净资产大幅增加, 有利于资金实力的提升和资本结构的改善 ;2014 年, 公司营业收入及利润水平有所下降, 期间费用占比继续提高 ; 公司经营性净现金流有所增加, 对债务和利息的保障程度有所提高公司提供了 2014 年审计报告, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对其进行了审计, 并出具了标准无保留审计意见 2014 年末, 公司总资产 亿元, 资产规模继续增长, 其中流动资产增长迅速, 占总资产比重 67.31% 2015 年 9 月末, 公司总资产增至 亿元 公司流动资产主要由存货 货币资金 其他应收款等组成

13 年末, 公司存货 亿元, 同比大幅增长 62.38%, 主要原因是公司番禺又一城 肇庆大旺又一城和鼎湖又一城项目中的商务公寓经营方式为租售均可, 故将其计入存货 - 在建开发成本科目进行核算, 导致公司在建项目开发成本同比增加 6.95 亿元 ; 货币资金 亿元, 同比增加 9.88 亿元, 主要为银行存款 ; 其他应收款 5.43 亿元, 同比增加 3.54 亿元, 主要为本期支付的履约保证金和临时往来款增加 2015 年 9 月末, 公司存货 亿元, 较 2014 年末增长 13.43%, 仍主要为公司在建开发成本的投资加大所致 ; 其他应收款 2.55 亿元, 较 2014 年末减少 2.88 亿元, 主要原因为公司收回售让北海高岭及其子公司的股权款 3.30 亿元所致 公司非流动资产主要由投资性房地产 其他非流动资产 长期待摊费用 在建工程等组成 2014 年末, 公司投资性房地产业务为 8.54 亿元, 与 2013 年末基本持平, 主要为公司海印又一城 BC 商场项目结转投资性房地产所致 ; 其他非流动资产 3.69 亿元, 同比减少 0.99 亿元, 主要为公司鼎湖又一城 大旺又一城预付土地款 预付工程款以及预付设备款同比有所减少所致 ; 长期待摊费用 3.24 亿元, 同比增加 0.52 亿元, 主要包含经营租入固定资产改良 及矿山 水库租金等 ; 在建工程为 2.95 亿元, 同比增加 0.22 亿元, 主要为国际展贸城和珠海澳杰项目投资增加所致 2015 年 9 月末, 公司非流动资产为 亿元, 较 2014 年末增长 6.69 亿元, 其中商誉 1.98 亿元, 较 2014 年末增加 1.61 亿元, 主要原因为公司收购广东商联支付网络技术有限公司形成的商誉所致 ; 可供出售金融资产增加 2.95 亿元, 主要为公司投资理财产品所致 截至 2015 年 9 月末, 公司抵押资产评估价值为 亿元, 主要为房屋建筑物, 对应贷款金额为 亿元 ; 质押资产以应收账款 应收租金为主, 对应贷款金额为 亿元 ; 公司未提供受限货币资金及其他受限资产情况 公司受限资产比例较高, 对资产流动性造成了一定影响 2014 年以来, 公司负债规模持续增长, 以非流动负债为主 2015 年 9 月末, 公司负债为 亿元, 非流动负债占总负债比重 59.94% 公司流动负债主要由一年内到期的非流动负债 其他应付款 短期借款 应付账款和应交税费等构成 2014 年末, 公司一年内到期的非流动负债 7.98 亿元, 同比大幅增加 5.15 亿元, 主要为一年内到期的长期借款 5.65 亿元, 同比增加 2.82 亿元, 以及新增一年内到期的长期应付款 2.33 亿元, 主要为公司资产证券化产品按不同期限, 按期兑付的本金 ; 其他应付款 2.80 亿元, 同比略增长 0.27%, 主要为定金 定金税费和保证金及押金等 ; 短期借款 1.30 亿元, 主要为抵押借款, 同比大幅减少 亿元 ; 应付账款 0.74 亿元, 同比减少 32.05%, 主要为部分工程款和商品款完成结算 2015 年 9 月末, 公司短期借款 5.50 亿元, 较 2014 年末增加 4.20 亿元, 主要用于补充生产经营所需资金 13

14 公司非流动负债主要由长期应付款 长期借款和应付债券等构成 2014 年末, 公司长期应付款 亿元, 主要为资产证券化收到的信托贷款 ; 长期借款 8.72 亿元, 同比减少 1.55 亿元 ; 应付债券 3.00 亿元, 为公司 2014 年发行的 3 年期总额为 3 亿元的中期票据 2015 年 9 月末, 公司长期借款 亿元, 较 2014 年末增加 2.80 亿元 表 ~2014 年末及 2015 年 9 月末公司总有息债务及其构成情况 ( 单位 : 亿元 %) 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 短期有息债务 长期有息债务 总有息债务 总有息债务占总负债比重 年, 公司有息债务继续增加, 以长期有息债务为主, 主要为 2014 年公司新增资产证券化项目收到的信托贷款净额计入长期应付款付息科目所致, 总有息债务占总负债比重增至 85.27% 2015 年 9 月末, 总有息债务占总负债比重为 94.96%, 较 2014 年末有所提高 2014 年 5 月, 公司向控股股东海印集团及太平洋资产管理有限责任公司等六名投资者非公开发行人民币普通股 9,988 万股, 募集资金净额为 8.15 亿元, 用于广州国际商品展贸城 国际汽车展览交易中心建设和补充流动资金 非公开发行股票使公司净资产大幅增加, 有利于资金实力的进一步提升和资本结构的改善 2014 年末, 公司实收资本 亿元, 同比大幅增加 6.92 亿元, 主要为新发行股票所致 ; 资本公积 1.24 亿元, 同比增加 1.15 亿元, 主要为公司新增发股份导致股本溢价 7.16 亿元, 同时转增股本 5.92 亿元所致 ; 所有者权益 亿元, 同比增加 56.38%, 主要为实收资本 资本公积和未分配利润均有所增加所致, 其中未分配利润同比增长 17.82% 2015 年 9 月末, 公司未分配利润为 4.18 亿元, 较 2014 年末减少 亿元, 公司所有者权益有所下降 表 ~2014 年末及 2015 年 9 月末公司部分财务指标 ( 单位 : 倍 %) 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 速动比率 资产负债率 长期资产适合率 年, 由于资本结构的改变, 公司资产负债率同比有所下降 ; 公司资产结构变成以流动资产为主, 负债结构变成以非流动负债为主, 导致公司流动比率与速动比率有所提高 ; 长期资本对长期资产的保障程度大幅提高 截至 2015 年 9 月末, 公司无对外担保事项 同期, 公司获得商业 14

15 银行授信额度 亿元, 结余额度 亿元 表 ~2014 年及 2015 年 1~9 月海印股份主要财务指标 7 ( 单位 : 亿元 %) 科目 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年 期末总资产 期末非流动资产合计 期末负债总额 期末流动负债合计 期末所有者权益 营业收入 期间费用 利润总额 经营性净现金流 投资性净现金流 筹资性净现金流 债务资本比率 毛利率 总资产报酬率 净资产收益率 经营性净现金流 / 流动负债 经营性净现金流 / 总负债 经营性净现金流利息保障倍数 ( 倍 ) 数据来源 : 根据海印股份 2012~2014 年审计报告及 2015 年 1~9 月财务报表整理 2014 年, 由于房地产业务主要集中在四线城市, 产品销售单价较低, 销售收入有所减少以及炭黑业务于 2013 年 5 月剥离, 公司营业收入有所下降 ; 毛利率为 39.79%, 同比小幅下降 2014 年, 公司期间费用金额继续增加, 占营业收入比重为 24.86%, 同比提高 8.90 个百分点, 其中销售费用同比增长 16.16%, 主要原因为公司百货业态运营模式日益完善, 销售费用有所增加, 另外大旺 番禺休闲等房地产项目铺开销售, 宣传力度加大, 导致广告宣传费及佣金等明显增加 ; 管理费用同比上涨 14.96%, 主要由于人员结构优化导致薪酬增加, 此外, 子公司租金随租赁合同增加相应提高 ; 财务费用同比大幅增长 %, 主要为利息支出 1.42 亿元和融资项目的承销费用和手续费 0.29 亿元, 其中公司因 2014 年公司资产证券化项目收到总额 亿元信托贷款固定年利率为 9.10%, 采用按年计息 分月支付的方式, 导致利息支出大幅提高 2014 年, 公司营业利润 3.91 亿元, 同比下降 15.45%, 主要为房地产业务毛利润的下降及期间费用的提高所致 ; 营业外收入 0.44 亿元, 同比减少 0.29 亿元, 主要为政府补助, 包括重大项目扶持基金及民营企业奖励资金等, 对公司净利润形成一定的补充 ; 净利润为 2.85 亿元, 7 北京兴华会计师事务所有限责任公司对海印股份 2012~2014 年财务报表分别进行了审计, 均出具了标准无保留意见的审计报告 海印股份 2015 年 1~9 月财务报表未经审计 15

16 同比减少 29.42%; 公司总资产报酬率为 8.44%, 净资产收益率为 9.67%, 同比均有所下滑 2015 年 1~9 月, 公司实现营业收入 亿元, 毛利率为 40.48%, 利润总额为 亿元, 净利润为 亿元 2014 年, 公司经营性净现金流 3.65 亿元, 同比大幅增长 %, 原因为公司收到的其他与经营活动有关的现金同比大幅增加, 主要为其他单位往来款增加, 且增幅大于同期公司支付的其他与经营活动有关的现金增幅, 其中包括销售费用与管理费用付现及支付的其他往来款等 2014 年, 公司仍有大量在建项目, 如番禺海印又一城 肇庆大旺海印又一城和肇庆鼎湖海印又一城等, 投资性净现金流维持净流出, 为 亿元, 同比增长 21.78%; 筹资性净现金流 亿元, 同比增加 4.65 亿元, 随着公司生产经营投入的不断增大, 以及收到资产证券化项目的信托贷款的增加, 筹资活动净现金流增幅较大 2015 年 1~ 9 月, 公司经营性净现金流为 2.41 亿元, 投资性净现金流为 亿元, 筹资性净现金流为 亿元 根据公司提供的企业信用信息报告, 截至 2016 年 3 月 30 日, 公司未曾发生信贷违约事件 截至本报告出具日, 公司多次于债券市场发行债务融资工具, 到期债券本息均按期兑付, 未到期债券均正常付息 大公认为, 公司偿还债务的能力很强 大公对海印股份的主体信用等级维持 AA-, 评级展望维持稳定 基础资产质量分析 专项计划的基础资产指原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的, 原始权益人根据法律规定享有的特定期间的海印资金信托的信托受益权 该信托受益权收益基于信托贷款的质押物, 即为海印股份及其旗下运营管理的 14 家商业物业未来的租金及其他相关收入 14 家商业物业均处于广州市和佛山市的核心商业地段,2015 年物业经营情况稳定, 实际收入与预测收入较为接近 ; 预计未来若有不可控因素发生变化, 可能导致基础资产产生的现金流与评估预测存在一定偏差 14 家商业物业均处于广州市和佛山市的核心商业地段, 市场竞争力较强, 客流量较大, 物业铺位出租率较高, 租入物业成本较低, 租金收入稳定, 商业物业主要业态为主题商场 专业市场 购物中心和城市综合体, 其中城市综合体项目为打造住宅 办公和娱乐一体化的高端商业中心, 覆盖了附属的房地产业务 16

17 表 年 1~9 月公司 14 家商业物业的租赁情况 ( 单位 : 平方米 元 / 月平方米 ) 物业名称 纳入质押物的 商业物业面积 租赁期限 平均租金水平 平均出租率 (%) 流行前线 16, ~ 海印广场 13, ~ 电器总汇 11, ~ 东川名店 6, ~ 自由闲 3, ~ 摄影城 4, ~ 潮楼百货 12, ~ 潮楼商业 8, ~ 布料总汇 7, ~ 布艺总汇 4, ~ 少年坊 20, ~ 桂闲城 27, ~ 中华广场 58, ~ 海印又一城 69, ~ 数据来源 : 根据公司提供资料整理 公司商业物业经营模式主要是对自有物业或已取得经营权的租赁物业进行市场定位和包装, 然后转租给中小商户经营, 以获取租金收入 14 项商业物业各具商业经营的特色, 均具有较好的盈利能力 2015 年 1~9 月,14 家商业物业的租赁情况如表 7 所示 2015 年 8,14 家商业物业中 7 家物业租金水平实现增长, 其中潮 9 楼商业和少年坊的平均租金水平比 2014 年分别增长 54.46% 和 15.71%,7 家物业租金水平有所下降, 其中海印广场下降 24.48%, 东川名店下降 15.95%, 摄影城下降 13.86%, 潮楼百货下降 10.46%, 主要 是由于市场原因, 部分商铺租金打折所致 出租率方面,2015 年家商业物业中 5 家物业出租率实现增长, 其中摄影城的平均出租率较 年增长 56.13%, 桂闲城增长 13.52%, 电器总汇增长 12.59%,8 家物业出租率有所下降, 其中自由闲出租率下降 10.09%, 主要是由于市场原因导致空置和不续约 考虑经济增速放缓以及行业竞争加剧的影响, 部分商业物业租金收入可能面临一定的下行压力 根据企业提供资料,2015 年平均水平为 2015 年 1 月至 2015 年 9 月九个月的平均水平 根据企业提供资料,2014 年平均水平为本计划设立后, 即 2014 年 9 月至 2014 年 12 月四个月的平均水平 根据企业提供资料,2015 年平均水平为 2015 年 1 月至 2015 年 9 月九个月的平均水平 根据企业提供资料,2014 年平均水平为本计划设立后, 即 2014 年 9 月至 2014 年 12 月四个月的平均水平 17

18 表 ~2014 年及 2015 年 1~9 月 14 家商业物业经营收入情况 ( 单位 : 万元 ) 序号物业名称 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 1 中华广场 14,114 19,004 19,318 21,312 18,222 2 电器总汇 4,459 5,229 5,488 6,063 5,658 3 海印广场 3,110 3,862 3,728 3,781 3,483 4 少年坊 4,164 4,132 3,941 3,517 3,130 5 布料总汇 2,052 2,516 2,428 2,118 2,020 6 布艺总汇 1,303 1,712 1,649 1,600 1,371 7 潮楼商业 1,919 1,473 1,629 1,885 2,034 8 潮楼百货 2,658 2,650 2,035 2,919 2,338 9 东川名店 2,197 2,749 2,797 2,805 2, 自由闲 摄影城 桂闲城 海印又一城 12 39,939 50,903 39,303 17, 流行前线 5,349 6,401 7,369 4,028 6,935 合计 - 83, ,384 91,604 69,027 48,954 数据来源 : 根据公司提供资料整理 根据北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称 中企华 ) 出具的中企华评咨字 (2013) 第 号 广东海印集团股份有限公司及部分全资子公司特定的商业物业经营现金流预测报告 ( 以下简称 预测报告 ), 经评估,14 家商业物业五年的经营现金流总计 亿元 其中, 第二个计划年度的经营收入预计为 6.88 亿元, 经营现 14 金流预计为 4.31 亿元, 根据 2015 年 1~9 月实际收入情况折算全 15 年,2015 年 14 家商业物业实际经营收入约为 6.70 亿元, 与中企华作出的预测结果相差 2.74%, 实际结果与预测结果较为接近, 预测经营收入较为合理 表 9 评估现金流与实际经营收入情况 ( 单位 : 万元 ) 项目 金额 实际物业经营收入金额 66,961 评估物业经营收入金额 68,849 评估物业经营现金流金额 43,076 数据来源 : 根据 资产管理报告 及 预测报告 整理 大公根据公司提供的资料, 并假定国家现行的利率 汇率等无重 12 海印又一城的经营收入中未扣除应支付给商家的货款, 扣除后 2015 年 1~9 月净收入应为 7,090 万元 13 第二个计划年度为 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 14 评估物业经营现金流金额中扣除了相应的租赁支出等费用 15 根据 14 家商业物业 2015 年 1~9 月实际收入, 扣除海印又一城应支付给商家的货款, 折算为全年实际收入得 出 18

19 大改变 ; 公司所在地区的社会 政治 经济环境等无重大改变 ; 公司目前执行的税赋 税率政策不变 ; 公司经营模式不变, 在资产支持证券存续期间经营的物业的业主不发生重大违约 租金标准基本稳定以及无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响, 在不考虑不可控因素下, 资产支持证券存续期内, 根据 14 家商业物业五年经营收入的预测结果与 2015 年 1~9 月物业经营收入实际情况,14 家物业的经营收益作为专项计划收入可足够覆盖资金信托所需的现金偿付额, 进而可为本计划优先级资产支持证券本息的偿付提供基本保障 本计划基础资产为海印资金信托下的信托受益权, 海印资金信托条款对现金流归集进行了详细地规定, 按月归集降低了资金混同风险, 保障了信托受益权的安全性及现金流的稳定性本专项计划基础资产所依附的现金流来源是广东省内 14 家物业在专项计划存续特定期间所产生的经营收入 跟踪期内,14 家物业收入情况如表 10 所示 表 年 1~9 月质押应收账款对应商业物业总体运营情况 ( 单位 : 万元 ) 期间 当期应收收入 当期实收收入 2015 年 1 月 5, , 年 2 月 8, , 年 3 月 4, , 年 4 月 5, , 年 5 月 5, , 年 6 月 5, , 年 7 月 5, , 年 8 月 5, , 年 9 月 5, , 合计 50, , 注 : 当期实收收入与当期应收收入不一致, 主要因收租账期 租金水平 出租率差 异及海印又一城确认百货业务收入所致 数据来源 : 根据 资产管理报告 整理 本跟踪期内, 基础资产的预计现金流归集情况如表 11 所示 跟踪期内, 海印资金信托均已按月足额归集现金流, 且未启动担保, 有效保障了信托受益权的安全性及现金流的稳定性, 有利于本计划优先级资产支持证券预期收益的实现 19

20 表 年基础资产现金流归集情况 ( 单位 : 元 ) 项目 金额 期初信托受益权预期现金流余额合计 1,820,666, 当期应收信托受益权现金流金额 361,494, 当期实收信托受益权现金流金额 361,494, 期末信托受益权预期现金流余额合计 1,459,171, 数据来源 : 根据 资产管理报告 整理 根据信托合同及相关文件的规定, 资金信托将信托资金用于向海印股份发放委托贷款, 贷款本金为 亿元, 年限为 5 年, 预期年化收益率为 9.00%, 按年计算本息, 分月支付, 其中 1~5 年每年的本金偿付金额分别为 2.20 亿元 2.60 亿元 3.10 亿元 3.40 亿元和 3.70 亿元 在保障预期收益的情况下, 资金信托未来 4 年现金流收入合计应为 亿元 表 12 本期专项计划优先级资产支持证券本息偿付安排及预期收益覆盖情况 ( 单位 : 万元 倍 ) 计划年 度 计划预期现 金流收入 剩余沉 淀资金 海印 2 预 期本息额 海印 3 预 期本息额 海印 4 预 期本息额 海印 5 预 期本息额 当期预期应付 本息额合计 T2 37,490 4,539 26, , , , , T3 40,150 3,822-31, , , , T4 40,360 3, , , , T5 40,300 3, , , 合计 158, , 注 : 预期现金流收入, 为资金信托未来 5 年的预期收益 ; 覆盖倍数 =( 当期预期现金流收入 + 上期剩余沉淀资金 )/ 当期预期应付本息和 数据来源 : 根据公司提供资料整理 覆盖 倍数 根据本计划优先级资产支持证券偿付安排, 在第二至第五计划年度当期预期应付本息额分别为 3.44 亿元 3.65 亿元 3.63 亿元和 3.58 亿元, 各期预期现金流收入对于当期预期应付本息额的覆盖倍数均大于 1 倍, 预计各期信托收益能够为本计划优先级资产支持证券本息的偿付提供保障 增信措施分析 本计划设置了优先 / 次级结构, 跟踪期内共进行一次收益分配, 其中分配本金 2.20 亿元, 分配后次级资产支持证券对优先级资产支持证券提供了 7.81% 支撑, 支撑作用有所提高, 仍具有一定的内部增信作用本计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 优先级资产支持证券海印 1~5 按顺序分别得到偿付, 且优先偿付优先级资产支持证券利息, 再偿付优先级资产支持证券本金 ; 在优先 20

21 级资产支持证券未实现收益之前, 次级资产支持证券不参与分配 本专项计划于 2015 年 8 月 13 日进行第一次收益分配, 优先级资产支持证券总计分配 3.29 亿元, 其中分配本金 2.20 亿元, 分配收益 1.09 亿元 次级资产支持证券分配收益 0.16 亿元 分配后, 次级资产支持证券占有的现金流对本计划优先级资产支持证券的本金提供了 7.81% 的信用支撑, 支撑作用有所提高 本项目通过证券分层的结构安排, 降低了优先级资产支持证券的风险, 次级资产支持证券对优先级资产支持证券提供了一定的信用支撑, 仍具有一定的内部增信作用 专项计划的剩余资金沉淀, 有利于保障专项计划按期 足额偿付根据 托管协议 约定, 每一期优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕后, 剩余专项计划资产 ( 如有 ) 之 50% 将分配给次级资产支持证券持有人 当期未分配之专项计划资产将滚存计入下一期专项计划资产 最后一期优先级资产支持证券本金和预期收益全部偿付完毕后, 剩余专项计划资产将全部分配给次级资产支持证券持有人 根据前文分析, 在剩余资金沉淀的情况下专项计划资金对优先级的覆盖倍数均大于 1, 保障了本专项计划优先级资产支持证券预期本息的按期 足额偿付 综合分析, 剩余资金的沉淀, 有利于保障本专项计划按期 足额偿付 海印股份以其特定期间商业物业经营收益应收账款为资金信托提供质押担保, 对资金信托的偿付仍具有一定的增信作用根据海印股份与大业信托签订的 商业物业经营收益应收账款质押合同, 海印股份作为 出质人 以其旗下运营管理的 14 家商业物业的整租合同项下的特定期间商业物业经营收益应收账款为本期信托贷款提供质押担保, 承诺以 14 家商业物业未来特定期间的租金及其他相关收入作为信托贷款的还款来源 商业物业经营收益应收账款质押担保为资金信托提供一定的偿债保障 海印集团为资金信托提供的连带责任保证担保仍具有一定的增信作用根据 关于 < 大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托 > 之保证合同, 保证人海印集团向该资金信托承担连带责任保证担保 海印集团作为资金信托的担保人, 其经营状况与信用情况对于资金信托起到至关重要的作用, 进而影响本专项管理计划的正常兑付 海印集团成立于 1996 年 4 月 30 日, 注册资本和实收资本 10,000 万元, 法定代表人邵建明 经营范围 : 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 市场商品信息咨询服务 ; 出租柜台 ; 物业管理 ; 项目投资 ; 产品展销 ; 展览策划 ; 汽车 摩托车交易市场管理 ; 文化娱乐管理 ; 体育培训管理 ; 计算机软 硬件开发及技术服务 ; 代办仓储服务 ; 房地产开发 ; 信息服务业务 21

22 表 ~2014 年海印集团主要经营指标 ( 单位 : 亿元 %) 科目 2014 年 2013 年 2012 年 期末总资产 期末所有者权益 营业收入 利润总额 经营性净现金流 资产负债率 毛利率 经营性净现金流 / 总负债 经营性净现金流 / 流动负债 数据来源 : 根据公司提供资料整理 截至 2014 年末, 海印集团总资产 亿元, 所有者权益为 亿元, 资产负债率为 70.38% 2014 年, 海印集团实现营业收入 亿元, 利润总额 2.78 亿元, 毛利率 40.82% 同年, 海印集团经营性净现金流 2.97 亿元 综合来看, 海印集团资产规模较大, 盈利水平较好, 总体实力较强, 对于资金信托有一定的保障能力, 进而对本专项资产管理计划的本息偿付有一定的保障能力 海印集团为资金信托提供的连带责任保证担保仍具有一定的增信作用 主要参与方 原始权益人 / 资金信托保管人 / 资金监管方 : 浦发银行广州分行浦发银行成立于 1992 年 10 月,1999 年 11 月在上海证券交易所挂牌上市 ( 股票代码 ), 是 证券法 颁布后国内第一家按照规范上市的商业银行, 注册资本金 亿元, 是以企业法人和社会公众共同参股的 全国性的 资本多元化的上市商业银行 截至 2015 年末, 公司前三大股东中国移动通信集团广东有限公司 上海国际集团有限公司和上海国际信托有限公司分别持股 20.00% 16.93% 和 5.23%, 其余股东持股比例均不超过 3.00% 浦发银行推出对接 SOT 证券定向收益权 委贷模式 结构化股票质押式回购 证券公司资产证券化 中小金融机构委托管理 有限合伙企业基金份额受益权投资等各种新型业务模式的资产托管业务 ; 扩大全球托管业务产品类型,QDII 托管客户从银行延伸到基金公司, 产品类型从理财 QDII 产品拓展到了基金专户 QDII 产品 ; 研发理财直投融资工具托管业务 中小金融机构委托资产管理托管业务 ; 打造资产托管业务的受托支付平台 截至 2015 年末, 浦发银行资产托管业务规模为 49, 亿元, 同比增长 61.99%;2015 年实现托管费收入

23 亿元, 同比增长 10.74% 表 ~2015 浦发银行主要经营指标 ( 单位 : 亿元 %) 项目 2015 年 2014 年 2013 年 期末总资产 50, , , 期末所有者权益 3, , , 期末存款总额 29, , , 期末贷款总额 21, , , 营业收入 1, , , 净利润 总资产收益率 加权平均净资产收益率 流动性比例 - 人民币 不良贷款率 拨备覆盖率 资本充足率 核心一级资本充足率 一级资本充足率 数据来源 : 根据浦发银行 2013~2015 年年报整理 总的来看, 浦发银行公司业务保持行业领先优势, 不仅培育了一批高质量的核心客户, 在银团贷款 国际保理以及绿色金融 直接股权基金业务 养老金等创新业务领域形成了鲜明的特色, 资产托管业务和支付结算业务大幅增长, 全新推出整合证券第三方存管 交易市场存管 备付金存管功能的第三方存管系统 ; 浦发银行作为本计划的原始权益人 资金信托保管人和资金监管方, 为专项计划资产支持证券持有人获取稳定的投资收益提供了较好的保证 计划管理人 / 销售机构 : 中信建投中信建投成立于 2005 年 11 月 2 日, 是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司 公司注册地为北京, 注册资本为 61 亿元, 在全国 29 个省 市 自治区设有 159 家证券营业部, 并设有中信建投资本管理有限公司 中信建投期货经纪有限公司 中信建投 ( 国际 ) 金融控股有限公司 中信建投基金管理有限公司四家子公司 经相关监管部门批准, 中信建投的主要业务范围包括 : 证券承销与保荐 证券经纪 与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问 证券投资咨询 证券自营 证券资产管理 证券投资基金代销 融资融券 为期货公司提供中间介绍业务以及中国证监会批准的其它业务 自成立以来, 中信建投各项业务不断发展, 在企业融资 固定收益 收购兼并 经纪业务 基金业务等领域形成了自身特色和核心业务优势, 并搭建了研究咨询 信息技术 运营管理 风险控制 合规管理等高效的业务支持体系 23

24 综合分析, 中信建投具有较为完善的公司治理结构 健全有效的风险控制体系和丰富的资产管理经验, 为专项计划资产支持证券持有人获取稳定的投资收益提供了较好的保证 专项计划托管银行 : 平安银行股份有限公司平安银行股份有限公司 ( 以下简称 平安银行 ) 是中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 中国平安 ) 控股的一家跨区域经营的股份制行业银行, 总部位于深圳 2012 年 6 月, 深圳发展银行以吸收合并原平安银行的方式完成两行整合工作, 组建新的平安银行 截至 2014 年 9 月末, 中国平安及其子公司中国平安人寿保险股份有限公司合计持有平安银行 58.95% 的股份 截至 2015 年末, 中国平安及其子公司中国平安人寿保险股份有限公司合计持有平安银行 57.94% 的股份, 其余股东持股比例较小, 均未超过 3.00% 平安银行的经营范围为经批准的商业银行业务 截至 2015 年末, 平安银行共有 54 家分行, 997 家营业机构, 其中社区支行 304 家 截至 2015 年末, 平安银行总资产为 25, 亿元, 贷款总额为 12, 亿元, 存款总额为 17, 亿元 ; 不良贷款率为 1.45%, 拨备覆盖率为 %; 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率分别为 10.94% 9.03% 和 9.03% 2015 年, 平安银行实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 ; 平均总资产收益率和加权平均净资产收益率分别为 0.93% 和 14.94% 表 ~2015 平安银行主要经营指标 ( 单位 : 亿元 %) 项目 2015 年 2014 年 2013 年 期末总资产 25, , , 期末贷款总额 12, , , 期末存款总额 17, , , 营业收入 净利润 平均总资产收益率 加权平均净资产收益率 不良贷款率 拨备覆盖率 存贷比 流动性比例 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率 数据来源 : 根据平安银行 2013~2015 年年报整理 平安银行已形成较为完整的托管业务系列, 可托管产品类型包括公募型基金 基金子公司资管 券商理财 信托财产 银行理财 股 24

25 权投资基金 社保基金 保险资金 商业银行客户资金托管等十大类二十余种产品, 与 300 多家金融及资产管理机构客户建立了稳定的业务合作关系 截至 2015 年末, 平安银行资产托管净值余额为 3.69 万亿元, 同比增长 105% 2015 年平安银行实现托管费收入 亿元, 同比增长 % 总体来看, 平安银行市场地位保持稳固, 资产托管业务发展迅速, 经验丰富, 其为本计划提供托管服务, 有利于本计划的顺利实施 资金信托受托人 : 大业信托大业信托是经中国银监会批准的, 在重组原广州科技信托投资公司的基础上, 重新登记的非银行金融机构, 于 2011 年 3 月获取 金融许可证 并开始营业 注册资本为 3 亿元人民币, 注册地为广州市, 在北京和上海设有业务管理部 截至 2015 年 9 月末, 大业信托注册资本 3.00 亿元, 股东包括中国东方资产管理公司 广州金融控股集团有限公司和广东京信电力集团有限公司, 持股比例分别为 41.67% 38.33% 和 20%, 股东实力雄厚 大业信托不断加强内部控制和全面的风险管理, 通过 内部控制指引 对不同业务和管理事项制订有针对性的控制措施, 构筑设计监督 操作执行和规范评价三道内控防线, 保证了业务管理活动的正常运行 ; 公司成立信托业务审查委员会和固有业务审查委员会进行项目评审, 由公司领导 前中后台部门负责人担任评审委员, 对高风险或创新业务进行集体审议 ; 建立了业务层面的风险管理办法及操作规程以及其他风险管理层面的制度 流程规定等 自 2011 年以来, 大业信托资产规模及信托资产增长较快 截至 2015 年 9 月末, 大业信托的总资产为 亿元, 信托资产总额为 亿元, 增长较快 2015 年 1~9 月, 大业信托实现营业收入 5.53 亿元, 净利润 2.62 亿元 ; 信托项目实现营业收入 4.70 亿元, 净利润 3.46 亿元 大业信托资产质量较高, 风险资本保持在可控水平 综合分析, 大业信托始终保持稳健经营 规范管理, 风险管理体系较为完善, 整体风险控制能力较高 大业信托的风险控制与管理能力有助于降低资金信托的风险 结论 大公主要通过分析基础资产的预期现金流对资产支持证券的保障情况, 整个交易结构中现金流的归集及分配的稳定性, 增信措施以及主要参与方实力来评定专项计划优先级资产支持证券的信用评级结果 首先, 本计划基础资产信托受益权的收益主要基于信托贷款质押物, 即 14 家商业物业未来的租金收入及其他相关收入 2015 年 14 家物业经营情况稳定, 实际收入与预测收入相近, 现金流对资金信托的 25

26 本息偿付能够实现有效覆盖, 在此前提下, 基础资产预期现金流对专项计划优先级资产支持证券本息的偿付能够实现有效覆盖, 且本计划交易结构设置的现金流按月归集按年分配有效地降低了资金混同风险, 有利于专项计划的收益分配 ; 优先 / 次级分层能够保障优先级资产支持证券的收益分配, 跟踪期内, 海印 1 资产支持证券本金及海印 1~ 5 资产支持证券利息按期足额兑付, 次级资产支持证券对优先级资产支持证券的支撑作用提高至 7.81%; 专项计划的剩余资金沉淀, 有利于保障专项计划的按期 足额偿付 其次, 大公认为借款人海印股份偿还债务的能力很强, 且能够胜任对商业物业进行管理和经营的工作, 确保基础资产的安全和有效 大公对海印股份的主体信用等级维持 AA-, 评级展望维持稳定 同时, 海印集团作为资金信托担保方, 其整体实力很强, 对于资金信托本息偿付仍有一定保障作用 另外, 本计划主要参与方中, 中信建投在资产管理方面具有丰富的经验, 且其较强的风险控制能力为资产支持证券投资者获得稳定的投资收益提供了一定的保证作用 ; 浦发银行广州分行作为资金监管方 保管人以及特定原始权益人, 拥有丰富的资金监管 托管经验, 不尽职履约风险很小 ; 资金信托受托人大业信托具备较好的风险控制能力, 专项计划托管人平安银行不尽职履约风险很小 综上所述, 大公认为, 本计划优先级资产支持证券能够得到按时足额偿付的可能性很大, 大公对本计划优先级资产支持证券海印 2 海印 3 海印 4 和海印 5 的信用评级均维持 AA+ 26

27 附件 1 资产支持证券信用等级符号和定义 大公信用评级是用一个简单的符号系统, 给出关于特定债务或企业之信用风险客观 独立 公正的意见 大公资产支持证券信用评级反映了专项资产管理计划资产支持证券本息获得按期 足额偿付的保障程度, 是对偿付违约可能性和违约损失程度的评价, 评级结果受交易结构 相关法律条款 资产质量以及主要参与方提供服务的水平等的影响 和定义 大公专项资产管理计划资产支持证券信用评级符号和定义沿用了大公债务评级的符号 资产支持证券评级符号和定义 级别含义债务的信用质量最高 它对偿付本息有着充分而可靠的保障, 尽管某些债务保护因素 AAA 可能会发生变化, 但这些变化带来的影响不会损害其相当稳定的保障 违约风险极低 债务的信用质量很高, 它比 AAA 信用等级稍低只是由于其长期风险相对稍高 违约风 AA 险很低 债务的信用质量比较高, 其对本息的保护是比较充足的, 但可能存在一些对将来产生不利影响 A 的因素 违约风险较低 债务的信用质量中等, 在正常条件下对本息偿付具备足够保障, 但在不利的经营环境 BBB 下, 其保护因素可能会不足或不大可靠 违约风险一般 债务的信用质量一般 该级债务缺乏对偿付本息的可靠保障, 信用质量的不确定性是 BB 这一级别债务的突出特征 债务的信用质量较差 它们通常缺少良好的投资特征, 长期看缺乏对偿付本息的必要 B 保障 违约风险较高 债务的信用质量很差 这种债务对于本息的偿付存在着现实的危险因素 违约风险很 CCC 高 CC 债务的信用质量极差 这种债务常常违约, 或具有其它明显的缺陷 违约风险极高 C 债务的信用质量最低 这一等级的债务基本不能偿还, 并且违约后的损失很大 注 :BBB 级及以上级别属投资级,BB 级及以下级别属投机级 ; 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以下等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 27

28 附件 2 主体信用等级符号和定义 AAA 级 : 偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 AA 级 : 偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 A 级 : 偿还债务能力较强, 较易受不利经济环境的影响, 违约风险较低 BBB 级 : 偿还债务能力一般, 受不利经济环境影响较大, 违约风险一般 BB 级 : 偿还债务能力较弱, 受不利经济环境影响很大, 有较高违约风险 B 级 : 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境, 违约风险很高 CCC 级 : 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境, 违约风险极高 CC 级 : 在破产或重组时可获得保护较小, 基本不能保证偿还债务 C 级 : 不能偿还债务 注 : 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以下等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 大公评级展望定义 : 正面 : 存在有利因素, 一般情况下, 未来信用等级上调的可能性较大 稳定 : 信用状况稳定, 一般情况下, 未来信用等级调整的可能性不大 负面 : 存在不利因素, 一般情况下, 未来信用等级下调的可能性较大 28