产品特性及主要风险提示 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源, 以优先 / 次级分层结构 收益超额覆盖预期支出 按月归集按年支付以及剩余资产滚存等措施提供综合增信保障的固定收益产品 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券 仅代表专项

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1 海印股份信托受益权专项资产管理计划 之 计划说明书 计划管理人 销售机构 二零一四年八月

2 产品特性及主要风险提示 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源, 以优先 / 次级分层结构 收益超额覆盖预期支出 按月归集按年支付以及剩余资产滚存等措施提供综合增信保障的固定收益产品 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券 仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者任何其他机构的负债 专项计划运作过程中可能面临一定风险 计划管理人特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本 计划说明书 风险揭示与防范措施 章节的全部内容, 并特别关注以下主要风险 : 1 商业物业整租合同出租方违约风险本方案下, 海印股份以旗下运营管理的 14 个商业物业整租合同项下的商业物业特定期间经营收益应收账款质押给海印资金信托, 并承诺以 14 家商业物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源 上述商业物业为海印股份及其下属 13 家全资子公司作为专业商业物业运营商, 通过向商业物业出租方租赁获得 海印股份及其下属 13 家全资子公司通过租入商业物业, 对商业物业进行定位 招商管理及商业运营, 获取租金及其他收入 若未来商业物业出租方发生违约, 导致其与海印股份及其下属 13 家全资子公司签订的商业物业整租合同不能履行, 将影响专项计划基础资产的回收 2 商业物业分租合同次承租人违约风险本方案下, 海印资金信托偿付本金和收益的现金流来自于海印股份及其下属 13 家全资子公司向海印资金信托质押的 14 家商业物业未来产生的现金流, 包括各类租金 管理费及其他相关业务收入, 扣除需要向商业物业出租方支付的租金费用后的金额 若未来商业物业的次承租人未能履行相应义务, 将导致专项计划基础资产损失 3 海印股份破产风险海印股份作为专项计划基础资产现金流的实际最终偿付人, 在专项计划存续期间, 如果海印股份进入破产程序, 则有可能影响专项计划基础资产的回收 2-1-2

3 4 计划管理人 托管银行 浦发银行 大业信托及海印股份尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人 托管银行 浦发银行 大业信托及海印股份的尽责履约 当上述机构未能尽责履约, 或其内部作业 人员管理及系统操作不当或失误, 可能给优先级资产支持证券持有人造成损失 2-1-3

4 目 录 第一章重要提示... 5 第二章释义... 6 第三章专项资产管理计划方案总体交易结构 第四章专项计划基本情况与相关方简介 第五章资金信托基本情况简介 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 第七章原始权益人 计划管理人简介及利益关系说明 第八章专项计划基础资产情况 第九章资产支持证券概况 第十章专项计划资产管理 第十一章专项计划费用 第十二章专项计划现金流归集 投资及分配 第十三章风险揭示与防范措施 第十四章专项计划的销售与设立 第十五章专项计划的终止与清算 第十六章信息披露 第十七章资产支持证券的登记及转让 第十八章有控制权的资产支持证券持有人大会 第十九章法律及监管环境概要 第二十章税务事项 第二十一章不可抗力 第二十二章违约责任及争议解决 第二十三章当事人权利与义务 第二十四章专项计划主要交易文件概要 第二十五章其他事项 第二十六章特别的说明 第二十七章附录和备查文件

5 第一章重要提示 计划说明书 依据 管理规定 管理办法 及其他有关规定制作, 计划管理人保证 计划说明书 的内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假内容和误导性陈述 参与专项计划的认购人保证其为合格投资者, 并已阅知 计划说明书 全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险和损失 计划管理人承诺以诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产, 但不保证专项计划一定盈利, 也不保证最低收益, 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额, 不属于管理人或者任何其他机构的负债 本 计划说明书 对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考, 不构成计划管理人 托管银行或销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺 中国证监会对专项计划出具了批复 ( 证监许可 [2014]357 号 ), 但中国证监会对专项计划作出的任何决定, 均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明参与专项计划没有风险 专项计划优先级资产支持证券获得大公给予的 AA+ 级评级 该评级并不构成购买 出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议, 且评级机构可以随时修订和撤销有关评级 计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读 计划说明书 全文, 包括正文的 风险揭示与防范措施 部分 2-1-5

6 第二章释义 在 计划说明书 中, 除非文意另有所指, 下列简称 术语具有如下含义 : 一 资金信托相关释义 信托法 信托公司管理办法 信托计划管理办法 大业信托 海印资金信托或本资金信托 资金信托分配日 资金信托合同 信托保管协议 信托贷款合同 信托贷款监管协议 贷款资金托管协议 保证合同 质押合同 收益管控协议 指 中华人民共和国信托法 指 信托公司管理办法 指 信托公司集合资金信托计划管理办法 指大业信托有限责任公司 指根据 信托法 信托公司管理办法 资金信托管理办法 及其他法律法规, 由大业信托设立的大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托 指海印资金信托向信托受益人 ( 即专项计划 ) 账户分配款项的日期, 为海印股份划款日起的第 2 个工作日 指 大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托资金信托合同 及对该合同的任何修订和补充 指 浦发银行与大业信托有限公司之资金信托保管协议 及 大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托信托保管服务标准协议 对该协议的任何修订和补充 指 大业 - 海印股份信托贷款合同 及对该合同的任何修订和补充 指 大业 - 海印股份信托贷款资金监管协议 及对该合同的任何修订和补充 指 大业 - 海印股份信托贷款资金托管协议 及对该协议的任何修订和补充 指 大业 - 海印股份信托贷款保证合同 及对该合同的任何修订和补充 指 大业 - 海印股份信托贷款商业物业经营收益应收账款质押合同 及对该合同的任何修订和补充 指 商业物业经营收益管控协议 及对该合同的任何修订和补充 收款账户管理协指 商业物业经营收益收款账户管理协议 及对该合同的 2-1-6

7 议 任何修订和补充 鉴证业务约定书 指 资产证券化租金真实性及完整性鉴证业务约定书 及对该合同的任何修订和补充 信托文件或资金信托文件 信托委托人 信托受托人 贷款人 借款人 信托保管人 信托受益人 担保人 出质人 平安银行广州分行 信托资金或信托本金 资金信托资金 信托财产 资金信托财产 信托受益权 信托利益 信托收益 指对 资金信托合同 信托保管协议 以及资金信托财产管理运用所形成的相关合同和文件的统称 指 资金信托合同 的委托主体, 限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人 法人及依法成立的其他组织 指 资金信托合同 的受托主体, 为大业信托 指 信托贷款合同 中的贷款人, 为大业信托 指 信托贷款合同 中的借款人, 为广东海印集团股份有限公司 指 信托保管协议 的信托保管人, 即上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 指在海印资金信托项下享有信托受益权的自然人 法人或者依法成立的其他组织 海印资金信托设立时, 信托委托人为唯一的信托受益人 指 保证合同 中的担保人, 为广州海印实业集团有限公司 指 质押合同 中的出质人, 为广东海印集团股份有限公司及其下属 13 家全资子公司 指平安银行股份有限公司广州分行 指根据资金信托说明书与 资金信托合同, 信托委托人合法拥有且在签署 资金信托合同 时交付给信托受托人的资金 指海印资金信托项下信托资金的总和 指信托委托人签署 资金信托合同 时交付给信托受托人的资金以及信托受托人管理 运用 处分信托资金而取得的财产 指海印资金信托项下信托财产的总和 指信托受益人在本信托项下享有获取信托利益的权利 指信托受益人因享有信托受益权, 按其所拥有的信托单位份额, 从信托受托人处分配取得的扣除信托税费 规费和信托费用后的剩余信托财产 指信托利益与信托资金的差额, 即信托收益 = 信托利益 - 信托资金 2-1-7

8 二 专项计划相关释义 原始权益人 出让方 浦发银行 海印股份 公司 计划管理人 销售机构 受让方 中信建投证券 指上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 指广东海印集团股份有限公司 指中信建投证券股份有限公司 托管银行 平安银行指根据 托管协议 担任托管银行的平安银行股份有限公司, 或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构 法律顾问 国枫凯文指北京国枫凯文律师事务所 评级机构 大公 会计师 北京兴华 评估机构 中企华 资产支持证券持有人 中国证监会 深交所 登记托管机构 中证登深圳公司 标准条款 资产管理合同 管理规定 管理办法 证券法 合同法 民法通则 计划说明书 信托受益权转让协议 托管协议 指大公国际资信评估有限公司 指北京兴华会计师事务所有限责任公司 指北京中企华资产评估有限责任公司 指任何持有资产支持证券的投资者, 包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的 海印股份信托受益权专项资产管理计划标准条款 标准条款 认购协议 和本 计划说明书 一同构成 管理办法 要求的计划管理人与认购人之间的资产管理合同 指 证券公司资产证券化业务管理规定 指 证券公司客户资产管理业务管理办法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国合同法 指 中华人民共和国民法通则 指 海印股份信托受益权专项资产管理计划之计划说明书 指原始权益人与计划管理人签署的 信托受益权转让协议 及对该协议的任何修改或补充 指计划管理人与托管银行签署的 海印股份信托受益权专 2-1-8

9 认购协议 专项计划文件 专项计划 本专项计划 商业物业整租合同 出租方 商业物业分租合同 次承租人 租赁权 基础资产 资产池 未偿本金余额 专项计划资产 专项计划利益 专项计划费用 项资产管理计划托管协议 及对该协议的任何修改或补充 指计划管理人与资产支持证券投资者签署的 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券认购协议 及对该协议的任何修改或补充 指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件, 包括但不限于本 计划说明书 标准条款 认购协议 信托受益权转让协议 托管协议 指根据 管理规定 管理办法 及其他法律法规, 由计划管理人设立的海印股份信托受益权专项资产管理计划 指海印股份及其下属 13 家全资子公司与商业物业出租方签订的 租赁合同 等授予海印股份及其下属 13 家全资子公司对商业物业进行定位 招商管理及商业运营等权利的合同及其他协议的合称 根据商业物业整租合同的签订情况, 系指商业物业所有权人 / 权属人, 或根据商业物业所有权人 / 权属人授权或协议约定有权出租物业的第三人 指海印股份及其下属 13 家全资子公司为实现其商业物业租赁权与其他主体签署的有关合同及相关修改或补充 指根据商业物业分租合同约定向海印股份及其下属 13 家全资子公司交付商业物业特定部位使用费用的人 指根据商业物业整租合同的约定经营管理特定商业物业而享有的取得租金 管理费及其他相关业务收入的权利 指原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的, 原始权益人根据法律规定享有的海印资金信托的信托受益权 指任一时点基础资产的总和 指某一日期各级资产支持证券的未偿还本金余额, 系指 A -B:A 指专项计划设立日该级资产支持证券的本金余额 ; B 指自专项计划设立日之后起至该日之前, 有关该级资产支持证券的所有已经偿还的本金 指 标准条款 规定的属于专项计划的全部资产和收益 指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益 指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收 费用和其他支出, 包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收 ( 但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外 ) 和政府收费 计划 2-1-9

10 执行费用 资产支持证券 优先级资产支持证券 次级资产支持证券 有控制权的资产支持证券 专项计划资金 托管资金 计划销售账户 专项计划账户 基准日 专项计划设立日 /R 日 海印股份划款日 管理人的管理费 托管银行的托管费 登记托管机构的登记托管服务费 对专项计划进行持续信用评级的评级费 对专项计划进行审计的审计费 兑付兑息费和上市月费 资金汇划费 执行费用 信息披露费 召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出 指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 执行费, 以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定 评估等而产生的费用 指计划管理人依据 标准条款 和 计划说明书 向投资者发行的一种证券, 资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益 承担专项计划的风险 根据不同的风险和不同的分配顺序, 资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券 指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券 在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前, 系指优先级资产支持证券 ; 在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后, 系指次级资产支持证券 指专项计划资产中表现为货币形式的部分 指专项计划账户中的资金 指计划管理人在托管银行开立的专用于接收 存放销售期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户 指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户, 开户银行 : 平安银行广州分行, 户名 : 海印股份信托受益权专项资产管理计划, 账号 : ; 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 存放专项计划资产中的现金部分 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 指资产池的封池日, 即 2014 年 8 月 15 日, 从该日起 ( 含该日 ) 基础资产产生的现金流应归入专项计划资产 指根据会计师事务所验资报告, 专项计划所募集的资金总额已达到本 计划说明书 规定的目标募集金额, 且已全额划付至专项计划账户之日 指海印股份向海印资金信托划款的日期, 根据合同设定为

11 专项计划兑付日 / 兑付日 /T 日 计划管理人分配日 托管银行划款日 每个月的 15 日前 ( 含当日 ) 指登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人的资金账户的日期 在专项计划存续期间, 兑付日为每年的 8 月 13 日, 遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日 其中, 第一个兑付日为 2015 年 8 月 13 日 指每个兑付日前的第 4 个工作日 指每个兑付日前的第 3 个工作日 专项计划终止日指以下任一事件发生之日 : 预期到期日 法定到期日 专项计划存续期间 (1) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销 被认定为无效或被裁决终止 ; (2) 专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照 信托受益权转让协议 的规定完成基础资产的交割 ; (3) 专项计划资产处置回收完毕 ; (4) 向优先级资产支持证券持有人支付了 认购协议 和 标准条款 项下应向其支付的全部款项 ; (5) 专项计划目的无法实现 ; (6) 法定到期日截止 优先级资产支持证券和次级资产支持证券的预期到期日 其中, 第一个预期到期日为 2015 年 8 月 13 日 指专项计划最晚结束的日期, 为基础资产预期到期日再延长 12 个月, 即 2020 年 8 月 13 日 指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 计息期间指自一个兑付日起 ( 含该日 ) 至下一个兑付日 ( 不含该日 ) 之间的期间, 其中第一个计息期间应自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至第一个兑付日 ( 不含该日 ) 结束 工作日 计划管理人解任事件 指中国境内银行对外营业的任何一天, 不包括中国的法定假日及中国境内银行依据有关法规有权不对外营业的周六或周日 指以下任一事件 : (1) 计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格 ; (2) 发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件 ; (3) 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理 处分专项计划资产有重大过失的, 违背其在专项计划文件项下的职责, 有控制权的资产支持证券持

12 有人大会决定解任计划管理人的 ; (4) 在由于计划管理人违反法律 行政法规或相关约定, 并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时, 有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 ; (5) 在专项计划存续期间内, 如果出现计划管理人实质性地违反其在 标准条款 中所作出的陈述 保证和承诺, 有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的 托管银行解任事件指以下任一事件 : (1) 托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管银行的资格 ; (2) 托管银行没有根据 托管协议 的约定, 按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具托管报告, 且经计划管理人书面通知后 5 个工作日内, 仍未纠正的 ; (3) 托管银行实质性地违反了其在 托管协议 项下除资金拨付 托管报告之外的任何其他义务, 且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍未纠正的 ; (4) 托管银行在 托管协议 或其提交的其他文件中所作的任何陈述 证明或保证, 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的 ; (5) 发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件 丧失清偿能力事件 重大不利变化 重大不利影响 就海印股份 原始权益人 计划管理人 托管银行, 系指以下任一事件 : (1) 经相关监管机构同意, 上述机构向人民法院提交破产申请, 或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请 ; (2) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉 ; (3) 上述机构因分立 合并或出现公司章程规定的解散事由, 向相关监管机构申请解散 ; (4) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散 ; (5) 相关监管机构公告将上述机构接管 ; (6) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务 ; 或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务 ; 或 (7) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务 指任何自然人 法人或其他组织的法律地位 财务状况 资产或业务前景的不利变化, 这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响 指根据计划管理人的合理判断, 可能对以下各项产生重大

13 合格投资海印集团海印又一城公司流行前线公司电器总汇公司海印广场公司少年坊公司东川名店公司潮楼百货公司潮楼商业公司布料总汇公司布艺总汇公司摄影城公司桂闲城公司自由闲公司中华广场海印又一城流行前线电器总汇海印广场少年坊东川名店运动城潮楼百货潮楼商业布料总汇 不利影响的事件 情况 监管行为 制裁或罚款 :(1) 基础资产的可回收性 ;(2) 海印股份的 ( 财务或其他 ) 状况 业务或财产 ;(3) 海印股份 计划管理人 托管银行履行其在专项计划文件下各自义务的能力 ;(4) 资产支持证券持有人的权益 ;(5) 专项计划或专项计划资产 指计划管理人将专项计划账户内的资金所做的再投资, 限于银行存款或者其他风险低 变现能力强的固定收益类产品 专项计划账户中进行合格投资的资金应根据专项计划文件的约定在进行现金流分配之前到期, 且不必就提前提取支付任何罚款 指广州海印实业集团有限公司, 海印股份之控股股东 指广州海印又一城商务有限公司 指广州市流行前线商业有限公司 指广州市海印电器总汇有限公司 指广州市海印广场商业有限公司 指广州少年坊商业市场经营管理有限公司 指广州市海印东川名店运动城市场经营管理有限公司 指广州潮楼百货有限公司 指广州潮楼商业市场经营管理有限公司 指广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司 指广州市海印布艺总汇有限公司 指广州海印摄影城市场经营管理有限公司 指佛山市海印桂闲城商业有限公司 指广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司 指中华广场商场 指海印又一城商场 指流行前线商场 指海印电器总汇商场 指海印广场商场 指少年坊商场 指海印东川名店运动城 指黄埔潮楼百货商场 指北京路潮楼商业商场 指海印布料总汇市场

14 布艺总汇摄影城桂闲城自由闲中国法律元 指海印布艺总汇市场 指海印摄影城商场 指佛山市海印桂闲城商场 指海印自由闲名店城 指中华人民共和国 ( 就本标准条款而言不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 指在中国境内具有法律效力的任何宪法性规定 条约 公约 法律 行政法规 地方性法规 部门规章 命令 通知 规则 条例及规定 指人民币元 本说明书中任何表格内若出现合计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致

15 第三章专项资产管理计划方案总体交易结构 一 方案总体交易结构概述 方案总体交易结构如下图所示 图 3-1 交易结构 银行资金的相关划转 相关还款 / 利益分配资金的划转 资产支持证券持有人投资资金的相关划转 行为 海印股份 5 贷款本息按月偿还 特定期间经营收益应收账款质押 2 信托贷款 保证人 ( 海印集团 ) 资金监管方 ( 浦发银行 ) 保管人 ( 浦发银行 ) 资金保管 7 按年支付本金及收益 海印资金信托 ( 大业信托 ) 6 信托利益按月分配 投资信托计划 1 信托受益权转让信托受益权 4 转让款 原始权益人 ( 浦发银行 ) 资产支持证券持有人 认购资金 3 资产支持证券 海印股份专项资产管理计划 登记托管机构支付代理机构 ( 中证登深圳公司 ) 设立 / 管理专项计划计划管理人推广机构 ( 中信建投证券 ) 托管银行 ( 平安银行 ) 律师事务所 ( 国枫凯文 ) 评级机构 ( 大公 ) 评估机构 ( 中企华 ) 会计师事务所 ( 北京兴华 ) 1 浦发银行将 15 亿元货币资金委托给大业信托设立大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托, 从而拥有大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托的信托受益权 浦发银行根据 信托保管协议 履行对海印资金信托的保管责任 2 大业信托与海印股份签订 信托贷款合同, 向海印股份发放信托贷款

16 该信托贷款的贷款总额为 15 亿元, 年利率为 9.1%, 采用一次性放款, 按年计算需偿还的本息, 分月支付的方式 该信托贷款在本专项计划设立后的持续期间为 5 年, 依次每年偿还的本金分别为 2.20 亿元 2.60 亿元 3.10 亿元 3.40 亿元 3.70 亿元 海印股份以旗下运营管理的 14 个商业物业整租合同项下的商业物业特定期间经营收益应收账款质押给海印资金信托, 并承诺以 14 家商业物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源 海印股份的控股股东海印集团为海印股份与大业信托的海印资金信托贷款提供连带责任保证 浦发银行根据 信托贷款监管协议 对上述信托贷款的还款监管账户实施监管, 定期向大业信托和计划管理人提供监管账户每月的银行流水信息 3 计划管理人设立海印股份信托受益权专项资产管理计划, 以募集资金购买浦发银行持有的海印资金信托的信托受益权 资产支持证券投资者认购专项计划, 将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理 计划管理人成功设立专项计划后, 专项计划取得海印资金信托的信托受益权, 专项计划认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 4 计划管理人根据与浦发银行签订的 信托受益权转让协议, 用专项计划资金向浦发银行购买其持有的海印资金信托的信托受益权 交易完成后, 专项计划承接浦发银行与大业信托的合同关系, 获得海印资金信托的信托受益权 5 专项计划存续期间, 海印股份根据信托贷款合同的约定在每月的 15 日前 ( 含当日 ) 支付当月需偿还的信托贷款本息 6 专项计划存续期间, 海印资金信托在每月收到海印股份支付的贷款本息后 ( 不含该日 ) 的第一个工作日, 将当月收到海印股份偿还的信托贷款本息扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人, 即专项计划 7 计划管理人根据 计划说明书 及相关文件的约定, 向托管银行发出分配指令, 托管银行根据分配指令, 将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益 在每个兑付日, 在支付完毕专项计划应纳税负 当期管理费 托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后, 将剩余资金之 50% 支付给次级资产支持证券持有人

17 第四章专项计划基本情况与相关方简介 一 专项计划基本情况 ( 一 ) 专项计划名称 海印股份信托受益权专项资产管理计划 ( 二 ) 专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托, 按照专项计划文件的规定, 将认购资金用于购买基础资产, 并以该等基础资产及其管理 运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益, 按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付 ( 三 ) 专项计划合法性质 1 专项计划依据 合同法 民法通则 中华人民共和国公司法 证券法 管理规定 管理办法 等法律 法规而设立 2 专项计划各当事人承诺 计划说明书 所约定的条款或内容, 只要不违反我国法律 法规的强制性和禁止性规定, 都对各方产生约束力, 具有法律效力 任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行 计划说明书 及相关文件约定的义务 3 中国证监会已依据 证券公司监督管理条例 管理办法 等有关规定, 出具批复 ( 证监许可 [2014]357 号 ), 批准设立专项计划 ( 四 ) 资产支持证券类别 专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两种资产支持证券

18 ( 五 ) 资产支持证券预期年收益率 优先级资产支持证券海印 1 海印 2 海印 3 海印 4 和海印 5 的预期年收益率分别为 6.80% 7.45% 7.80% 8.05% 和 8.38%, 次级资产支持证券不设预期年收益率 ( 六 ) 资产支持证券目标募集规模 优先级资产支持证券的目标募集总规模为 14 亿元 (RMB:1,400,000,000 元 ), 其中 : 海印 1 海印 2 海印 3 海印 4 和海印 5 优先级资产支持证券目标募集规模分别为 2.20 亿元 (RMB:220,000,000 元 ) 2.50 亿元 (RMB:250,000,000 元 ) 2.90 亿元 (RMB:290,000,000 元 ) 3.10 亿元 (RMB:310,000,000 元 ) 和 3.30 亿元 (RMB:330,000,000 元 ) 次级资产支持证券目标募集规模为 1 亿元 (RMB:100,000,000 元 ), 由海印股份全额认购 ( 七 ) 专项计划存续期限 指自专项计划设立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间, 如专项计划在计划终止日没有清算的, 则为至法定最终到期日的期间 ( 八 ) 原始权益人 原始权益人为浦发银行 在本专项计划下, 计划管理人根据与浦发银行签订的 信托受益权转让协议 的约定, 用专项计划资金向浦发银行受让其持有的海印资金信托的信托受益权 交易完成后, 专项计划承接浦发银行与大业信托的海印资金信托合同关系, 获得海印资金信托的信托受益权 因此, 在专项计划存续期间, 浦发银行对专项计划以及资产支持证券投资者的利益没有重大影响, 并非本专项计划的特定原始权益人

19 ( 九 ) 计划管理人 中信建投证券股份有限公司 ( 十 ) 托管银行 平安银行股份有限公司 ( 简称 平安银行 ) ( 十一 ) 专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户, 开户银行为平安银行广州分行, 户名 : 海印股份信托受益权专项资产管理计划, 账号 : ; 专项计划的一切货币收支活动, 包括但不限于接收专项计划募集资金 存放专项计划资产中的现金部分 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 ( 十二 ) 专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据 认购协议 及 标准条款 的约定, 用于向原始权益人购买基础资产 同时, 计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资, 限于银行存款或者其他风险低 变现能力强的固定收益类产品, 专项计划账户中进行合格投资的资金应根据专项计划文件的约定在进行现金流分配之前到期 ( 十三 ) 资产支持证券的信用级别 大公综合专项计划的基础资产情况 交易结构安排 信用增级措施等因素, 评估了有关风险, 给予优先级资产支持证券的信用评级为 AA+ 级 次级资产支持证券未进行评级 ( 十四 ) 资产支持证券面值 参与价格 资产支持证券面值均为 100 元, 每份资产支持证券参与价格亦为 100 元

20 ( 十五 ) 资产支持证券份数 优先级资产支持证券总份数为 14,000,000 份, 其中海印 1 海印 2 海印 3 海印 4 和海印 5 分别为 2,200,000 份 2,500,000 份 2,900,000 份 3,100,000 份和 3,300,000 份 次级资产支持证券总份数为 1,000,000 份 ( 十六 ) 专项计划销售对象 专项计划销售对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力, 具有完全民事行为能力的合格投资者 ( 法律 法规和有关规定禁止参与者除外 ) ( 十七 ) 销售机构和销售方式 专项计划的销售机构为中信建投证券股份有限公司, 通过簿记建档集中配售 和直销相结合的方式进行销售 ( 十八 ) 资产支持证券登记及交易 专项计划存续期内, 优先级资产支持证券将在中证登深圳公司登记, 并在深交所综合协议交易平台进行转让 交易 次级资产支持证券全部由海印股份认购 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意, 海印股份认购次级资产支持证券后, 不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券 二 专项计划相关方 1 原始权益人原始权益人指浦发银行 原始权益人情况详见 第七章原始权益人 计划管理人简介及利益关系说明

21 2 计划管理人/ 销售机构名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青办公地址 : 广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 10 楼联系人 : 温杰 龙敏 钟秋松 李威 李鸣昊 曹雪玲电话 : 传真 : 网址 : 3 托管银行名称 : 平安银行股份有限公司法定代表人 : 孙建一办公地址 : 深圳市罗湖区深南东路 5047 号联系人 : 李玉彬电话 : 传真 : 网址 : 4 信托受托人名称 : 大业信托有限责任公司法定代表人 : 沈柏年办公地址 : 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 25 楼联系人 : 吴汉颉电话 : 传真 : 网址 : 5 登记托管机构/ 支付代理机构名称 : 中证登深圳公司网址 : 6 信用评级机构名称 : 大公国际资信评估有限公司

22 法定代表人 : 关建中办公地址 : 北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室联系人 : 贾文娟电话 : 传真 : 网址 : 7 法律顾问名称 : 北京国枫凯文律师事务所负责人 : 张利国办公地址 : 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层联系人 : 马哲 周涛 臧欣电话 : 传真 : 网址 : 8 会计师事务所名称 : 北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人 : 陈胜华办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室联系人 : 叶民电话 : 传真 : 评估机构名称 : 北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人 : 孙月焕办公地址 : 深圳市深南大道 2001 号嘉麟豪庭 C 座 2304 联系人 : 孙庆峰电话 : 传真 :

23 第五章资金信托基本情况简介 一 信托受托人介绍 ( 一 ) 信托受托人基本情况 公司名称 : 大业信托有限责任公司注册地址 : 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 25 楼法定代表人 : 沈柏年成立时间 :1992 年 12 月 18 日企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 注册资本 :3 亿元实收资本 :3 亿元存续期间 : 至长期办公地址 : 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 25 楼联系人 : 吴汉颉电话 : 传真 : 网址 : ( 二 ) 历史沿革和经营情况 大业信托有限责任公司 ( 简称 大业信托 ) 是经中国银监会批准的, 在重组原广州科技信托投资公司的基础上, 重新登记的非银行金融机构 公司注册资本为 3 亿元人民币, 注册地为广州市, 在北京和上海设有业务管理部 大业信托在 2011 年 3 月获取 金融许可证 ( 编号 :K0080H ), 并换取新的营业执照 ( 编号 : ) 正式开业, 经允许从事经中国银行业监督管理委员会依照有关法律 行政法规和其它规定批准的业务

24 大业信托经批准的经营范围, 包括下列人民币和外币业务 :( 一 ) 资金信托 ; ( 二 ) 动产信托 ;( 三 ) 不动产信托 ;( 四 ) 有价证券信托 ;( 五 ) 其他财产或财产权信托 ;( 六 ) 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ;( 七 ) 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ;( 八 ) 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ;( 九 ) 办理居间 咨询 资信调查等业务 ;( 十 ) 代保管及保管箱业务 ;( 十一 ) 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有资产 ;( 十二 ) 以固有财产为他人提供担保 ;( 十三 ) 从事同业拆借 ;( 十四 ) 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 大业信托的股东情况如下 : 表 5-1 大业信托的股东情况表 股东名称出资比例法人代表注册资本主要经营业务 广州国际控股集 团有限公司 38.33% 沈柏年 亿元 运用自有资金进行授权范围内的国有资产经营及管理 中国东方资产管理公司 广东京信电力集团有限公司 41.67% 张子艾 100 亿元 收购 管理和处置金融机构不良资产以及提供其他金融服务 20.00% 许玉琪 亿元国内贸易 电力投资 投资策划 商务信息咨询 电力技术的咨询服务 物 业管理 截至 2012 年 12 月 31 日, 大业信托已成立的信托产品规模为 495 亿元, 存 续信托资产总规模为 294 亿元 2012 年, 大业信托全年实现营业收入合计 40, 万元, 实现净利润 18, 万元 二 资金信托名称 主要内容及 资金信托合同 内容摘要 ( 一 ) 资金信托名称 大业 - 海印股份信托贷款单一资金信托 ( 二 ) 资金信托规模 本资金信托预计总规模为 150,000 万元 信托规模以信托成立日委托人实际 交付的信托资金金额为准

25 ( 三 ) 资金信托期限 根据专项计划的设立和存续情况, 一般情况下, 海印资金信托的信托期限可分为 : 信托期间一 : 指自信托成立日 ( 含 ) 至信托受益权转让日 ( 不含该日 ), 即自信托成立日止 信托期间二 : 指自专项计划基准日 ( 含 ) 至信托终止日 ( 不含 ) 一般情况下, 信托期间二的期限为 60 个月 信托期间二仅存在于在本专项计划设立且已完成信托受益权受让, 即基础资产交割的情形下 2 受托人另行取得受益人书面同意的, 可调整本信托的期限 3 发生合同约定或法律法规规定信托提前终止的情形的, 信托提前终止 ( 四 ) 信托财产的管理 运用及处分 1 信托财产的管理 (1) 信托受托人为资金信托专门开立信托财产专户 资金信托项下的货币资金在信托财产专户中运作, 不得挪作他用 (2) 信托财产与信托受托人的固有财产分别管理 分别记账, 与信托受托人管理的其他信托财产分别管理 分别记账 信托受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分 在有利于信托目的实现的前提下, 信托受托人可将部分信托事务委托他人处理 (3) 信托受托人管理运用 处分信托财产所产生的债权, 不得与其固有财产产生的债务相抵销 信托受托人管理运用 处分不同信托项下的信托财产所产生的债权债务, 不得相互抵销 2 信托财产的运用和处分信托委托人确认, 授权并同意信托受托人将信托财产按照如下约定进行运用和处分, 对如下信托财产运用和处分方式没有任何异议 : (1) 资金信托成立后, 信托受托人根据 信托贷款合同 的约定, 以自己的名义, 将信托委托人实际交付的信托资金向海印股份发放信托贷款 贷款的具体

26 事宜, 由信托受托人与海印股份另行签署 信托贷款合同 进行约定 (2) 信托成立后, 海印股份按照 信托贷款合同 的约定履行还款义务 (3) 为确保海印股份履行 信托贷款合同 项下的义务, 海印集团将提供不可撤销的连带责任保证担保 ; 海印股份及其下属全资子公司以 14 宗商业物业在特定期间的经营收益应收账款为 信托贷款合同 提供质押担保 (4) 信托存续期间, 借款人发生未按期支付贷款本息等 信托贷款合同 项下违约情形的, 信托受托人应立即通知信托受益人, 并根据信托受益人的指令以书面形式通知担保人履行担保义务 担保人应在该通知送达后 5 个工作日内将等值于主债权及 质押合同 或 保证合同 约定的担保范围内的其他全部款项支付至信托受托人指定的账户 (5) 信托存续期间, 若借款人在任一应还款时点未按约履行还款义务的, 信托受益人有权直接以自己的名义要求借款人履行还款义务或要求担保人承担连带担保责任, 信托受托人应予以积极协助 担保人逾期未履行担保义务的, 信托受益人自行或指令信托受托人采取 信托贷款合同 约定的违约救济措施 ( 五 ) 信托财产的保管 1 信托受托人聘请浦发银行担任信托财产的信托保管人 信托受托人与信托保管人订立保管协议, 明确信托受托人与信托保管人之间在信托财产的保管 信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责, 确保信托财产的安全, 保护信托受益人的合法权益 2 信托保管人的职责包括: (1) 对所保管的信托财产单独设置账户, 确保信托财产的独立与安全 ; (2) 确认与执行信托财产管理运用指令, 审核 办理信托资金的收付, 核对信托财产交易记录 资金和财产账目 ; (3) 记录信托资金划拨情况, 保存信托受托人的资金用途说明 ; (4) 定期向信托受托人出具保管报告 ; (5) 法律法规 保管协议规定的其它义务

27 3 信托保管人应严格依照协议的约定对信托财产进行妥善保管, 信托受托人向信托保管人发出的划款指令内容违反或超出协议约定的, 信托保管人应当立即以电话及邮件方式通知计划管理人, 除非取得计划管理人的书面同意或确认, 信托保管人应当拒绝执行信托受托人的前述指令 ( 六 ) 信托受益权的承继 转让与赠与 1 信托受益权的承继信托受益人为机构的, 其持有的信托受益权可依法承继 承继人持承继文件 信托合同 承继人有效身份证件原件及复印件, 以及信托受托人要求的其他文件资料前往信托受托人处办理登记确认 未到信托受托人处进行登记的不能对抗信托受托人 前款所述承继文件包括 : 证明信托受益权发生合法承继的法院判决书 民事调解书 执行裁定书 协助执行通知书 合同 协议 承继人为合法承继人的证明材料, 以及信托受托人要求的其他文件 2 信托受益权的转让 (1) 在信托存续期间, 信托受益人可以与受让方签署 信托受益权转让协议 的形式依法转让其持有的信托受益权, 但不得向自然人拆分转让, 受让人应为符合法律法规规定的合格投资者 机构所持有的信托受益权不允许向自然人转让或拆分转让 信托受益权受让方应无条件接受合同对信托受益人的全部规定 信托受益人转让信托受益权的, 信托受益权转让方和受让方持有效身份证明文件 ( 机构需持营业执照副本和组织机构代码证原件和加盖公章的复印件 ) 授权委托书( 或介绍信 ) 被授权人和法定代表人的身份证件复印件和信托合同及信托受托人要求的其他文件, 办理受益权转让确认手续 未办理受益权转让确认手续的, 该转让行为不得对抗信托受托人, 由此发生的经济和法律纠纷由转让信托受益权的双方承担 在符合前述资料要求的基础上, 信托受托人应于 信托受益权转让协议 生效之日出具受益权转让的确认文件 (2) 信托受益权转让确认手续完成后, 受让人有权以信托受益人的名义向信托受托人下达合法的各种书面指令 ; 有权与信托受托人签署各类针对本信托所衍

28 生的法律文本 补充协议等书面法律合同 (3) 办理信托受益权转让确认手续时, 信托受托人不收取手续费 3 信托受益权的赠与 (1) 信托受益人可以以签署 信托受益权赠与合同 的形式将其持有的信托受益权赠与, 受赠人应为符合法律法规规定的合格投资者 赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与, 机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人或向自然人拆分赠与 信托受益权受赠人应无条件接受合同对信托受益人的全部规定 赠与人与受赠人应持身份证明文件 信托文件 信托受益权赠与合同 及信托受托人要求的其他文件至信托受托人处办理信托受益权赠与确认手续 未办理的, 不得对抗信托受托人, 由此发生的经济和法律纠纷由赠与信托受益权的双方承担 (2) 办理信托受益权赠与确认手续时, 信托受托人不收取手续费 (3) 有关信托受益权赠与的其他事宜, 参照合同有关信托受益权转让的规定处理 ( 七 ) 信托财产承担的税费 规费处理 信托受益人和信托受托人应按有关法律规定依法纳税, 应当由信托财产承担的相关税费 规费, 按照法律 行政法规及国家有关部门的规定办理 ; 除法律法规另有规定外, 信托受托人不承担代扣代缴义务 ( 八 ) 信托财产承担的费用 信托受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担 对于信托事务管理过程中发生的费用, 信托受托人没有以其固有财产垫付的义务 信托受托人以其固有财产先行支付的, 对信托财产享有优先受偿的权利 信托财产承担的费用主要包括以下项目 : 1 信托受托人收取的信托报酬 信托成立后所发生的日常管理费用 包括但不限于交通费用 通讯费 差旅费 审计费 律师费 信用评级费用 ( 如有 ) 银行代理收付费 信托文件 账册的制作及印刷费 信息披露费 餐饮费等费用 已包含在信托报酬中

29 2 为保护和实现信托财产而支出的费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 公 证费 拍卖费及其他形式的资产处置费等费用 3 资金汇划费 信托终止时的清算费用等 4 信托保管人收取的保管费 5 应由信托财产承担的其他费用 信托受托人负责上述各项费用的核算工作, 并应妥善保管上述费用的相关单 据 凭证 除非特别说明, 上述费用均在发生时由信托受托人指令信托保管人从 信托财产专户中支付 信托受托人如以固有财产先行垫付信托费用的, 信托受托 人有权从信托财产中优先受偿 ( 九 ) 信托财产承担的费用的计算和支付 1 信托报酬 (1) 信托受托人信托报酬的计算方法 1 信托受托人信托期间一的信托报酬 = 信托资金总额 0.07% [ 信托期间 一的实际天数 ]/360 2 信托期间二信托受托人的信托报酬以每一信托年度开始之日借款人未偿 还的信托贷款本金余额为计酬基数, 按照 0.07% 的比例按年收取 为免疑问, 信托 受托人在各信托年度收取的信托报酬明细如下 : 表 5-2 信托报酬计算表 年 : 信托年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 计酬基数 ( 万元 ) 150, , , , , 收取比例 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 每年信托报酬 ( 万元 ) 信托报酬合计 ( 万元 ) (2) 信托受托人信托报酬的支付时间 1 信托期间一的信托报酬于信托期间一届满且收到海印股份支付的信托期 间一贷款利息的当日支付 2 信托期间二的信托报酬于每一信托年度第一个信托月度收到海印股份支

30 付的贷款本息后 ( 不含该日 ) 第一个工作日支付 (3) 非因信托受托人的原因导致信托目的不能实现或信托提前终止的, 信托受托人对此不承担任何责任 信托期间一出现上述情形的, 信托受托人有权继续按时收取信托期间一的信托报酬 ; 信托期间二出现上述情形的, 信托受托人已收取的信托报酬无需返还, 未收取的信托报酬无需再行支付 (4) 信托期间二超过 60 个信托月度的, 超过部分期间的信托报酬由信托受托人与信托受益人另行协商确定 (5) 信托受托人违反信托目的处分信托财产, 或者因违背管理职责 处理信托事务不当致使信托财产受到损失的, 在恢复信托财产的原状或者予以赔偿并取得信托受益人的书面同意之前, 信托受托人不得请求给付信托报酬 2 保管费信托保管人按保管合同提供保管服务, 收取保管费 信托期间一不收取保管费, 信托期间二的五个信托年度的保管费为每年 万元 万元 万元 万元和 万元 具体以信托受托人与信托保管人签订的 信托保管协议 为准 ( 十 ) 信托利益的计算和分配 1 信托利益信托存续期间, 信托受托人负责按合同约定计算信托项下信托受益人应得的信托利益 2 信托利益的分配 (1) 信托存续期间, 信托受托人以信托财产专户内扣除了各项信托税费 规费 信托费用后的现金为限向信托受益人分配信托利益 一般情况下, 信托利益的分配具体如下 : 1 信托期间一的利益分配专项计划成功设立且按照 信托受益权转让协议 的约定完成基础资产交割的, 信托受托人于信托期间一届满且收到海印股份支付的信托期间一贷款利息的当日分配信托利益 ; 信托期间一的信托利益 = 海印股份信托期间一支付的信托贷

31 款利息 - 信托费用 - 信托税费及规费 2 信托期间二的利益分配 信托受托人于信托期间二每一个信托月度收到海印股份支付的借款本息后 ( 不含该日 ) 第一个工作日分配预期信托利益 ; 信托期间二的信托利益 = 信托财 产 - 信托费用 - 信托税费及规费 ; 信托期间二每一信托月度的预期信托利益的分 配明细如下 : 表 5-3 信托期间二的预期利益分配表 年 : 信托年度, 金额 : 万元 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 当年第 1 个信托月度预期信托利益 2, , , , , 当年第 2-12 个信托月度每月预期信托利益 2, , , , , 上述预期信托利益仅为对信托受益人可能取得的信托利益数额的估算, 并非 信托受托人对信托受益人可取得的信托利益所作的任何承诺 ; 且信托受托人估算 上述预期信托利益时仅扣除了应支付的信托报酬 保管费, 未扣除其他信托费用 信托税费 规费, 如当月实际支付其他信托费用 信托税费 规费的, 则当月预 期信托利益相应扣减 (2) 为免歧义, 任何情形下, 信托期间一的信托利益均归属于初始信托受益 人 ( 即浦发银行广州分行 ) 信托受托人应当按照上述规定向初始信托受益人分配 该期间的信托利益, 信托受益权转让日 ( 含 ) 起初始信托受益人不再享有信托受 益权的, 也不改变信托期间一信托利益的归属 (3) 信托终止后, 信托受托人于终止日后 10 个工作日内以信托财产专户内 扣除了各项信托税费 规费 信托费用后的现金为限向信托受益人分配剩余信托 利益 但信托在完成基础资产交割前终止的, 信托受托人应于信托终止日当日完 成剩余信托利益分配 (4) 若信托受益权的归属存在法律纠纷的, 信托受托人有权暂停向该信托受 益人支付剩余信托利益直至相关争议得到解决 ( 以取得生效的法院判决 仲裁裁 决或其他有权机关作出的有法律效力的 终局的裁决为标志 ) ( 十一 ) 专项计划受让的信托受益权的预期收益 本资金信托项下, 信托受益人专项计划持续期间的预期收益率为 9.0%/ 年

32 上述信托受益人预期收益仅为信托受托人在假设本资金信托资金正常运用 管理和处分的基础上预测的信托受益人可能获得的收益, 不代表信托受托人的承诺 正常情况下, 专项计划受让的信托受益权在专项计划持续期间的预期现金流如下 : 表 5-4 信托受益权预期现金流 年 : 信托年度, 单位 : 万元 第一年第二年第三年第四年第五年 本金 22, , , , , 每年还本付息合计 35, , , , , 减 : 预计信托报酬 减 : 预计信托保管费 信托受益权的每年预期现金流 每月预期分配金额 35, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 月 2, , , , , 三 信托贷款主要内容及 信托贷款合同 内容摘要 ( 一 ) 贷款期限 一般情况下, 信托贷款合同 项下的贷款期限包括 : 1 贷款期间一 : 指自信托成立日 ( 含该日 ) 至专项计划基准日 ( 不含该日 ) 2 贷款期间二 : 仅存在于专项计划设立且已依据 信托受益权转让协议 完 成基础资产交割的情形, 指专项计划基准日 ( 含该日 ) 至信托终止之日 ( 不含该

33 日 ) ( 二 ) 贷款利率和计息 结息 1 贷款利率贷款利率按照下述标准执行 : (1) 贷款期间一的贷款利率按年化利率 7.14% 计算 ; (2) 贷款期间二的贷款利率按年化利率 9.1% 计算 上述贷款期间二的贷款利率为暂定利率, 借款人同意根据专项计划资产支持证券的发行利率情况与贷款人 计划管理人共同协商确定最终利率 如利率需调整, 借款人和贷款人就贷款期间二贷款利率事宜另行签订补充协议 2 计息 (1) 贷款期间一利息的计算公式为 : 利息 = 信托贷款本金 贷款期间一实际天数 7.14%/360 (2) 贷款期间二按月结息, 每月利息的计算公式如下 : A. 贷款期间二第 1-12 个月每月的利息 =15 亿元 9.1%/12; B. 贷款期间二第 个月每月的利息 =(15-2.2) 亿元 9.1%/12; C. 贷款期间二第 个月每月的利息 =( ) 亿元 9.1%/12; D. 贷款期间二第 个月每月的利息 =( ) 亿元 9.1%/12; E. 贷款期间二第 个月每月的利息 =( ) 亿元 9.1%/12 3 还款 (1) 还款来源借款人应以其自身及下属全资子公司名下合计十四宗商业物业 ( 指中华广场 海印又一城 电器总汇 海印广场 少年坊 东川名店城 潮楼百货 潮楼商业 布料总汇 布艺总汇 摄影城 桂闲城 自由闲 流行前线 ) 产生的全部经营收益款 ( 包括各类租金收入 管理费收入及其他相关收入 ) 作为信托贷款合同项下

34 贷款本息的还款来源 关于还款来源的约定不能影响和对抗借款人履行信托贷款合同项下偿付本息的义务 (2) 付息贷款利息按以下方式支付 : A. 贷款期间一的利息以贷款期间一终止日为付息日一次性支付 ( 贷款期间一终止日非为营业日的, 顺延至下一营业日, 顺延期间的利息由借款人承担, 利息计算截止日为支付利息当日的前一自然日 ); B. 贷款期间二的利息以每月本金偿还日为付息日按月与该月应偿还本金一并支付 ; C. 信托贷款合同 在贷款期间二提前终止的( 因借款人要求并提前还款致 信托贷款合同 提前终止的除外), 借款人应当于合同终止之日起 10 日内一次性支付剩余贷款本金自上一付息日 ( 含该日 ) 至贷款本息全部清偿之日 ( 不含该日 ) 期间的全部利息 (3) 偿还本金贷款本金按以下方式偿还 : A. 贷款期间一 : 借款人应于支付贷款期间一利息的同时一并偿还全部本金 ; B. 贷款期间二 : 按月偿还本金, 每月本金偿还日为该月 15 日前 ( 含该日 ); C. 贷款期间二每月应偿还本息额如下表 : 表 5-5 贷款期间二每月应偿还本息额明细表 单位 : 万元 第 1-12 个月第 个月第 个月第 个月第 个月 本金 22, , , , , 还本付息合计 35, , , , , 平均每月还本付息 2, , , , , ( 三 ) 担保 1 信托贷款合同 项下全部债务, 包括但不限于贷款本金 利息 罚息 违约金 损害赔偿金 贷款人实现债权的费用和其他所有应付费用由海印集团作

35 为保证人以及海印股份及其下属 13 家全资子公司作为出质人按照以下方式进行担保 : (1) 出质人同意以其合法持有的十四宗商业物业经营收益应收账款为贷款人设定质押权, 为 信托贷款合同 项下贷款人对借款人享有的债权提供担保 当发生 质押合同 约定的借款人不履行到期债务等危及或损害债权人权利 权益或利益的情形时, 贷款人应立即通知信托受益人 ( 在信托受益权转让前系指浦发银行 ; 在信托受益权转让后系指计划管理人 ), 根据信托受益人的指令要求出质人承担担保责任 信托受益人也可以以自己的名义要求出质人承担担保责任 出质人应在载有上述内容的通知送达后 5 个工作日内将等值于主债权及合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户 具体质押事宜, 由贷款人和出质人另行签署 质押合同 进行约定 (2) 海印集团同意为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证 当发生 保证合同 约定的借款人不履行到期债务等危及或损害债权人权利 权益或利益的情形时, 贷款人应立即通知信托受益人 ( 在信托受益权转让前系指浦发银行 ; 在信托受益权转让后系指计划管理人 ), 根据信托受益人的指令以书面形式要求保证人承担连带保证责任 信托受益人也可以以自己的名义直接要求保证人承担连带保证责任 保证人应在载有前述内容的通知送达后 5 个工作日内将等值于主债权及合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户 有关连带责任保证的具体事宜, 由大业信托与海印集团签署 保证合同 予以约定 四 信托贷款增信措施 ( 一 ) 质押担保海印股份以其旗下运营管理的 14 个商业物业的整租合同项下的特定期间商业物业经营收益应收账款为本次信托贷款提供质押担保, 承诺以 14 个商业物业未来特定期间的租金及其他相关收入作为信托贷款的还款来源

36 1 质押合同 的主要内容 (1) 质押物 为担保债务人履行 信托贷款合同 项下债务, 出质人同意以下列的质押物 清单所列质押物为海印股份对债权人的债务设立质押担保, 债权人同意接受该质 押担保 质权效力及于质押物所生孳息 表 5-6 质押物清单 序号 出质人名称 质押物名称 1 广东海印集团股份有限公司 特定期间内中华广场物业之应收账款 2 广州海印又一城商务有限公司 特定期间内海印又一城物业之应收账款 3 广州市海印电器总汇有限公司 特定期间内电器总汇物业之应收账款 4 广州市海印广场商业有限公司 特定期间内海印广场物业之应收账款 5 广州少年坊商业市场经营管理有限公司 特定期间内少年坊物业之应收账款 6 广州市海印东川名店运动城市场经营管特定期间内东川名店运动城物业之应收理有限公司账款 7 广州潮楼百货有限公司 特定期间内潮楼百货物业之应收账款 8 广州潮楼商业市场经营管理有限公司 特定期间内潮楼商业物业之应收账款 9 广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司 特定期间内布料总汇物业之应收账款 10 广州市海印布艺总汇有限公司 特定期间内布艺总汇物业之应收账款 11 广州海印摄影城市场经营管理有限公司 特定期间内摄影城物业之应收账款 12 佛山市海印桂闲城商业有限公司 特定期间内桂闲城物业之应收账款 13 广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司 特定期间内自由闲物业之应收账款 14 广州市流行前线商业有限公司 特定期间内流行前线物业之应收账款 上表中的 应收账款 指中华广场等 14 个物业在特定期间内的各类租金收入 管理费收入及其他相关收入 质押的金额根据北京中企华资产评估有限责任公司 出具的 广东海印集团股份有限公司及部分全资子公司特定的商业物业经营现金 流预测报告 ( 中企华评咨字 (2013) 第 号 )( 以下简称 经营现金流预测 报告 ) 对上述物业的经营现金流预测数据和本专项计划的优先级资产支持证券 的目标募集金额规模谨慎厘定 质押金额统计如下 :

37 物业名称 第 1-12 个月 表 5-7 质押金额统计表 ( 按商业物业明细 ) 第 个月 第 个月 第 个月 第 个月 ( 单位 : 万元 ) 质押金额合计 海印又一城 7, , , , , , 中华广场 7, , , , , , 流行前线 5, , , , , , 电器总汇 4, , , , , , 海印广场 3, , , , , , 少年坊 4, , , , , , 东川名店运动城 1, , , , 潮楼百货 1, , , , , , 潮楼商业 , , , , 布料总汇 2, , , , , , 布艺总汇 , 摄影城 , , , , 桂闲城 , , , , 自由闲 , 现金流合计 41, , , , , , (2) 担保范围 A. 质押担保范围为 信托贷款合同 项下债务人的全部债务, 包括但不限于 主债权 信托贷款合同 中规定的因债务人违约而应支付的罚息 违约金 损害 赔偿金 债权人为实现债权而发生的所有费用 B. 债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据 信托贷款合同 质 押合同 或其他担保合同行使任何权益 权利而发生的所有费用, 包括但不限于 诉讼费 ( 或仲裁费 ) 律师费 差旅费 评估费 拍卖费等 (3) 质押登记期限 质押初始登记期限为五年, 自办理质押登记之日起算 ; 质押初始登记期限届 满前, 主债务尚未清偿完毕的, 质权人可以申请展期 (4) 担保责任 发生下列情形之一的, 债权人有权立即要求出质人履行担保责任 : A. 债务人不履行到期债务, 信托贷款合同 项下的债务为分期履行的, 债

38 务人不按时依约履行当期债务的 ; B. 债务人申请 ( 或被申请 ) 破产 重整或和解 被宣告破产 重整或和解 被解散 被注销 被撤销 被关闭 被吊销 歇业 合并 分立 组织形式变更或出现其他类似情形且危及或损害债权人权利 权益或利益的 ; C. 债务人发生危及或损害债权人权利 权益或利益的其他事件 (5) 海印股份就质押担保的主要承诺 A. 关于及时解除已登记的应收账款质押登记的承诺海印股份于 2013 年 3 月 1 日与中国银行股份有限公司广州番禺支行 ( 以下称 中行番禺支行 ) 签署 流动资金贷款合同 ( 合同编号 :GDK ), 由中行番禺支行向本公司发放流动资金贷款人民币伍仟万元, 借款期限为 12 个月 同时, 海印股份与中行番禺支行签署 质押合同 ( 编号 :GZY ), 将海印股份经营管理的中华广场全部租金收入及管理费的应收账款质押给中行番禺支行, 并于 2013 年 3 月 4 日办理应收账款质押登记 - 初始登记 ( 登记证明编号 : ), 担保主债权金额伍仟万元, 登记到期日为 2014 年 3 月 3 日 为维护专项计划基础资产现金流的稳定性, 保障专项计划资产支持证券持有人的合法利益, 海印股份在 质押合同 中作出无条件且不可撤销的承诺 : 海印股份将确保于上述人民币伍仟万元贷款到期前 1 个银行工作日 ( 或早于该日 ) 偿还完毕前述 流动资金贷款合同 项下伍仟万元的贷款本金和其全部利息及该合同项下其他债务 ( 如有 ), 并确保中行番禺支行于质押登记到期日 ( 或早于该日 ) 解除前述应收账款质押登记 因海印股份违反前述承诺而给专项计划资产支持证券持有人的合法利益造成损害的, 海印股份将全额承担前述损失 B. 关于完整 准确提供商业物业经营收益款项的收款账户信息的承诺海印股份承诺已在 质押合同 中向质权人完整 准确披露合同签署时点全部出质人用以收取商业物业经营收益款项的收款账户信息, 不存在任何遗漏或隐瞒情形 同时, 为保证质权人及信托受益人及时掌握质押物收款账户的变动情况, 海印股份承诺如质押物收款账户发生任何变化的 ( 包括但不限于新增账户, 原有账户变更 注销 被冻结 查封或受到其他权利限制等任何变动情形 ), 海印股份

39 将在质押物收款账户发生变化之日起 5 个工作日内通知质权人及信托受益人 2 质押物对应商业物业情况质押物对应商业物业情况详见 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 之 二 质押物对应商业物业基本情况 3 质押物登记的情况 物权法 第 223 条规定, 债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质 ; 第 228 条规定, 以应收账款出质的, 当事人应当订立书面合同 质权自信贷征信机构办理出质登记时设立 中国人民银行于 2007 年根据 物权法 制定了 应收账款登记办法, 其第 4 条对 应收账款 进行了定义 本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物 服务或设施而获得的要求义务人付款的权利, 包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益, 但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权 本办法所称的应收账款包括下列权利 : (1) 销售产生的债权, 包括销售货物, 供应水 电 气 暖, 知识产权的许可使用等 ; (2) 出租产生的债权, 包括出租动产或不动产 ; (3) 提供服务产生的债权 ; (4) 公路 桥梁 隧道 渡口等不动产收费权 ; (5) 提供贷款或其他信用产生的债权 出质人和质权人根据 物权法 和中国人民银行 应收账款质押登记办法 的有关规定签订 质押合同 和 应收账款质押登记协议, 由质权人在质押合同生效后 3 个工作日内委托浦发银行通过中国人民银行征信中心建立的 应收账款质押登记公示系统 办理应收账款质押登记 出质人在 质押合同 生效后 1 个工作日内向质权人提供办理质押登记手续所必需的信息和资料 ( 包括但不限于单位注册名称 注册地址 法定代表人姓名 组织机构代码 工商注册码等 ); 在质押期间, 如出质人的上述相关信息发生变化

40 的, 出质人应及时将变更后的信息通知质权人, 由质权人及时办理变更登记 ( 二 ) 保证担保海印股份控股股东海印集团提供不可撤销的连带责任保证担保 1 保证合同 的主要内容 (1) 保证范围 A. 保证担保范围为 信托贷款合同 项下债务人的全部债务, 包括但不限于主债权 信托贷款合同 中规定的因债务人违约而应支付的罚息 复利 违约金 损害赔偿金 债权人为实现债权而发生的所有费用 B. 债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据 信托贷款合同 保证合同 或其他担保合同 ( 指债权人与海印股份及其 13 个全资子公司签署的 大业 - 海印股份信托贷款商业物业经营收益应收账款质押合同 ) 行使任何权益 权利而发生的所有费用, 包括但不限于诉讼费 ( 或仲裁费 ) 律师费 差旅费 评估费 拍卖费等 (2) 保证期间保证期间未自 信托贷款合同 项下的债务履行期限届满之日起两年 若保证人同意债权展期的, 保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年 若债权人根据 信托贷款合同 的约定, 宣布债务提前到期的, 保证期间为该债务提前到期日之日起两年 如果 信托贷款合同 项下的债务分期履行, 则对每期债务而言, 保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至 信托贷款合同 项下最后一期债务履行期限届满之日起两年 (3) 保证责任 A. 发生下列情形之一的, 债权人有权立即要求保证人履行保证责任 : (a) 债务人不履行到期债务, 信托贷款合同 项下的债务为分期履行的, 债务人不按时依约履行当期债务的 ; (b) 债务人申请 ( 或被申请 ) 破产 重整或和解 被宣告破产 重整或和解 被解散 被注销 被撤销 被关闭 被吊销 歇业 合并 分立 组织形式变更或出现其他类似情形且危及或损害债权人权利 权益或利益的 ;

41 (c) 债务人发生危及或损害债权人权利 权益或利益的其他事件 (4) 保证人的其他义务 A. 保证人应接受债权人对保证人资金 财产和经营状况的监督, 根据债权人的要求提供财务报表等有关信息 文件 资料, 并保证其准确 真实 完整与有效 B. 保证人应根据债权人的要求提供真实有效的能够证明其合法主体资格的法律文件, 保证人发生名称 法定代表人 ( 负责人 ) 住所 经营范围 注册资本或公司 ( 企业 ) 章程等工商登记事项变更的, 应当在变更后 5 个工作日内书面通知债权人, 并附变更后的相关材料 C. 保证人发生托管 ( 接管 ) 股份制改造 减少注册资本金 合并 兼并 收购重组 分立 ( 被 ) 申请停业整顿 申请解散 被撤销 ( 被 ) 申请破产 控股股东 / 实际控制人变更或重大资产转让 停产 歇业 被有权机关施以高额罚款 ( 罚款额将导致保证人丧失担保能力 ) 被注销登记 被吊销营业执照 涉及重大法律纠纷 生产经营出现严重困难或财务状况恶化 法定代表人或主要负责人无法正常履行职责, 或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力, 保证人应立即书面通知债权人, 并按照债权人要求落实保证责任的承担 转移或承继, 或者为 信托贷款合同 的履行提供债权人认可的新担保 2 保证人的基本情况保证人海印集团的基本情况详见 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 之 一 ( 一 ) 3 ( 1) 控股股东 五 信托贷款还款的管控措施 为保障信托贷款资金安全, 同时保证借款人按时 足额支付 信托贷款合同 项下的贷款本息, 计划管理人 海印股份及下属 13 家全资子公司 大业信托 浦发银行和平安银行广州分行签订了相关协议, 包括 信托贷款合同 收益管控协议 收款账户管理协议 和 信托贷款监管协议, 对信托贷款还款进行了严格的管控, 主要措施包括 :

42 ( 一 ) 对还款来源进行的收支两条线式的严格管控 收租账户 1 收租账户 2 ( 平安银行广州分行 ) 收取租金等收入后自动转账 信托贷款监管账户 ( 浦发银行 ) (2) (3) 信托财产账户 ( 大业信托 ) (1) 隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带隔离带 非收租账户 ( 各项目公司 ) 汇款 一般户 ( 海印股份 ) 每月定期归集还款后剩余部分可支配 (1) 海印股份及其下属 13 家全资子公司在平安银行广州分行开立账户 ( 以下简称 收租账户 ), 并通过该等账户收取 14 个商业物业之经营收益款项 ( 包括租金收入 管理费收入及其他相关收入 ), 同时接受浦发银行 专项计划管理人及贷款人的监管 海印股份及其下属 13 家全资子公司保证不存在以其他账户收取 存放经营收益款项的情形 同时海印股份在浦发银行开立信托贷款监管账户, 用于信托贷款资金的接收 存放及信托贷款本息的偿还 (2) 海印股份及其下属 13 家全资子公司授权平安银行广州分行在每个自然月第十日 ( 如某一自然月的第十日非为工作日, 则划款日为该自然月第十日前的最后一个工作日 ) 将收租账户内的所有款项划转至信托贷款监管账户 在未取得计划管理人书面同意的情况下, 平安银行广州分行不得将收租账户内的款项向除信托贷款监管账户以外的任何银行账户进行划转, 亦不得接受任何主体的取现申请或要求 (3) 浦发银行在信托贷款监管账户收到商业物业经营收益款项后的 2 个工作日内, 以邮件或传真方式向海印股份 大业信托及计划管理人提交监管账户余额变动通知书, 并提示信托贷款监管账户余额是否足够支付当月信托贷款本息 如信托贷款监管账户余额不足偿还当月贷款本息的, 计划管理人应督促海印股份于每个自然月度 15 日前 ( 不含当日 ) 将信托贷款监管账户余额与当月应还款金额之间的差额部分予以补足

43 浦发银行应于每月 15 日前 ( 含当日 ) 将每月本息还款金额从监管账户划转至信托财产专户, 如信托贷款监管账户余额超出当月需还款金额的, 浦发银行在当月还款金额全部划转至信托财产专户的当日将超出部分全部划入海印股份指定的账户 ( 二 ) 相关资料的资料核查制度和不定期的鉴证制度 (1) 在专项计划存续期间的每个自然月结束后的 5 个自然日内, 海印股份应当以电子邮件和传真形式向贷款人和计划管理人发送上一自然月按出租单元统计的 14 个商业物业的商业物业经营收益明细月度统计表 北京兴华不定期对上述 14 个商业物业某一自然月的经营收益明细月度统计表的准确性 真实性及完整性进行鉴证并出具鉴证报告, 出具报告的次数在每个会计年度内不多于 4 次, 具体次数和审核月份由计划管理人确定和指定 有关上述鉴证业务的具体事宜, 由海印股份 北京兴华和计划管理人签署 鉴证业务约定书 予以约定 (2) 平安银行广州分行应于每个自然月第 3 个工作日结束前以快递或专人送达方式向海印股份及下属 13 家全资子公司和计划管理人递送 14 个商业物业之收租账户上一自然月的银行对账单 (3) 计划管理人及大业信托有权获取信托贷款监管账户相关信息, 还有权无条件地 随时了解信托贷款监管账户中的资金进出情况和余额 对此, 海印股份不可撤销地授权浦发银行 : 可对计划管理人及大业信托的相关查询和调看给予完全的配合, 并向计划管理人及大业信托的检查人员提供信托贷款监管账户的明细日记账 原始凭证和银行对账单, 并提供复印件 浦发银行应对上述检查予以积极配合 ( 三 ) 计划管理人行使质权的权利和措施大业信托 ( 质权人 ) 海印股份及下属 13 家全资子公司 ( 出质人 ) 和计划管理人确认 : 大业信托在 质押合同 项下所享有的权利 ( 专属于大业信托的除外 ), 计划管理人均有权以自己或大业信托的名义行使, 主要包括 : 1 大业信托不可撤销地授权计划管理人在发生下列情形之一时, 有权以自己

44 或大业信托的名义要求海印股份及下属 13 家全资子公司立即履行质权担保责任 ; 通过协商方式无法解决的, 计划管理人有权向人民法院提起诉讼 : (1) 海印股份不履行 信托贷款合同 项下的到期债务, 债务为分期履行的, 海印股份不按时依约履行当期到期债务 ; (2) 海印股份申请 ( 或被申请 ) 破产 重整或和解 被解散 被注销 被撤销 被关闭 被吊销 歇业 合并 分立 组织形式变更或出现其他类似情形且危及或损害大业信托作为债权人享有的权利 权益或利益的 ; (3) 海印股份发生危及或损害大业信托作为债权人享有的权利 权益或利益的其他事件的 2 大业信托不可撤销地授权计划管理人在海印股份及下属 13 家全资子公司违反 质押合同 项下任一约定或违反任何义务, 或明确表示或以其行为表明将不履行 质押合同 项下的任一义务, 或违反其在 质押合同 中的任一陈述 担保或承诺时, 以自己或大业信托的名义书面通知海印股份及下属 13 家全资子公司纠正其违约行为, 且如海印股份及下属 13 家全资子公司在收到计划管理人发出的上述通知后 5 个工作日内仍未对违约行为予以纠正的, 计划管理人有权单独或一并行使下述权利 : (1) 要求海印股份及下属 13 家全资子公司限期纠正违约行为 ; (2) 要求海印股份及下属 13 家全资子公司提供新的担保 ; (3) 要求海印股份及下属 13 家全资子公司赔偿损失 ; (4) 法律许可的其他救济措施 ( 四 ) 计划管理人代为行使债权的权利和措施 1 海印股份及下属 13 家全资子公司不可撤销地授权计划管理人 : 出现下列情形之一的, 计划管理人有权以自己或海印股份及下属 13 家全资子公司的名义向次承租人行使已到期的债权 ; 有关情形出现时债权尚未到期的, 计划管理人有权提前介入并要求次承租人在债权到期时直接向计划管理人履行 ; 通过协商方式无法解决的, 计划管理人有权向人民法院提起诉讼 : (1) 海印股份及下属 13 家全资子公司怠于行使其对次债务人已到期的债权

45 的 ; (2) 海印股份及下属 13 家全资子公司明确表示或以其行为表明其将不行使对次债务人即将到期的债权的 ; (3) 海印股份及下属 13 家全资子公司未按照约定及时 全额将次承租人缴纳的各类租金 管理费及其他相关收入足额缴存于收租账户 ; (4) 收款账户出现被冻结 查封 强制执行等异常状态且海印股份及下属 13 家全资子公司无法有效开立或拒绝开立新的收租账户的 ; (5) 海印股份未按照 信托贷款监管协议 之约定按时足额将收租账户内的款项划转至信托贷款监管账户的 ; (6) 因其他因素导致海印股份及下属 13 家全资子公司不能或不愿实现经营收益款项的及时足额收取 依约有效归集及划转, 从而对大业信托享有的债权或专项计划利益造成不利影响的 2 收款账户出现查封 冻结 被强制执行等异常状态且海印股份及下属 13 家全资子公司拒绝或无法开立新的收租账户, 或因海印股份及下属 13 家全资子公司的恶意阻挠 破坏导致无法继续使用海印股份及下属 13 家全资子公司开立的收租账户来收取 划转经营收益款项的, 计划管理人有权基于专项计划以及资产支持证券持有人的利益, 要求次承租人以其指定的方式向其指定的账户履行债务 ( 五 ) 海印股份的内部资金控制制度海印股份就资金管理方面制定有 广东海印集团股份有限公司货币资金管理办法, 涵盖海印股份及其所有子公司的货币资金收入 货币资金支出 现金 银行存款 银行支票和印鉴管理等方面内容 根据专项计划对资金管理和控制的要求, 海印股份在 广东海印集团股份有限公司货币资金管理办法 的框架下, 特别制定了 专项资产管理计划货币资金管理办法, 对专项计划范围内的海印股份及其下属 13 家全资子公司的资金管理进行了收支两条线的严格管理, 主要内容包括 : 1 收入和支出两条线分开进行管理, 各公司必须统一在平安银行广州分行及其营业网点开立收租账户, 日常运营支出账户根据需要另行单独开设 在未取得

46 海印股份财务会计部同意的情况下, 各子公司不能从收租账户中进行取现或者将收租账户款项划转到除监管账户以外的任何银行账户 ; 2 海印股份及下属 13 家全资子公司必须将向承租户收取的全部租金 管理费及其他相关业务收入, 包括现金 转账 支票收取部分, 自收到之日起的 5 个工作日内全额将上述款项缴存到各自的收租账户, 未经海印股份财务会计部同意不得另外开立任何其他银行账户 ( 或以任何方式 ) 收取业务收入 ; 3 海印股份及下属 13 家全资子公司应建立经营收益明细月度统计表, 在专项资产管理计划存续期间内的每个自然月结束后的 2 个工作日内, 应当以电子邮件和传真形式向海印股份财务会计部提供上一个月经营收益明细月度统计表 收租账户银行对账单等资料 ; 4 在每个月 10 号, 收租账户的全部资金将由平安银行广州分行自动划转到信托贷款监管账户, 海印股份及下属 13 家全资子公司不得对划转流程进行干预 ; 5 如收租账户出现被查封 冻结 强制执行等异常状态, 海印股份及下属 13 家全资子公司应当立即通知承租户停止向原收租账户存入新的款项, 并在上述异常状态出现后的第一时间将该等事实以电话及邮件方式通知海印股份财务会计部 六 信托及信托贷款参与方基本情况 ( 一 ) 信托保管人的基本情况 根据 信托保管协议, 浦发银行受托作为信托财产的保管人, 行使相关权利及履行相关义务 信托保管人的基本信息详见 第七章原始权益人 计划管理人简介及利益关系说明 之 一 原始权益人简介 ( 二 ) 信托贷款的资金监管方的基本情况 浦发银行作为信托贷款的资金监管方, 根据 信托贷款合同 及 信托贷款监管协议 就海印股份对信托贷款资金的运用及信托贷款的偿还进行监管 资金监管方的基本信息详见 第七章原始权益人 计划管理人简介及利益关系说明 之 一 原始权益人简介

47 ( 三 ) 借款人基本情况 借款人为海印股份, 基本情况详见 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 之 一 ( 一 ) 海印股份 ( 四 ) 质押物对应商业物业基本情况 详见 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 之 二 质押物对应商业物业基本情况 ( 五 ) 保证人基本情况 保证人为海印集团, 基本情况详见 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 之 一 ( 一 ) 3 ( 1) 控股股东

48 第六章资金信托借款人及质押物对应商业物业情况 一 海印股份及相关子公司情况介绍 在海印资金信托下, 海印股份以其旗下 14 家商业物业整租合同项下的特定期 间商业物业经营收益应收账款质押给海印资金信托 纳入质押物清单的 14 个商业 物业的运营管理权均为海印股份 ( 合并范围 ) 所有 其中, 除中华广场由海印股 份运营管理外, 其他商业物业均由海印股份设立对应的全资子公司负责运营管理 表 6-1 商业物业列表 序号商业物业名称对应公司 海印股份持股比例 1 中华广场海印股份 - 2 海印又一城海印又一城公司 100% 3 流行前线流行前线公司 100% 4 少年坊少年坊公司 100% 5 电器总汇电器总汇公司 100% 6 海印广场海印广场公司 100% 7 布料总汇布料总汇公司 100% 8 潮楼百货潮楼百货公司 100% 9 东川名店运动城东川名店公司 100% 10 潮楼商业潮楼商业公司 100% 11 摄影城摄影城公司 100% 12 桂闲城桂闲城公司 100% 13 布艺总汇布艺总汇公司 100% 14 自由闲自由闲公司 100%

49 ( 一 ) 海印股份 1 基本资料 表 6-2 海印股份概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 英文名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 2 简要历史沿革 广东海印集团股份有限公司 海印集团 邵建明 邵建佳 邵建聪 Guangdong Highsun Group Co., Ltd. 邵建明 1981 年 7 月 10 日 49, 万元 广东省广州市越秀区东华南路 98 号 层 销售日用百货, 市场商品信息咨询服务, 出租柜台, 物业管理 ( 持有效许可证书经营 ), 项目投资, 产品展销 展览策划, 计算机软 硬件开发及技术服务 海印股份成立于 1981 年 7 月 10 日, 原名为 茂名永业 ( 集团 ) 股份有限公司 1992 年 12 月经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审 [1992]126 号文批准, 由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司 经中国证券监督管理委员会批准, 海印股份于 1998 年 6 月首次发行社会公众股 1,250 万股,1998 年 10 月在深交所挂牌上市 2003 年 1 月, 海印股份第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了 股权转让协议书, 茂名市财政局将其持有的海印股份 2, 万股国有股全部转让给海印集团 2003 年 11 月, 上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准 ( 国资产权函 [2003]342 号 ) 海印集团持有海印股份股份达 2, 万股, 占海印股份总股本的 26.33%, 成为海印股份第一大股东 2007 年 12 月 24 日, 海印股份召开了 2007 年度第三次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议 > 的议案 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相

50 关资产, 定向发行股份与支付现金相结合方式购买海印集团资产方案为 : 海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股, 用于购买其持有的潮楼商业公司 流行前线公司 海印广场公司 广东海印缤缤广场商业有限公司 广东海印商品展销服务中心有限公司 东川名店公司 广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇公司 布艺总汇公司 电器总汇公司等 10 家子公司 100% 的股权, 同时, 海印股份还通过支付现金 113,790, 元购买海印集团持有的少年坊公司 100% 股权 2008 年 10 月 20 日,11 家标的企业的股权过户手续已全部办理完成, 已变更登记至海印股份名下 3 股权结构截至 2013 年 9 月 30 日, 公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系图如下 : 图 6-1 控股股东及实际控制人股权结构 (1) 控股股东公司控股股东为海印集团 海印集团成立于 1996 年 4 月 30 日, 注册资本和实收资本 10,000 万元, 法定代表人邵建明 经营范围 : 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 市场商品信息咨询服务 ; 出租柜台 ; 物业管理 ; 项目投资 ; 产品展销 ; 展览策划 ; 汽车 摩托车交易市场管理 ; 文化娱乐管理 ; 体育培训管理 ; 计算机软 硬件开发及技术服务 ; 代办仓储服务 ; 房地产开发 ; 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务, 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械 电子公告以及其他按法律 法规规定需前置审批或专项审批的服务项目, 有效期至 2014 年 1 月 20 日 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 海印集团经审计后的总资产 509, 万元, 归属于母公司股东权益 104, 万元,2012 年实现营业收入 217, 万元, 营业利润 54, 万元, 归属于母公司股东的净利润 27, 万元 根据海印集团经审计的财务报表, 海印集团 2010 至 2012 年海印集团主要经营指标如下 :

51 表 6-3 海印集团 2010 至 2012 年主要经营指标 单位 : 亿元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 总资产 所有者权益 营业收入 利润总额 经营性净现金流 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 经营性净现金流 / 总负债 (%) 经营性净现金流 / 流动负债 (%) 截至 2013 年 9 月 30 日, 海印集团持有公司 342,668,633 股股份, 占总股本的 69.62%, 其中 291,930,869 股为有限售条件的流通股 海印集团持有的上述股份无质押或冻结等情况 (2) 实际控制人公司实际控制人为邵建明 邵建佳和邵建聪, 三人之间关系为兄弟 三人分别持有海印集团 65% 20% 15% 的股权, 为海印集团的实际控制人 邵建明先生, 自 1996 年 5 月起至今任海印集团董事长 总裁, 自 2003 年 9 月至今任本公司董事长 现任的主要社会职务有 : 广东省第十一届人大代表 广州市第十四届人大常委会委员 广州市越秀区第十四届政协副主席 广东省足球协会会长 广东省小额贷款公司协会会长 广东民营企业商会监事长 广州市工商业联合会副主席 广州市民营企业商会会长 广州市民营企业商会第八届理事会会长 广州市越秀区私营企业协会会长 广州市光彩事业促进会第一届理事会常务副会长 广州市人民对外友好协会第六届理事会顾问 广州市越秀区白云街地区慈善会名誉会长 广州市越秀区总商会会长 中国地质大学 ( 武汉 ) 董事会董事等 邵建佳先生, 自 1996 年 5 月起至今任海印集团董事,1996 年至 2008 年 12 月任海印集团副总经理,2009 年 1 月起至今任本公司副总裁,2009 年 4 月起至今任本公司董事 ; 现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表 邵建聪先生, 自 1999 年 5 月起至今任海印集团董事 ;2003 年 2 月至 2003 年 8 月任本公司副总经理,2003 年 2 月至 2009 年 3 月任本公司财务总监,

52 年 9 月起至今任本公司董事 总裁 ; 现任主要社会职务有广西壮族自治区北海市第十四届人大代表 广西壮族自治区北海市合浦县第十五届人大常委会委员 广西壮族自治区北海市总商会副会长 广西壮族自治区北海市合浦县第九届工商业联合会副主席 广东省茂名市第八届政协常委会委员 茂名市荣誉市民 广东省人民检察院人民监督员 中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长 广东省茂名市青年联合会副主席 广东省茂名市青年企业家协会荣誉会长等 4 组织结构图 6-2 公司组织结构图 5 业务概况海印股份主营业务包括商业和矿业两大板块 1 商业板块: 商业物业运营 商业物业开发和酒店管理三大业务领域 (1) 商业物业运营 : 领域遍及电器 时装 家居布艺 潮流时尚 IT 数码 运动用品等众多行业, 多个商业项目更发展成为业界标杆 ; (2) 商业物业开发 : 主要围绕 海印又一城 系列城市综合体项目开展, 业态涵盖超市 综合购物中心 五星级酒店 写字楼等, 是商业物业运营的有力补充 ; (3) 酒店管理 : 依托 总统大酒店 的品牌优势, 形成系列产品, 连锁经营 2 矿业板块: 生产和销售高岭土 高岭土两大生产基地分别位于广东茂名和广西北海, 主要生产干粉和膏状土, 用于造纸和陶瓷生产等 公司年产规模超 60 万吨, 是国内最大的造纸涂料级高岭

53 土生产商 公司目前在国内经济增速放缓 电子商务崛起的大环境下, 积极研判市场, 确保稳健经营, 借助公司品牌号召力和议价能力, 通过专业管理团队不断丰富和优化客户资源, 采取差异化的经营模式, 迎合了市场的消费需求, 较大程度上降低了外部经济环境变化对公司商业物业运营业务造成的冲击 同时, 公司积极复制成功业务模式, 加快实现公司项目的获取与储备, 助推公司的外延式发展 此外, 公司加快内部控制建设步伐, 强化公司治理 ; 优化组织结构, 提高公司运行效率 ; 深化 走出去 战略, 积极实现公司转型升级 2012 年, 公司坚定不移地推进 立足广州 拓展华南 面向全国 的发展战略, 圆满完成了董事会既定的经营目标, 其中商业物业运营业务更是在整体经济大环境不利的条件下实现了超预期增长 2012 年, 公司实现主营业务收入 208, 万元, 同比增长 14.09%, 归属于母公司的净利润 43, 万元, 同比增长 11.23% 6 财务概况本计划说明书除特别说明外, 均以海印股份合并财务报表作为财务指标计算口径 自成立以来, 海印股份的资产规模逐年增长, 近三年复合增长率达到 26.23% 截至 2013 年 9 月末, 海印股份总资产为 亿元 从盈利角度看, 海印股份的盈利水平也逐年上升, 年及 2013 年 1-9 月海印股份每年实现净利润分别为 2.62 亿元 3.90 亿元 4.36 亿元和 2.61 亿元

54 (1) 资产负债表 表 6-4 海印股份近三年又一期合并资产负债表 2013 年 09 月 30 日 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2010 年 12 月 31 日 流动资产货币资金 36, , , , 应收票据 2, , , , 应收账款 10, , , , 预付款项 4, , , , 其他应收款 12, , , , 存货 135, , , , 其他流动资产 2, , , , 流动资产合计 203, , , , 非流动资产持有至到期投资 长期应收款 4, , , , 长期股权投资 2, , , , 投资性房地产 86, , , , 固定资产 46, , , , 在建工程 26, , , , 工程物资 无形资产 15, , , , 开发支出 商誉 7, , , 长期待摊费用 27, , , , 递延所得税资产 2, , , 其他非流动资产 42, , 非流动资产合计 260, , , , 资产总计 463, , , , 流动负债短期借款 100, , , , 应付票据 - 10, , , 应付账款 9, , , , 预收款项 16, , , , 应付职工薪酬 , 应交税费 2, , , , 应付利息 - 2, 应付股利 其他应付款 26, , , , 一年内到期的非流动负债 20, , , , 其他流动负债 - 30, 流动负债合计 177, , , , 非流动负债长期借款 110, , , , 长期应付款 专项应付款

55 其他非流动负债 2, 非流动负债合计 113, , , , 负债合计 290, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 实收资本 ( 或股本 ) 49, , , , 盈余公积金 1, , , , 未分配利润 120, , , , 归属于母公司所有者权益合计 171, , , , 少数股东权益 2, , , , 所有者权益合计 173, , , , 负债和所有者权益总计 463, , , , (2) 利润表 表 6-5 海印股份近三年又一期合并利润表 单位 : 万元 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 营业收入 152, , , , 减 : 营业成本 92, , , , 营业税金及附加 6, , , , 销售费用 6, , , , 管理费用 13, , , , 财务费用 4, , , , 资产减值损失 加 : 投资净收益 二 营业利润 28, , , , 加 : 营业外收入 6, 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置净损失 三 利润总额 34, , , , 减 : 所得税 8, , , , 四 净利润 26, , , , 减 : 少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 25, , , , 加 : 其他综合收益 , 五 综合收益总额 26, , , , 减 : 归属于少数股东的综合收益总额 归属于母公司普通股东综合收益总额 25, , , ,

56 (3) 现金流量表 表 6-6 海印股份近三年又一期合并现金流量表 单位 : 万元 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 139, , , , 收到其他与经营活动有关的现金 170, , , , 经营活动现金流入小计 310, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 85, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 11, , , , 支付的各项税费 19, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 202, , , , 经营活动现金流出小计 318, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -8, , , , 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5, 投资活动现金流入小计 5, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 66, , , , 金 投资支付的现金 1, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 5, , 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 67, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -61, , , , 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 201, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2, 筹资活动现金流入小计 201, , , , 偿还债务支付的现金 113, , , , 分配股利 利润或偿付利 15, , , ,880.75

57 息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 3, , 筹资活动现金流出小计 132, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 69, , , , 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 , , , 期初现金及现金等价物余额 36, , , , 期末现金及现金等价物余额 36, , , , ( 二 ) 海印又一城公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 表 6-7 海印又一城公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州海印又一城商务有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建明 2009 年 7 月 8 日 1,001 万元 注册地址 : 广东省广州市番禺区南村镇番禺大道北 383 号 ( 海印又一城商场 A) 经营范围 : 批发零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 游乐园管理 ( 不含电子游艺厅 ); 体育场馆管理服务 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 商品信息咨询 ; 酒店管理 ; 展览服务 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ; 代办仓储手续 ; 装卸搬运 ; 文化活动策划 ; 电子计算机技术开发 技术服务 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 经营范围涉及法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 2009 年 7 月 8 日, 为了运营管理位于广州市番禺区的海印又一城商场, 海印 股份出资成立全资子公司海印又一城公司 成立时法定代表人为邵建明, 注册资 本为人民币 1,001 万元 此后, 海印又一城公司的股权结构未发生变动

58 ( 三 ) 流行前线公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-8 流行前线公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州市流行前线商业有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建明 1998 年 6 月 5 日 500 万元 广州市越秀区中山三路 号地铁站内负一 二层 批发 零售贸易 ; 市场商品信息咨询服务, 场地租赁, 物业管理, 停车场, 电子游戏机室, 照相服务 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 1998 年 6 月 5 日, 流行前线公司成立 成立时法定代表人为邵建明, 注册资 本为人民币 500 万元, 其中邵建聪出资 250 万元, 占比 50%; 邵建明出资 150 万 元, 占比 30%; 邵建佳出资 100 万元, 占比 20% 2007 年 9 月 30 日, 经流行前线公司股东会决议同意, 原股东邵建明 邵建 佳 邵健聪各自将其持有的股份全部转让给海印集团, 同日, 双方签订 股权转 让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有经流行前 线公司 100% 股权 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的 批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行股份及以现金购 买资产 2008 年 10 月 1 日, 经流行前线公司股东会决议同意, 海印集团将其持 有 100% 股权全部转让给海印股份 同日, 双方签订了 广州市流行前线商业有限 公司股权转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印股份持 有经流行前线公司 100% 股权 此后, 流行前线公司的股权结构未发生变动

59 ( 四 ) 电器总汇公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-9 电器总汇公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州市海印电器总汇有限公司海印股份邵建明 邵建佳 邵建聪邵建明 1991 年 8 月 8 日 50 万元广东省广州市越秀区东湖西路 号批发零售贸易, 代办仓储, 计算机技术发服务, 铺位出租, 物业管理, 家用电器维修, 咨询服务 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 1991 年 8 月 8 日, 东山区物资公司出资成立电器总汇公司 成立时法定代表 人为邵建明, 注册资本为人民币 50 万元 2002 年 4 月 22 日, 经电器总汇公司股东决议同意, 原股东广州市东山物资 有限公司将股权全部转让给邵建明 邵建佳 邵建聪 同日, 双方签订了 股东 转让出资合同书, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 邵建明 邵建 佳 邵建聪持股占比分别为 50% 30% 和 20% 2007 年 9 月 30 日, 经电器总汇公司股东会决议同意, 邵建明 邵建佳 邵 建聪各自将持有的 50% 30% 20% 股权转让给海印集团 同日, 双方签订了 股 份转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有电器 总汇公司 100% 股权 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的 批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行股份及以现金购 买资产 2008 年 10 月 1 日, 电器总汇公司股东会决议同意, 海印集团将持有的 100% 股权全部转让给海印股份 同日, 双方签订了 广州市海印电器总汇有限公 司股权转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印股份持有 电器总汇公司 100% 股权 此后, 电器总汇公司的股权结构未发生变动

60 ( 五 ) 海印广场公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-10 海印广场公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州市海印广场商业有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建明 1996 年 3 月 18 日 1,200 万元 广东省广州市越秀区大沙头路 21 号 批发 零售贸易 市场商品信息咨询服务 物业管理, 代办仓储, 计算机技术服务, 档位出租 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 1996 年 3 月 18 日, 海印广场公司成立 成立时法定代表人为邵建明, 注册 资本为人民币 500 万元, 其中邵建明出资 300 万元, 占比 60%; 邵建佳出资 200 万元, 占比 40% 1999 年 4 月 8 日, 经股东会决议同意, 海印广场公司盈余公积转增股本, 注 册资本从 500 万元增加到 1,200 万元, 其中邵建明增资 420 万元, 增资后持股比 例 60%; 邵建佳增资 280 万元, 增资后持股比例 40% 2007 年 9 月 30 日, 经海印广场公司股东会决议同意, 原股东邵建明 邵建 佳各自将持有的 60% 40% 股份全部转让给海印集团 同日, 双方签订了 股权转 让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有海印广场 公司 100% 股权 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的 批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行股份及以现金购 买资产 2008 年 10 月 1 日, 海印广场公司股东会决议同意, 海印集团将其持有 100% 股权全部转让给海印股份 同日, 双方签订了 广州市海印广场商业有限公 司股权转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印股份持有 海印广场公司 100% 股权 此后, 海印广场公司的股权结构未发生变动

61 ( 六 ) 少年坊公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-11 少年坊公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州少年坊商业市场经营管理有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建明 2006 年 8 月 31 日 100 万元 广东省广州市越秀区人民南路 88 号 开办越秀区人民南路 88 号负一层美衣城商场, 市场经营管理 摊位出租管理 ; 批发和零售贸易 ; 物业管理 ; 商品信息咨询 ; 停车场经营 ( 道路运输经营许可证有效期至 2014 年 06 月 30 日 ) 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 2006 年 8 月 31 日, 少年坊公司成立 成立时法定代表人为邵建明, 注册资 本为人民币 100 万元, 其中海印集团出资人民币 60 万元, 占比 60%; 广东海印商 品展销服务中心有限公司出资人民币 40 万元, 占比 40% 2007 年 9 月 30 日, 经少年坊公司股东会决议同意, 广东海印商品展销服务 中心有限公司将其持有的 40% 股权转让给海印集团 同日, 双方签订了 股权转 让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有少年坊公 司 100% 股权 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的 批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行股份及以现金购 买资产 2008 年 10 月 1 日, 少年坊公司股东会决议同意, 海印集团将其持有的 100% 股权全部转让给海印股份 同日, 双方签订 广州少年坊商业有限公司股权 转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印股份持有少年坊 公司 100% 股权 此后, 少年坊公司的股权结构未发生变动

62 ( 七 ) 东川名店公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-12 东川名店公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州市海印东川名店运动城有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建佳 2001 年 2 月 20 日 200 万元 广东省广州市越秀区东川路 93 号省人民医院综合楼首 二 三层 批发 零售贸易, 物业管理, 场地出租, 商品信息咨询服务 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 2001 年 2 月 20 日, 东川名店公司成立 成立时法定代表人为邵建佳, 注册 资本为人民币 200 万元, 其中海印集团出资 102 万元, 占比 51%; 邵建明出资 58 万元, 占比 29%; 邵建佳出资 40 万元, 占比 20% 2007 年 9 月 30 日, 经东川名店公司股东会决议同意, 原股东邵建明 邵建 佳各自将其持有的 29% 20% 的股权转让给海印集团 同日, 双方签订了 股权转 让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有东川名店 公司 100% 股权 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的 批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行股份及以现金购 买资产 2008 年 10 月 1 日, 东川名店公司股东会决议同意, 海印集团将其持有 的 100% 股权全部转让给海印股份 同日, 双方签订了 广州市海印东川名店运动 城有限公司股权转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印 股份持有东川名店公司 100% 股权 此后, 东川名店公司的股权结构未发生变动

63 ( 八 ) 潮楼百货公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-13 潮楼百货公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州潮楼百货有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建明 2010 年 2 月 1 日 500 万元 广东省广州市黄埔区大沙西路 311 号 批发和零售贸易 ( 国家法律法规禁止 规定前置审批及专营专控的商品或项目除外, 持有效商场卫生许可证方可经营 ); 场地租赁 ; 物业管理 ( 持有效资质证方可经营 ); 市场商品信息咨询服务 ; 代办仓储手续 ; 展览方案策划 文化活动方案策划 ; 玩具租赁 ; 儿童游乐园管理 ( 不含电子游戏游艺厅 : 国家法律法规禁止 规定前置审批项目除外 ) 2010 年 2 月 1 日, 为了运营管理位于广州市黄埔区的潮楼百货, 海印股份出 资成立全资子公司潮楼百货公司 成立时法定代表人为邵建明, 注册资本为人民 币 500 万元 此后, 潮楼百货公司的股权结构未发生变动 ( 九 ) 潮楼商业公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-14 潮楼商业公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州潮楼商业市场经营管理有限公司海印股份邵建明 邵建佳 邵建聪邵建明 2005 年 2 月 7 日 200 万元广东省广州市越秀区北京路 182 号丽都大酒店裙楼开办越秀区北京路 182 号丽都大酒店首层 夹层 第二 三层广州市越秀区潮楼商场 市场经营管理 铺位出租管理 ; 物业管理 ; 批发和零售贸易 ; 市场商品信息咨询服务 ; 卡拉 OK 娱乐 ( 限分支机构经营 ) 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 2005 年 2 月 7 日, 为了运营管理位于广州市越秀区的潮楼商业, 潮楼商业公 司成立 成立时法定代表人为邵建明, 注册资本为人民币 200 万元, 其中流行前 线公司出资 102 万元, 占比 51%; 东川名店公司出资 98 万元, 占比 49% 2007 年 5 月 17 日, 经潮楼商业公司股东会决议同意, 流行前线公司将其持

64 有的 51% 股权转让给海印集团 同日, 双方签订了 股权转让协议书, 约定上述 股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有潮楼商业公司 51% 股权 ; 东 川名店公司持有潮楼商业公司 49% 股权 2007 年 9 月 30 日, 经潮楼商业公司股东会决议同意, 东川名店公司将其持 有的 49% 股权转让给海印集团 同日, 双方签订了 股权转让合同, 约定上述股 权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印集团持有潮楼商业公司 100% 股权 2008 年 9 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的 批复 ( 证监许可 [2008]1150 号 ), 核准海印股份向海印集团发行股份及以现金购 买资产 2008 年 10 月 1 日, 潮楼商业公司股东会决议同意, 海印集团将其持有 的 100% 股权全部转让给海印股份 2008 年 10 月 16 日, 双方签订 广州潮楼商业 有限公司股权转让合同, 约定上述股权转让事宜 本次股权转让完成后, 海印股 份持有潮楼商业公司 100% 股权 此后, 潮楼商业公司的股权结构未发生变动 ( 十 ) 布料总汇公司 中文名称 : 控股股东 : 实际控制人 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地址 : 经营范围 : 表 6-15 布料总汇公司概况 ( 截至 2013 年 9 月末 ) 广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司 海印股份 邵建明 邵建佳 邵建聪 邵建佳 1999 年 5 月 18 日 500 万元 广东省广州市越秀区沿江东路 429 号 1-4 层内 开办越秀区沿江东路 429 号首至四层海印布料总汇 市场经营管理 铺位出租管理 ; 物业管理 ; 商品信息咨询 法律 行政法规禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营 1999 年 5 月 18 日, 布料总汇公司成立 成立时法定代表人为邵建佳, 注册 资本为人民币 500 万元, 其中邵建明出资 300 万元, 占比 60%; 邵建佳出资 200 万元, 占比 40% 2007 年 9 月 30 日, 经布料总汇公司股东会决议同意, 原股东邵建明 邵建