第一节重要声明与提示万达信息股份有限公司 ( 以下简称万达信息发行人公司或本公司 ) 全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法中华人民共和证券法等

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獭陶
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证券代码 :300168 证券简称 : 万达信息公告编号 :2018-009 万达信息股份有限公司 WONDERS INFORMATION CO.,LTD.

1 证券代码 : 证券简称 : 万达信息公告编号 : 万达信息股份有限公司 WONDERS INFORMATION CO.,LTD. ( 上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层 ) 公开发行可转换公司债券上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 瑞信方正证券有限责任公司 ( 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层号 ) 二〇一八年一月

2 第一节重要声明与提示万达信息股份有限公司 ( 以下简称万达信息发行人公司或本公司 ) 全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法中华人民共和证券法等有关法律法规的规定, 本公司董事高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 深圳证券交易所( 以下简称深交所 ) 及其他政府机关对本公司可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅 2017 年 12 月 15 日刊登于中国证券报证券时报的万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告, 以及披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 的万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文除非文义另有所指, 本上市报告书中所使用的词语含义与万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书一致 1

3 第二节概览一可转换公司债券简称 : 万信转债二可转换公司债券代码 : 三可转换公司债券发行量 :90,000 万元 (900 万张 ) 四可转换公司债券上市量 :90,000 万元 (900 万张 ) 五可转换公司债券上市地点 : 深圳证券交易所六可转换公司债券上市时间 :2018 年 1 月 30 日七可转换公司债券存续的起止日期 : 即自 2017 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 19 日八可转换公司债券转股的起止日期 : 即自 2018 年 6 月 25 日至 2023 年 12 月 19 日九可转换公司债券付息日 : 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息十可转换公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一保荐机构 ( 主承销商 ): 瑞信方正证券有限责任公司十二可转换公司债券的担保情况 : 本次发行可转换公司债券无担保十三本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构 : 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级, 主体级别为 AA, 债券级别为 AA 公司本次 2

4 发行的可转债上市后, 中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级 3

5 第三节绪言本上市公告书根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2200 号文核准, 公司于 2017 年 12 月 19 日公开发行了 900 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 90,000 万元发行方式采用向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行, 认购金额不足 90,000 万元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 余额包销经深交所深证上 [2018]50 号同意, 公司 90,000 万元可转换公司债券将于 2018 年 1 月 30 日起在深圳证券交易所挂牌交易, 债券简称万信转债, 债券代码本公司已于 2017 年 12 月 15 日在中国证券报证券时报刊登了万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在深圳证券交易所指定网站巨潮咨询网 ( 查询 4

6 第四节发行人及其股东实际控制人情况一发行人概况中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 股票上市地 : 股票简称 : 万达信息股份有限公司 WONDERS INFORMATION CO., LTD. 上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层史一兵 1,031,082,642 元深圳证券交易所万达信息股票代码 : 上市日期 : 2011 年 1 月 25 日联系电话 : 公司传真 : 邮政编码 : 办公地址 : 邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 : 经营范围 : 二发行人历史沿革上海市联航路 1518 号 invest@wondersgroup.com 计算机专业领域内的技术咨询开发转让培训承包中介入股及新产品的研制试销, 计算机及配件, 普通机械及电器机械与器材, 经济信息咨询服务, 机械电器设备租赁, 电子产品及通信设备销售, 计算机信息系统集成, 建筑智能化系统集成,( 设计施工 ), 机场空管工程及航站楼弱电系统工程,II III 类医疗器械经营 ( 详见医疗器械经营企业许可证 ), 自营进出口依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 一 ) 公司设立公司前身是上海康微信息系统有限公司, 系经上海市科学技术委员会沪科 (95) 第 286 号关于同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复批准设立, 注册资本为 2,200 万元上海高科审计师事务所对此次设立过程进行了审验, 并于 1995 年 11 月 8 日出具了验字验资报告, 验明各股东出资均已到位 1995 年 11 月 9 日, 公司依法在上海市徐汇区工商行政管理局核准登记, 领取了注册号为的企业法人营业执照 ( 二 ) 发行上市 5

7 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1905 号关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准, 万达信息公开发行 3,000 万股人民币普通股经深圳证券交易所深证上 [2011]33 号关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称万达信息, 股票代码年 1 月 25 日, 万达信息成功在 A 股创业板上市 ( 三 ) 股本变化 1 利润分配及资本公积金转增股本 2012 年 9 月 3 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会决议以截至 2012 年 6 月 30 日的公司总股本 120,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 120,000,000 股转增后, 公司总股本增至 240,000,000 股, 各股东持股比例不变 2 股票期权激励计划行权 2013 年 10 月 18 日, 万达信息股票期权激励计划 (2011 年度 ) 首次授予股票期权第一个行权期已完成, 已行权万份, 公司股本由 240,000,000 股增至 243,555,200 股 2013 年 12 月 10 日, 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于修订公司章程并变更注册资本的议案截至 2014 年 3 月 31 日, 万达信息股票期权激励计划 (2011 年度 ) 新增行权 12,000 股, 公司股本由 243,555,200 股增至 243,567,200 股 2014 年 5 月 12 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了关于修订 < 公司章程 > 并变更注册资本的议案 3 利润分配及资本公积金转增股本 2014 年 5 月 12 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度权益分派方案, 以截至 2014 年 3 月 31 日的总股本 243,567,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股该方案已于 2014 年 5 月 20 日实施完毕, 公司总股本增至 487,134,400 股 4 股票期权激励计划行权 6

8 2014 年 10 月 17 日, 万达信息股票期权激励计划 (2011 年度 ) 首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期已自主行权完毕, 累计行权 5,681,600 份, 公司股本由 487,134,400 股增至 492,816,000 股 2015 年 2 月 27 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订公司章程并变更注册资本的议案 5 发行股份购买资产 2015 年 1 月 27 日, 中国证监会出具了关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]124 号 ), 核准了公司向李诗定发行 6,339,870 股股份向许晓荣发行 412,001 股股份购买四川浩特 49% 股权, 并募集配套资金不超过 60,106,666 元 2015 年 3 月, 本次用于购买资产发行的 6,751,871 股 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于深圳证券交易所创业板上市公司股本由 492,816,000 股增至 500,814,121 股 6 利润分配及资本公积金转增股本 2015 年 4 月 22 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过以截至 2015 年 3 月 31 日的公司总股本 500,814,121 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 同时以资本公积转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 500,814,121 股该方案已于 2015 年 6 月 11 日实施完毕, 公司总股本增至 1,001,628,242 股 7 股票期权激励计划行权 2015 年, 公司股权激励计划 (2011 年度 ) 首次授予第三次行权预留授予第二次行权及股权激励计划 (2014 年度 ) 首次授予第一次行权累计行权 21,639,600 份, 公司总股本由 1,001,628,242 股增至 1,023,267,842 股 2015 年 7 月 29 日, 公司召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于修订并变更注册资本及增加经营范围的议案 8 股票期权激励计划行权 2016 年, 公司股票期权激励计划 (2014 年度 ) 首次授予期权第二个行权期 7

9 累计行权 7,814,800 份, 公司股本由 1,023,267,842 股增至 1,031,082,642 股 2016 年 8 月 31 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于修订 < 公司章程 > 并变更注册资本的议案三发行人的主营业务情况 ( 一 ) 经营范围计算机专业领域内的技术咨询开发转让培训承包中介入股及新产品的研制试销, 计算机及配件, 普通机械及电器机械与器材, 经济信息咨询服务, 机械电器设备租赁, 电子产品及通信设备销售, 计算机信息系统集成, 建筑智能化系统集成,( 设计施工 ), 机场空管工程及航站楼弱电系统工程,II III 类医疗器械经营 ( 详见医疗器械经营企业许可证 ), 自营进出口依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 主营业务概况公司作为国内智慧城市领域的领军企业, 致力于构建民生为本的智慧城市, 将新一代信息技术应用到智慧城市软件和服务中, 推进城市核心业务系统建设, 重点发展公共事业服务业务, 积极开拓线下实体服务, 构建服务闭环, 打造互联网 + 公共服务综合运营商经过二十余年的城市信息化实践, 公司在智慧城市的十多个关键行业领域形成了丰富的积累, 涉及与民生服务密切相关的医疗卫生医疗保险平安城市市场监管电子政务科教文化交通物流等智慧城市领域, 形成了较全面的智慧城市行业覆盖其中, 公司在区域卫生平台市场的占有率处于领先地位, 公司所搭建的医疗健康服务平台已覆盖全国约 4 亿人口 ( 三 ) 主要产品和服务报告期内, 公司的主要业务分为软件开发系统集成和运营维护三部分软件开发 : 指根据客户的需求, 利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客户的某种特定需求公司主要产品包括政务办公系统医药 HIS 系统市民云健康云和物流云等公司自行开发的软件产品主要作为整体解决方案的一部分, 与系统集成和运营服务形成一个统一整体来满足客户信息化建设需求, 只在个别情况下单独对外销 8

10 售系统集成 : 指根据用户的需求和投入资金的规模, 应用各种计算机网络相关技术, 选择各种软硬件设备, 经过集成设计, 安装调试等大量技术性工作使系统能够满足用户对实际工作要求主要包括软硬件集成网络布线等主要产品包括智慧交通系统数字安防服务等运营维护 : 指利用软件专业知识依托互联网, 为客户提供应用服务公司运营服务包括 IT 规划咨询 IT 增值服务和维护服务等服务模式为多级服务体系, 该体系由一线服务二线服务和顾问专家小组构成 ; 一线服务常驻客户现场, 负责对服务范围内的软硬件系统进行维护保养 ; 二线服务负责对一线进行技术支持 ; 顾问专家小组负责对客户提供专业的咨询顾问服务公司运营维护形成多级体系, 保障服务的质量和深度 ( 四 ) 公司核心竞争优势 1 公司作为智慧城市的领先者, 具有丰富的行业经验公司是国内较早将智慧城市作为公司核心业务的软件服务提供商, 是国内智慧城市建设的倡导者和先行者, 具备提供一体化整体解决方案的能力比如在医疗保险领域, 公司承建了全国第一个劳动保障一体化信息系统 ; 在医疗卫生服务领域, 公司实现了全国首个三级医院区域临床信息共享系统即上海市医联工程, 全国首个居民健康档案临床信息医学影像整合共享的区级系统即上海市长宁区区域医疗信息整合平台与应用系统的项目建设工作 ; 在电子政务领域, 公司首次提出了阳光政务的完整业务模型通过提供整体解决方案, 公司建设实施了上海众多重要城市信息化工程, 为上海目前拥有国内领先的城市信息化水平作出了重要贡献, 并占据了上海市城市信息化领域的龙头地位凭借丰富的行业应用经验, 公司积极参与国内其他城市的城市信息化建设工作, 业务已经逐步拓展到全国 2 拥有核心客户资源作为智慧城市领域领军企业, 公司在电子政务平安城市智慧健康等十多个智慧城市行业积累了丰富的客户资源在电子政务方面, 公司客户涵盖了工商 9

11 税务社保卫计委等多类政府部门, 其中公司承做的上海市徐汇区行政服务中心建设项目获得了国家智慧城市创新大奖, 起到了良好示范作用在平安城市方面, 公司与多地公安交通等部门建立了合作关系, 在平安城市系统建设集成等方面拥有较好客户基础在智慧健康方面, 公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务, 其中在上海拥有全部 38 家三甲医院客户以及基本覆盖全市其他一二三级及基层医疗卫生机构 3 持续的创新能力凭借自主创新核心技术, 公司目前拥有千余项具备自主知识产权的核心软件产品和软件著作权数十项国内外专利技术, 承担着数十项国家行业各类标准及指南的制定工作公司作为国家卫生信息共享技术及应用工程技术研究中心上海卫生信息工程技术研究中心和上海电子政务工程技术中心, 承担了大规模服务化软件的组合开发与运行演化技术平台云计算软件和整体解决方案研发及产业化面向医疗健康服务行业的公共云计算服务平台基于物联网的社区远程医疗实时监测系统平台研制和产业化等国家级课题 4 高等级资质公司通过各类项目的实施, 积累了丰富的经验, 在系统集成规划设计实施性能优化等方面均达到了国内领先的水平, 拥有软件行业较完整的高等级资质公司是国内首家整体通过 CMMI5( 软件能力成熟度集成模型 ) 评估的企业, 是上海首家通过 CMM3 级评估的企业, 国内首家通过 SJ/T11235 级评估的企业, 是首批通过国家 ITSS 信息技术服务运行维护标准复合型认证的企业,2013 年 9 月公司通过了 CMMIV1.3 五级评估, 达到国际标准 ; 公司拥有涉密信息系统集成甲级资质, 为进行民生大数据收集与分析奠定了基础 ; 公司通过了 ISO/IEC :2011 IT 服务管理体系要求认证,ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系要求认证 ; 同时公司还拥有信息系统集成及服务壹级资质建筑智能化系统设计专项甲级及上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书 ( 壹级 ) 等四发行人股本结构及前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司的股本结构 10

12 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司股本情况如下 : 项目股份数量 ( 股 ) 所占比例 (%) 一有限售条件股 22,499, 其中 : 首发后个人类限售股 13,503, 高管锁定股 8,995, 二无限售条件股 1,008,582, 三总股本 1,031,082, ( 二 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 上海万豪投资有限公司 255,588, 流通 A 股 2 上海科技创业投资有限公司 82,144, 流通 A 股 3 上海长安信息技术咨询开发中心 47,738, 流通 A 股 4 上海文化广播影视集团有限公司 30,192, 流通 A 股 5 李诗定 12,679, 流通受限股份 6 上海计算机软件技术开发中心 9,089, 流通 A 股 7 陈洁 8,775, 流通 A 股 8 上海兴全睿众资产 - 平安银行 - 兴全睿众万达信息分级特定多客户资产管理计划 7,721, 流通 A 股 9 上海燊博投资管理有限公司 7,071, 流通 A 股 10 重庆国际信托股份有限公司 - 渝信通系列单一信托 2 号 6,984, 流通 A 股合计 467,986, 五发行人控股股东实际控制人情况截至 2017 年 9 月 30 日, 上海万豪投资有限公司持有公司 255,588,800 股, 占公司总股本的 24.79%, 为公司的控股股东史一兵先生直接持有万达信息 0.53% 股权, 并持有万豪投资 53.45% 股权, 为公司的实际控制人 ( 一 ) 公司控股股东情况公司名称 : 上海万豪投资有限公司法定代表人 : 李光亚注册资本 :4,000 万元 11

13 统一社会信用代码 : G 住所 : 上海市徐汇区钦州北路 120 号 259 室成立日期 :2004 年 11 月 16 日经营范围 : 高科技投资, 实业投资, 资产经营管理, 投资咨询 ( 除中介 ), 电子产品通讯设备机械设备建筑装潢材料橡塑制品服装服饰工艺礼品的销售, 计算机软件研发销售, 计算机硬件及配件销售, 风景园林建设工程专项设计, 展览展示服务, 商务信息咨询 ( 除经纪 ), 市政公用建设工程施工依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 公司实际控制人情况史一兵先生, 男,1962 年生, 中国国籍, 硕士学位, 中欧国际工商学院 EMBA, 研究员, 无境外居留权曾任上海计算机软件研究所副所长, 万达系统常务副总经理总经理, 现任第十二届上海市政协常务委员, 中国软件行业协会理事, 中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长, 上海市软件行业协会会长, 上海市科技企业联合会副会长, 享受政府特殊津贴专家现任公司董事长总裁 12

14 第五节发行与承销一本次发行情况 ( 一 ) 发行数量 : 本次发行可转债总额为人民币 90,000 万元 (900 万张 ) ( 二 ) 向原股东发行的数量 : 向原股东优先配售 4,237,392 张, 即 423,739,200 元, 占本次发行总量的 47.08% ( 三 ) 发行价格 : 按票面金额发行 ( 四 ) 可转换公司债券的面值 :100 元 / 张 ( 五 ) 募集资金总额 :90,000 万元 ( 六 ) 发行方式 : 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行, 认购金额不足 90,000 万元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 余额包销 ( 七 ) 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 : 序号持有人名称持有数量 ( 张 ) 占发行总量比例 (%) 1 上海万豪投资有限公司 2,230, 上海科技创业投资有限公司 716, 上海文化广播影视集团有限公司 263, 瑞信方正证券有限责任公司 174, 李诗定 110, 上海兴全睿众资产 - 平安银行 - 兴全睿众万达信息分级特定多客户资产管理计划 67, 史一兵 48, 郁玉生 16, 许海培 15, 中国工商银行 - 融通深证 100 指数证券投资基金 13, 合计 3,657, ( 八 ) 发行费用总额及项目 : 13

15 项目金额 ( 万元 ) 承销及保荐费用 1,000 律师费用 100 专项审计及验资费用 50 资信评级费用 25 发行手续费用 9 信息披露及其他 420 二本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为 90,000 万元, 向原股东优先配售 4,237,392 张, 占本次发行总量的 47.08%; 网上社会公众投资者的有效申购数量为 5,905,028,880 张, 即 59,050, 万元, 网上最终配售 4,587,681 张, 占本次发行总量的 50.97%; 主承销商包销可转换公司债券的数量为 174,927 张, 占本次发行总量的 1.94% 三本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费 1,000 万元后的余额 89,000 万元已由保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2017 年 12 月 25 日汇入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开立的账户, 账号为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已进行验资, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZA16538 号验资报告四本次发行相关中介机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 瑞信方正证券有限责任公司法定代表人 : 高利办公地址 : 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层保荐代表人 : 沈睟李孝君项目协办人 : 韩颖姣项目组成员 : 王继成赵鹏郭晓曈 14

16 电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师事务所名称 : 上海市锦天城律师事务所负责人 : 吴明德办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦层签字律师 : 鲍方舟金尧楼春晗电话 : 传真 : ( 三 ) 审计验资机构名称 ; 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼签字注册会计师 : 黄晔吴旻单峰电话 : 传真 : ( 四 ) 信用评级机构名称 : 中诚信证券评估有限公司法定代表人 : 闫衍办公地址 : 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室签字评估师 : 徐晓东乔明星电话 :

17 传真 :

18 第六节发行条款一本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行核准情况 : 万达信息本次公开发行可转换公司债券已于 2017 年 5 月 11 日经公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过, 并于 2017 年 6 月 28 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2200 号文核准 ( 二 ) 证券类型 : 可转换公司债券 ( 三 ) 发行规模 :90,000 万元人民币 ( 四 ) 发行数量 :900 万张 ( 五 ) 发行价格 : 按面值发行 ( 六 ) 募集资金量及募集资金净额 : 本次可转债的募集资金为人民币 90,000 万元 ( 含发行费用 ), 募集资金净额为 88,396 万元 ( 七 ) 募集资金用途 : 本次发行募集资金总额 90,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金净额拟投资于以下项目 : 17 单位 : 万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额 1 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 76, , 雅安智慧公共安全系统 PPP 项目 18, , 合计 94, , 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可根据项目的进度资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决

19 ( 八 ) 募集资金专项存储账户 : 账户名称开户银行账号万达信息股份有限公司中国民生银行股份有限公司上海分行四川浩特通信有限公司宁波银行股份有限公司上海长宁支行二本次可转换公司债券发行条款 ( 一 ) 本次发行证券的种类可转换为公司股票的可转换公司债券 ( 二 ) 发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 90,000 万元 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年, 即自 2017 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 19 日 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率 : 第一年为 0.30% 第二年为 0.50% 第三年为 1.00% 第四年为 1.30% 第五年为 1.50% 第六年为 1.80% ( 六 ) 付息的期限和方式 1 年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; 18

20 B: 指本次可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额 ; i: 指本次可转换公司债券当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 19

21 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易 20

22 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍, 其中 :V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ;P 指申请转股当日有效的转股价格可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股本次可转换公司债券持有人经申请转股后, 对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息 ( 十一 ) 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将以债券面值的 21

23 107%( 含最后一年利息 ) 的价格赎回全部未转股的可转换公司债券 (2) 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : 1 在转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); 2 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十二 ) 回售条款 (1) 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 22

24 算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均享受当期股利 ( 十四 ) 发行对象 1 公司原股东: 发行公告公布的股权登记日 ( 即 2017 年 12 月 18 日,T-1 日 ) 收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东 2 社会公众投资者: 在深交所开立证券账户的境内自然人法人证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 3 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购 ( 十五 ) 发行方式 23

25 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额部分的网上申购对认购金额不足 90,000 万元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 ( 十六 ) 债券持有人会议相关事项 1 在本次发行的可转换公司债券存续期内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; (2) 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 公司董事会提议 ; 单独或合计持有 10% 未偿还债券面值总额的持有人书面提议 ; 中国证监会规定的其他机构或人士 2 债券持有人会议的召集 (1) 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持 ; (2) 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网站上公告通知会议通知应注明开会的具体时间地点内容方式等事项, 上述事项由公司董事会确定公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件 24

26 ( 十七 ) 本次募集资金用途本次发行募集资金总额 90,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金净额拟投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额 1 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 76, , 雅安智慧公共安全系统 PPP 项目 18, , 合计 94, , 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可根据项目的进度资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决 ( 十八 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 ( 十九 ) 本次发行可转债方案的有效期限公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算 25

27 第七节发行人的资信及担保事项一可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级, 主体级别为 AA, 债券级别为 AA 本次发行的可转换公司债券上市后, 中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级二可转换公司债券的担保情况公司本次发行可转债不提供担保三最近三年及一期债券发行及其偿还的情况公司最近三年及一期未发行公司债券, 偿付能力较好, 具体指标如下 : 主要指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 四本公司商业信誉情况公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象 26

28 第八节偿债措施本公司聘请中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级, 评定公司主体信用等级为 AA 级, 本次发行的可转债信用等级为 AA 级在本期债券的存续期内, 中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行跟踪信用评级公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和 / 或本次可转债的信用评级, 则可能对债券持有人的利益造成一定影响近三年及一期, 公司主要财务指标如下 : 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) (%) 资产负债率 ( 合并 ) (%) 财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 最近三年及一期, 公司流动比率速动比率基本保持稳定随着公司业务规模扩大, 负债规模也相应增长, 公司资产负债率呈现上升趋势, 利息保障倍数呈现下降趋势从公司最近三年及一期的经营情况看, 公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景, 同时公司具备较好的偿债能力总体来看, 公司最近三年及一期业绩保持稳定发展态势, 盈利能力较强, 具备较好的偿债能力和抗风险能力, 以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要 27

29 第九节财务会计资料一最近三年及一期主要财务指标立信会计师事务所对公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年度财务报告进行了审计, 分别出具了信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2016] 第号和信会师报字 [2017] 第 ZA13883 号标准无保留意见的审计报告公司 2017 年三季度财务报表未经审计 ( 一 ) 主要财务指标主要指标 / 2017 年 1-9 月 / 2016 年度 / 2015 年度 / 2014 年度资产负债率 (%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) ( 二 ) 净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 扣除非经常损益前扣除非经常损益后项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%)

30 ( 三 ) 非经常性损益单位 : 元明细项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -98, , , , ,273, ,725, ,858, ,052, , , , ,048, ,404, ,315, , , 所得税的影响数 -4,087, ,992, ,514, ,625, 少数股东损益的影响数 ( 税后 ) -210, , , ,083, 合计 24,319, ,736, ,529, ,486, ( 四 ) 公司经营业绩情况单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 137, , , , 营业利润 8, , , , 利润总额 11, , , , 净利润 9, , , , 归属于母公司股东的净利润 11, , , , 扣非后归属于母公司股东的净利润二财务信息查阅 8, , , , 投资者欲了解本公司详细的财务资料, 敬请查阅公司财务报告投资者可浏览巨潮资讯网 ( 查阅本公司最近三年及一期财务报告三本次可转换公司债券转股的影响 29

31 如本次可转换公司债券全部转股, 按初始转股价格计算, 则公司股东权益增加 9.00 亿元, 总股本增加约 6, 万股 30

32 第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项一主要业务发展目标发生重大变化 ; 二所处行业或市场发生重大变化 ; 三主要投入产出物供求及价格重大变化 ; 四重大投资 ; 五重大资产 ( 股权 ) 收购出售 ; 六发行人住所变更 ; 七重大诉讼仲裁案件 ; 八重大会计政策变动 ; 九会计师事务所变动 ; 十发生新的重大负债或重大债项变化 ; 十一发行人资信情况发生变化 ; 十二其他应披露的重大事项此外, 本次可转债不参与质押式回购交易业务 31

33 第十一节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 并自可转换公司债券上市之日起做到 : 一承诺真实准确完整公平和及时地公布定期报告披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会证券交易所的监督管理 ; 二承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 三发行人董事监事高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动 ; 四发行人没有无记录的负债 32

34 第十二节上市保荐机构及其意见一保荐机构相关情况保荐机构 : 瑞信方正证券有限责任公司地址 : 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层法定代表人 : 高利保荐代表人 : 沈睟李孝君项目协办人 : 韩颖姣项目组成员 : 王继成赵鹏郭晓曈电话 :(010) 传真 :(010) 二上市保荐机构的推荐意见保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认为 : 万达信息股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件瑞信方正证券有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易, 并承担相关保荐责任 33

35 ( 此页无正文, 为万达信息股份有限公司关于万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书之盖章页 ) 发行人 : 万达信息股份有限公司年月日 34

36 ( 此页无正文, 为瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书之盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 瑞信方正证券有限责任公司年月日 35

结束之日 2017 年 12 月 7 日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止, 即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日二可转债转股的相关条款 ( 一 ) 发行数量 :700 万张 ( 二 ) 发行规模 :7 亿元人民币 ( 三 ) 票面金额 :100 元

结束之日 2017 年 12 月 7 日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止, 即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日二可转债转股的相关条款 ( 一 ) 发行数量 :700 万张 ( 二 ) 发行规模 :7 亿元人民币 ( 三 ) 票面金额 :100 元众信旅游集团股份有限公司关于众信转债开始转股的提示性公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 股票代码 :002707, 股票简称 : 众信旅游债券代码 :128022, 债券简称 : 众信转债转股价格 : 人民币 11.05 元 / 股转股时间 :2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日一可转债上市发行概况