声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

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黑嫡进傅
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1 股票简称 : 龙洲股份证券代码 : 福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 非公开发行方式认购 ) 二〇一六年九月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

3 特别提示 1 福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划 ( 草案 ) 系本公司依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号员工持股计划中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知等有关法律行政法规规章规范性文件和福建龙洲运输股份有限公司公司章程的规定制定 2 本员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作领取薪酬, 并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同且符合下述标准之一的员工 :(1) 公司董事监事高级管理人员 ;(2) 公司管理骨干及核心技术人员 ;(3) 经公司认定的其他核心员工 3 参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金等合法的途径, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品 4 本员工持股计划设立后委托长城国瑞证券有限公司设立长城国瑞- 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划 ( 以下简称定向资管计划 ) 进行管理 5 本员工持股计划的股票来源为定向资管计划认购本公司实施本次重大资产重组募集配套资金所非公开发行的 A 股股票员工持股计划本次认购金额不超过 12,000 万元, 认购股份数量不超过 11,342,155 股如公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 本持股计划认购的 A 股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次重大资产重组实施后股本总额的 10%; 任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次重大资产重组实施后股本总额的 1% 6 本员工持股计划认购标的股票的价格为元 / 股 7 本员工持股计划的存续期限为 48 个月 ( 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 ), 自标的股票登记至本员工持股计划名下并上市之日起算经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意, 本员工持股计划存续期限可予以延长解锁期内, 本员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 8 本员工持股计划涉及的公司本次重大资产重组事项需经福建省国资委批准公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施

4 9 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司 A 股股东提供网络投票服务,A 股股东可以在规定时间内通过上述网络投票系统行使表决权 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

5 目录一员工持股计划的目的... 1 二员工持股计划的基本原则... 1 三参加对象确定依据及范围... 1 四资金和股票来源... 2 五持有人持股情况... 3 六锁定期存续期限禁止行为... 4 七管理模式及管理机构选任... 4 八资产管理合同的主要内容... 5 九持有人大会的召集及表决程序... 6 十管理委员会选任程序... 8 十一公司融资时员工持股计划的参与方式... 9 十二员工持股计划权益的处置办法十三持有人收益的分配十四员工持股计划的变更和终止十五员工持股计划期满后的处置办法十六实行员工持股计划的程序十七其他重要事项... 13

6 释义除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 释义项指释义内容上市公司公司龙洲股份员工持股计划本员工持股计划本次重大资产重组本次发行本次非公开发行本次发行股份募集配套资金标的股票员工持股计划参加对象管理委员会资产管理机构长城国瑞指指指指指指指指福建龙洲运输股份有限公司福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )(( 非公开发行方式认购 )) 福建龙洲运输股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买天津兆华领先股份有限公司 100% 股权, 同时向本员工持股计划定向资产管理计划在内的特定投资者发行股份募集配套资金福建龙洲运输股份有限公司实施本次重大资产重组而以非公开发行方式向包括员工持股计划定向资产管理计划在内的特定投资者发行人民币普通股募集配套资金的行为定向资产管理计划认购的福建龙洲运输股份有限公司募集配套资金所发行的 A 股股票公司部分董事监事高级管理人员公司管理骨干及核心技术人员, 以及经公司认定的其他核心员工员工持股计划的常设机构, 由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会会议选举产生长城国瑞证券有限公司参与人指认购员工持股计划份额的参加对象持有人指实际出资参与员工持股计划的参与人起算日指标的股票登记至员工持股计划名下之日中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见公司章程指福建龙洲运输股份有限公司章程元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元

7 一员工持股计划的目的公司依据公司法证券法上市公司证券发行管理办法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 制定福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ), 并通过职工代表大会征求员工意见本员工持股计划参加对象自愿合法合规参与, 本员工持股计划的目的在于 : ( 一 ) 进一步完善公司治理结构, 巩固公司长期可持续发展的基础本员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制, 进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力, 提升公司治理水平, 从而更好地促进公司长期持续健康发展 ( 二 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效更持久的回报 ( 三 ) 本员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力, 促进公司业绩提升, 从而促进本公司长期持续健康发展二员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等三参加对象确定依据及范围本员工持股计划的参加对象系依据公司法证券法上市公司证券发行管理办法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章 1

8 及公司章程的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规自愿参与风险自担的原则参加本员工持股计划本员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作领取薪酬, 并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同且符合下述标准之一的员工 :(1) 公司董事监事高级管理人员 ;(2) 公司管理骨干及核心技术人员 ;(3) 经公司认定的其他核心员工本员工持股计划遵循依法合规自愿参与风险自担的原则, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加的情形参加本员工持股计划的总人数原则上不超过 405 人最终参加本持股计划的员工人数根据选择参加本员工持股计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数确定四资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金总额不超过人民币 12,000 万元, 单个员工的认购金额起点为 10 万元参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金参加本员工持股计划的人员需签署龙洲股份发出的认购意向书作为认购意向确认依据参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后, 根据公司付款指示足额缴纳认购资金未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为 : 员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划, 上述资产管理计划通过认购本公司本次发行股份募集配套资金所发行 A 股股票的方式持有上市公司股票员工持股计划认购本次发行股票金额不超过 12,000 万元, 认购股份数量不超过 11,342,155 股员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 三 ) 标的股票的价格 2

9 本员工持股计划认购标的股票的价格为元 / 股本次公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016 年 7 月 6 日, 即公司审议本次资产重组事项的董事会决议公告日本员工持股计划发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 为元, 因公司在停牌期间于 2016 年 6 月 27 日实施 2015 年度分红而发生除权, 发行价格调整后为元若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整本持股计划认购的标的股票数量为不超过 11,342,155 股, 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 本持股计划认购的 A 股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整五持有人持股情况参加对象拟认购本员工持股计划资金总额不超过万元其中公司董事监事和高级管理人员王跃荣卢南峰袁合志陈海宁蓝能旺吴振龙张文春钟全汉章伟民罗寿财江银强, 共 11 人, 拟合计出资不超过 2,030 万元, 对应不超过 1,918,715 股, 占本员工持股计划总规模 16.92%; 其他员工 394 人, 拟出资合计不超过 9,970 万元, 对应不超过 9,423,440 股, 占本员工持股计划总规模 83.08% 持有人持有份额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 占员工持股计划的比例 (%) 董事监事和高级管理人员 2,030 1,918, % 其他公司员工 9,970 9,423, % 合计 12,000 11,342, % 本员工持股计划最终份额数量及资金总额以本次发行股份募集配套资金实际发行股份数量以及本员工持股计划认购本次发行股份配套募集资金的实际资金为准各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准 3

10 六锁定期存续期限禁止行为本员工持股计划的存续期为 48 个月 ( 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 ), 自标的股票登记至员工持股计划名下并上市之日起算因公司分配股票股利资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制如相关法律法规规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的, 员工持股计划的存续期限相应延期经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意, 员工持股计划存续期限可予以延长解锁期内, 本员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止定向资管计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形七管理模式及管理机构选任 ( 一 ) 管理模式本员工持股计划委托给具有资产管理资质的资产管理机构管理 ( 二 ) 管理机构的选任经员工持股计划授权, 公司代表员工持股计划委托长城国瑞证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并与其签订长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理合同长城国瑞基本信息如下 : 公司名称类型法定代表人住所长城国瑞证券有限公司有限责任公司王勇厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼 4

11 注册资本成立日期经营范围 175,000 万人民币 1997 年 2 月 28 日证券经纪交易服务 ( 证券经纪, 证券投资基金代销, 代销金融产品, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券资产管理, 证券自营, 融资融券, 证券承销与保荐 ) 八资产管理合同的主要内容 ( 一 ) 资产管理计划全称长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划 ( 二 ) 合同当事人 1 资产委托人: 福建龙洲运输股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 2 资产管理人: 长城国瑞证券有限公司 3 资产托管人: 招商银行股份有限公司天津分行 ( 三 ) 投资范围投资于福建龙洲运输股份有限公司 ( 股票代码 :002682) 本次发行股份募集配套资金所发行的股票 ( 四 ) 资产管理计划业务费用 1 资产管理业务费用的种类 (1) 管理人的管理费 ; (2) 托管人的托管费 ; (3) 委托财产划拨支付的银行费用, 相关账户的开立费用 ; (4) 委托财产的证券交易费用 ; (5) 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用 2 费用计提方法计提标准和支付方式费用的计提及支付根据签署的资产管理合同确定 3 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率 5

12 九持有人大会的召集及表决程序持有人大会由全体持有人组成, 是员工持股计划的最高权力机构 ( 一 ) 持有人的权利和义务本员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的公司员工每份员工持股计划份额具有同等权益持有人享有如下权利 : 1 按持有本员工持股计划的份额, 享有本员工持股计划资产及其收益 ; 2 依照本员工持股计划的规定参加持有人会议, 就审议事项按持有的份额行使表决权 ; 3 享有相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利持有人承担如下义务 : 1 遵守有关法律法规及本员工持股计划的相关规定; 2 按持有本员工持股计划的份额, 承担本员工持股计划投资的风险 ; 3 遵守生效的持有人会议决议; 4 承担相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人其他义务 ( 二 ) 持有人会议及其职权持有人会议由全体持有人组成所有持有人均有权参加持有人会议, 并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决除本员工持股计划另有规定外, 持有人会议行使如下职权 : 1 选举和罢免管理委员会委员; 2 审议本员工持股计划的变更终止和存续期的延长; 3 审议本员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股增发可转债等融资方式, 并审议管理委员会提交的参与方案 ; 4 修订本员工持股计划的管理规则; 5 授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理; 6 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利; 7 审议管理委员会公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项; 8 相关法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权 ( 三 ) 持有人会议召集程序 1 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 并在首次持有人会议选举出管理委员会委员此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主席主持 ; 管理委 6

13 员会主席不能履行职务时, 由副主席负责主持 2 单独或合计持有本员工持股计划份额 30% 以上的持有人可以提议召开持有人会议持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30% 以上的持有人要求召开持有人会议的提议后, 应在 20 个工作日内召集持有人会议 3 单独或合计持有本员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 4 召开持有人会议, 召集人应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知通过直接送达邮寄传真电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人经召集人决定, 持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 5 会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期如遇紧急情况, 召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议口头方式通知至少应包括上述第 (1) ( 2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 四 ) 持有人会议表决程序 1 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 2 持有人的表决意向分为同意反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持份额的表决结果应计为弃权持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 3 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票, 以现场方式召开持有人会议的, 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半 7

14 数以上份额同意通过, 形成持有人会议的有效决议十管理委员会选任程序 ( 一 ) 本员工持股计划持有人会议下设管理委员会, 根据持有人会议的授权切实维护员工持股计划持有人的合法权益, 代表持有人行使对公司的股东权利 ( 二 ) 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主席 1 人副主席 1 人 ( 三 ) 管理委员会委员由公司董事会提名, 并由持有人会议选举产生, 管理委员会选举采取等额选举的方法管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期 ( 四 ) 管理委员会委员应当遵守法律行政法规和本员工持股计划的规定, 对本员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务 : 1 应当为本员工持股计划持有人的最大利益行事, 不得与本员工持股计划持有人存在利益冲突 ; 2 不得泄露本员工持股计划持有人的个人信息; 3 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本员工持股计划的财产 ; 4 不得挪用本员工持股计划资金; 5 不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 6 未经持有人会议同意, 不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保 ; 7 不得利用其职权损害本员工持股计划利益管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任, 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员 ( 五 ) 管理委员会行使以下职责 : 1 负责召集持有人会议; 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 3 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 4 负责与龙洲股份董事会监事会股东大会的沟通联系事宜; 5 管理员工持股计划利益分配; 6 根据持有人大会的授权, 决定延长或缩短员工持股计划存续期限 ; 7 办理员工持股计划份额归属的登记工作; 8 在员工持股计划所持龙洲股份股票的锁定期满后制定相应减持计划, 并由资产管理 8

15 机构具体执行 ; 9 负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜, 包括确定与该等资产管理机构签署的具有法律约束力的文件的内容, 与资产管理机构进行联系与沟通, 及就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构进行对接 ; 10 根据实际需要, 制定与员工持股计划相关, 效力及于全体持有人的规范性文件 ; 11 持有人会议授权的其他职责 ( 六 ) 管理委员会主席行使下列职权 : 1 主持持有人会议和召集主持管理委员会会议; 2 督促检查持有人会议管理委员会决议的执行; 3 管理委员会授予的其他职权管理委员会主席不履行或者不能履行职权时, 由副主席履行主席职权 ( 七 ) 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主席召集, 于会议召开 1 个工作日前通知全体管理委员会委员 ( 八 ) 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议管理委员会主席应当自接到提议后 5 个工作日内, 召集和主持管理委员会临时会议 ( 九 ) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过管理委员会决议的表决, 实行一人一票 ( 十 ) 管理委员会会议的表决方式为记名投票表决管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式召开会议并进行表决, 并由参会管理委员会委员在会议记录上签字 ( 十一 ) 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ( 十二 ) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名十一公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由持有人大会决 9

16 定本员工持股计划是否参与及资金解决方案十二员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法在本员工持股计划存续期内, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出转让用于抵押或质押担保或偿还债务 ( 二 ) 持有人出现离职退休死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法 1 离职本员工持股计划存续期内, 持有人出现因触犯法律法规不能胜任工作岗位考核不合格违反公司内部管理制度违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘离职的, 丧失行使其所持本员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益, 本员工持股计划终止清算后, 该类持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产其余正常离职情况不影响其持股权益 2 退休持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响 3 死亡持有人死亡, 其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 4 其他情形除退休死亡所述情形之外, 员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的, 由公司董事会决定该情形的认定及处置十三持有人收益的分配 ( 一 ) 股息分配存续期内, 龙洲股份发生派息时, 本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除资产管理人的管理费管理委员会的费用持股计划其他日常运营的行政费用等相关费用并依法扣缴所得税后取得相应收益 10

17 ( 二 ) 出售股票分配标的股票锁定期届满后的存续期内, 由管理委员会制定相应减持计划, 资产管理机构负责减持计划的具体执行, 减持所获得资金在扣除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人十四员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内, 若持股计划章程存续方式管理模式等发生变更, 根据持有人大会与管理委员会职权依章程进行表决确定经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意, 并提交龙洲股份董事会审议通过后, 本员工持股计划可变更 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当资产管理计划所持有的本公司股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止若发生本员工持股计划可以提前终止的情况, 本员工持股计划应经持有人会议批准, 由出席持有人会议的持有人审议通过, 并经本公司董事会批准后终止 3 在本员工持股计划初始存续期届满前两个月内, 可在经过持有人会议批准并经本公司董事会批准后延长本员工持股计划的存续期根据中国证监会及深交所关于员工持股计划的相关规定龙洲股份公司章程, 本员工持股计划发生变更终止或延长事项须报龙洲股份董事会股东大会审议的, 应按照要求提交龙洲股份董事会股东大会审议批准十五员工持股计划期满后的处置办法本员工持股计划应在存续期届满后 30 个工作日内完成清算资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后, 将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配十六实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司负责拟定本员工持股计划草案, 并通过公司职工代表大会在内的各种途径充分征求员工意见 11

18 ( 二 ) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议监事会决议员工持股计划草案独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等 ( 五 )) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 六 ) 公司将本次发行股份购买资产并配套募集资金方案及员工持股计划事宜报国有资产监督管理部门批准 ( 七 ) 股东大会审议本员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次发行股份购买资产并配套募集资金事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施 ( 九 ) 员工持股计划完成发行股份购买资产并配套募集资金所发行 A 股股票的认购, 公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 ( 十 ) 公司将在定期报告中披露报告期内下列本员工持股计划的实施情况 : 1 报告期内持股员工的范围人数; 2 实施员工持股计划的资金来源; 3 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例; 4 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况; 5 资产管理机构的变更情况; 6 其他应当予以披露的事项在可能对本员工持股计划构成重大影响的事件发生后, 公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务 12

19 十七其他重要事项 ( 一 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次重大资产重组事宜经中国证监会核准后并实施完成后生效, 至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效 ( 二 ) 公司实施本员工持股计划的财务会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度会计准则税务制度规定执行 ; ( 三 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 四 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会福建龙洲运输股份有限公司 2016 年 9 月 13 日 13

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岳阳林纸股份有限公司 2015 年度骨干员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 摘要 ( 认购非公开发行 A 股股票方式 ) 二〇一六年五月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1 特别提示 1 岳阳林纸股份有限公司 2015 年度骨干员工持股计划系本公司依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

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