第一节本次发行实施的背景和必要性 芜湖长信科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 长信科技 或 发行人 ) 为在深圳证券交易所创业板上市的公司 为满足公司发展的资金需求, 扩大公司经营规模, 提升公司的综合竞争力, 公司考虑自身实际状况, 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办

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1 证券代码 : 证券简称 : 长信科技上市地点 : 深圳证券交易所 芜湖长信科技股份有限公司 Wuhu Token Science Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 ) 公开发行可转换公司债券的论证分析报告 ( 二次修订稿 ) 二〇一八年八月 1

2 第一节本次发行实施的背景和必要性 芜湖长信科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 长信科技 或 发行人 ) 为在深圳证券交易所创业板上市的公司 为满足公司发展的资金需求, 扩大公司经营规模, 提升公司的综合竞争力, 公司考虑自身实际状况, 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 等相关规定, 拟通过公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 的方式募集资金 一 本次募集资金投资项目的可行性 ( 一 ) 全球智能穿戴市场快速发展, 空间广阔近年来, 全球智能穿戴市场快速增长 智能可穿戴设备是手机之外重要的电子交互产品, 是可直接穿在身上或整合到衣服 生活配件中, 并且可以通过软件支持和云端进行数据交互的设备 目前, 智能穿戴设备主要包括智能手环 智能手表 智能服饰 智能眼镜等 当前智能可穿戴设备多以手机辅助设备呈现, 手环和手表占据主要市场 随着功能和体验不断升级, 便捷性和实用性不断提升, 智能穿戴设备受到越来越多消费者的认可, 市场快速增长 依据 Frost & Sullivan 的数据,2014 年到 2016 年, 全球智能穿戴设备出货量从 0.29 亿台增加到 1.03 亿台 ;2017 年继续保持快速增长, 出货量达 1.33 亿台, 比上一年同比增长 29% 1 按出货量统计, 中国已于 2015 年超过美国成为全球最大的智能穿戴设备市场 未来, 全球智能穿戴市场仍将保持快速增长的势头 智能穿戴技术应用场景正在重新定义个人与设备 个人与互联网以及人与人之间的连接方式 智能穿戴设备实现与用户交互和数据收集, 让更广泛和更多元化的数据的聚合和分析成为可能, 有利于产品创新 而不断改进的设备硬件 算法和人工智能技术所驱动的快速扩展的应用场景, 进而促进了产品的创新 随着智能穿戴设备的不断创新, 应用领域的不断拓展, 人们对健康 时尚 便捷的产品和服务的需求不断增强, 以及与智能穿戴设备相连接的物联网设备的出现和普及, 全球智能穿戴市场未来将会保持快速增长 依据 Frost & Sullivan 的预测, 到 2021 年, 全球智能穿戴设 1 数据来源 : 广发证券研究报告 华米科技, 乘小米产业链东风, 踞智能可穿戴龙头 2

3 备出货量预计将由 2017 年的 1.33 亿台增长至 2.82 亿台, 未来四年复合增长率预计为 21%; 市场规模预计将由 2017 年的 208 亿美元增长至 462 亿美元, 未来四年复合增长率预计为 22% 2 ( 二 ) 柔性 OLED 在智能穿戴设备的渗透率不断提高全球智能穿戴市场的快速发展的同时, 柔性 OLED 在智能穿戴设备的渗透率不断提高 由于 OLED 屏幕具有低功耗 柔性 超轻薄 更清晰的特有优势, OLED 更加适合智能穿戴设备的应用环境, 目前主流智能手表已逐步采用 OLED 触控显示屏 如 Apple 和 Samsung 两款标杆性智能手表均采用 AMOLED 面板, 促使 AMOLED 面板引起市场强烈关注 ; 此外,Moto360 智能手表 华为 watch LG G watch R 智能手表 中兴 AXON WATCH 等主流产品均采用 OLED 根据中信建投证券研究数据,OLED 触控显示屏在智能穿戴设备市场的渗透率将从 2017 年的 70% 持续提升至 2021 年的 92% 3 柔性 OLED 产品相对于硬屏产品而言, 更加轻薄 耐撞击 不易破碎 便于携带, 能够更好地适应穿戴设备的特殊设计要求, 因而更加符合智能穿戴设备需求 柔性 OLED 触控显示模组在智能穿戴设备上的应用也将不断增多 依据 IHS 的预测, 柔性 OLED 的市场规模将由 2016 年的 37 亿美元增长至 2022 年的 155 亿美元 4 随着全球智能穿戴设备市场的快速发展, 智能穿戴柔性 OLED 触控显示屏的需求也将不断增加, 市场前景广阔 ( 三 ) 柔性 OLED 触控显示模组的行业竞争格局及主要企业情况柔性 OLED 显示面板的已建成产能主要分布于韩国企业, 中国大陆及中国台湾的企业正在加速布局 截至 2017 年末, 全球主要柔性 OLED 面板产能仍集中于韩国三星和 LG 根据已公布的全球主要 OLED 面板厂商投资情况, 截至 2017 年末, 已实现量产或投产的柔性 OLED 面板生产线及设计产能包括,4.5 代线 34 千片 / 月 5.5 代线 205 千片 / 月 6 代线 138 千片 / 月 5, 已实现量产或投产的产能 2 数据来源 : 广发证券研究报告 华米科技, 乘小米产业链东风, 踞智能可穿戴龙头 3 数据来源 : 中信建投证券研究报告 京东方 A( SZ): 成都量产, 柔性 OLED 卡位, 关注良率爬坡带动业绩高弹性 4 数据来源 :IHS 柔性显示屏市场追踪 代线一般指生产尺寸为 730mm 920mm 面板的生产线,5 代线一般指生产尺寸为 1100mm 1300mm 面板的生产线,6 代线一般指生产尺寸为 1500mm 1850mm 面板的生产线, 大尺寸面板需切割为多片小片后进一步用于生产不同尺寸的触控显示模组产品 3

4 简单加总为 377 千片 / 月, 其中 231 千片 / 月的产能由三星掌握, 其他产能分布于 LGD 6 JDI 京东方 天马 友达 鸿海等面板厂商 在柔性 OLED 显示面板快速发展的背景下, 国内专门从事柔性 OLED 触控显示模组的生产企业尚不多, 市场机遇巨大 全球触控显示模组生产厂商主要集中于中国台湾和中国大陆, 主要技术 关键零组件和原材料基本掌握在日本 韩国厂商手中 随着国外显示面板厂商加快技术移植和产业转移的步伐, 国内触控显示模组企业也进入了快速发展阶段 但是, 国内触控显示模组企业的竞争优势主要建构在 LCD 领域, 专门从事柔性 OLED 触控显示模组的生产企业尚不多 除显示面板企业自建的触控模组生产企业或部门外, 国内外主要触控模组生产企业如 TPK 7 业成控股(GIS) 8 信利国际 9 欧菲科技 合力泰等仍主要以 LCD 触控显示模组为主, 尚未发力柔性 OLED 触控显示模组领域 韩国三星 LG 等显示面板企业为防止 OLED 相关技术外溢, 其生产的柔性 OLED 面板, 主要由其自身集团内生产企业或部门进行触控模组的贴合组装, 很少与第三方进行合作 在与日本知名面板企业多年合作的基础上, 东莞德普特通过实施本次募投项目布局柔性 OLED 触控显示模组, 将有利于公司取得柔性 OLED 触控显示模组领域的先发优势, 把握未来市场机遇 未来, 随着柔性 OLED 市场需求不断扩大, 国内外各大显示面板生产企业进一步加大了对柔性 OLED 面板产线的投资力度 随着柔性 OLED 面板产能的不断增加, 技术不断成熟, 为之配套的柔性 OLED 触控显示模组将会迎来较大的发展机遇 截至 2017 年末, 正在建设中的柔性 OLED 面板生产线及设计产能包括,5.5 代线 11 千片 / 月 6 代线 620 千片 / 月, 正在建设中的产能简单加总为 631 千片 / 月 10, 接近已实现量产或投产产能的两倍 随着柔性 OLED 面板产能的迅速扩大, 对柔性 OLED 触控显示模组的配套能力需求将大量增加, 柔性触控显示模组市场将面临难得的市场机遇 6 LGD, 即 LG Display,LG 显示公司, 是韩国 LG 集团内从事显示面板业务的子公司 7 TPK Holding Co., Ltd.,2005 年设立并于 2010 年在台湾上市的企业, 下属多家子公司从事触控应用产品的研发制造及销售, 为全球重要的触控显示模组生产企业 8 业成控股股份有限公司,Ceneral Interface Solution Holding Limited,2011 年设立并于 2015 年在台湾上市的企业, 主要生产手机 平板电脑触控显示模组产品, 为全球重要的触控显示模组生产企业 9 信利国际股份有限公司,1991 年设立并于同年在香港上市, 目前主要生产液晶显示器产品及电子消费产品, 为全球重要的触控显示模组生产企业 10 数据来源 : 中信建投证券研究报告 京东方 A( SZ): 成都量产, 柔性 OLED 卡位, 关注良率爬坡带动业绩高弹性 4

5 综上, 随着供给端柔性 OLED 面板产能的逐步增加, 需求端柔性 OLED 触控显示屏在消费电子产品中渗透率的不断提高, 必然给柔性触控显示模组行业带来更多机会 公司子公司东莞德普特作为触控显示模组生产企业, 凭借自身技术 客户和管理等方面的基础和优势, 抓住市场机遇, 加快对柔性 OLED 触控显示模组领域的业务布局, 培育新的利润增长点, 具有可行性 ( 四 ) 公司具备实施本次募投项目的相应储备 业务基础及未来规划本次募投项目是公司主营业务的有效延伸, 是公司在中小尺寸触控显示一体化业务现有的技术 管理和客户等基础上, 建设智能穿戴设备用 OLED 触控显示模组生产线, 丰富中小尺寸触控一体化业务板块产品种类和应用范围 1 技术储备和基础触控显示模块一体化项目 - 智能穿戴项目由公司子公司东莞德普特组织实施 东莞德普特是国内从事中小尺寸触控显示模组的优秀供应商, 经过在中小尺寸触控显示模组领域的多年积累, 不仅在 TFT 中小尺寸触控显示模组领域具有显著优势, 也掌握了成熟的硬屏 OLED 产品生产技术, 并实现批量出货 本次募集资金投资项目主要产品为应用于智能穿戴设备的柔性 OLED 触控显示模组 柔性 OLED 触控显示模组在技术 工艺等方面与现有中小尺寸 LCD 的触控显示模组, 以及硬屏 OLED 触控显示模组具有一定的相关性, 比如均需要切割 偏光片贴附 邦定 贴合等工序, 且工艺技术具有一定联系性 东莞德普特的经营管理团队和研发制造团队在多年触控显示模组生产基础上, 掌握了 COF 邦定 激光切割和异形切割等关键技术, 并且形成了高精密封装水平, 对产品过程管理和良率控制能力较强 此外, 东莞德普特与国际主要面板厂商等客户合作多年, 针对客户需求和下游主要客户偏好在柔性 OLED 触控显示模组产品技术上进行了一定的准备 2 人员和管理方面的储备和基础东莞德普特经过多年发展, 建立起一支在中小尺寸触控显示模组领域经验丰富的管理团队和核心技术团队, 团队主要成员行业经验丰富 忠诚度高, 对中小尺寸触控显示模组产品的市场发展 研发 生产和销售有着深刻地理解 经过多 5

6 年积累, 东莞德普特依托成熟的团队建立了一套与中小尺寸触控显示模组产品生产相适应的技术 质量 过程控制等相适应的制度体系, 可以有效降低生产成本, 提高产品良率, 从而实现较好的盈利水平 3 客户方面的储备和基础通过在中小尺寸触控显示模组领域的多年发展, 凭借过硬的技术和良好的品质, 东莞德普特与国内外主要面板生产企业建立了良好的合作关系, 其直接客户包括 JDI 京东方 天马等, 产品最终应用于华为 OPPO ViVO 小米等高端手机品牌 东莞德普特积极寻求由以 Buy and Sell 为主的经营模式向 Buy and Sell 和 ODM 并重发展, 积极开发并与华为 步步高 小米等终端消费电子产品生产企业建立了良好关系 4 未来规划经过多年来高效益的内涵增长和高质量的外延拓展, 公司围绕主业, 成功打造了触控显示一体化高端制造产业链 未来, 公司将依托产业链优势, 继续专注于拓展中高端触控显示一体化业务的市场战略, 在优势业务板块进一步挖掘市场潜力 巩固优势地位 ; 同时紧紧把握触控显示领域细分市场发展方向, 从应用相对成熟的智能穿戴设备用柔性 OLED 触控显示模组入手, 逐步加大柔性 OLED 触控显示模组的业务布局, 适时拓宽 OLED 触控显示模组的应用领域, 进而沿 OLED 产业链进行纵向延伸, 深度参与 OLED 市场机遇 对于本次募集资金投资项目, 公司在技术 人员和客户资源等方面具有一定的储备和业务基础, 本次募投项目的实施有利于把握触控显示行业细分领域发展机遇, 增强公司核心竞争力和持续盈利能力, 符合公司未来发展规划 二 本次募集资金投资项目的必要性 ( 一 ) 把握行业发展机遇, 坚定实施公司发展战略公司是专业从事触控显示关键器件研发 生产和销售的高新技术企业 公司坚定实施 积极打造触控显示一体化高端制造产业链 积极服务触显独角兽客户群 的业务战略, 以触控显示一体化为核心走平板显示材料专业化发展道路 面 6

7 对触控显示行业细分领域快速发展的历史机遇, 公司将充分利用产业链 工艺 技术 客户等优势, 坚持以市场需求 客户需求为导向, 以品质求生存, 以科技创新和工艺提升为动力, 不断强化触控显示一体化研发和制造能力 本次通过发行可转债募集资金, 投资于具有广阔发展前景的智能穿戴设备柔性 OLED 触控显示模组项目, 有利于把握触控显示行业细分领域发展机遇, 推动实施公司发展战略 ( 二 ) 夯实公司产业链优势, 培育公司盈利增长点经过多年来高效益的内涵增长和高质量的外延拓展, 公司围绕主业, 成功打造了触控显示一体化高端制造产业链 未来, 公司将依托产业链优势, 继续专注于中高端触控显示一体化业务拓展的市场战略, 在优势业务板块进一步挖掘市场潜力 巩固优势地位 ; 同时紧紧把握触控显示领域细分市场发展方向, 积极创新 把握机遇, 培育盈利增长点 投资于触控显示模块一体化项目 智能穿戴项目系基于智能穿戴 OLED 触控显示模组未来巨大的增长潜力 公司通过触控显示模块一体化项目 - 智能穿戴项目的投资建设, 从 OLED 应用相对较成熟的智能穿戴设备入手, 加强对柔性 OLED 显示模组的业务布局和投资力度, 加大在 OLED 触控显示领域的技术研发投入, 形成在 OLED 触控显示领域的工艺 人才 客户资源储备 未来, 随着 OLED 应用范围不断扩大, 技术工艺逐渐成熟, 公司将进一步加大 OLED 触控显示领域布局, 培育新的盈利增长点 ( 三 ) 提高公司持续盈利能力, 增强公司核心竞争力本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略 项目实施后, 将以智能可穿戴 OLED 触控显示模组为切入点, 逐步布局 OLED 触控显示模组市场, 捕捉市场未来发展机遇, 进一步优化产品结构, 提升公司的整体技术水平, 进而巩固公司的核心竞争力 ; 将有效优化公司资本结构, 降低公司财务风险, 增强公司综合竞争力, 扩大盈利规模, 增强持续盈利能力和抗风险能力, 为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础 7

8 第二节本次发行对象的选择范围 数量和标准的适当性 一 本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销 具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 本次发行对象的选择范围符合 暂行办法 等相关法律法规 规范性文件的相关规定, 选择范围适当 二 本次发行对象数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本次发行对象的数量标准符合 暂行办法 等相关法律法规 规范性文件的相关规定, 发行对象数量适当 三 本次发行对象标准的适当性 本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相 8

9 应的资金实力 本次发行对象的标准应符合 暂行办法 等相关法律法规 规范性文件的相 关规定, 发行对象的标准适当 9

10 第三节本次发行定价的原则 依据 方法和程序的合理性 一 本次发行定价原则的合理性 公司将在取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期 本次发行的定价原则 : ( 一 ) 票面利率本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整 ( 二 ) 转股价格 1 初始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可 10

11 转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 设调整前转股价格为 P 0, 每股送股或转增股本率为 N, 每股增发新股或配股率为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派发现金股利为 D, 调整后转股价格为 P( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 送股或转增股本 : P=P 0 /(1+N); 增发新股或配股 : P=(P 0 +A K)/(1+K); 上述两项同时进行 :P=(P 0 +A K)/(1+N+K); 派发现金股利 : P=P 0 -D; 上述三项同时进行时 : P=(P 0 -D+A K)/(1+N+K) 公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该类转股申请应按调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订 二 本次发行定价依据的合理性 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 11

12 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 本次发行定价的依据符合 暂行办法 等相关法律法规 规范性文件的相关规定, 发行定价的依据合理 三 本次发行定价方法和程序的合理性 本次创业板公开发行可转债的定价方法和程序均根据 暂行办法 等法律法规的相关规定, 公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项, 并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露, 本次发行相关事项已经公司股东大会审议通过 本次发行定价的方法和程序符合 暂行办法 等法律法规 规范性文件的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理 综上所述, 本次发行定价的原则 依据 方法和程序均符合相关法律法规 规范性文件的要求, 合规合理 12

13 第四节本次发行方式的可行性 发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合 暂行办法 规定的发行条件 : 一 本次发行符合 暂行办法 发行证券的一般规定 ( 一 ) 发行人最近二年盈利根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 会审字 [2017] 第 2734 号 会审字 [2018] 第 2779 号 ), 公司 2016 年 2017 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 38, 万元 54, 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 34, 万元 50, 万元 发行人符合 暂行办法 第九条第一款 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和其他的有关法律法规 规范性文件的要求, 建立健全和有效实施内部控制, 合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 公司根据权力机构 决策机构和监督机构相互独立 相互制衡 权责明确的原则, 建立健全了公司的法人治理结构, 形成科学有效的职责分工和制衡机制, 保障了治理结构规范 高效运作 公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确 公司建立了专门的财务管理制度, 高度重视关联交易的内部控制管理, 严格执行重大财务经营决策制度, 在货币资金管理 采购供应 销售与收款 资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行 公司董事会下设审计委员会, 主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通, 并监督公司内部审计制度的实施, 审查公司内部控制制度的执行情况, 审查公司的财务信息及披露正常等 公司实行内部审计制度, 设立内审部, 配备专职 13

14 审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督, 审计负责人向董事会负责并报告工作 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制 发行人符合 暂行办法 第九条第二款 会计基础工作规范, 经营成果真实 内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 的规定 ( 三 ) 发行人最近二年按照 公司章程 的规定实施现金分红根据 公司章程 第一百五十五条, 公司利润分配政策具体如下 : 1 公司利润分配的形式及优先顺序 (1) 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 (2) 公司应积极推行以现金方式分配股利, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 2 利润分配的期间间隔公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配, 董事会可以根据公司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配 3 现金分红的条件在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下, 公司应当进行分红, 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 公司存在下列情形之一的, 可以不按照前款规定进行现金分红 : (1) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 30, 万元 ( 募集资金投资的项目除外 ); (2) 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或 14

15 超过公司最近一期经审计总资产的 10%( 募集资金投资的项目除外 ); (3) 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告 ; (4) 分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不足以支付现金分 红金额的 4 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定, 董事会认为公司具有成长性 每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案, 并提交股东大会审议 公司最近二年的利润分配情况如下 : 2016 年度利润分配 :2017 年 5 月 3 日, 经 2016 年年度股东大会审议通过, 公司 2016 年年度权益分派方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,149,439,907 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金红利 57,471, 元 ( 含税 ) 该权益分派方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕 2017 年半年度利润分配 :2017 年 9 月 18 日, 经 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 公司 2017 年半年度权益分配分派方案为 : 以 2017 年 6 月 30 日的总股本 1,149,439,907 股为基数, 以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 1,149,439,907 股 该权益分派方案已于 2017 年 9 月 21 日实施完毕 2018 年 5 月 11 日, 经公司 2017 年度股东大会审议通过, 公司 2017 年年度权益分配分派方案为 : 以 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,298,879,814 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金利 1 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利元 ( 含税 ) 229,887, 元 ( 含税 ) 该权益分派方案已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 结合上述情况, 公司最近二年现金分红情况如下 : 年度现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 单位 : 万元 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 15

16 2016 5, , % , , % 最近二年归属于上市公司股东的年均净利润 46, 最近二年累计现金分红占最近二年实现的年均可分配利润的 比例 61.93% 随着核心竞争能力不断增强, 经营效益大幅提升, 公司坚持以现金分红方式 给予股东合理的投资回报, 公司 2016 年 2017 年均实施了利润分配, 且以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 符合公司章程的规定 发行人按照 公司章程 的规定实施了现金分红, 符合 暂行办法 第九条 第三款 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 的规定 ( 四 ) 发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度 2016 年度 2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注进行了审计, 并分别出具了标准无保留意见的审计报告 ( 会审字 [2016] 第 2549 号 会审字 [2017] 第 2734 号 会审字 [2018] 第 2779 号 ) 发行人符合 暂行办法 第九条第四款 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 的规定 ( 五 ) 发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五 根据发行人 2018 年半年度报告, 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人合并 报表资产负债率为 50.00%, 高于 45% 发行人符合 暂行办法 第九条第五款 最近一期末资产负债率高于百分之 四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外 的规定 16

17 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形发行人与控股股东或者实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理, 具体如下 : 业务独立 : 公司拥有完整的采购 生产和销售系统及相关配套设施, 具有独立的生产 供销及配套的业务系统和职能机构, 并按照自主意愿进行生产和经营活动, 独立开展业务 人员独立 : 公司董事 监事及高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生, 控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东单位担任除董事 监事以外的其他职务和领取报酬 ; 公司财务人员没有在控股股东单位兼职 ; 公司已经建立了独立的劳动人事体系 社会保障体系及工资管理体系 资产独立 : 公司拥有独立的生产经营场所 生产经营资产 采购销售系统及与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 软件著作 非专利技术的所有权和使用权, 不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金 资产及其他资源的情形 机构独立 : 公司根据 公司章程 规定建立了股东大会 董事会 监事会等完善的法人治理结构 ; 董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 4 个专业委员会 公司独立董事人数占董事会成员的三分之一以上, 确保董事会相对独立于控股股东 实际控制人 公司具有健全的组织结构, 独立自主设置组织机构, 各职能机构在公司管理层统一领导下有效运作 公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开, 与控股股东不存在机构混同 合署办公的情形以及隶属关系 财务独立 : 公司设立了独立的财务部门, 配备了专职财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度和对子 孙公司的财务管理制度, 独立进行财务决策, 不存在公司股东干预公司投资和资金使用安排的情况 公司开立独立的银行账户, 未与其他任何单位共用银行账户 公司依法独立进行纳税申 17

18 报和履行纳税义务, 不存在与控股股东混合纳税的情况 此外, 发行人按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等相关规定和公司关于对于担保审批权限的有关规定, 严格履行决策审批程序, 最近十二个月内不存在违规对外提供担保 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告 ( 会专字 [2018]2843 号 ), 发行人最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 发行人符合 暂行办法 第九条第六款 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形截至本论证分析报告公告日, 发行人不存在 暂行办法 第十条规定的不得发行证券的情形, 具体如下 : 1 本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏; 2 发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 3 发行人不存在最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 4 发行人不存在其控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 5 发行人不存在现任董事 监事和高级管理人员违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的 18

19 行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 6 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 发行人符合 暂行办法 第十条的相关规定 ( 八 ) 发行人募集资金使用符合规定公司募集资金使用符合 暂行办法 第十一条的相关规定 : 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 发行人前次募集资金已基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合 暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律 行政法规的规定 3 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次募集资金用途为触控显示模块一体化项目 智能穿戴项目, 符合国家产业政策和法律 行政法规的规定 因此, 本次募集资金使用符合 暂行办法 第十一条第 ( 二 ) ( 三 ) 项的规定 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东 实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后, 发行人与其控股股东 实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经营的独立性 因此, 本次募集资金的使用符合 暂行办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本次募集资金符合 暂行办法 第十一条规定 二 本次发行符合 暂行办法 发行可转换公司债的特殊规定 19

20 ( 一 ) 可转换公司债券的期限最短为一年本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 本次发行符合 暂行办法 第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年 的规定 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家的有关规定本次发行的可转债按面值发行, 每张面值为人民币 100 元 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次发行符合 暂行办法 第二十条 可转换公司债券每张面值一百元 可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定 的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构大公国际资信评估有限公司进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 本次发行符合 暂行办法 第二十一条 公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 的规定 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定, 在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 本次发行符合 暂行办法 第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 的规定 20

21 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件本次发行预案中明确 : 在本期可转换公司债券存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : 1 拟变更 募集说明书 的约定; 2 发行人不能按期支付本期债券的本息; 3 发行人减资( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 其他影响债券持有人重大权益的事项; 5 保证人( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 6 发生根据法律 法规 中国证监会 深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会提议; 2 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议 ; 3 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司制定了 芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则, 并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件等 本次发行符合 暂行办法 第二十三条 公开发行可转换公司债券, 应当约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 的规定 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 21

22 本次发行预案中明确 : 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 本次发行符合 暂行办法 第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定 的规定 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中明确 : 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 本次发行符合 暂行办法 第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款本次发行预案中明确 : 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款 22

23 转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :I A =B i t/365 I A : 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 本次发行符合 暂行办法 第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券 的规定 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予债券持有人一次回售的权利本次发行预案中明确 : 1 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 23

24 息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 2 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 同时, 公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定 本次发行符合 暂行办法 第二十七条 募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司 募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利 的规定 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 在本次发行之后, 当公司发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 24

25 设调整前转股价格为 P 0, 每股送股或转增股本率为 N, 每股增发新股或配股率为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派发现金股利为 D, 调整后转股价格为 P( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 送股或转增股本 : P=P 0 /(1+N); 增发新股或配股 : P=(P 0 +A K)/(1+K); 上述两项同时进行 :P=(P 0 +A K)/(1+N+K); 派发现金股利 : P=P 0 -D; 上述三项同时进行时 : P=(P 0 -D+A K)/(1+N+K) 公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该类转股申请应按调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订 同时, 公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定 本次发行符合 暂行办法 第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 发行可转换公司债券后, 因配股 送股 派息 分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格 的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正权限与修正幅度 25

26 在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 本次发行符合 暂行办法 第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 :( 一 ) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意 股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ;( 二 ) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 的规定 三 本次发行符合 证券法 公开发行公司债券的相关规定 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净 资产不低于人民币六千万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司合并报表净资产为 453, 万元, 母公司净 26

27 资产为 401, 万元, 符合 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 的规定 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 123,000 万元 ( 含 123,000 万元 ), 本次发行完成后公司累计债券余额占截至 2018 年 6 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为 27.38%, 符合 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 的规定 ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度, 公司归属于上市公司股东的净利润分别为 23, 万元 38, 万元和 54, 万元, 最近三年平均可分配利润为 38, 万元 参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合 证券法 的有关规定 ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策本次发行募集资金拟投资的项目为触控显示模块一体化项目 智能穿戴项目, 资金投向符合国家产业政策 ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平 四 本次发行符合 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备 忘录 的规定 公司不属于海关失信企业, 本次发行符合 关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录 的相关规定 27

28 第五节本次发行方案的公平性 合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升, 有利于增加全体股东的权益 本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权 公司已于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年度股东大会, 股东对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行了公平的表决 股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议, 已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过, 并对中小投资者表决情况单独计票 同时, 公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利 综上所述, 本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究, 认为该方案符合全体股东的利益, 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 并且本次公开发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 28

29 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 一 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 财务测算主要假设前提 1 假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化; 2 假设本次发行于 2018 年 12 月底完成发行, 且所有可转债持有人于 2019 年 6 月全部完成转股 ( 该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响, 不对实际完成时间构成承诺, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ); 3 假设本次发行募集资金总额 123, 万元, 暂不考虑发行费用等影响 本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 ; 4 公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 54, 万元和 50, 万元 假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平 ;2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年基础上按照持平 增长 20% 增长 40% 分别测算 ( 上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测, 仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ); 5 假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第五次会议召开日 ( 即 2018 年 4 月 23 日 ) 的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者, 即 7.03 元 / 股 ( 该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 并不构成对实际转股价格的 29

30 数值预测, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据 市场状况确定 ); 6 不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 7 不考虑公司 2017 年度 2018 年度利润分配因素的影响 ; 的行为 ; 8 假设除本次发行外, 暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 9 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年盈利情况和现金分红的承诺, 也不代表公司对 2018 年 2019 年经营情况及趋势的判断 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设, 公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响, 具体如下 : 项目 2018 年 /2018 年 12 月 31 日 2019 年 /2019 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股 总股本 ( 股 ) 2,298,879,814 2,298,879,814 2,473,844,252 假设 : 公司 2018 年 2019 年净利润均与 2017 年持平 归属于母公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 54, , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 假设 : 公司 2018 年净利润均与 2017 年持平 ;2019 年净利润较 2018 年增长 20% 30

31 归属于母公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 54, , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 假设 : 公司 2018 年净利润均与 2017 年持平 ;2019 年净利润较 2018 年增长 40% 归属于母公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 54, , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益和稀释每股收益根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益 率和每股收益的计算及披露 规定计算 二 填补被摊薄即期回报的具体措施 公司本次发行后, 可能存在公司即期回报被摊薄的风险 为填补股东被摊薄的即期回报, 本公司承诺将采取相关措施, 增强公司持续回报能力 但需要提醒投资者特别注意的是, 公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 具体措施如下 : 1 加强公司业务发展, 提升公司盈利能力公司在电子显示领域深耕多年, 形成了从导电玻璃 触控玻璃 减薄加工到触控模组 显示模组, 再到触控显示一体化全贴合 显示模组和盖板玻璃全贴合 31

32 等完整的产业链条 公司在导电玻璃 触控 Sensor 玻璃减薄 触控显示模组等多个领域拥有深厚的技术积淀与优势, 业务规模均位居国内同行业前列 未来, 公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇, 立足自身优势产品, 保持并进一步发展公司核心业务, 提升公司盈利能力, 以降低本次发行摊薄即期回报的影响 2 加快募投项目进度, 尽早实现预期收益公司本次发行的募集资金将主要用于 触控显示模块一体化项目 - 智能穿戴项目 公司将积极推动本次募投项目的建设, 在募集资金到位前, 先以自有资金开始募投项目的前期建设, 以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔 ; 争取募投项目早日投产并实现预期收益, 增强未来的股东回报, 从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险 3 保证本次募集资金合理规范有效使用公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证, 确信投资项目具有较好的盈利能力, 能有效防范投资风险 为规范募集资金的管理和使用, 确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目, 公司已依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的规定和要求, 并结合公司实际情况, 制定和完善了 募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更等行为进行严格规范, 以便于募集资金的管理和监督 同时, 公司将根据相关法规和 募集资金管理制度 的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用 4 完善公司治理, 降低运营成本, 加强人才引进公司将继续健全各项规章制度, 加强日常经营管理和内部控制, 并不断完善法人治理 优化组织结构, 推进全面预算决策并加强成本管理, 进而提升公司的日常经营效率, 降低公司运营成本, 提升经营业绩 此外, 公司将不断加大人才引进力度, 完善激励机制, 吸引与培养更多优秀人才, 进而帮助公司提高人员整体素质, 提升整体运营效率 32

33 5 落实利润分配 强化股东回报根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 深圳证券交易所上市公司现金分红指引 等规定, 公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 本次可转债发行后, 公司将依据相关法律法规, 实施积极的利润分配政策, 并注重保持连续性和稳定性, 同时努力强化股东回报, 切实维护投资者合法权益, 并保障公司股东利益 6 完善公司治理为公司发展提供制度保障, 公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东权利能够得以充分行使 ; 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 科学 高效的进行决策 ; 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 ; 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 三 公司控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 公司控股股东新疆润丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 实际控制人陈奇 高前文 张兵 陈夕林 许沭华 廉健 朱立祥 廖斌 李林承诺 : 1 不会越权干预公司的经营管理活动, 不会侵占公司利益 2 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 四 公司董事 高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺 33

34 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事 高级管理人员作如下承诺 : 1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 对职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励政策, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 芜湖长信科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 15 日 34