秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料㈥计票人统计网络选票 ; ㈦监票人宣布综合表决结果 ; ㈧董事长宣读股东大会决议 ; ㈨律师宣读本次股东大会法律意见书 ; ㈩董事长宣布会议结束七议案关于前次募集资金使用情况的报告各位股东及股东代表 : 受公司董事会的委托, 我向股东大会做关于

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虢黎
5 years ago
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1 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料一会议主持人 : 管爱国董事长二会议召开时间 : 现场会议召开时间为 :2016 年 5 月 4 日下午 14:00 网络投票时间为 :2016 年 5 月 4 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 2016 年 5 月 4 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 三会议地点 : 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 9 层会议室四会议方式 : 现场投票与网络投票相结合五会议审议议案 : 序号议案名称非累积投票议案 1 关于前次募集资金使用情况的报告六会议议程㈠董事长宣布会议开始, 介绍参会股东和股东代表及列席人员情况 ; ㈡推举计票人 ( 两名股东代表 ) 监票人; ㈢报告各项议案, 股东发言 ; ㈣逐项投票表决 ; ㈤计票人统计现场选票 ;

2 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料㈥计票人统计网络选票 ; ㈦监票人宣布综合表决结果 ; ㈧董事长宣读股东大会决议 ; ㈨律师宣读本次股东大会法律意见书 ; ㈩董事长宣布会议结束七议案关于前次募集资金使用情况的报告各位股东及股东代表 : 受公司董事会的委托, 我向股东大会做关于前次募集资金使用情况的报告, 该议案已经 2016 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决, 请各位股东及股东代表予以审议陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 最近五年内 ) 前次募集资金使用情况报告, 系根据中国证券监督管理委员会颁布的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字号 ) 编制本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字号 ) 的要求, 真实完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况本报告包含前次募集资金的项目为 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准陕西秦岭水泥( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购

3 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料买资产的批复 ( 证监许可 [2015]491 号 ) 文核准, 发行股份购买资产项目一发行股份购买资产项目㈠募集资金基本情况根据中国证监会关于核准陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]491 号 ) 文件, 核准公司向中国再生资源开发有限公司 ( 以下简称中再生 ) 发行 240,060,867 股股份向中再资源再生开发有限公司发行 108,273,600 股股份向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行 102,778,981 股股份向山东中再生投资开发有限公司发行 55,234,472 股股份向湖北省再生资源有限公司发行 32,918,727 股股份向四川省农业生产资料集团有限公司发行 22,340,516 股股份向唐山市再生资源有限公司发行 24,857,738 股股份向河北君诚投资有限责任公司发行 8,976,405 股股份向广东华清再生资源有限公司发行 64,704,981 股股份向刘永彬发行 10,320,618 股股份向郇庆明发行 10,320,618 股股份购买相关资产相关资产为上述 11 方发行对象合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司 ( 以下简称洛阳公司 )100% 股权四川中再生资源开发有限公司 ( 以下简称四川公司 )100% 股权唐山中再生资源开发有限公司 ( 以下简称唐山公司 )100% 股权江西中再生资源开发有限公司 ( 以下简称江西公司 )100% 股权黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 ( 以下简称黑龙江公司 )100% 股权湖北蕲春

4 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料鑫丰废旧家电拆解有限公司 ( 以下简称湖北公司 )100% 股权广东华清废旧电器处理有限公司 100% 股权 ( 以下简称广东公司 ), 以及山东中绿资源再生有限公司 56% 股权 ( 以下简称山东公司 ) 该次合计发行股份的数量为 680,787,523 股, 发行价格为 2.75 元 / 股 2015 年 4 月 30 日, 公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产全部过户至本公司名下, 本公司持有洛阳公司 100% 股权四川公司 100% 股权唐山公司 100% 股权江西公司 100% 股权黑龙江公司 100% 股权湖北公司 100% 股权广东公司 100% 股权, 以及山东公司 56% 股权 2015 年 4 月 30 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ) 对上述交易的资产交割及过户情况进行了审验, 并出具了 XYZH/2013A 号验资报告根据该验资报告, 截至 2015 年 4 月 30 日, 各发行对象已将持有的标的资产工商登记变更至本公司名下, 本公司成为上述 8 家标的公司的合法股东, 持有发行对象原在上述各公司持有的股权 2015 年 5 月 8 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明, 公司该次发行股份购买资产新增的股份完成登记该次发行股份购买资产未募集货币资金, 亦不涉及募集资金的专户储存和管理事宜㈡前次募集资金的实际使用情况

5 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料 ⒈ 前次募集资金实际使用情况详见附表 1 ⒉ 前次募集资金变更情况截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司前次募集资金未发生变更情况 ⒊ 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 ⒋ 闲置募集资金暂时补充流动资金截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 ⒌ 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况本公司本次未募集货币资金, 不存在前次募集资金的结余㈢前次募集资金投资项目实现效益的情况 ⒈ 前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表 2 ⒉ 效益测算方法一致性说明 ⑴2014 年 6 月 10 日, 中再生就本公司该次发行股份购买资产所涉及 8 家公司 2014 年度 2015 年度拟出售资产汇总盈利预测情况出具了中再生废旧家电拆解业务 2014 年度及 2015 年度汇总盈利预测报告, 该盈利预测以中再生 2013 年度及 2014 年 1-3 月已实现经营业绩为基础, 结合中再生 2014 年度和 2015 年度的生产经营计划营销计划投资计划及融资计划, 依照该预测报告所述之编制基

6 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料础和各项假设, 按重要性原则编制该盈利预测系按该报告所述会计政策和会计估计进行编制, 所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中再生编制 2013 年度 2014 年 1-3 月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致该盈利预测报告经信永中和审核并出具了中国再生资源开发有限公司 2014 年度 2015 年度拟出售资产汇总盈利预测审核报告 ( 编号 :XYZH/2013A3023-3) ⑵2014 年 6 月 10 日, 该次发行股份购买资产 8 家标的公司分别出具了各自公司 2014 年度 2015 年度盈利预测报告, 盈利预测以各自公司 2013 年度及 2014 年 1-3 月已实现经营业绩为基础, 结合其 2014 年度和 2015 年度的生产经营计划营销计划投资计划及融资计划, 依照本报告所述之编制基础和各项假设, 按重要性原则编制盈利预测系按各自报告所述会计政策和会计估计进行编制, 所采用的会计政策和会计估计在重大方面与各自公司编制 2013 年度 2014 年 1-3 月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致 8 家标的公司的盈利预测报告分别经信永中和审核并出具了相应的盈利预测审核报告, 其中 : 中再生洛阳投资开发有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/ 2013A 四川中再生资源开发有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/ 2013A 唐山中再生资源开发有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/ 2013A 江西中再生资源开发有限公司 2014 年度 2015 年

7 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/ 2013A 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/2013A 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/ 2013A 广东华清废旧电器处理有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/2013A 山东中绿资源再生有限公司 2014 年度 2015 年度盈利预测审核报告的编号为 XYZH/2013A ⑶2014 年 9 月 3 日, 本公司基于重大资产重组发行股份购买资产经公司董事会议审议通过 ; 根据中国证监会发布的上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件的相关规定 ; 在编制备考盈利预测时, 本公司依据该次重大资产重组方案确定的公司架构和股权关系, 并假设本次交易在 2013 年初即已完成, 本公司已持有标的公司相应的股份, 且持续经营 ; 在经信永中和审计的本公司 2013 年 2014 年 1-3 月备考合并财务报表的基础上, 根据国家的宏观政策, 结合标的公司 2014 年度 2015 年度的生产经营计划投资计划融资计划及其他相关资料, 基于谨慎性原则编制了 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测报告该备考合并盈利预测报告经信永中和审核, 并出具了陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度 2015 年度备考合并盈利预测审核报告 ( 编号 :XYZH/ 2013A3023-1)

8 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料本公司编制的该备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定, 在各重要方面均与标的公司实际所采用的会计政策及会计估计一致上述盈利预测审核报告于 2014 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站进行了全文披露 ⑷2016 年 2 月 26 日, 本公司就前次发行股票购买资产项目, 按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 编制了关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明, 业绩承诺实现情况说明以 2015 年度实际的经营业绩为基础, 在充分考虑 8 家标的公司的经营能力市场需求等前提下, 结合预测期间的生产经营计划投资计划融资计划及其他相关资料, 基于谨慎性原则编制而成该业绩承诺实现情况说明经本公司审计机构中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 并出具了陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 ( 中天运 [2016] 普字第号 ) 本公司编制的关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定, 在各重要方面均与标的公司实际所采用的会计政策及会计估计一致上述陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组业绩承诺

9 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料实现情况专项审核报告于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站进行了全文披露 ⒊ 效益实现情况该次发行股份购买资产 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 为 18, 万元发行对象承诺的所注入本公司的标的资产 2015 年度实现业绩已达到承诺 ⒋ 前次募集资金中以资产认购股份的, 该资产运行情况 2015 年 5 月 13 日, 本公司在上海证券交易所网站发布了陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 ( 公告编号 : 临 ), 独立财务顾问长城证券股份有限公司出具的长城证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 法律顾问北京市中伦文德律师事务所出具的北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书 2015 年 4 月 30 日, 公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产全部过户至本公司名下, 本公司持有洛阳公司 100% 股权四川公司 100% 股权唐山公司 100% 股权江西公司 100% 股权黑龙江公司 100% 股权湖北公司 100% 股权广东公司 100% 股权, 以及山东公司 56% 股权本公司于 2015 年 5 月 6 日发布了关于发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告 ( 编号 : 临 )

10 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料上述标的资产在 2015 年度不存在减值迹象上述标的资产由 11 方发行对象转让至本公司后, 业务发展情况正常, 生产经营保持平稳本公司与该次发行股份购买资产的 11 方发行对象签订了盈利预测补偿协议,11 方发行对象共同对本公司做出承诺, 主要内容如下 : 根据中和评估出具的中和评报字 (2014) 第 BJV 号第 BJV 号第 BJV 号第 BJV 号第 BJV 号第 BJV 号第 BJV 号第 BJV 号评估报告书评估报告书, 拟购买资产 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别为 : 16, 万元 18, 万元 19, 万元 20, 万元发行对象共同向本公司承诺 : 标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别如下 : 标的资产 2014 年度不低于人民币 16, 万元 ; 标的资产 2014 年度与 2015 年度累计不低于人民币 34, 万元 ; 标的资产 2014 年度 2015 年度与 2016 年度累计不低于人民币 54, 万元各方同意, 如果本次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施完毕, 则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年该次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施而于 2015 年度实施, 因此, 发行对象承诺的标的资产预计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 期限和金额为 2015 年度 18, 万元

11 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2016 年度 19, 万元 2017 年度 20, 万元在该盈利预测补偿协议约定的补偿期限届满时, 本公司应聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试, 并在出具年度财务报告时出具专项审核意见如标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时, 由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数 2015 年度该次重大资产重组发行股份购买的标的资产实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 为 18, 万元, 经本公司 2015 年年度审计机构中天运审核并出具了陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 ( 中天运 [2016] 普字第号 ) 发行对象承诺的所注入本公司的标的资产 2015 年度实现业绩已达到承诺, 发行对象无需对本公司进行补偿本公司于 2016 年 3 月 1 日就此事项发布了陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 ( 公告编号 : 临 ), 同时披露了中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 ( 中天运 [2016] 普字第号 ) ⒌ 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司已按规定就上述发行股份购买资产相关情况进行了相应披露, 并与本公司披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际情况与披露的相关内容不存在差异

12 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料二前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况本公司将募集资金实际使用有关情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 没有发现存在重大差异本公司董事会保证上述报告的内容真实准确完整, 不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏以上报告, 请各位股东及股东代表审议谢谢大家! 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2016 年 5 月 4 日

13 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料附表 1: 前次募集资金使用情况对照表截至 2015 年 12 月 31 日编制单位 : 陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司单位 : 人民币万元募集资金总额 :187, 已累计使用募集资金总额 :187, 变更用途的募集资金总额 :0.00 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 年使用 : 187, 序号承诺投资项目实际投资项目 1 收购八家公司股权 : 洛阳公司 100% 四川公司 100% 唐山公司 100% 江西公司 100% 黑龙江公司 100% 湖北公司 100% 广东公司 100% 山东公司 56% 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额收购八家公司股权 : 洛阳公司 100% 四川公司 100% 唐山公司 100% 江西公司 100% 黑龙江公司 100% 湖北公司 100% 广东公司 100% 山东公司 56% 募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 187, , , , , , 项目预计达到预定可使用状态日期 2015 年 5 月 8 日合计 187, , , , , ,

14 秦岭水泥 2016 年第一次临时股东大会会议资料附件 2 编制单位 : 陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2015 年 12 月 31 日单位 : 人民币 : 万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累计产能承诺效益利用率序号项目名称 2015 年是否达到预计效益 1 收购八家公司股权 : 洛阳公司 100% 四川公司 100% 唐山公司 100% 江西公司 100% 黑龙江公司 100% 湖北公司 100% 广东公司 100% 山东公司 56% 不适用盈利预测报告预计发行股份购买的标的资产 2015 年度归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 为 18, 万元 18, 是

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告大华核字 [2018]002540 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告