公司股东大会审议通过, 股东大会召开时间另行通知二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍以岭医药集团持有本公司 33.33% 股权, 系公司控股股东 ; 以岭医药集团持有河北以岭医院 100% 权益, 系河北以岭医院唯一权益所有人本公司持有以岭健康城 87.72% 权益, 河北以岭医院持有以岭

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垣麴
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 以岭药业公告编号 : 石家庄以岭药业股份有限公司关于子公司签署委托经营管理协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 第五届董事会于 2015 年 8 月 31 日召开第二十一次会议, 审议通过了关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案公司控股子公司以岭健康城科技有限公司 ( 以下简称以岭健康城 ) 拟将其经营的以岭健康城健康管理中心 ( 以下简称健康管理中心 ) 的运营管理工作委托给河北以岭医院, 由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作该交易事项构成了公司的关联交易, 具体内容如下 : 一关联交易概述石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 的控股子公司以岭健康城科技有限公司将其经营的位于石家庄的以岭健康城健康管理中心的运营管理工作委托给河北以岭医院, 由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作 2015 年 8 月 31 日, 以岭健康城与河北以岭医院签订了委托管理协议书河北以岭医药集团有限公司 ( 以下简称以岭医药集团 ) 持有本公司 33.33% 股权, 持有河北以岭医院 100% 权益 ; 本公司持有以岭健康城 87.72% 权益, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 权益, 本次委托管理交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 本次关联交易事项需提交

2 公司股东大会审议通过, 股东大会召开时间另行通知二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍以岭医药集团持有本公司 33.33% 股权, 系公司控股股东 ; 以岭医药集团持有河北以岭医院 100% 权益, 系河北以岭医院唯一权益所有人本公司持有以岭健康城 87.72% 权益, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 权益, 因此, 河北以岭医院是公司的关联法人, 本次签署托管管理协议构成关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况名称 : 河北以岭医院民办非企业单位登记证书号 : 冀民证字第号医疗机构执业许可证号 : A3001 开办资金 :4,857 万元法定代表人 : 吴以岭性质 : 民办非企业单位非营利性医疗机构业务范围 : 提供医院医疗服务住所 : 河北省石家庄市桥西区新石北路 385 号以岭医药集团拥有河北以岭医院 100% 权益经河北康龙德会计师事务所有限公司审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 河北以岭医院总资产 228,452, 元, 净资产 138,419, 元 2014 年实现收入 199,296, 元, 净利润 18,657, 元截至 2015 年 6 月 30 日, 河北以岭医院总资产为 194,675, 元, 净资产为 152,965, 元 2015 年 1-6 月实现收入 108,585, 元, 净利润 13,222, 元 ( 未经审计 ) 三关联交易标的基本情况

3 ( 一 ) 关联交易标的本次关联交易为以岭健康城与河北以岭医院签署委托管理协议书, 以岭健康城拟将其经营的健康管理中心项目委托给河北以岭医院管理, 即本次关联交易的标的为对以岭健康城健康管理中心的委托管理事项健康管理中心主要从事健康人群健康管理亚健康人群亚健康调理慢病人群慢性病调治等业务健康管理中心相关资产产权清晰, 不存在质押及其他任何限制转让的情况, 也不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 以岭健康城基本情况公司名称 : 以岭健康城科技有限公司注册号 : 住所 : 石家庄高新区天山大街 238 号法定代表人 : 吴相君公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2013 年 11 月 28 日注册资本 : 人民币 5,700 万元经营范围 : 电子商务技术开发 ; 食品保健食品的研究开发技术咨询服务转让 ; 健康知识咨询 ; 卫生敷料一类医疗器械体温计血压计磁疗器具医用脱脂棉医用脱脂纱布医用卫生口罩家用血糖仪血糖试纸条妊娠诊断试纸 ( 早早孕检测试纸 ) 避孕套避孕帽轮椅医用无菌纱布电子血压脉搏仪梅花针三棱针针炙针排卵检测试纸手提式氧气发生器日用百货服装鞋帽皮革制品玩具日化用品化妆品摄影器材音响设备体育用品文化用品文化办公用机械设备工艺品五金产品家用电器电子产品通信设备仪器仪表电线电缆计算机计算机软件及配件建筑装

4 饰材料家具纺织品的批发零售 ; 批发兼零售预包装食品散装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 保健食品批发兼零售 ; 摩托车配件汽车配件汽车装具的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 以岭健康城股权结构如下 : 石家庄以岭药业股份有限公司出资 5,000 万元, 占 87.72%; 河北以岭医院出资 700 万元, 占 12.28% 经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 以岭健康城总资产 48,976, 元, 净资产 47,980, 元 2014 年实现营业收入 530, 元, 净利润 -2,019, 元截至 2015 年 6 月 30 日, 以岭健康城总资产 48,144, 元, 净资产 42,354, 元 2015 年 1-6 月实现营业收入 1,240, 元, 净利润 -5,626, 元 ( 未经审计 ) 四关联交易的主要内容和履约安排 2015 年 8 月 31 日, 以岭健康城 ( 甲方 ) 与河北以岭医院 ( 乙方 ) 签订委托管理协议书 ( 以下简称协议 ), 主要条款如下 : ( 一 ) 健康管理中心的资产本协议双方确认, 健康管理中心的资产均归属于甲方所有, 且经营所需的资产均应由甲方提供, 乙方仅负责健康管理中心的技术与运营管理, 未经甲方书面同意, 乙方不得处置健康管理中心的任何资产乙方可根据经营管理的需要, 向甲方提出维修更换设备的建议, 甲方可根据乙方的建议对健康管理中心的资产进行处置 ( 二 ) 委托管理的事项 1 甲方委托乙方对与健康管理中心业务相关的技术运营进行全面的管理,

5 包括但不限于健康查体亚健康调理慢病调治与之有关的相关技术 2 乙方应谨慎履行受托管理义务, 不得故意实施对健康管理中心运营不利的行为 ( 三 ) 健康管理中心的运营费用 1 在委托管理期间, 属于健康管理中心的人员的工资社会保险费住房公积金及其他各项补贴均由甲方承担 ; 甲方应确保该等人员服从乙方的管理要求 2 乙方向甲方委派的管理人员的工资社会保险费住房公积金等费用均由乙方承担 3 健康管理中心日常运营的其他费用均由甲方承担 ( 四 ) 委托管理费用本协议双方确认, 甲方应就本协议约定的事项向乙方支付管理费, 费用的计算方法为健康管理中心营业额的 10%, 支付时间及方式为 : 甲方应按月向乙方支付管理费, 当月的管理费应于下月上旬结算并支付给乙方 ( 五 ) 委托期间委托期限为 3 年, 自本协议签署之日起起算本协议约定的委托期限届满后, 经双方协商一致, 可延长委托期限, 具体事宜由双方协商确定 ( 六 ) 违约责任 1 甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务, 任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务 2 由于一方的过错, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由有过错的一方承担违约责任 ; 如属双方的过错, 根据实际情况, 由本协议双方分别承担各自应负的违约责任五关联交易的目的以及对公司的影响大健康产业是公司五年规划的重要组成部分, 公司依托二十余年发展积累的理论创新优势科研创新优势以及完善的医疗资源和产业资源, 构建网络电商与

6 地面实体相结合的交易平台, 力图发挥医药健养相结合的资源优势, 以健康养生亚健康调理慢性病防治为核心, 力争打造中国健康产业优秀品牌河北以岭医院主要从事医疗服务, 在医疗管理医疗服务等方面具有丰富的经验将以岭健康城健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理, 可以利用河北以岭医院在人才服务方面的优势和管理经验, 有利于以岭健康城提高竞争实力, 促进其快速健康发展六本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日, 公司及子公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下 : 关联交易类型交易内容关联交易定价方式金额决策程序销售商品药品按照市场价格协商确定万元河北以岭医院以实物资产向向以岭健康关联方共同投资以岭健康城增资, 本公司放 1, 万元城增资弃优先认购权经第五届董事会第十五次会议审议通过经第五届董事会第十六次会议审议通过七审议程序与独立董事意见 1 公司第五届董事会于 2015 年 8 月 31 日召开了第二十一次会议, 审议通过了关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案, 关联董事吴以岭吴相君回避表决, 其余 9 名非关联董事一致表示同意本议案 2 公司第五届监事会于 2015 年 8 月 31 日召开了第十九次会议, 审议通过了关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案, 3 名非关联监事一致表示同意本议案 3 独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意本次关联交易的独立意见 : 本次托管管理交易事项符合公司的经营发展需要, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 托管管理期限与托管费用经双方协商确定, 交易价格公允合理, 不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形本次关联交易事项的审议程序公司董事会的召开程序表决程序符合相关法律法规深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定, 关联董事就本次关联交易回避了表

7 决我们同意公司控股子公司以岭健康城科技有限公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的事项八备查文件 1 第五届董事会第二十一次会议决议; 2 第五届监事会第十九次会议决议; 3 独立董事相关独立意见; 4 以岭健康城科技有限公司与河北以岭医院签署的委托管理协议书特此公告石家庄以岭药业股份有限公司董事会 2015 年 9 月 1 日

万元, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 的权益公司对以岭健康城的权益比例将由 100% 下降至 87.72%, 以岭健康城由公司全资子公司变为公司控股子公司, 仍纳入公司合并报表范围河北以岭医药集团有限公司 ( 以下简称以岭医药集团 ) 目前持有本公司 33.23% 股份, 为本公司

万元, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 的权益公司对以岭健康城的权益比例将由 100% 下降至 87.72%, 以岭健康城由公司全资子公司变为公司控股子公司, 仍纳入公司合并报表范围河北以岭医药集团有限公司 ( 以下简称以岭医药集团 ) 目前持有本公司 33.23% 股份, 为本公司证券代码 :002603 证券简称 : 以岭药业公告编号 :2015-026 石家庄以岭药业股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 第五届董事会于 2015 年 4 月 27 日召开第十六次会议, 审议通过了关于全资子公司增资暨关联交易的议案