万元, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 的权益公司对以岭健康城的权益比例将由 100% 下降至 87.72%, 以岭健康城由公司全资子公司变为公司控股子公司, 仍纳入公司合并报表范围河北以岭医药集团有限公司 ( 以下简称以岭医药集团 ) 目前持有本公司 33.23% 股份, 为本公司

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婴盐步
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1 证券代码 : 证券简称 : 以岭药业公告编号 : 石家庄以岭药业股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 第五届董事会于 2015 年 4 月 27 日召开第十六次会议, 审议通过了关于全资子公司增资暨关联交易的议案公司全资子公司以岭健康城科技有限公司决定进行增资, 河北以岭医院以体检与中医类等机器设备资产出资 700 万元全额认缴以岭健康城新增的注册资本, 本公司放弃对本次以岭健康城增资的优先认购权该交易事项构成了公司的关联交易, 具体内容如下 : 一关联交易概述为继续做大做强大健康产业, 完善医药健养的发展模式, 公司全资子公司以岭健康城科技有限公司 ( 以下简称以岭健康城 ) 决定进行增资, 新增注册资本金额 700 万元河北以岭医院以体检与中医类等机器设备资产出资, 全额认缴以岭健康城新增的注册资本 700 万元根据河北康龙德维信资产评估有限公司出具的河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告 ( 冀康维评报字 2015 第 025 号 ), 河北以岭医院用于出资的机器设备等资产评估值为万元河北以岭医院以上述资产作价 700 万元全额认缴以岭健康城新增的注册资本 700 万元, 万元计入以岭健康城资本公积金本公司放弃对本次以岭健康城增资的优先认购权本次增资完成后, 以岭健康城的注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 5,700

2 万元, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 的权益公司对以岭健康城的权益比例将由 100% 下降至 87.72%, 以岭健康城由公司全资子公司变为公司控股子公司, 仍纳入公司合并报表范围河北以岭医药集团有限公司 ( 以下简称以岭医药集团 ) 目前持有本公司 33.23% 股份, 为本公司控股股东以岭医药集团目前持有河北以岭医院 100% 的权益根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 河北以岭医院为本公司关联法人, 本次交易构成关联交易公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十六次会议审议本议案, 关联董事吴以岭吴相君回避了表决, 其余 9 名非关联董事一致通过了本议案公司于同日召开了第五届监事会第十四次会议审议通过了本议案独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意本次关联交易的独立意见本次关联交易没有构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二被增资方基本情况公司名称 : 以岭健康城科技有限公司注册号 : 住所 : 石家庄高新区天山大街 238 号法定代表人 : 吴相君公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2013 年 11 月 28 日注册资本 : 人民币 5,000 万元经营范围 : 电子商务技术开发 ; 食品保健食品的研究开发技术咨询服务转让 ; 健康知识咨询 ; 卫生敷料一类医疗器械体温计血压计磁疗器具医用脱脂棉医用脱脂纱布医用卫生口罩家用血糖仪血糖试纸条妊娠诊断试纸 ( 早早孕检测试纸 ) 避孕套避孕帽轮椅医用无菌纱布电子

3 血压脉搏仪梅花针三棱针针炙针排卵检测试纸手提式氧气发生器日用百货服装鞋帽皮革制品玩具日化用品化妆品摄影器材音响设备体育用品文化用品文化办公用机械设备工艺品五金产品家用电器电子产品通信设备仪器仪表电线电缆计算机计算机软件及配件建筑装饰材料家具纺织品的批发零售 ; 批发兼零售预包装食品散装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 保健食品批发兼零售 ; 摩托车配件汽车配件汽车装具的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本公司现持有以岭健康城 100% 权益经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 以岭健康城总资产 48,976, 元, 净资产 47,980, 元 2014 年实现营业收入 530, 元, 净利润 -2,019, 元三关联方基本情况名称 : 河北以岭医院民办非企业单位登记证书号 : 冀民证字第号医疗机构执业许可证号 : A3001 开办资金 :4,857 万元法定代表人 : 吴以岭性质 : 民办非企业单位非营利性医疗机构业务范围 : 提供医院医疗服务住所 : 河北省石家庄市桥西区新石北路 385 号以岭医药集团拥有河北以岭医院 100% 权益经河北康龙德会计师事务所有限公司审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 河北以岭医院总资产 228,452, 元, 净资产 138,419, 元 2014 年实现收入 199,296, 元, 净利润 18,657, 元

4 以岭医药集团目前持有本公司 33.23% 股份, 为本公司控股股东以岭医药集团目前持有河北以岭医院 100% 的权益根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 河北以岭医院为本公司关联法人四本次增资方案交易的定价政策及定价依据河北以岭医院以体检与中医类等机器设备资产对以岭健康城进行增资本次交易的定价政策为以公允的资产评估价值为基础, 最终确定以岭健康城增资金额根据河北康龙德维信资产评估有限公司出具的河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告 ( 冀康维评报字 2015 第 025 号 ), 河北以岭医院用于出资的机器设备等资产评估值为万元河北以岭医院以上述资产作价 700 万元对以岭健康城增资, 以岭健康城新增注册资本金额 700 万元, 万元计入以岭健康城资本公积金本公司放弃对本次以岭健康城增资的优先认购权以岭健康城具体增资情况如下 : 股东名称增资前增资后认缴出资金额占比认缴出资金额占比石家庄以岭药业股份有限公司 5,000 万元 100% 5,000 万元 87.72% 河北以岭医院万元 12.28% 本次增资完成后, 以岭健康城的注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 5,700 万元, 河北以岭医院持有以岭健康城 12.28% 的权益公司对以岭健康城的权益比例将由 100% 变更为 87.72%, 以岭健康城为公司的控股子公司, 仍纳入公司合并报表范围董事会认为本次交易定价不存在损害上市公司及其股东利益的情形公司将在董事会审议通过以岭健康城本次增资事项后与以岭健康城河北以岭医院签署相关增资协议五关联交易标的基本情况本次关联交易的标的资产为河北以岭医院拥有的机器设备 43 项 ( 设备明细详见同日披露的河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告 ) 至评估基准

5 日, 上述资产账面价值为万元, 评估值万元六以岭健康城增资的目的和对上市公司的影响 1 以岭健康城增资的目的大健康产业是公司五年规划的重要组成部分, 公司依托二十余年发展积累的理论创新优势科研创新优势以及完善的医疗资源和产业资源, 构建网络电商与地面实体相结合的交易平台, 力图发挥医药健养相结合的资源优势, 以健康养生亚健康调理慢性病防治为核心, 力争打造中国健康产业优秀品牌以岭健康城作为公司大健康产业的实施载体, 有必要整合公司内部资源与外部专业资源, 实现快速跨越式发展将河北以岭医院引入以岭健康城的架构之中, 是公司大健康产业发展规划中医的重要一环, 有利于健康产业板块形成网络销售地面体验健康服务医药健养于一体的线上线下全面互动, 使医药健养的发展模式更为完整, 有利于以岭健康城提高竞争实力, 促进其快速健康发展 2 本次交易对上市公司的影响本公司放弃了本次以岭健康城增资的优先认购权增资完成后, 公司对以岭健康城的持股比例将变为 87.72%, 仍为以岭健康城的控股股东, 以岭健康城仍纳入公司合并报表范围本次以岭健康城的增资不影响公司对其的实际控制权七本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日, 公司及子公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下 : 关联交易类型交易内容关联交易定价方式及决策程序金额销售商品药品按照市场价格协商确定万元八审议程序与独立董事意见 1 公司第五届董事会于 2015 年 4 月 27 日召开了第十六次会议, 审议通过了关于全资子公司增资暨关联交易的议案, 关联董事吴以岭吴相君回避表决, 其余 9 名非关联董事一致表示同意本议案

6 2 公司第五届监事会于 2015 年 4 月 27 日召开了第十四次会议, 审议通过了关于全资子公司增资暨关联交易的议案,3 名非关联监事一致表示同意本议案 3 独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意本次关联交易的独立意见 : 本次以岭康健城增资, 旨在完善公司大健康产业发展规划医药健养的发展模式, 扩大以岭健康城的经营规模, 提高竞争实力本次增资事项符合公司的经营发展需要, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 交易价格公允, 不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形我们同意本次以岭康健城增资暨关联交易事项九备查文件 1 第五届董事会第十六次会议决议; 2 第五届监事会第十四次会议决议; 3 独立董事关于以岭康健城增资暨关联交易事项的独立意见; 4 河北康龙德维信资产评估有限公司出具的河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告 ( 冀康维评报字 2015 第 025 号 ) 特此公告石家庄以岭药业股份有限公司董事会 2015 年 4 月 27 日

公司股东大会审议通过, 股东大会召开时间另行通知二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍以岭医药集团持有本公司 33.33% 股权, 系公司控股股东 ; 以岭医药集团持有河北以岭医院 100% 权益, 系河北以岭医院唯一权益所有人本公司持有以岭健康城 87.72% 权益, 河北以岭医院持有以岭

公司股东大会审议通过, 股东大会召开时间另行通知二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍以岭医药集团持有本公司 33.33% 股权, 系公司控股股东 ; 以岭医药集团持有河北以岭医院 100% 权益, 系河北以岭医院唯一权益所有人本公司持有以岭健康城 87.72% 权益, 河北以岭医院持有以岭证券代码 :002603 证券简称 : 以岭药业公告编号 :2015-069 石家庄以岭药业股份有限公司关于子公司签署委托经营管理协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 第五届董事会于 2015 年 8 月 31 日召开第二十一次会议, 审议通过了关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案