公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报 告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实 完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次 交

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1 三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一八年二月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报 告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实 完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次 交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会 其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件, 以做出谨慎的投资决策 公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件 2

3 目录 公司声明... 2 目录... 3 释义... 6 公司基本情况... 9 第一节本次重大资产重组的基本情况 一 本次交易方案概要 ( 一 ) 重大资产出售 ( 二 ) 重大资产置换及发行股份购买资产 二 本次交易股份发行情况 ( 一 ) 发行价格 ( 二 ) 发行数量 ( 三 ) 锁定期 三 交易标的评估作价情况 ( 一 ) 拟出售资产评估作价情况 ( 二 ) 拟置入资产评估作价情况 四 业绩承诺与补偿安排 第二节本次交易的实施情况 一 本次交易的决策和审批过程 ( 一 ) 上市公司已履行的程序 ( 二 ) 交易对方已履行的程序 ( 三 ) 标的资产已履行的程序 ( 四 ) 本次交易其他已获得的批准 核准 同意和备案 二 相关资产过户或交付 验资 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 相关资产过户或交付 ( 二 ) 债权债务处理 ( 三 ) 证券发行登记及上市等事宜的办理情况

4 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 五 对是否存在资金占用和违规担保情形的说明 六 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 ( 二 ) 相关承诺的履行情况 七 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 本次交易的后续事项 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺 第三节新增股份变动及上市情况 一 发行股份购买资产新增股份 ( 一 ) 发行种类和面值 ( 二 ) 发行方式及发行对象 ( 三 ) 发行股份的定价基准日和发行价格 ( 四 ) 发行数量 ( 五 ) 本次发行股份锁定期 ( 六 ) 上市地点 二 本次交易前后上市公司股权结构及财务标的变化情况 ( 一 ) 股本结构变化 ( 二 ) 财务标变化 四 本次交易未导致董事 监事和高级管理人员持股数变动 五 本次发行对上市公司控制权的影响 六 本次交易完成后, 本公司股权分布仍旧符合上市条件 第四节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 法律顾问的结论性意见 一 独立财务顾问结论性意见 二 法律顾问结论性意见 第五节新增股份的数量和上市时间 第六节持续督导

5 一 持续督导期间 二 持续督导方式 三 持续督导内容 第七节备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件 二 相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 二 ) 律师

6 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 标的公司 三六零 购买资产 置入资产三六零 100% 股权 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 本报告书 原名 江南嘉捷电梯股份有限公司, 股票代码 ; 现正在更名为 三六零安全科技股份有限公司, 股票代码变更自 2018 年 2 月 28 日起变更为 原名 三六零科技股份有限公司, 现已更名为 三六零科技有限公司 三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 元 万元 亿元人民币元 人民币万元 人民币亿元 奇信志成天津奇信志成科技有限公司, 为标的公司控股股东 红杉懿远 信心奇缘 海宁国安 天津聚信 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 平安置业深圳市平安置业投资有限公司, 为标的公司股东 天津天信 天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 瑞联一号南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 金砖丝路 ( 银川 ) 汇臻资本 博睿维森 华晟领优 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 阳光人寿阳光人寿保险股份有限公司, 为标的公司股东 融嘉汇能 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 民和昊虎烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 华融瑞泽 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 6

7 苏州太平 绿廪创舸 上海赛领 芒果文创 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 珠江人寿珠江人寿保险股份有限公司, 为标的公司股东 横店集团横店集团控股有限公司, 为标的公司股东 杭州以盈 建虎启融 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 招商财富招商财富资产管理有限公司, 为标的公司股东 执一奇元 金砖丝路 ( 深圳 ) 宁波挚信 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 上海永挣上海永挣投资管理有限公司, 为标的公司股东 锐普文华 元禾重元 凯金阿尔法 中金佳立 朗泰传富 普华百川 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 嘉兴英飞嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 云启网加 千采壹号 天津欣新盛 天津众信 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为标的公司股东 除另有说明, 本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为 7

8 四舍五入所致 8

9 公司基本情况 公司名称 : 三六零安全科技股份有限公司 股票简称 : 三六零 股票代码 : 股票上市地 : 上海证券交易所 注册地址 : 江苏省苏州市工业园区葑亭大道 718 号 股本 : 6,764,055,167 股 统一社会信用代码 :

10 第一节本次重大资产重组的基本情况 一 本次交易方案概要 本次交易方案包括 ( 一 ) 重大资产出售 ;( 二 ) 重大资产置换及发行股份购买资产 上述重大资产出售 重大资产置换和发行股份购买资产互为条件, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施, 则另一项交易不予实施 本次交易的主要内容如下 : ( 一 ) 重大资产出售 上市公司将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除全资子公司嘉捷机电 100% 股权之外的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电 在划转重组的基础上, 上市公司分别将嘉捷机电 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰 金祖铭或其定的第三方, 交易作价为 169,000 万元 ; 将嘉捷机电 9.71% 股权与三六零全体股东拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换, 三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71% 股权转让给金志峰 金祖铭或其定的第三方 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 1518 号 出售资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟出售资产评估值为 187, 万元 根据 重大资产出售协议, 经交易各方友好协商, 以拟出售资产评估值为基础, 本次交易拟出售资产最终作价 187, 万元 ( 二 ) 重大资产置换及发行股份购买资产 上市公司将嘉捷机电 9.71% 股权转让给三六零全体股东, 与其拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换 经交易各方协商一致, 本次交易中拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 18, 万元, 拟置入资产最终作价为 5,041, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元, 由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 10

11 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 1517 号 标的股权资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟置入资产三六零 100% 股权的评估值为 5,041, 万元 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 以拟置入资产评估值为基础, 本次交易三六零 100% 股权的最终作价为 5,041, 万元 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.89 元 / 股 据此计算, 上市公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 二 本次交易股份发行情况 ( 一 ) 发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 11

12 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.89 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次交易中, 拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 18, 万元, 拟置入资产最终作价 5,041, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元, 由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 按照本次发行股票价格 7.89 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量为 6,366,872,724 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 三 ) 锁定期 1 发行股份购买资产标的公司实际控制人及其关联人周鸿祎 奇信志成 天津众信承诺 : 1 本人/ 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 自该等股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人/ 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行 12

13 完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 标的公司其他股东承诺 : 1 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前不得转让 2 若本人/ 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让, 但前述期限届满后, 所持上市公司股份按如下比例分期解锁 : (1) 第一期 : 自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 60% 可 13

14 解除锁定 ; (2) 第二期 : 本人 / 本公司 / 本企业全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为本人 / 本公司 / 本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 40% 可解除锁定 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 同时, 根据上市公司与三六零全体股东签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议, 若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后, 三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁, 具体安排如下 : 1) 第一期 : 自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 其本次取得的对价股份总数的 40% 可解除锁定 ; 2) 第二期 : 乙方对前三个年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告 14

15 公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 30% 可解除锁定 ; 3) 第三期 : 乙方全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 30% 可解除锁定 三 交易标的评估作价情况 ( 一 ) 拟出售资产评估作价情况 中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估, 并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论 根据中联出具的 出售资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 142, 万元, 资产基础法评估结果为 187, 万元, 增值 44, 万元, 增值率 31.00%; 拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为 169, 万元, 收益法评估值为 171, 万元, 增值 2, 万元, 增值率 1.48% 本次评估选取资产基础法结果作为评估结论, 即拟出售资产的评估值为 187, 万元 参考评估结果, 本次交易拟出售资产作价 187, 万元 ( 二 ) 拟置入资产评估作价情况 中联采用收益法和资产基础法对三六零 100% 股权的价值进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论 根据中联出具的 标的股权资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 根据资产基础法评估, 三六零母公司净资产账面价值 1,258, 万元, 评估值 1,544, 万元, 评估增值 285, 万元, 增值率 22.72% 根据收益法评估, 三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331, 万元, 评估价值 5,041, 万元, 评估增值 3,709, 万元, 增值率为 % 本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值, 即拟置入资产的评估值为 5,041, 万元 本次交易中拟置入资产最终作价 5,041, 万元 15

16 四 业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与标的公司股东签署的 业绩承诺及补偿协议 及 业绩承诺及补偿协议之补充协议, 本次交易的业绩补偿期为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度 若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则利润补偿期间相应顺延至 2020 年 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 三六零在 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元 290,000 万元 380,000 万元 415,000 万元 上市公司应该在本次交易实施完成后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告 如果三六零在利润补偿期间任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的, 则业绩承诺人应按照 业绩承诺及补偿协议 和 业绩承诺及补偿协议之补充协议 约定履行补偿义务 根据会计师事务所出具的专项审核意见, 目标公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的, 三六零全体股东应向上市公司进行补偿 三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和 目标公司本次交易作价 - 累积已补偿金额 在上述公式运用中, 应遵循 :1 截至当期期末 从 2017 年度起算, 截至当期期末的期间 ;2 承诺净利润数总和 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度承诺净利润下限之和, 即 1,305,000 万元 三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价 在计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额或股份不冲回 16

17 在利润补偿期满时, 上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对拟置入资产出具 减值测试报告 如果拟置入资产期末减值额 > 已补偿股份总数 发行股份价格 + 已补偿现金数额, 则业绩承诺人应对上市公司另行补偿 17

18 第二节本次交易的实施情况 一 本次交易的决策和审批过程 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 上市公司已履行的程序 年 7 月 15 日, 公司召开职工代表大会, 通过了职工安置方案 ; 年 11 月 2 日, 公司召开第四届董事会第十一次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; 年 11 月 20 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意奇信志成 周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持公司股份 年 1 月 2 日, 上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司与三六零科技股份有限公司全体股东签署 < 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 > 及 < 业绩承诺及补偿协议之补充协议 > 的议案 年 2 月 8 日, 上市公司召开了第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案 ( 二 ) 交易对方已履行的程序 1 本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定, 同意以所持三六零股权参与上市公司本次资产出售 资产置换及发行股份购买资产事宜 ; 年 10 月 23 日, 三六零股东大会通过决议, 批准本次重大资产重组 的相关议案 ( 三 ) 标的资产已履行的程序 2017 年 10 月 23 日, 三六零召开了 2017 年第三次临时股东大会, 会议审议 通过了与本次交易相关的议案, 三六零全体股东同意本次重大资产重组的方案, 18

19 并同意为完成本次重大资产重组将三六零的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并根据本次重大资产重组的进展情况进行 根据滨海新区市场监管局于 2018 年 1 月 31 日核发的 营业执照, 三六零已经整体变更为有限责任公司, 变更后的公司名称为 三六零科技有限公司 ( 四 ) 本次交易其他已获得的批准 核准 同意和备案 2018 年 1 月 29 日, 本次交易获得中国证监会核准 二 相关资产过户或交付 验资 相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 相关资产过户或交付 1 购买资产的过户情况根据滨海新区市场监管局于 2018 年 1 月 31 日核发的 营业执照, 三六零已经整体变更为有限责任公司, 变更后的公司名称为 三六零科技有限公司 根据滨海新区市场监管局工商局于 2018 年 2 月 22 日核发的 营业执照, 本次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕, 上市公司持有三六零科技有限公司 100% 股权, 三六零科技有限公司成为上市公司的全资子公司 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具之日, 本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕, 三六零全体股东已依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务, 且上市公司已根据相关交易文件的规定取得了标的资产 2 本次交易出售资产的过户情况根据 重大资产出售协议, 上市公司将截至评估基准日拥有的, 除嘉捷机电 ( 已更名为苏州江南嘉捷电梯有限公司, 以下简称 苏州嘉捷电梯 )100% 股权之外的, 全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务转至 19

20 上市公司的全资子公司苏州嘉捷电梯 ; 在此基础上, 上市公司分别将苏州嘉捷电梯 90.29% 的股权转让给上市公司的实际控制人金志峰和金祖铭或其定的第三方 将苏州嘉捷电梯 9.71% 的股权转让给三六零全体股东, 三六零全体股东再进一步将苏州嘉捷电梯 9.71% 的股权转让给金志峰和金祖铭或其定的第三方 2018 年 2 月 8 日, 上市公司召开了第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案, 即同意上市公司对苏州嘉捷电梯进行资产划转, 其中 75,000 万元作为苏州嘉捷电梯的注册资本, 除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷的资本公积 此次资产划转完成后, 苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元变更为 80,000 万元 根据 重大资产出售协议, 相关方同意本次重大资产出售项下拟置出资产的交割日为发行股份实施日次月的第一日, 即 2018 年 3 月 1 日 自交割日起, 原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担 ; 同时, 上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续, 包括但不限于移交 过户 登记 备案 2018 年 2 月 12 日, 金志峰和金祖铭在苏州设立了一家有限责任公司, 名称为苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司 ( 以下简称 嘉捷机电科技 ) 2018 年 2 月 22 日, 上市公司 金志峰 金祖铭 苏州嘉捷电梯和嘉捷机电科技已签署了一份 拟出售资产置出安排确认书, 各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排 经核查, 截至本报告书出具之日, 上市公司正在办理相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续 除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准, 拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续 债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割, 对本次交易实施不构成实质性影响 ( 二 ) 债权债务处理 20

21 本次交易标的为三六零 100% 股权, 交易完成后, 三六零作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化, 因此本次交易不涉及债权 债务的转移 截至 2017 年 6 月 30 日, 拟出售资产中经审计的负债总额为 92, 万元, 其中非金融性债务 82, 万元, 金融性债务 9, 万元 上市公司已向截至 2017 年 6 月 30 日的债权人发出关于同意债务转移的申请函, 并陆续收到债权人同意函 截至 2017 年 9 月 30 日, 对于截至 2017 年 6 月 30 日除应付职工薪酬 应交税费以外的非金融性负债 81, 万元, 上市公司已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 68, 万元, 占除应付职工薪酬 应交税费以外的非金融性负债的比例为 83.64%; 截至本报告书签署之日,9, 万元的金融性债务中,3, 万元的应付票据已经偿还, 剩余 5, 万元的应付票据已取得授信银行同意转移合同权利义务及债权债务关系的同意函 对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务, 根据 重大资产出售协议, 若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函, 致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的, 由上市公司和实际控制人金志峰 金祖铭具体协商解决 ; 如果出现需要上市公司先行偿付的, 偿付后由金志峰 金祖铭偿还给上市公司, 并承担期间费用和上市公司的实际损失 ( 三 ) 证券发行登记及上市等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 2 月 26 日出具的 证券变更登记证明, 对价股份已完成登记至相关交易对方名下的手续, 相关交易对方已正式列入上市公司的股东名册, 上市公司本次交易中合计发行股份数量为 6,366,872,724 股, 本次发行后上市公司的股份数量为 6,764,055,167 股 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日, 公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义 21

22 务, 符合相关法律 法规和 股票上市规则 的要求, 本次重大资产重组实施过 程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2018 年 1 月 31 日, 上市公司召开第四届董事会第十三次会议, 决议通过 关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会提前换届选举的议案, 并决定提交股东大会审议 鉴于上市公司实施重大资产重组, 上市公司董事会拟提前进行换届选举 上市公司董事会提名周鸿祎先生 石晓虹先生 SHENNANPENG( 沈南鹏 ) 先生 罗宁先生为第五届董事会非独立董事候选人, 提名 XUNCHEN( 陈恂 ) 先生 MINGHUANG( 黄明 ) 先生 刘贵彬先生为第五届董事会独立董事候选人 ; 第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算, 任期三年 2018 年 1 月 31 日, 上市公司召开第四届监事会第八次会议, 决议通过 关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会提前换届选举的议案, 并决定提交股东大会审议 鉴于上市实施重大资产重组, 上市公司监事会提名郑庆生先生 李宜檑先生为第五届监事会非职工代表监事候选人, 第五届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起算, 任期三年 案 2018 年 2 月 22 日, 上市公司召开 2017 年度股东大会, 并审议通过前述议 2018 年 2 月 22 日, 上市公司召开第五届董事会第一次会议, 决议通过 关于聘任高级管理人员的议案 董事会同意聘任周鸿祎先生为公司总经理 姚珏女士 杨超先生 谭晓生先生 廖清红先生 曲冰女士和石晓虹先生为公司副总经理 姚珏女士为公司财务负责人以及张帆女士为公司董事会秘书, 其任期与本届董事会任期一致 2018 年 2 月 22 日, 公司召开职工代表大会选举张莉为职工代表监事 22

23 2018 年 2 月 22 日, 上市公司召开第五届监事会第一次会议, 决议通过 关 于选举公司监事会主席的议案 监事会同意选举张莉女士为公司第五届监事会 主席, 任期到本届监事会届满 五 对是否存在资金占用和违规担保情形的说明 上市公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形, 除对其控股子 公司提供的担保以外, 上市公司没有为其股东 实际控制人及其关联方 任何非 法人单位或个人提供对外担保, 没有发生违反规定的对外担保事项 六 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 为本次交易之目的, 上市公司与交易对方签署了附条件生效的 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议 经独立财务顾问核查, 截至本报告书出具之日, 上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足, 且本次交易各方未出现违反上述协议约定的情形 截至本报告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定 避免同业竞争 规范关联交易等 方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在 江南嘉捷电梯股份有限公司重 大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 中披露 截至本报告书出具之日, 交易对方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承 诺的情形 23

24 七 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 本次交易的后续事项 1 除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给嘉捷机电尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准以外, 拟出售资产尚待办理股权类资产办理股权转让的工商变更登记手续, 土地使用权 房屋所有权以及商标 专利 域名等知识产权的过户手续, 债权债务的移转手续, 员工安置的手续 ; 2 本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺 3 上市公司尚需根据相关法律 法规及规范性文件的要求就本次交易继续 履行信息披露义务 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 除上市公司将其所持苏州金租公 司股份划转给嘉捷机电尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理 部门的批准以外, 本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或 承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 24

25 第三节新增股份变动及上市情况 一 发行股份购买资产新增股份 ( 一 ) 发行种类和面值 元 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 ( 二 ) 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为持有三六零 100% 股权的奇信志成 周鸿祎 天津欣新盛 天津众信 红杉懿远 信心奇缘 齐向东 海宁国安 天津聚信 平安置业 天津天信 瑞联一号 金砖丝路 ( 银川 ) 汇臻资本 博睿维森 华晟领优 阳光人寿 融嘉汇能 民和昊虎 华融瑞泽 苏州太平 绿廪创舸 上海赛领 芒果文创 珠江人寿 横店集团 杭州以盈 建虎启融 招商财富 执一奇元 金砖丝路 ( 深圳 ) 宁波挚信 上海永挣 锐普文华 元禾重元 凯金阿尔法 中金佳立 朗泰传富 普华百川 嘉兴英飞 云启网加 千采壹号共 42 名交易对方 ( 三 ) 发行股份的定价基准日和发行价格 重组管理办法 第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下 : 定价基准交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 交易日均价 定价基准日前 60 交易日均价

26 定价基准日前 120 交易日均价 上述交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额 / 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量 本次发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为 7.89 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息事项的, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与上交所的相关规定作相应调整 本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 主要理由分析如下 : (1) 本次发行股份定价方法符合相关规定 重组管理办法 第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易中, 经交易各方友好协商, 上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 符合 重组管理办法 的基本规定 (2) 本次发行股份定价是交易双方协商的结果本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则, 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平 本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上, 考虑本次交易对上市公司业务转型的影响 上市公司停牌期间股票市场波动等因素, 与标的公司股东经协商确定 (3) 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 26

27 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益 本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过, 独立董事发表了同意意见, 此外股东大会审议本次交易的定价方案, 从程序上充分反映中小股东的意愿, 有力保障上市公司及中小股东的利益 综上, 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序 选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价, 是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值 未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 ( 四 ) 发行数量 经交易双方协商一致, 本次交易中拟置入资产最终作价 5,041, 万元, 拟出售资产 9.6% 股权的最终作价为 18, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元 按照发行价格 7.89 元 / 股计算, 本次向奇信志成等 42 名交易对方非公开发行股份数量合计为 6,366,872,724 股, 具体情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 交易前持有三六 零的股份比例 发行股份数量 ( 股 ) 1 天津奇信志成科技有限公司 51.78% 3,296,744,163 2 周鸿祎 12.90% 821,281,583 3 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4.36% 277,307,438 4 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3.00% 190,878,127 5 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 2.92% 185,795,997 6 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2.27% 144,646,170 7 齐向东 1.90% 121,207,120 8 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1.74% 110,922,953 9 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1.66% 105,908, 深圳市平安置业投资有限公司 1.39% 88,738, 天津天信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1.35% 86,142, 南京瑞联一号投资中心 ( 有限合伙 ) 1.09% 69,326,916 27

28 序号 股东姓名 / 名称 交易前持有三六 零的股份比例 发行股份数量 ( 股 ) 13 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1.09% 69,326, 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.87% 55,461, 宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.87% 55,461, 深圳华晟领优股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.78% 49,915, 阳光人寿保险股份有限公司 0.74% 47,142, 北京融嘉汇能投资管理中心 ( 有限合伙 ) 0.65% 41,596, 烟台民和昊虎投资中心 ( 有限合伙 ) 0.57% 36,050, 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 ( 有限合伙 ) 0.57% 36,050, 苏州太平国发通融贰号投资企业 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 上海绿廪创舸投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 上海赛领博达科电投资管理中心 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限 合伙 ) 0.44% 27,730, 珠江人寿保险股份有限公司 0.44% 27,730, 横店集团控股有限公司 0.44% 27,730, 杭州以盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 宁波建虎启融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 招商财富资产管理有限公司 0.44% 27,730, 宁波执一奇元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.44% 27,730, 宁波挚信一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.39% 24,957, 上海永挣投资管理有限公司 0.35% 22,184, 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 0.35% 22,184, 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合 伙企业 ( 有限合伙 ) 0.22% 13,865, 北京凯金阿尔法资产管理中心 ( 有限合伙 ) 0.22% 13,865, 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 0.22% 13,865, 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.22% 13,865, 金华市普华百川股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.22% 13,865, 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) 0.20% 12,478, 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.20% 12,478, 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.13% 8,319,251 28

29 序号 股东姓名 / 名称 交易前持有三六 零的股份比例 发行股份数量 ( 股 ) 合计 100% 6,366,872,724 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 五 ) 本次发行股份锁定期 根据 发行股份购买资产协议 的约定和标的公司股东出具的股份锁定承诺 函, 本次交易中, 标的公司股东以三六零股权认购而取得的上市公司股份锁定期 安排如下 : 交易对方周鸿祎 奇信志成 天津众信除周鸿祎 奇信志成 天津众信外的其他标的公司股东 锁定期 1 本人 / 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 自该等股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承 诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管 意见不相符的, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 1 若本人 / 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前不得转让 2 若本人 / 本公司 / 企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时, 本人 / 本公司 / 本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月, 则本人 / 本公司 / 本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让, 29

30 但前述期限届满后, 所持上市公司股份按如下比例分期解锁 : (1) 第一期 : 自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人 / 本公司 / 本企业对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 60% 可解除锁定 ; (2) 第二期 : 本人 / 本公司 / 本企业全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为本人 / 本公司 / 本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 本人 / 本公司 / 本企业本次取得的股份总数的 40% 可解除锁定 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承 诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管 意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 ( 六 ) 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市 二 本次交易前后上市公司股权结构及财务标的变化情况 ( 一 ) 股本结构变化 本次发行前后, 股本结构变化情况如下 : 单位 : 股变动前变动数变动后 1 国家持有股份 2 国有法人持有股份 有限售条件的流通股份 3 其他境内法人持有股份 0 3,538,001,807 3,538,001,807 4 境内自然人持有股份 0 942,488, ,488,703 5 境外法人 自然人持有股份 6 战略投资者配售股份 7 一般法人配售股份 8 其他 0 1,886,382,214 1,886,382,214 30

31 单位 : 股变动前变动数变动后 无限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 6,366,872,724 6,366,872,724 A 股 397,182, ,182,443 无限售条件的流通股份合计 397,182, ,182,443 股份总额 397,182,443 6,366,872,724 6,764,055,167 其中, 新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下 : (1) 本次股份变动前前 10 名股东情况 本次发行前, 截至 2018 年 1 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号 证券账户名称 本次发行之前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 金志峰 82,410, 金祖铭 35,032, 吴炯 18,932, 钱金水 13,530, 王惠芳 12,976, 魏山虎 11,664, 张礼宾 7,479, 费惠君 7,000, 吕伟 6,038, 潘光宇 5,653, (2) 本次发行后前 10 名股东情况 本次股份变动后, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号 证券账户名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744, 周鸿祎 821,281, 天津欣新盛股权投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 277,307,

32 4 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 190,878, 北京红杉懿远股权投资中心 ( 有限合伙 ) 185,795, 天津信心奇缘股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 144,646, 齐向东 121,207, 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 110,922, 天津聚信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 105,908, 深圳市平安置业投资有限公司 88,738, ( 二 ) 财务标变化 本次发行股份购买资产对公司股权结构 财务状况 盈利能力及公司治理情况等有积极影响, 具体详见公司于 2018 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 第十一章管理层讨论与分析 四 本次交易未导致交易批准时的董事 监事和高级管理人员持 股数变动 上市公司本次非公开发行股份的发行对象均非交易批准时任职的公司董事 监事和高级管理人员 ( 下称 原任董事 监事和高级管理人员 ) 因此, 由于本次发行对象不包含原任董事 监事和高级管理人员, 因此本次 发行未导致原任董事 监事和高级管理人员直接持股情况发生变动 五 本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行股份前公司的控股股东为金志峰与金祖铭 ; 发行完成后天津奇信志 成科技有限公司持有本公司总股本的 48.74% 的股份, 为本公司控股股东 本次发行股份前公司的实际控制人为金志峰与金祖铭 ; 发行完成后, 周鸿祎 32

33 直接持有本公司 12.14% 的股份, 通过天津奇信志成科技有限公司间接控制本公司 48.74% 的股份, 通过天津众信间接控制本公司 2.82% 的股份, 合计控制本公司 63.70% 的股份, 为本公司实际控制人 本次股份发行导致公司控制权的发生上述变化 六 本次交易完成后, 本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后, 公司股权分布仍满足 公司法 证券法 及 上海证券 交易所股票上市规则 等法律法规规定的要求, 公司股权分布仍具备上市条件 33

34 第四节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 法律顾问的结论性意 见 一 独立财务顾问结论性意见 本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 为华泰联合证券 独立财务顾问华泰联合证券认为 : 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户 发行股份购买资产的新增股份登记和上市等事宜, 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他重大风险 二 法律顾问结论性意见 法律顾问北京市通商律师事务所认为 : (1) 本次交易已经获得了现阶段必要的批准及授权, 重大资产出售协议 和 重大资产置换及发行股份购买资产协议 项下的生效条件均已满足, 本次交易可依法实施 ; (2) 本次交易的标的资产已完成过户手续 ; (3) 本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存重大差异的情形 ; (4) 上市公司董事 监事和高级管理人员的变动已履行了必要的法律程序, 合法 有效 ; 34

35 (5) 在本次重大资产重组实施过程中, 上市公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形, 未发生违反规定的对外担保事项 ; (6) 本次交易协议约定的全部生效条件均已满足, 协议各方已按照协议约定履行, 截至本法律意见书出具之日, 协议各方不存在纠纷或潜在纠纷, 且相关承诺已切实履行或正在履行中, 未出现违反协议或承诺的情形 ; (7) 上市公司尚需依照相关法律 法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项 ; 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 除上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准以外, 本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响 35

36 第五节新增股份的数量和上市时间 本次交易中, 拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 18, 万元, 拟置入资产最终作价 5,041, 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023, 万元, 由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 按照本次发行股票价格 7.89 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量为 6,366,872,724 股 本次发行股份的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 新增股份可在其限售期满 ( 其中业绩承诺方按照 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩承诺及补偿协议 及补充协议项下的约定, 根据业绩承诺的完成情况进行解锁 ) 的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算 36

37 第六节持续督导 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律 法规的规定, 本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务 一 持续督导期间 根据有关法律法规, 独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于三个完整会计年度, 即督导期为 2018 年 1 月 29 日至 2021 年 12 月 31 日 二 持续督导方式 独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通 定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导 三 持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 盈利预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 配套募集资金的使用情况; 6 公司治理结构与运行情况; 37

38 7 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 38

39 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件 1 中国证监会出具的 关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018] 214 号 ); 2 华泰联合证券有限责任公司出具的 华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 北京市通商律师事务所出具的 北京市通商律师事务所关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 ; 4 天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ; 5 经中国证监会审核的全部申报材料; 6 其他与本次发行有关的重要文件 二 相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 机构名称 : 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹住所 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层电话 : 传真 :

40 项目主办 : 姚玉蓉 贾鹏 钱亚明 项目协办 : 李金虎 季久云 余佳洋 ( 二 ) 律师 机构名称 : 北京市通商律师事务所事务所负责人 : 吴刚住所 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层电话 : 传真 : 经办人员 : 吴刚 崔康康 ( 三 ) 拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 机构名称 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 曾顺福住所 : 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼电话 : 传真 : 经办会计师 : 付建超 单莉莉 ( 四 ) 拟出售资产审计机构 机构名称 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 余瑞玉住所 : 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 14 幢 20 楼 40

41 电话 : 传真 : 经办会计师 : 杨伟忠 罗蕾 ( 五 ) 拟出售 / 置入资产评估机构 机构名称 : 中联资产评估集团有限公司负责人 : 胡智住所 : 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 电话 : 传真 : 经办评估师 : 陈小伟 李业强 41

42 ( 此页无正文, 为 三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股 份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 盖章页 ) 三六零安全科技股份有限公司 年月日 42