天津液压机械集团有限公司投入

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1 山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让所持有的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司的全部股权所涉及的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司股东全部权益资产评估报告中水致远评报字 2017 第号二 O 一七年八月二十八日

2 目录资产评估师声明... 2 摘要... 3 正文... 5 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 5 二评估目的三评估对象与范围四价值类型与定义五评估基准日六评估依据七评估方法八资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用九评估程序实施过程和情况十评估假设十一评估结论十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明十四评估报告提出日期资产评估报告附件第 1 页

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 但本报告不能作为权属证明文件五本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日市场价值进行分析估算并发表的专业估值意见 ; 但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 2 页

4 山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让所持有的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司的全部股权所涉及的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司股东全部权益资产评估报告中水致远评报字 2017 第号摘要山东宝莫生物化工股份有限公司 ( 以下简称宝莫股份 ) 拟转让所持有的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称宝莫国际 ) 的全部股权, 接受宝莫股份的委托, 对上述经济行为所涉及的宝莫国际的股东全部权益的市场价值进行了评估, 作为该经济行为的价值参考现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下 : 一评估目的 : 根据宝莫股份 2017 年第 6 次总经理办公会纪要, 宝莫股份拟转让所持有的宝莫国际的全部股权, 接受宝莫股份的委托, 对上述经济行为所涉及的宝莫国际的股东全部权益的市场价值进行了评估, 作为该经济行为的价值参考二评估对象和范围 : 评估对象为宝莫国际的股东全部权益 ; 评估范围为宝莫国际于评估基准日经审计后的全部资产及负债根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的评估基准日财务报表, 母公司口径的企业资产总额账面值 1, 万加元, 负债总额账面值为 0.92 万加元, 净资产账面值为 1, 万加元三价值类型及其定义 : 本次资产评估确定的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的第 3 页

5 情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额四评估基准日 :2017 年 6 月 30 日五评估方法 : 采用资产基础法六评估结论 : 经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 委估的宝莫国际的股东全部权益的评估值为 8, 万人民币, 金额大写 : 人民币捌仟壹佰陆拾玖点陆陆万元评估基准日外汇汇率加元 : 人民币 =1: 七评估报告使用有效期 : 根据有关规定, 本报告评估结论有效使用期为一年, 即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日期间使用有效八特别事项说明 : 在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注报告正文中的评估假设和限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响, 并在使用本报告时给予充分考虑本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务因报告使用者使用不当造成的后果, 评估机构及签字资产评估师不负责任以上内容摘自资产评估报告书正文, 并且在资产评估报告书界定的假设前提条件下成立, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文第 4 页

6 山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让所持有的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司的全部股权所涉及的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司股东全部权益资产评估报告中水致远评报字 2017 第号正文山东宝莫生物化工股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据我国有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对山东宝莫生物化工股份有限公司 ( 以下简称宝莫股份 ) 拟转让所持有的宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称宝莫国际 ) 所涉及的宝莫国际股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者本项目的委托方为宝莫股份被评估单位为宝莫国际 ( 一 ) 委托方基本概况统一社会信用代码 : Q 名住称 : 山东宝莫生物化工股份有限公司所 : 山东省东营市东营区西四路 892 号注册资本 : 陆亿壹仟贰佰万元整第 5 页

7 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 杜斌成立日期 :1996 年 05 月 03 日营业期限 :1996 年 05 月 03 日至年月日经营范围 : 丙烯酰胺的生产 ;2- 丙烯腈批发 ( 禁止储存, 有效期以许可证为准 ) 聚丙烯酰胺表面活性剂油田助剂二甲基二烯丙基氯化铵水处理剂造纸助剂选矿及印染助剂生产销售 ; 油气工程技术服务技术转让工程项目管理服务 ; 水污染治理大气污染治理固体废物治理 ; 在法律法规规定的范围内对外投资 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股票代码 : ( 三 ) 被评估单位概况 1. 企业基本情况 (1) 基本概况统一社会信用代码为 : 名称 : 宝莫国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称宝莫国际 ) 注册地址 : 香港湾仔骆克道 3 号 19 楼法定代表人 : 刘皓注册资本 : 加元法律地位 : 法人团体成立时间 :2014 年 3 月 28 日经营范围 : 油气开发石油工程技术服务产业投资金融投资国际贸易 (2) 企业历史沿革情况第 6 页

8 宝莫国际成立于 2014 年 3 月 28 日, 注册资本和实缴资本为 800 万港元 2017 年 5 月 24 日, 宝莫股份向宝莫国际增资, 增资后注册资本和实缴资本为加元截止评估基准日, 宝莫国际为宝莫股份的全资子公司 (3) 企业截止评估基准日和前二年主要经营业务和主要经营状况宝莫国际为宝莫股份境外投资通道截至本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 宝莫国际没有正式员工, 宝莫国际的业务委托他人代办截至本次评估基准日, 宝莫国际母公司口径的企业资产总额账面值 1, 万加元, 负债总额账面值为万加元, 净资产账面值为 1, 万加元 2017 年 1 至 6 月份没有实现营业收入 ( 母公司口径 ), 净利润 -1, 万加元, 现金及现金等价物净增加额万加元宝莫国际评估基准日经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计并出具了致同审字 (2017) 第 110ZC6500 号标准无保留意见的审计报告 ; 宝莫国际提供了 2015 年和 2016 年经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的财务报表宝莫国际评估基准日及前两年母公司口径的主要资产和经营状况如下表 : 评估基准日及前两年的财务状况及经营业绩概况表金额单位 : 万加元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产合计 1, 非流动资产合计 , , 资产总计 1, , , 流动负债合计非流动负债合计 - 2, , 负债合计 , , 所有者权益合计 1, 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入第 7 页

9 营业利润利润总额项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 -1, , 净利润 -1, 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 Canada (4) 企业执行的主要会计政策详见评估基准日专项审计报告 (5) 下属子公司介绍 1) 企业基本情况公司名称 : 锐利加拿大能源有限公司 ( 以下简称锐利能源 ) 公司地址 :Suite 900, 407-2nd Street SW, Calgary, AB, T2P 2Y3, 董事长 :Hao Liu 公司类型 : 有限责任公司成立时间 :2014 年 3 月 20 日经营范围 : 石油天然气勘探开发 2) 历史沿革锐利能源于 2011 年 8 月 19 日成立 2013 年 1 月, 锐利能源购并了另外一家小油公司 PETROFOUNTAIN ENERGY INC, 收购了其勘探资产的 100% 矿权权益, 占地 20SECTION, 大约 51.8 平方公里并同时完成了团队组建工作到 2013 年 6 月为止, 锐利能源在 UTIKUMA 和 RED EARTH 等地区第 8 页

10 共购买了 307 个 Section( 约 785 平方公里 ) 的勘探资产的 100% 的权益其中, 在 RED EARTH 地区还购买了 55.7 平方公里的 2 维地震线 2014 年 12 月, 宝莫国际和康贝国际 ( 香港 ) 有限公司收购了锐利能源 75% 的股份至此, 锐利能源共三个股东, 持股比例分别是宝莫国际 51%,Rally Canada Investment Ltd 25%, 康贝国际 ( 香港 ) 有限公司 24% 2015 年 5 月, 锐利能源在阿尔伯塔省北部, 从哈韦斯特公司收购了 5 个带产油田, 形成了锐利能源主要的油气资产油气日产量大约 1300 桶 / 日, 其中轻质油产量占 70%, 天然气占 30% 2016 年 8 月, 宝莫国际收购康贝国际 ( 香港 ) 有限公司持有的锐利能源 24% 的股权截至本次评估基准日, 锐利能源各股东及持股比例如下 : 序号股东姓名持股比例 1 Bomo International (Hong Kong) Company Limited 75.00% 2 Rally Canada Investment Ltd 25.00% 合计 % 3) 锐利能源评估基准日及前两年的经营业绩和经营状况 : 锐利能源 2015 年 5 月完成油田收购, 开展油田经营由于油田经营经验不足, 管理层意见难以协调等问题, 致使 2015 年出现了较大的亏损 2016 年在总结 2015 年的经验教训的基础上, 降低了营业成本, 减少了亏损, 并在 2016 年上半年制定了降本增效的改进措施, 并已被政府和股东批准, 计划于 2017 年初开始执行实际情况证明,2017 年上半年, 锐利能源实施了部分的降本增效措施, 有效降低了生产成本, 亏损幅度大幅降低但由于 2017 年 1 月至评估基准日, 受油管破裂 ( 第三方全部责任 ) 突发事件的影响, 锐利能源大量管理和生产人员投入到突发事件的环第 9 页

保处理之中, 致使 2016 年制定的降本增效措施部分没有实施, 部分影响了 Henderson & Associates2017 年 1 月 27 日所出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的油田评估报告预测数据的实现但根据锐利能源的介绍, 2017 年 8 月将结束油管破裂突发事件的环保处理工作, 企业将全面恢复正常生产, 使降本增效措施全面实施, 以达到预测的经营目标

11 保处理之中, 致使 2016 年制定的降本增效措施部分没有实施, 部分影响了 Henderson & Associates2017 年 1 月 27 日所出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的油田评估报告预测数据的实现但根据锐利能源的介绍, 2017 年 8 月将结束油管破裂突发事件的环保处理工作, 企业将全面恢复正常生产, 使降本增效措施全面实施, 以达到预测的经营目标评估基准日及前二年的财务状况及经营业绩概况表金额单位 : 万加元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产非流动资产总资产负债 , , , , , , , , , 净资产 , 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入营业利润 , , (307.87) (972.35) (1,007.53) 净利润 (298.47) (972.35) (1,458.96) ( 四 ) 我国和加拿大宏观经济分析石油行业简要介绍 1. 我国近年来的国内生产总值和增长率见下图 : 根据国家统计局发布的公布,2016 年, 面对错综复杂的国内外经第 10 页

12 济环境, 在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下, 全国上下统筹推进五位一体总体布局和协调推进四个全面战略布局, 坚持稳中求进工作总基调, 坚持新发展理念, 以推进供给侧结构性改革为主线, 适度扩大总需求, 坚定推进改革, 妥善应对风险挑战, 引导形成良好社会预期, 国民经济运行缓中趋稳稳中向好, 实现了十三五良好开局初步核算,2016 年全年国内生产总值亿元, 按可比价格计算, 比上年增长 6.7% 分季度看, 一季度同比增长 6.7%, 二季度增长 6.7%, 三季度增长 6.7%, 四季度增长 6.8% 分产业看, 第一产业增加值亿元, 比上年增长 3.3%; 第二产业增加值亿元, 增长 6.1%; 第三产业增加值亿元, 增长 7.8% 年加拿大宏观经济分析展望由于扩张性财政政策, 家庭财富收益和商业投资恢复, 尤其是在商品价格反弹后的资源部门, 加拿大经济增长预计将在 2017 年上升在 2018 年, 随着政府支出的增加, 经济增长可能会放缓, 但仍将保持强劲由于产能过剩逐渐消除, 工资增长回升, 消费价格通胀预计在 2018 年末将上涨至 2% 以上联邦政府的轻度扩张财政立场将加速经济恢复全面就业预计 2017 年底将逐步取消货币刺激措施, 以便将通货膨胀稳定在官方目标区间的 2% 左右更高的利率将使房屋市场蓬勃发展, 房价迅速上涨然而,2016 年度加强的宏观审慎措施应进一步加强, 以解决与房地产市场有关的经济和金融风险联邦政府对有形基础设施社会住房教育和创新投资的增长最近将使加拿大以包容和高效的方式适应全球化的能力得到改善如果美国继续保持贸易政策转向, 影响行业的调整压力将会加剧通过扩第 11 页

13 大积极的劳动力市场措施的资格和对所有流离失所的工人进行系统的早期需求评估, 将提高调整能力解决加拿大土着人民社会问题的举措也是至关重要的 3. 加拿大阿尔伯塔省石油行业分析艾伯塔省广阔的原油和天然气资源是省级经济的支柱, 是加拿大经济重要的一环事实上, 能源发展是全省国内生产总值, 资本投入和出口额的最大贡献者越来越多地实施长水平井和紧张砂岩资源的多级压裂, 更不用说鼓励钻井的有吸引力的省级特许经营激励措施, 使工业从资源中提取原油, 天然气和天然气液体 (NGL) 以前基本未开发的基地在艾伯塔省, 先进的钻井和水力压裂技术正在越来越多的油田中使用最先进的作品是艾伯塔省中西部的 Cardium 和阿尔伯塔省中东的维京人更重要的是, 像 Montney 和 Duvernay 这样的新兴液体丰富的剧组继续表现出巨大的希望虽然由于全球商品价格环境疲软, 过去几年的钻井活动已经放缓,2017 年资本支出和钻探活动正在缓慢回升, 因为价格有所反弹许多生产商继续从 Duvernay 和 Montney 计划中报告改善的结果和液体产量面对持续低的全球原油价格和天然气价格疲软, 阿尔伯塔省生产商在 2016 年需要额外的成本节约和削减资本预算和活动资本支出下降了第二年 2016 年的石油和天然气常规油井相对于 2015 年下降了 37.2%, 原油产量和天然气产量也有所下降然而,2016 年也出现了一些积极的消息加拿大政府批准了两条主要原油管道项目 : 将 Kinder Morgan Trans Mountain 管道与加拿大西海岸的配对和替代到美国中西部的恩桥 3 号线这些项目如果完成, 将增加艾伯塔省的出口能力, 而 Trans Mountain 管道将开放进入亚洲第 12 页

14 的市场根据艾伯塔省能源监管机构 (AER) 的数据,2016 年, 艾伯塔省生产加拿大天然气的 67% 和加拿大石油和同类产品的 81% 加拿大石油和同等生产总值的百分之六十以上是可销售的沥青 2016 年原油产量估计为 441,000 桶 / 日, 原油价格下跌导致 2015 年下降约 16%, 导致生产井减少阿尔伯达省的整体可销售天然气生产包括日益增长的液化石油页岩的气体瓦斯量, 在 2015 年连续第二年增长, 从亿立方米增加到亿立方米, 增长了 2.2% 然而,2016 年天然气产量自 2013 年以来首次同比下降, 预计每天下降 1.8% 至亿立方米尽管总产量下降, 蒙尼尼和上曼尼维尔地层的生产仍在继续增长, 在 2016 年贡献了阿尔伯塔省原始天然气产量的 42%, 高于 2015 年的 38.2% 这些地区的生产增长主要与使用水平多级压裂的新生产井相关联, 清楚地说明了这些多产井的生产重要性来自井口的原始天然气主要由甲烷 ( 家用天然气的最大成分 ) 组成, 但也包含各种 NGL 艾伯塔省是 NGL 的主要生产商, 由乙烷, 丙烷, 丁烷和戊烷加成在 2016 年, 艾伯达省政府宣布了一项石油化工多样化计划, 将通过专利使用费授予 5 亿美元的新石化设备在艾伯塔省要开始运行, 这些设施将需要某些 NGL 作为成分或原料艾伯塔省已经是一个领先的石油化工制造省, 拥有四个主要乙烯工厂, 年产能达 86 亿磅 Joffre 和萨斯喀彻温省这些植物中有两个是世界上最大的植物之一艾伯塔省炼油和石油化工行业存在许多投资机会, 特别是在埃德蒙顿东北部 589 平方公里的艾伯塔省工业中心地带, 该地区是加拿大最大的石化和化学加工和石油炼制的集中地行业统计数据如下 : 阿尔伯塔油气行业投资第 13 页

15 油井开发数量统计省内平局天然气日产量及气井数量省内平局石油日产量及油井数量第 14 页

16 北美 NGL 价格 ( 五 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律法规规定的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 六 ) 委托方与被评估单位关系本项目委托方为宝莫股份, 被评估单位为宝莫国际, 宝莫国际为宝莫股份的全资子公司第 15 页

17 二评估目的根据宝莫股份 2017 年第 6 次总经理办公会纪要, 宝莫股份拟转让所持有的宝莫国际的全部股权, 接受宝莫股份的委托, 对上述经济行为所涉及的宝莫国际的股东全部权益的市场价值进行了评估, 作为该经济行为的价值参考三评估对象与范围 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为宝莫国际股东全部权益 ( 二 ) 评估范围本项目评估范围为宝莫国际经审计后的全部资产及负债于评估基准日 2017 年 6 月 30 日经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后母公司口径的企业资产总额账面值 1, 万加元, 负债总额账面值为 0.92 万加元, 净资产账面值为 1, 万加元委估资产和负债的具体类型有流动资产非流动资产和流动负债其中流动资产包括货币资金和其他应收款 ; 非流动资产包括长期股权投资 ; 流动负债为其他应付款评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表 : 金额单位 : 万加元项目 2017 年 6 月 30 日货币资金 0.17 其他应收款 1, 流动资产合计 1, 长期股权投资非流动资产合计资产总计 1, 其他应付款 0.92 流动负债合计 0.92 第 16 页

18 项目 2017 年 6 月 30 日负债合计 0.92 所有者权益合计 1, ( 三 ) 评估范围内主要资产的法律权属状况经济状况和物理状况本次委估的主要资产范围为 : 货币资金其他应收款和长期股权投资具体为 : 款 1. 货币资金账面价值 0.17 万加元, 内容为银行存款 2. 其他应收款账面净额 1, 万加元, 内容为子公司的股东借 3. 长期股权投资账面原值为 2, 万加元, 减值准备为 1, 万加元, 账面净额为万加元, 内容为宝莫国际投资持有的锐利能源的股权锐利能源主要资产情况介绍 : 锐利能源是一家石油天然气勘探开发公司, 总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市公司主要业务包括石油及天然气的勘探开发公司目前经营拥有位于阿尔伯塔省东部的 5 个生产油田, 分别为 BASHAW, REDWATER, LEAHURST, GALAHAD, SCHNERDER LAKE 另有 BASHAW NON UNIT 油田由合作单位经营除此之外, 公司还在阿尔伯塔省北部 Utikuma 地区拥有一块勘探区块 (1) 油块地理位置 6 个油田组成如下图, 其中 1-2 油田为核心资产,3-6 为非核心资产, 所有油田均位于阿尔伯塔省中部平原地带靠近爱德蒙顿市, 南北跨度约 60 公里, 东西跨度约 50 公里, 总矿权面积约平方公里, 公路交错, 交通方便, 适合常年油田生产作业第 17 页

(2) 矿权情况总矿权面积 444.88 平方公里 ( 如下图 ), 其中从政府租赁的区块 ( 绿色 ) 为 259.

19 (2) 矿权情况总矿权面积平方公里 ( 如下图 ), 其中从政府租赁的区块 ( 绿色 ) 为平方公里, 永久矿权拥有者或第三方租赁的区块 ( 黄色 ) 为平方公里从政府租赁的区块中,100% 权益的区块为平方公里, 主要集中在该公司为作业者的区块 (Redwater 油田和 Bashaw 油田 ) 大部分区块拥有从地面至 Mannville 底部和 Nisku 底部的石油和天然气开采矿权, 少部分区块拥有从地面至 Viking 底部或者基底的石油和天然气开采矿权 (3) 开发历史第 18 页

锐利能源目前拥有 344 口井的操作许可证, 主要包括生产井 112 口, 污水回注井 5 口, 注水井 10 口, 暂停井 75 口, 报废层位井 36 口, 和已经报废井 76 口等主力油田 Bashaw 油田和 Redwater 油田分别于 1988 年和 1989 年相继开始生产, 在 1995~1998 年高峰期有 130~150 口生产井, 日产原油维持在 1,500 方 ;

20 锐利能源目前拥有 344 口井的操作许可证, 主要包括生产井 112 口, 污水回注井 5 口, 注水井 10 口, 暂停井 75 口, 报废层位井 36 口, 和已经报废井 76 口等主力油田 Bashaw 油田和 Redwater 油田分别于 1988 年和 1989 年相继开始生产, 在 1995~1998 年高峰期有 130~150 口生产井, 日产原油维持在 1,500 方 ; 截止到 2014 年 12 月还有 103 口生产井, 平均日产油 157 方, 综合含水 97.67%; 累计生产原油 548 万方 (4) 油气资产特点油气资产使用状态正常, 经济储量具有一定规模根据公司技术人员的研究结果, 各油田的总储量 (OOIP) 和已开采产量 (Cum Production) 统计数据如下 : ( 四 ) 企业申报的账面记录的或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况宝莫国际本次评估没有申报账面记录的或者未记录的无形资产以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型数量截至本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 宝莫国际没有申报表外资产 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用了致同会计第 19 页

21 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见审计报告 ( 致同审字 (2017) 第 110ZC6500 号 ) 的审计结果, 除此之外, 本报告未引用其他机构报告内容四价值类型与定义根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额选择市场价值作为本次评估的价值类型, 是遵照价值类型与评估目的相一致的原则, 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型五评估基准日本经济行为的评估基准日是 2017 年 6 月 30 日选择该评估基准日的理由是 :( 一 ) 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的的实现 ;( 二 ) 该评估基准日为会计中期报表日, 也是本次专项审计报告的审计时点, 便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务资料, 有利于评估工作的完成六评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的我国和加拿大及其地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 经济行为依据宝莫股份 2017 年第 6 次总经理办公会纪要 ( 二 ) 法律法规依据第 20 页

22 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 ); 2. 中国华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国保险法等五部法律的决定第三次修正 ); 3. 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2007 年 10 月 1 日施行 ); 4. 企业会计准则 (2014) 和其他相关会计制度 ; 5. 加拿大和我国其他相关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协号 ); 5. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 6. 资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ); 7. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 2010] 214 号 ); 8. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 9. 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协号 ); 10. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据第 21 页

23 1. 企业法人营业执照 ; 2. 矿权权益资料 ; 3. 企业出资证明文件 ( 公司章程等 ); 4. 重要资产购置合同或凭证 ; 5. 被投资单位注册证和章程 ; 6. 其他与企业资产的取得使用等有关的合同会计凭证会计报表及其它资料 ( 五 ) 评估取价依据 1. 宝莫国际提供的资产基础法申报表 ; 2. 锐利能源提供的资产基础法申报表和收益法预测表 ; 3. 锐利能源提供的油田购买协议 ; 4. 锐利能源提供的地质资料井史资料开发方案历史成本生产计划等 ; 5. 锐利能源提供的天然气回注项目申请小油田现场管理外包计划等 ; 6. 加拿大阿尔伯塔省政府出具的国有及私有土地租金计算标准 ; 7. 加拿大阿尔伯塔省政府出具的省内石油天然气行业报告 ; 8. 锐利能源所处行业地位及市场竞争分析资料 ; 9. GLJ 公司提供的评估基准日加拿大阿尔伯塔省石油天然气价格预测 ; 10. Brent Crude 及 WTI 国际油价预测 ; 11. Henry Hub 国际天然气价格预测 ; 12. Henderson & Associates2017 年 1 月 27 日所出具的油田评估报告 ( 一下简称油田评估报告 ); 13. 加拿大央行公布的评估基准日适行的国债利率及金融机构贷第 22 页

24 款利率标准 ; 14. 标准普尔 Capital IQ 数据库提供的市场数据 ; 15. 加拿大宏观经济行业区域市场及企业统计分析数据 ; 16. 评估基准日及前 2 年的财务报表及财务明细账 ; 17. 锐利能源提供的收入成本费用分析及预测资料 ; 18. 锐利能源提供的资本性支出计算方法 ; 19. 锐利能源提供的营运资金变动计算方法 ; 20. 锐利能源提供的递延所得税资产的计算方法 ; 21. 锐利能源的财务会计核算制度 ; 22. 被评估单位提供的合同和协议等 ( 六 ) 其他依据 1. 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的宝莫国际评估基准日审计报告 ( 致同审字 (2017) 第 110ZC6500 号 ); 2. Rally Canada Resources Ltd. Financial statements For the six months ended June 30,2017; 3. 评估人员进行的市场调查资料 ; 4. 评估人员现场勘察及询证的相关资料 ; 5. 企业相关部门及人员提供的相关材料 ; 6. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料, 以及评估机构收集的有关宏观经济行业分析和市场资料以及其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据本项目的评估目的, 评估范围涉及企业的全部资产及相关负债根据资产评估准则基本准则和资产评估准则企业第 23 页

25 价值等有关评估准则规定, 评估主要方法可以选择市场法收益法和资产基础法 ( 成本法 ) 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值本次被评估单位宝莫国际为宝莫股份境外投资通道, 其主要资产是对其控股子公司锐利能源的长期股权投资, 但锐利能源实质上由宝莫股份控制和管理 ; 宝莫国际少量资金进出业务和完税业务委托他人或机构代理, 每年发生的费用很少, 几乎可以忽略不计, 因此, 宝莫国际不需要采用收益法进行评估资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法由于在目前境内外资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业, 因此不适宜采用市场法进行评估综上, 本项目对宝莫国际采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 评估结论确定的方法对宝莫国际采用资产基础法评估结果作为评估结论八资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ( 一 ) 关于流动资产的评估 1. 货币资金第 24 页

26 货币资金为银行存款评估人员通过对申报单位评估基准日银行存款账面值同银行对账单进行核对, 全部存款平衡相符, 未发现影响净资产的事宜, 账户以核实后的账面值确定评估值 2. 其他应收款对其他应收款的评估, 根据其账款回收的可能性确定其评估值 ( 二 ) 关于长期股权投资的评估长期股权投资涉及企业的全部资产及相关负债根据资产评估准则基本准则和资产评估准则企业价值等有关评估准则规定, 评估主要方法可以选择市场法收益法和资产基础法 ( 成本法 ) 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值锐利能源以在有限经营年期内持续经营为假设前提, 提供了经审计的两年一期较为完整的企业历史经营财务资料, 企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测, 具备采用收益法进行评估的基本条件资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法锐利能源的相关资产和负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法由于在目前境内外资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业, 因此不适宜采用市场法进行评估综上, 本项目对锐利能源采用收益法和资产基础法进行评估第 25 页

27 长期股权投资评估值的最终确定 : 对锐利能源在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上, 在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性数据可靠性, 以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上, 选用收益法的评估结果作为最终评估结论根据有关规定, 企业计提的减值准备评估为零以评估后锐利能源的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值计算公式为 : 长期投资评估值 = 被投资单位评估后股东全部权益价值持股比例第一部分 : 长期股权投资被投资单位收益法评估方法采用收益法, 要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致 1. 关于收益口径企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量, 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动 2. 关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本 (WACC) 作为企业自由现金流量的折现率企业的资金来源有若干种, 如股东投资债券银行贷款融资租赁和留存收益等债权人和股东将资金投入某一特定企业, 都期望其投资的机会成本得到补偿加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重, 对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本 WACC 的计算第 26 页

28 公式为 : WACC 1 1 Re 1 D / E 1 E / D 1 T Rd 其中 :E: 为股东权益资本价值 ; D: 为债务资本价值 ; Re: 为股东权益资本成本 ; Rd: 为债务资本成本 ; T: 为公司适用的企业所得税税率 3. 关于收益期本次评估根据油气评估报告预测的剩余的经济可开采量和开采期限确定收益期为 15 年半, 即自 2017 年 7 月 1 日至 2032 年底 4. 收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为 : n i R i ( 1 r ) P1= i 1 + 货币资金 + 递延所得税资产 + 预测期末营运资金回收现值 - 付息债务公式中 :P1 为股东全部权益价值 ; Ri 为第 i 年企业自由现金流量 ; r 为加权平均资金成本 ; i 为收益期货币资金和付息债务按资产基础法评估值确定第二部分 : 长期股权投资被投资单位资产基础法评估方法 1. 货币资金货币资金为银行存款和其他货币资金评估人员通过对评估基准日银行存款账面值同银行对账单核对, 信用证保证金和相关凭证进行第 27 页

29 核对, 全部存款和信用证保证金平衡相符, 未发现影响净资产的事宜, 账户以核实后的账面值确定评估值 2. 应收账款对应收账款的评估, 根据其账款回收的可能性确定其评估值 3. 预付账款评估人员经查阅明细账, 抽查相关会计凭证及其他原始凭证, 并与锐利能源有关人员询问了解, 未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权利的风险, 以账面值确定评估值 4. 存货存货 : 存货为原油和天然气等产成品, 均为正常销售产品锐利能源评估基准日处于亏损状态, 且锐利能源只缴所得税, 没有其他税费, 故 : 评估值 = 实际数量销售单价 5. 固定资产油气资产和在建工程本次评估对固定资产油气资产在建工程和预计负债作为油田资产组, 采用收益法进行评估 n R i (1 r ) P= i 1 i 公式中 :P 为油田资产价值 ; Ri 为第 i 年油田资产现金流量 ; r 为油田资产资金成本 ; i 为预测期油田资产现金流量 = 销售收入 - 营业成本 - 管理费用 - 弃置费用 - 资本性支出 - 所得税油田资产资金成本, 根据后续收益法评估中预测的锐利能源加权第 28 页

30 平均资本成本, 在确定营运资金评估值和营运资金的资金成本后, 通过迭代计算, 可计算出油田资产的资金成本即折现率预测期, 本次评估根据油气评估报告预测的剩余的经济可开采量和开采期限确定预测期为 15 年半, 即自 2017 年 7 月 1 日至 2032 年底 6. 递延所得税资产本次评估企业申报的递延所得税资产是企业历史年度亏损可以在以后年度弥补而产生的可抵免的所得税价值, 根据企业价值整体收益法预测的年度应纳税所得额计算可抵免的所得税现值确定 ( 三 ) 关于负债的评估关于负债, 根据企业提供的各项目明细表, 对各项负债进行审计后, 确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的, 债权人是否存在来确定评估值九评估程序实施过程和情况本次评估程序实施过程介绍如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ; 评估目的 ; 评估对象和评估范围 ; 价值类型 ; 评估基准日 ; 评估报告使用限制 ; 评估报告提交时间及方式 ; 评估服务费总额支付时间和方式 ; 委托方与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 我公司对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 并由评估机构决定承接该评估业务 ( 三 ) 编制评估计划第 29 页

31 我公司承接该评估业务后, 组织资产评估师编制了评估计划评估计划包括评估的具体步骤时间进度人员安排和技术方案等内容 ( 四 ) 现场勘查在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查清查资产包括流动资产和油田资产, 清查内容主要为核实资产产权数量使用状态及其他影响评估作价的重要因素, 主要步骤如下 : 1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上, 按照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料 ; 2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字盖章或者其他方式进行确认 ; 3. 资产评估师通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产负债等有关内容进行逐项调查的, 根据重要程度采用抽样等方式进行调查 ( 五 ) 收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料, 并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料这些资料包括 : 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料 ; 2. 查询记录询价结果检查记录行业资讯分析资料鉴定第 30 页

32 报告专业报告及政府文件等形式 ; 3. 资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成的资料 ( 六 ) 与审计机构数据核对评估人员和审计机构同时进入现场, 在各自工作基础上, 与审计机构进行数据核对工作 ( 七 ) 评定估算 1. 资产基础法评估的主要工作 : 在按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上, 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步确定资产基础法的评估结果 2. 收益法评估的主要工作 : 对同类行业及上市公司的相关数据进行收集筛选分析测算, 并与被评估企业的相关数据进行对比分析, 深入研究企业生产经营的各个方面的基础上, 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修正, 初步确定收益法的评估结果 3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较分析补充修改完善, 在综合分析价值影响因素的基础上, 最终确定合理选用收益法的评估结果确定锐利能源的最终评估结论 ( 八 ) 编制和提交评估报告在上述工作的基础上, 起草资产评估报告书初稿我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后, 与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通在全面考虑有关意见后, 对评估结论进行必要的调整修改和完善, 然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后, 由出具正式评估报告向委托方提交第 31 页

33 十评估假设 ( 一 ) 评估假设 1. 一般假设 (1) 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ; (2) 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 ; (3) 资产继续使用假设 : 继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在继续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 ; (4) 企业持续经营假设 : 假设被评估单位未来收益期 ( 有限经营期限内 ) 经营业务范围不发生重大变动, 以评估基准日存在的状态持续经营 2. 特殊假设 (1) 锐利能源 2016 年制定的降本增效措施, 在 2017 年 9~10 月份开始实施, 且预测期继续贯彻实施 ; (2) 因油管破裂造成的环保处理突发事项, 在 2017 年 8 月处理完毕 2017 年 9 月之后, 锐利能源管理人员和生产人员全部投入企业第 32 页

34 正常生产之中, 使实际生产状态恢复到 2017 年年初油藏评估报告依据的预计状态 (3) 本次评估假设评估基准日被评估单位外部经济环境不变, 加拿大现行的宏观经济不发生重大变化 ; (4) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; (5) 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; (6) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; (7) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; (8) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; (9) 假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ( 二 ) 评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的以被评估单位持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确, 我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的 ; 3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下, 仅供委托方和报告所第 33 页

35 明确的其他使用者使用, 评估报告的所有权归委托方所有但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出, 当上述评估假设和限制条件发生较大变化时, 评估结果无效十一评估结论根据国家有关资产评估的规定, 本着独立客观公正的原则及必要的评估程序, 对宝莫国际股东全部权益的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下, 宝莫国际经审计后账面资产总额为 8, 万人民币, 负债总额账面值为 4.78 万人民币, 净资产账面值为 8, 万人民币, 评估后资产总额为 8, 万人民币, 负债总额账面值为 4.78 万人民币, 净资产账面值为 8, 万人民币, 评估值无增减变化资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增减率 % 流动资产合计 5, , 非流动资产合计 2, , 其中 : 长期股权投资 2, , 资产总计 8, , 流动负债非流动负债负债总计净资产 8, , 经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 宝莫国际企业股东全部权益价值为 8, 万人民币, 金额大写 : 人民币捌仟壹佰陆拾玖点陆陆万元整第 34 页

36 十二特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑我国和加拿大宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 ; ( 一 ) 如本项目未取得专业机构出具的如矿产资源储量核实报告或者地质勘查报告因为加拿大油田勘探和开发设计是由两个不同单位完成, 开发设计一般是由生产单位油公司根据勘探成果生产能力和市场环境等因素自行设计完成加拿大油田专业评估机构 Henderson & Associates, 以 2016 年 12 月 31 日为基准日, 根据锐利能源提供的地质资料井史资料开发方案历史成本矿权权益生产计划等, 于 2017 年 1 月 27 日出具了锐利能源油田评估报告本次评估采用替代方式利用了锐利能源的设计资料和 Henderson & Associates 公司出具的油田评估报告 ( 二 ) 本次评估建立在企业预测和 Henderson & Associates2017 年 1 月 27 日所出具的油田评估报告的预测基础之上, 评估师进行了必要的分析沟通和判断, 进行了必要的调整, 但上述预测基础合法有效和真实准确, 是本次评估的基础当这些基础发生变化时, 评估结论亦随之变化, 提请评估报告使用者注意 ( 三 ) 根据锐利能源管理层介绍, 2016 年上半年, 锐利能源制定了降本增效措施, 已被政府和股东批准, 原计划于 2017 年初开始执行第 35 页

37 因油管破裂造成的环保处理突发事件, 自 2017 年 1 月至评估基准日, 锐利能源大部分员工忙于处理环保突发事件, 致使大部分降本增效措施未能预期实施该事件影响了 2017 年上半年经营业绩的实现根据锐利能源管理层介绍, 该事件 2017 年 8 月将处理完毕,2017 年 9 月之后, 锐利能源管理人员和生产人员将全部投入企业正常生产之中, 使降本增效措施全面实施, 使实际生产状况恢复到 2017 年年初油藏评估报告依据的预计状况本次评估建立在 2017 年 9 月之后降本增效措施全面实施的基础之上, 提请评估报告使用者注意 ( 四 ) 本次评估利用了被评估单位提供的审计报告审计报告所附财务报表及财务报表附注业经被评估单位批准报出审计报告是本次资产评估申报的依据, 也是评估的依据 ( 五 ) 由宝莫股份宝莫国际和锐利能源提供的与评估相关的行为文件营业执照产权证明文件财务报表会计凭证盈利预测油藏评估报告等, 是编制本报告的基础 ; ( 六 ) 委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料, 并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露, 但评估报告是对评估对象发表专业估值意见, 不具有产权证明的法律属性, 因此, 本报告不能作为产权证明文件 ; ( 七 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任, 亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告 ; ( 八 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的重第 36 页

38 大事项 : 1. 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ; 年 6 月 30 日, 宝莫股份通过了锐利能源提交的实施 Redwater 油田开发方案的申请, 该开发方案增大了 Redwater 油田新井的钻井数量和旧井的修复数量在本次评估企业提供的盈利预测和 Henderson & Associates2017 年 1 月 27 日所出具的油田评估报告中已经考虑了该方案对评估值的影响, 提请评估报告使用者注意 ; 3. 除上述事项外, 暂未发现被评估单位存在其他可能影响评估工作的重大事项 ( 九 ) 评估结论是出具的, 受本机构评估人员的执业水平和能力的影响 ( 十 ) 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响十三评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露的情况下, 以持续使用为前提条件 ( 二 ) 本评估结论仅为本次评估目的服务, 不得用于本评估目的之外的其他经济行为 ( 三 ) 本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年, 即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日期间使用有效当评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 可以评估结论作为资产价值参考依据, 超过一年, 需重新进行资产评估第 37 页

39 ( 四 ) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 需经评估机构及两名评估师签字盖章, 依据国家有关法律及资产评估的有关规定需要核准或备案的, 在完成资产评估报告核准或备案后, 方可按照法律规定被合理使用 ( 五 ) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交有关部门审查使用, 报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 我公司不得随意向他人公开十四评估报告提出日期本报告书提出日期为 2017 年 08 月 28 日第 38 页

40 ( 本页为签字盖章页, 无正文 ) 评估机构法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 二 O 一七年八月二十八日第 39 页

41 资产评估报告附件 1. 经济行为文件 ; 2. 委托方企业法人营业执照复印件 ; 3. 被评估单位企业法人 ( 含子公司 ) 营业执照复印件 ; 4. 评估基准日审计报告 ( 复印件 ); 5. 被评估单位油田资产等产权证明文件复印件 ; 6. 委托方承诺函 ; 7. 被评估单位承诺函 ; 8. 资产评估机构及评估师承诺函 ; 9. 资产评估机构企业法人营业执照 ( 复印件 ); 10. 资产评估机构资产评估资格证书 ( 复印件 ); 11. 资产评估机构证券资格证书 ( 复印件 ); 12. 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 13. 评估业务约定书相关页 ( 复印件 ); 14. 资产评估明细表 ( 另装成册 ); 15. 资产评估说明 ( 另装成册 ) 第 40 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

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