修订说明 公司于 2015 年 11 月 26 日披露了 青岛金王应用化学股份有限公司 ( 以下简称 重组预案 ) 公司根据于 2015 年 12 月 4 日收到的深圳证券交易所出具的 关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函 [ 中小板重组问询函 ( 需行政许可 )2015 第 48 号 ]

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1 股票代码 : 股票简称 : 青岛金王上市地点 : 深圳证券交易所 青岛金王应用化学股份有限公司 ( 修订稿 ) 交易对方住所通讯地址 张立海张利国张立堂张利权 广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩广州市番禺区星河湾盛荟广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩广州市番禺区金海岸花园二期 广州市高新区科学城科学大道 182 号 蔡燕芬上海市杨浦区长阳路 1429 弄上海市虹口区溧阳路 1155 号 朱裕宝 上海市徐汇区柳州路 128 弄 1204 室 独立财务顾问 二〇一五年十二月

2 修订说明 公司于 2015 年 11 月 26 日披露了 青岛金王应用化学股份有限公司 ( 以下简称 重组预案 ) 公司根据于 2015 年 12 月 4 日收到的深圳证券交易所出具的 关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函 [ 中小板重组问询函 ( 需行政许可 )2015 第 48 号 ], 对重组预案进行了相应的修订 补充和完善 重组预案修订 补充和完善的主要内容如下 : 1 在重组预案 第五章交易标的基本情况三 标的资产预估值情况 ( 二 ) 本次交易标的资产的预估值及其合理性 中修订及补充披露了本次交易预估值的合理性分析 2 在重组预案 第五章交易标的基本情况三 标的资产预估值情况 ( 三 ) 标的资产最近三年的其他资产评估 交易 增资和改制情况 中修订及补充披露了上海月沣本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析 3 在重组预案 第五章交易标的基本情况一 广州韩亚基本情况 ( 九 ) 主营业务发展情况 中修订及补充披露了广州韩亚产品销售的季节性差异 4 在重组预案 第八章保护投资者合法权益的相关安排二 本次交易的业绩补偿安排 ( 一 ) 关于广州韩亚的业绩补偿安排 中修订及补充披露了广州韩亚业绩承诺的合理性 5 在重组预案 第四章交易对方基本情况三 上海月沣股东情况 ( 一 ) 蔡燕芬 3 控制的企业和关联企业的基本情况 中修订及补充披露了 肌养晶 商标所有权转让的进展情况 6 在重组预案 重大风险提示二 交易完成后上市公司的经营风险 及 第七章本次交易的报批事项及风险因素二 本次交易的风险 ( 十 ) 交易完成后上市公司的经营风险 中修订及补充披露了 肌养晶 商标所有权转让的相关风险 1

3 7 在重组预案 第六章本次交易对上市公司的影响分析 中修订及补充披露了本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排 8 在重组预案 重大风险提示二 交易完成后上市公司的经营风险 及 第七章本次交易的报批事项及风险因素二 本次交易的风险 ( 十 ) 交易完成后上市公司的经营风险 中修订及补充披露了人才流失的风险 9 在重组预案 公司声明 中修订及补充披露了关于上市公司 交易对方和交易标的披露及描述内容的合规性声明 2

4 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对预案内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计 评估工作尚未完成, 公司将在审计 评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的公司经审计的历史财务数据 标的资产的资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露, 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ; 因本次交易产生的投资风险, 由投资者自行负责 本预案依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 及相关的法律 法规编写 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 本预案中关于上市公司 交易对方和交易标的描述符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 第五条的规定, 披露的所有信息真实 准确 完整, 所描述的事实有充分 客观 公正的依据 3

5 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺 : 在本次交易过程中, 承诺人已向上市公司及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问 法律 审计 评估等专业服务的中介机构提供了必需的相关信息和文件, 包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件 ; 承诺人保证所提供的相关信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因违反本承诺给上市公司 中介机构或投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份 4

6 重大事项提示 一 本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100% 股权以及上海月沣 40% 股权 同时, 公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次交易完成后, 广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司 ( 一 ) 交易标的及交易对方 本次交易标的为广州韩亚 100% 股权以及上海月沣 40% 股权 交易对方为上 述股权的持有者, 具体情况如下 : 交易标的交易对方持有标的公司股权比例 广州韩亚 100% 股权 上海月沣 40% 股权 张立海 30.00% 张利国 30.00% 张立堂 25.00% 张利权 15.00% 蔡燕芬 26.00% 朱裕宝 14.00% ( 二 ) 交易对价 根据 购买资产协议 的约定, 标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定 截至本预案出具之日, 标的资产的评估工作尚未完成 根据评估机构以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估, 广州韩亚 100% 股权的预估值为 3.80 亿元 ; 上海月沣 40% 股权的预估值为 2.88 亿元 经交易各方友好协商, 拟定广州韩亚 100% 股权的交易价格为 亿元 ; 上海月沣 40% 股权的交 5

7 易价格为 亿元 上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异, 在评估机构出具正 式的资产评估报告后, 交易各方将另行签署补充协议约定标的资产的最终交易价 格 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产, 本次购买标的 资产涉及的发行股份价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 具体支付对价情况如下 : 序号 交易对方 持有标的公 司股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 对价 ( 元 ) 股份数 ( 股 ) 现金对价 ( 元 ) 一 广州韩亚股东 1 张立海 30.00% 111,780, ,780,000 6,836,697-2 张利国 30.00% 111,780, ,780,000 3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247-4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 - 合计 % 372,600, ,820,000 15,952, ,780,000 二 上海月沣股东 1 蔡燕芬 26.00% 186,030, ,221,000 7,964,587 55,809,000 2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000 合计 40.00% 286,200, ,340,000 12,253,210 85,860,000 总计 658,800, ,160,000 28,205, ,640,000 ( 四 ) 发行股份募集配套资金 本次交易中, 公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 59,264 万元, 金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目 支付本次交易中的现金对价 偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用 本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 6

8 司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 共计发行不超过 40,260,869 股 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 二 发行价格 发行数量及锁定期安排 ( 一 ) 定价基准日 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基 准日均为上市公司第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 26 日 ( 二 ) 发行价格 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 1 发行股份购买资产价格根据 重组管理办法 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答 等有关规定, 交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 因此, 本次上市公司购买资产发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价, 即 元 / 股, 最终确定尚须经上市公司股东大会批准 如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则上述发行价格 发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整 2 募集配套资金价格本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 因此, 募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基 7

9 准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定 如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则上述发行价格 发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : (1) 中小板综合指数 (399101) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 25 日 ) 收盘点数跌幅均超过 10%; 或 (2) 深证行业综合指数成份类 制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 25 日 ) 收盘点数跌幅均超过 10% 当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 : 不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 在调价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 发行数量 本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元, 其中 19,764 万元的对价 以现金方式支付, 其余对价以发行股份的方式支付, 上市公司购买资产发行的股 份数量为 28,205,502 股 同时, 上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非 8

10 公开发行股票募集配套资金 59,264 万元, 对应发行股份的数量不超过 40,260,869 股 具体发行情况如下 : 序号 交易对方 拟发行股份数量 ( 股 ) 1 张立海 6,836,697 2 张利国 - 3 张立堂 5,697,247 4 张利权 3,418,348 5 蔡燕芬 7,964,587 6 朱裕宝 4,288,623 发行股份购买资产部分合计 28,205,502 配套融资部分 40,260,869 总计 68,466,371 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 ( 四 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产部分根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : (1) 广州韩亚股东张立海承诺 : 通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份, 自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让 此外, 其本人参照 公司法 中国证监会及深交所关于董事 监事 高级管理人员的限售规定, 在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其本人所持有的上市公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 9

11 售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 张立堂和张利权分别承诺 : 通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份, 自股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让 此外, 其本人参照 公司法 中国证监会及深交所关于董事 监事 高级管理人员的限售规定, 在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其本人所持有的上市公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 (2) 上海月沣股东蔡燕芬和朱裕宝分别承诺 : 通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份, 自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让 上述锁定期结束后, 股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 2 发行股份募集配套资金部分本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份, 自完成股份登记之日起 12 个月内不得转让 上述锁定期结束后, 股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行 三 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 本次交易标的资产为广州韩亚 100% 和上海月沣 40% 股权 根据青岛金王及 10

12 标的公司 2014 年度 /2014 年末合并财务数据以及本次交易作价情况, 相关财务比 例计算如下 : 单位 : 万元 公司名称 总资产 / 交易作价 净资产 / 交易作价 营业收入 广州韩亚 37, , , 上海月沣 47, , , 标的公司合计数 84, , , 青岛金王 122, , , 占比 68.91% % 15.25% 注 : 根据 重组管理办法 相关规定, 标的公司的总资产 净资产取值分别以标的资产 对应的总资产 净资产和标的资产最终交易作价孰高为准 ; 同时, 上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 因此, 上表中上 海月沣总资产和净资产取值为标的资产的 12 个月内两次交易价格的累计值 ( 含 2014 年 10 月上市公司收购上海月沣 60% 股权时的交易对价, 初步估算为 18, 万元 ) 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四十七条规 定, 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 四 本次交易不构成关联交易 本次交易前, 交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系 ; 同时, 本次交易完成后, 预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比 例不超过 5%, 因此本次交易不构成关联交易 五 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前, 公司的总股本为 321,916,620 股, 本次发行股份购买资产并募集配套资金后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991 股, 股本结构变化情况如下 : 股东姓名 / 本次交易前本次交易后 11

13 名称 不含配套资金 含配套资金 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 金王运输 86,999, % 86,999, % 86,999, % 佳和美 41,985, % 41,985, % 41,985, % 其他股东 192,932, % 192,932, % 192,932, % 张立海 张立堂 张利权 蔡燕芬 朱裕宝 配套融资方 ,952, % 15,952, % ,253, % 12,253, % ,260, % 合计 321,916, % 350,122, % 390,382, % 本次发行后, 控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03% 变动至发行后的 22.29%, 仍为公司控股股东 ; 本次发行后, 实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司 22.29% 的股份, 其持股 40% 的佳和美将持有公司 10.75% 的股份, 陈索斌仍为公司实际控制人 本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的情形 六 本次交易的业绩补偿安排 根据 重组管理办法 和中国证监会的相关规定, 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 本次重组交易对方均为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象, 且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更, 鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据, 上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益 ( 一 ) 关于广州韩亚的业绩补偿安排 青岛金王与广州韩亚股东张立海 张利国 张立堂和张利权签署了 盈利预 12

14 测补偿协议, 主要内容如下 : 1 承诺净利润广州韩亚股东张立海 张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺,2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元, 3,200 万元 3,800 万元 4,600 万元, 且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值 2 实际净利润的确定青岛金王与广州韩亚股东张立海 张利国 张立堂和张利权签署的 盈利预测补偿协议 中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后, 青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具 专项审计报告, 以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润 3 利润补偿方式如广州韩亚在 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 则业绩补偿义务人张立海 张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿, 补偿方式和金额为 : 当年差额比率 =( 截至当年期末累计承诺净利润数 - 截至当年期末累计实现的净利润数 ) 截至当年期末累计承诺净利润数 ; 根据具体情况, 补偿分两部分进行, 对于前述当年差额比率小于等于 10% 的部分, 该部分以现金方式补偿, 当年补偿金额 = 当年承诺净利润数 - 当年实现的净利润数 ; 前述当年差额比率大于 10% 的部分, 该部分以退回本次发行股票的方式补偿, 张立海 张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿 : 从本次 13

15 交易实施完成当年起, 如果张立海 张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的, 青岛金王在关于广州韩亚 专项审计报告 出具日起 30 日内计算应补偿股份数, 并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 如经股东大会审议通过, 将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海 张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销, 若张立海 张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海 张立堂和张利权承诺的锁定期内, 则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续 ; 如经股东大会审议未能通过, 将由张立海 张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海 张立堂和张利权外的其他股东, 除张立海 张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数 ( 扣除张立海 张立堂和张利权所持青岛金王股份数 ) 的比例获赠股份 具体补偿股份数额计算方式如下 : 张立海 张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定 ( 累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海 张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量 ): 张立海 张立堂和张利权当期应补偿股份总数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 90%- 截至当期期末累积实现的净利润数 ) 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产本次交易作价总额 本次交易发行股份价格 - 张立海 张立堂和张利权已补偿股份总数 如在承诺年度内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的 本次交易发行股份价格 进行相应调整, 补偿股份数及上限进行相应调整 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红, 则张立海 张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 张立海 张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的, 由张立海 张立堂和张利权以现金补偿 补偿金额 =( 当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数 ) 本次交易发行股份价格, 并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 在计算现金补偿金额 14

16 时, 如在承诺年度内上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 前述公式中的 发行价格 进行相应调整 如广州韩亚在 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 不论按照何种补偿方式, 也不论在补偿责任发生时张立海 张立堂和张利权是否持有本次发行的股份, 张立海 张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务, 且张立海 张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任 4 减值测试承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试, 并在广州韩亚第四个承诺年度 (2018 年度 ) 专项审核报告 出具后 30 日内出具 减值测试专项报告 资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则交易对方需另行进行补偿, 张立海 张立堂和张利权优先使用股份进行补偿, 补偿的股份数量为 : ( 期末减值额 - 补偿期限内已补偿金额 ) 每股发行价格张立海 张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分, 由张立海 张立堂和张利权以现金补偿, 在 减值测试专项报告 出具后 30 日内, 由青岛金王书面通知张立海 张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金, 张立海 张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付青岛金王, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 ( 二 ) 关于上海月沣的业绩补偿安排 1 承诺净利润 上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺,2016 年度 2017 年度 15

17 2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元 7,300 万元 8,400 万元, 且不 低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值 注 : 上海月沣 2015 年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司 2014 年 11 月收购上海 月沣 60% 股权时所签署的股权转让协议执行 2 实际净利润的确定青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的 盈利预测补偿协议 中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后, 青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具 专项审计报告, 以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润 3 利润补偿方式如上海月沣在 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿, 补偿方式和金额为 : 当年差额比率 =( 截至当年期末累计承诺净利润数 - 截至当年期末累计实现的净利润数 ) 截至当年期末累计承诺净利润数 ; 根据具体情况, 补偿分两部分进行, 对于前述当年差额比率小于等于 10% 的部分, 该部分以现金方式补偿, 当年补偿金额 = 当年承诺净利润数 - 当年实现的净利润数 ; 前述当年差额比率大于 10% 的部分, 该部分以退回本次发行股票的方式补偿, 蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿 : 从本次交易实施完成当年起, 如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的, 青岛金王在关于上海月沣 专项审计报告 出具日起 30 日内计算应补偿股份数, 并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 如经股东大会审议通过, 将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法 16

18 律规定予以注销, 若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内, 则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续 ; 如经股东大会审议未能通过, 将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东, 除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数 ( 扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数 ) 的比例获赠股份 具体补偿股份数额计算方式如下 : 蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定 ( 累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量 ): 蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 90%- 截至当期期末累积实现的净利润数 ) 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产本次交易作价总额 本次交易发行股份价格 - 蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数 如在承诺年度内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的 本次交易发行股份价格 进行相应调整, 补偿股份数及上限进行相应调整 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红, 则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的, 由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿 补偿金额 =( 当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数 ) 本次交易发行股份价格, 并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 在计算现金补偿金额时, 如在承诺年度内上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 前述公式中的 发行价格 进行相应调整 如上海月沣在 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 不论按照何种补偿方式, 也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份, 蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务, 且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务 17

19 承担连带责任 4 减值测试承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试, 并在上海月沣第三个承诺年度 (2018 年度 ) 专项审核报告 出具后 30 日内出具 减值测试专项报告 资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则交易对方需另行进行补偿, 蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿, 补偿的股份数量为 : ( 期末减值额 - 补偿期限内已补偿金额 ) 每股发行价格蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分, 由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿, 在 减值测试专项报告 出具后 30 日内, 由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金, 蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付青岛金王, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 七 本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易已经青岛金王第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议审议通过 本次重组涉及的标的公司 标的资产尚未经具有证券业务资格的审计 评估机构进行审计和评估, 上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性 待本公司进一步完善本次重组的具体方案, 并在审计 评估等相关工作完成后, 将召开本次重组的第二次董事会会议, 并编制青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书, 一并提交股东大会审议 标的公司经审计的历史财务数据 标的资产的资产评估结果将在本次重组预案中予以披露, 本预案涉 18

20 及的相关数据可能与最终结果存在一定差异 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下 : 1 青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案; 2 青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项; 3 中国证监会核准本次交易 八 本次交易完成后, 青岛金王仍符合上市条件 根据 证券法 上市规则 等的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 本次交易完成后, 按股份发行上限计算, 上市公司总股本为 390,382,991 股, 上市公司符合社会公众股比例不低于 25% 的上市条件 九 股票停复牌安排 青岛金王股票自 2015 年 8 月 26 日起停牌, 并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向深交所申请股票复牌 复牌后, 青岛金王将根据本次重组的进 展, 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜 19

21 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外, 还应特别认真考虑下述各项风险因素 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少和避免内幕信息的传播, 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能 因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消的风险 此外, 如因不可抗力 发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素, 本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见 因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险, 因而导致本次交易可能终止或取消 ( 二 ) 本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于 : 1 青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案; 2 青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项; 3 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准均为本次交易的前提条件 本次交易能否取得上述批准 核准以及取得上述批准 核准的时间存在不确定性, 提请投资者关注风险 20

22 ( 三 ) 重组方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日, 与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 最终的审计 评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异 此外, 本预案签署日, 不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动 上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整 因此本次重组方案存在可能进行调整的风险 ( 四 ) 标的资产的估值风险 本次交易标的资产为广州韩亚 100% 股权和上海月沣 40% 股权 本次预估以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日, 采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了预估, 并最终采用收益法作为预估结论 鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础, 最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异 此外, 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致, 特别是在出现宏观经济波动 国家法规及行业政策变化 行业市场竞争环境变化等情况下, 使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测, 则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形 因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值的风险 由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则, 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额, 应当确认为商誉 由于标的资产经收益法评估的预估值为 38,000 万元, 交易双方拟以 37,260 万元作为交易价格, 最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认 而根据标的资产截至 2015 年 8 月 31 日未经审计数据, 其归属于母公司股东权益为 3, 万元, 本次交易标的公司广州韩亚为轻资产企业, 其可辨认净资产的公允价值较账面净资 21

23 产增值较小, 故收购完成后上市公司将会确认较大商誉 若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项, 收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险, 从而影响上市公司的当期损益 ( 六 ) 标的公司财务数据未经审计 标的资产评估工作未完成的风险 截至本预案签署日, 与本次交易相关的资产的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露, 最终披露的审计 评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异, 提请投资者关注风险 ( 七 ) 业绩承诺不能达标 业绩补偿出现违约的风险 根据上市公司与交易对方签署的 盈利预测补偿协议, 在各标的公司业绩承诺期的每一年度 专项审核报告 出具后, 若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净利润数, 相关交易对方应对上市公司进行补偿 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断, 但若出现宏观经济波动 市场竞争加剧等情况, 标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性 因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险 此外, 尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议, 但若出现极端情况下, 盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺 因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险 ( 八 ) 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分, 上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 59,264 万元, 金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目 支付本次 22

24 交易中的现金对价 偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额 ; 同时受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 ( 九 ) 股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存, 股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响, 还受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 二 交易完成后上市公司的经营风险 ( 一 ) 化妆品市场波动的风险 标的公司广州韩亚主要从事彩妆 护肤品的的研发 生产和销售 ; 而上海月沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商, 其主要作为化妆品品牌代理商与运营商, 通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品 两家标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分 近几年来, 国内化妆品行业伴随居民收入的增长 城镇化比率的提升和消费升级, 市场需求保持较高且平稳的增长态势 但化妆品市场的需求变动影响因素较多, 如时尚流行 消费者偏好 经济周期 行业竞争等, 受其影响, 化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化, 如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓, 或者上市公司 标的公司不能及时应对市场的变化形式, 则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响 23

25 ( 二 ) 业务合作关系变动的风险 本次交易完成后, 上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台 上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商, 其主要作为化妆品品牌代理商, 通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品 因此上海月沣与品牌合作方 连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其经营有着重要影响 报告期内, 上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂 广州仁芳贸易有限公司, 主要客户为屈臣氏 万宁 良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系, 同时上海月沣也制定了未来多终端 多渠道 多品牌发展的战略规划 但是如果未来业务合作关系发生变化, 仍将对上海月沣的经营状况会产生一定影响 如某一品牌授权生产方提高供货价格, 或者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例, 或者上海月沣与新的合作方之间的交易条款更为严苛, 均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利率水平 因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险 ( 三 ) 本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后, 公司的资产和业务规模将大幅增长, 尽管公司已建立了规范的管理体系, 经营状况良好, 但随着公司规模扩大, 公司经营决策和风险控制难度将增加, 组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展 此外, 根据公司经营计划, 未来标的公司仍将保持其经营实体存续, 为发挥本次交易的协同效应, 上市公司与标的公司仍需在企业文化 管理团队 业务资源等方面进一步整合 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产 业务规模扩大后的要求, 或整合没有达到预期效果, 公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响 ( 四 ) 人才流失的风险 人力资源是企业未来发展的核心资源, 两家标的公司的稳定经营也得益于企 24

26 业的长期人才培养 本次交易前, 两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍, 核心管理人员及销售人员均具有多年的工作经验 标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一 尽管青岛金王采取了约定专职服务期限 竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性, 但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合, 有可能会出现人才流失的风险 ( 五 ) 税收优惠政策不可持续的风险 标的公司广州韩亚于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业, 并于 2014 年度 2015 年度和 2016 年度适用 15% 的所得税率 若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续, 将对其未来盈利水平造成一定的影响 ( 六 ) 配套资金投资项目收益不达预期的风险 本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目 支付本次交易中的现金对价 偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用 公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析, 募集资金用途符合国家产业政策和行业发展趋势, 其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良好的发展前景的可实施性 但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势 市场需求及公司运营情况等条件而做出, 随着时间的推移, 在实际经营过程中, 不确定性因素较多, 配套资金投资项目存在收益不达预期的风险 ( 七 ) 无法完成 肌养晶 商标所有权转让手续的风险 上海臣扬已与上海月沣签署了 注册商标转让合同, 约定上海臣扬将拥有 的 肌养晶 商标 50% 的所有权无偿转让给上海月沣, 同时尽最大可能协助上海 月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续 ; 无论是 25

27 否取得共有人的同意, 自签署 注册商标转让合同 之日起至商标转让完成前, 上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标 ; 上海臣扬承诺签署该合同后, 除经上海月沣同意的情形外, 不再继续使用 许可他人使用 质押或向第三人再转让上述商标 由于上述商标共有人林进胜已过世, 目前尚需待其商标份额的继承人确定后方可继续推进商标所有权转让的相关工作 鉴于该事项具有一定的不确定性, 因此上海月沣存在无法完成 肌养晶 商标 50% 所有权转让手续的风险 26

28 目录 修订说明... 1 公司声明... 3 交易对方承诺... 4 重大事项提示... 5 一 本次交易方案概述... 5 二 发行价格 发行数量及锁定期安排... 7 三 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 四 本次交易不构成关联交易 五 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 六 本次交易的业绩补偿安排 七 本次交易方案尚需履行的审批程序 八 本次交易完成后, 青岛金王仍符合上市条件 九 股票停复牌安排 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 交易完成后上市公司的经营风险 目录 释义 一 普通术语 二 专业术语 第一章本次交易的背景和目的 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的

29 三 本次交易遵循的基本原则 第二章本次交易的具体方案 一 本次交易的具体方案 二 本次交易不构成关联交易 三 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 第三章上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 历史沿革及股本变动情况 三 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 四 上市公司主营业务情况 五 上市公司最近三年一期的主要财务数据 六 上市公司控股股东及实际控制人情况 第四章交易对方基本情况 一 交易对方总体概况 二 广州韩亚股东情况 三 上海月沣股东情况 四 交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 五 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚 诉讼或仲裁的情况 六 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第五章交易标的基本情况 一 广州韩亚基本情况 二 上海月沣基本情况 三 标的资产预估值情况 四 拟收购资产为股权的说明 第六章本次交易对上市公司的影响分析

30 一 本次交易对公司业务的影响 二 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 三 本次交易对公司同业竞争的影响 四 本次交易对公司关联交易的影响 五 本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排 六 本次交易对公司控制权和股权结构的影响 七 对外担保和资金占用 八 本次交易对公司其他方面的影响 第七章本次交易的报批事项及风险因素 一 本次交易尚需履行的决策和审批程序 二 本次交易的风险 第八章保护投资者合法权益的相关安排 一 严格履行上市公司信息披露义务 二 本次交易的业绩补偿安排 三 本次发行股份的限售期承诺 四 本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 五 其他保护投资者权益的措施 第九章其他重大事项 一 独立董事意见 二 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 三 本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 四 本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 五 上市公司利润分配政策和未来股东回报计划 第十章独立财务顾问核查意见 第十一章全体董事的声明

31 释义 一 普通术语 公司 本公司 上市公司 青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司 广州韩亚指广州韩亚生物科技有限公司 上海月沣指上海月沣化妆品有限公司 标的公司指广州韩亚生物科技有限公司 上海月沣化妆品有限公司 标的资产 交易标的 指 张立海 张利国 张立堂和张利权持有的广州韩亚 100% 股权及蔡燕芬 朱裕宝持有的上海月沣 40% 股权 交易对方 指 张立海 张利国 张立堂和张利权及蔡燕芬 朱裕宝 金王集团 指 青岛金王集团有限公司 金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司 佳和美 指 佳和美资产管理有限公司, 原名为香港金王投资有限公司 金王国贸 指 青岛金王国际贸易有限公司 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司 广州栋方 指 广州栋方生物科技股份有限公司 广州植萃集 指 广州植萃集化妆品有限公司 芮沣贸易 指 芮沣贸易 ( 上海 ) 有限公司 艾伦亘特 指 上海艾伦亘特化妆品有限公司 上海臣杨 指 上海臣杨日用品有限公司 雅诗生物 指 广州雅诗生物制品有限公司 广州中海 指 广州中海化妆品有限公司 蓝秀网络 指 广州蓝秀网络科技有限公司 九龙仓储 指 广州九龙仓储有限公司 金海公司 指 公司前身青岛金海工艺制品有限公司 金王货代 指 青岛金王货运代理有限公司, 金王运输前身 香港通用商行 指 香港通用洋行有限公司 青岛科投 指 青岛市科技风险投资有限公司 30

32 长春应化指中国科学院长春应用化学科技总公司 即墨净化厂指即墨市福利净化设备厂有限公司 本次交易 本次重组 本次重大资产重组预案 本预案 购买资产协议 盈利预测补偿协议 指指指指 青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚 100% 股权, 向蔡燕芬 朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣 40% 股权 ; 同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 青岛金王应用化学股份有限公司 ( 修订稿 ) 青岛金王应用化学股份有限公司与张立海 张利国 张立堂 张利权之发行股份购买资产协议 以及 青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬 朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产协议 青岛金王应用化学股份有限公司与张立海 张利国 张立堂 张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 以及 青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬 朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 审计基准日 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 定价基准日 指 青岛金王第五届董事会第二十二次会议决议公告日 报告期 最近两年及一期 指 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-8 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 德和衡 公司律师 指 北京德和衡律师事务所 中兴华 公司会计师 指 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中同华 评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 31

33 二 专业术语 新型聚合物基质复合体烛光材料 新型环氧树脂复合材料 指 指 精细高分子聚合物基质与植物蜡等有机化合物相复合的新一代环保型烛光制品, 与传统的以石蜡为主要原料的蜡制品相比, 具有芳香 无烟 无污染 性能稳定等优良特性, 是传统蜡烛的升级换代产品, 具有广阔的市场前景 一种高性能的透明性环氧树脂复合材料 该种复合材料是以新型环氧树脂为基质, 经过物理 化学改性, 制得的高性能化和特种功能化的多相复合材料 利用该材料可以开发出兼具装饰性和实用性的生活装饰品, 使产品附加值大大提高, 成为深受消费者欢迎的时尚工艺品 OEM 指原始设备生产商, 即代工贴牌生产 ODM OBM 指 指 原始设计制造商, 是指某制造商设计出某产品后, 可能会被另外一些企业看中, 要求配上后者的品牌名称来进行生产, 或者稍微修改一下设计来生产 承接设计制造业务的制造商被称为 ODM 厂商, 其生产出来的产品就是 ODM 产品 原始品牌制造商, 即代工厂经营自有品牌, 或者说生产商自行创立产品品牌, 生产 销售拥有自主品牌的产品 B2B 指企业跟企业之间的电子商务运作方式 B2B2C 指 一种电子商务类型的网络购物商业模式,B 是 BUSINESS 的简称,C 是 CUSTOMER 的简称, 第一个 B 指的是商品或服务的供应商, 第二个 B 指的是从事电子商务的企业, C 则是表示消费者 彩妆指粉底 蜜粉 口红 眼影 胭脂等有颜色的化妆品 护肤品 活性物液晶缓释技术 指 指 具有保护皮肤, 改善和美化肌肤等功效的产品, 包括面膜 眼霜 面霜 精华素 洁面乳 原液等 一种化妆品生产过程中, 活性物质在基质中缓慢释放, 以提高如活性化妆品原料和香精等功能性物质使用过程中在应用基质上作用时间的生产技术 静置 储存 指 将化妆品半成品料体状态稳定的生产工艺 乳化 均质 指 将化妆品原料不同的料体间相互溶合的生产工艺 灌装 指 将化妆品半成品装入相应容器中的生产工艺 装铝皿 压粉 指 将粉状粉饼类半成品在铝盘上压制紧凑的生产工艺 粘入外盒 指 将装有压制成粉后的化妆品半成品的铝盒装入外部包材的生产工艺 成 注 : 本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造 32

34 第一章本次交易的背景和目的 一 本次交易的背景 ( 一 ) 国内化妆品市场增长强劲且具有较大潜力 国内化妆品行业经过二十多年的发展, 伴随居民收入的增长 城镇化比率的提升 消费结构的升级, 市场规模快速扩大 根据欧睿国际的统计及预测,2014 年中国化妆品市场销售额为 2, 亿元,2009 年 年间年复合增长率近 10%;2014 年 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11% 的年复合增长,2019 年市场销售额将达到 4,910 亿元 中国化妆品行业市场规模 ( 亿元 ) 数据来源 : 欧睿国际中国目前已是全球第二大化妆品市场, 但化妆品的人均消费额仍处于较低水平 根据欧睿国际的统计,2014 年我国化妆品人均消费额为 35 美元, 显著低于欧美 日本等发达国家水平 未来随着我国经济的持续发展 居民生活水平的不断提高, 国内化妆品行业仍具有较大的成长空间 2014 年化妆品人均消费水平 ( 美元 ) 33

35 数据来源 : 欧睿国际 ( 二 ) 国内品牌势头渐起 中国化妆品市场发展初期, 外资品牌凭借其资金实力 研发创新 营销宣传和现代化管理等全方位的优势, 牢牢占据市场绝大多数的份额 而根据全球化妆品市场经验, 由于人种皮肤 地域环境 传统文化和消费理念存在差异, 本土品牌往往会在市场定位 渠道渗透和组织结构等方面具备本土优势, 并且在市场中占据主导地位 在汲取外资品牌运营经验的基础上, 结合差异化竞争策略, 国内品牌在过去五年间发展迅猛, 根据业内普遍的观点,2014 年国内品牌在中国化妆品市场份额已经超过 40%, 并且市场份额有加速提升趋势 未来随着品牌知名度和信任度的提升, 国内品牌在中国化妆品市场仍具有较大的发展潜力 ( 三 ) 国内化妆品行业存在进一步整合需求 2015 年 7 月 20 日, 国务院法制办在中国政府法制信息网公布 化妆品监督管理条例 ( 修订草案送审稿 ), 并向有关单位和各界人士公开征集意见 送审稿对 1990 年起实施的 化妆品卫生监督条例 进行了首次重大修改, 未来我国化妆品行业的监管力度将大幅度提高 随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强以及监管机制逐渐走向规范化, 化妆品行业生产的准入门槛将不断提高 监管日趋严格所导致的成本增加将使部分生产条件差 无品牌优势的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合 34

36 我国目前国内化妆品企业众多, 竞争激烈, 但多存在规模较小 品牌竞争力较弱 产品质量不高的情形 随着居民生活水平的提高和消费理念 消费方式的转变, 消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品 在上述行业监管政策转变及行业发展趋势的背景下, 同时面对依然压力强大的国际化妆品巨头的竞争, 国内化妆品行业需要具备品牌优势和质量管理优势的本土大中型化妆品企业对行业资源进行整合, 提高市场占有率, 引领本土化妆品产品质量的整体提升和本土化妆品品牌影响力的进一步加强 ( 四 ) 连锁专营渠道和电商渠道快速增长 化妆品行业的销售渠道主要包括专营店 超市 商场 百货 药妆店 美容院 电商等 近年来, 连锁专营渠道和电商渠道发展迅速 连锁专营店渠道方面, 以屈臣氏 万宁 丝芙兰等为代表的国际性背景的化妆品连锁专营店经济实力雄厚, 经营模式成熟, 其发展迅速并已经成为化妆品专营店渠道的主流模式 ; 以娇兰佳人 唐三彩 千色店等为代表的本土化妆品连锁专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展 根据欧睿国际的统计, 护肤品领域的专营店渠道 10 年来的年均复合增长率高达 19% 同时, 专营店渠道也是内资品牌的良好切入点, 许多内资品牌如自然堂 珀莱雅和丸美等都是从专营店渠道发展起来 连锁超市渠道方面, 随着大润发 家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透和拓展, 连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一, 预计未来大型连锁超市数量还将持续上升 随着各大连锁超市日益重视在其中设置专门化的日化及化妆品专区, 通过该渠道销售的化妆品数量及金额亦会持续增加 除上述渠道外, 电商作为近年来新兴的购物渠道, 伴随中国网络购物市场交易规模的扩张发展迅速 ( 五 ) 国家政策鼓励产业并购 近几年来, 国家不断出台相关政策, 鼓励企业进行产业兼并重组, 提高资源 配置的效率 35

37 2010 年 8 月 28 日, 国务院办公厅发布 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 [2010]27 号 ), 明确指出 充分发挥资本市场推动企业重组的作用 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革, 健全市场化定价机制, 完善相关规章及配套政策, 支持企业利用资本市场开展兼并重组, 促进行业整合和产业升级 支持符合条件的企业通过发行股票 债券 可转换债等方式为兼并重组融资 鼓励上市公司以股权 现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段, 拓宽兼并重组融资渠道, 提高资本市场兼并重组效率 2014 年 3 月 24 日, 国务院发布 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ), 明确指出 兼并重组是企业加强资源整合 实现快速发展 提高竞争力的有效措施, 是化解产能严重过剩矛盾 调整优化产业结构 提高发展质量效益的重要途径 2015 年 4 月 24 日, 证监会发布修订后的 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号, 进一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制, 鼓励上市公司进行并购重组 2015 年 8 月 31 日, 证监会 财政部 国资委 银监会四部委联合发布 关于鼓励上市公司兼并重组 现金分红及回购股份的通知, 通知明确指出 将通过简政放权 鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新 加大金融支持力度等方式 大力推进上市公司兼并重组 同时在国家政策鼓励下, 国内公司如青岛金王 上海家化 怡亚通 朗姿股份等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额, 行业集中度将进一步提升 二 本次交易的目的 ( 一 ) 提升品牌竞争力和渠道营销能力, 完善公司化妆品产业布局 1 公司已确立化妆品产业战略目标公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点, 并确立了打造集品牌运营 线上线下渠道 产品研发及生产为一体的完整化妆品产业链的战略 36

38 目标, 致力于最终实现成为国内领先的大型现代化日化集团的经营愿景 2 公司化妆品产业布局规划公司自 2013 年布局化妆品领域以来, 坚持并将继续贯彻清晰 明确的化妆品业务发展战略规划, 即围绕化妆品品牌运营 线上线下渠道 产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链 在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应, 形成整体竞争力不断提升的良性循环 品牌方面, 公司将加大自有品牌的培育和推广力度, 并在现有品牌的基础上持续进行资源整合, 采取包括并购 合资 合作 代理等多种方式拓宽多元化合作平台, 丰富品牌资源, 优化品牌结构 渠道方面, 公司分别布局线下连锁专营渠道的直营服务 线下经销渠道的合作平台和电商渠道 拓宽各类型的渠道结构, 打通化妆品流通环节上下游, 最终形成多元化和高效协同的销售网络, 并实现线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的 O2O 商业模式 研发和生产方面, 公司层面将继续与参股子公司广州栋方加强合作, 并引入产品创新人才, 对公司化妆品业务整体发展形成有力支持 37

39 3 公司化妆品业务组织结构 2013 年以来, 公司通过设立化妆品业务管理中心 参股广州栋方 杭州悠可, 收购上海月沣 60% 股权 形成了化妆品业务组织结构的初步框架 本次收购广州韩亚 100% 股权 上海月沣 40% 股权有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构 公司设立化妆品业务管理中心从整体战略层面对化妆品业务进行规划, 进行团队搭建 资本运作 业务筹划等工作 ; 从母公司层面进行品牌的培育 整合与运营 ; 对各控 参股子公司进行投后管理, 对各条业务线经营发展状况进行把控与协调, 建立渠道间互联互通 分享机制 广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主 护肤一体的化妆品企业, 具有一定的市场稀缺性 本次收购广州韩亚 100% 股权后, 广州韩亚将成为公司全资子公司, 公司通过本次收购获得 蓝秀 LC 品牌资源 广州韩亚其未来经营重点在于自身 蓝秀 LC 品牌的运营及经营规模的进一步扩张 并借助公司研发生产 线上线下渠道等方面的整体业务布局产生优势互补和协同效应, 实现多渠道营销, 力求实现跨越式发展 上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商, 其主要作为化妆品品牌代理商及运营商, 通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品 本次收购上海月沣 40% 股权后, 上海月沣将成为公司全资子公司, 公司未来将其作为线下直营渠道运营平台, 依托上市公司完整化妆品产业链, 加速实施多终端 多渠道 多品牌 38

40 的发展战略 上海月沣将重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏 丝芙兰为代表的连锁专营店渠道 以大润发 家乐福为代表的大型连锁超市渠道, 并坚持渠道终端直营管理模式, 以求保持较高的利润率水平及投资回报 同时, 公司近期将新设子公司作为线下经销渠道的合作平台, 通过与各区域经销商的合作进行资源整合, 快速扩宽各类型渠道结构 增加渠道数量 打通化妆品流通环节上下游, 扩大公司在化妆品领域的市场占有率 通过区域布局, 逐步形成全国性的 B2B 或 B2B2C 的业务平台 ; 通过信息 资源共享, 提高各省级或区域代理商经营效率, 降低流转成本 ; 同时, 协助自身及合作的化妆品品牌 生产方共享消费渠道和终端资源, 从而实现高效分销, 快速覆盖终端网点 最终在上下游两个层面不断推动平台发展, 持续加强公司渠道规模及销售规模 公司系参股子公司杭州悠可的第一大股东 杭州悠可系国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业, 拥有如雅诗兰黛 倩碧 欧舒丹等众多国内外知名品牌的相关网络平台的独家代理权和多家淘宝商城旗舰店 专卖店运营权 杭州悠可将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合提供有力支持 公司系参股子公司广州栋方的第一大股东 广州栋方拥有专业的科研人才团队, 并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心, 获得了多项研发成果及国家专利, 通过对新材料 新技术 新产品的持续研究与开发, 特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势, 实现了从 OEM 到 ODM 再到 OBM 的升级和发展 广州栋方将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持 此外, 随着化妆品业务规模的逐步扩大, 公司未来将在原有新材料蜡烛及制品业务物流仓储体系和信息管理平台的基础上进行扩建, 升级为日化大行业整体性的物流仓储平台和信息管理平台, 进一步增加化妆品板块的物流仓储和信息管理能力 ( 二 ) 进一步加强化妆品业务协同效应 本次交易完成后, 上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆 护肤品品牌, 成为 A 股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业 未来依托上市公司完整化妆品 39

41 产业链及业务发展资金的支持, 广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张 多品牌分类经营的发展战略, 彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环 ; 同时上海月沣成为上市公司全资子公司, 作为公司线下直营渠道的运营平台将进一步强化公司化妆品业务渠道布局 结合 2013 年以来公司参股的化妆品研发 制造企业广州栋方 化妆品线上代运营商杭州悠可等企业 母公司自身发展的品牌和销售渠道, 公司目前已清晰地形成了涵盖品牌 研发 生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链 本次交易完成后, 上市公司母公司层面 各化妆品板块 控 参股子公司在包括品牌宣传 销售渠道共享 研发 生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应, 初步体现规模效应, 带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升, 从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力 ( 三 ) 扩大化妆品业务规模, 增强公司整体盈利能力 本次交易完成后, 标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子公司 广州韩亚 上海月沣两家公司均已形成一定的化妆品业务规模和良好的盈利能力 2014 年度, 广州韩亚实现收入 14, 万元 归属于母公司的净利润 2, 万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 预计广州韩亚的净利润将分别不低于 2,750 万元,3,200 万元 3,800 万元和 4,600 万元 ;2015 年 1-8 月, 上海月沣实现收入 11, 万元 归属于母公司的净利润 3, 万元 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 预计上海月沣的净利润将分别不低于人民币 6,300 万元 7,300 万元和 8,400 万元 本次交易完成后, 公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升, 公司收入和利润规模将实现快速增长, 使公司全体股东更好地分享化妆品产业增长带来的收益 三 本次交易遵循的基本原则 1 遵守国家有关法律 法规及相关政策的规定 ; 2 提升上市公司综合竞争力和盈利能力 ; 40

42 3 保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益 ; 4 坚持 公开 公平 公正 原则 ; 5 诚实信用 协商一致原则 41

43 第二章本次交易的具体方案 一 本次交易的具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100% 股权以及上海月沣 40% 股权 同时, 本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年 4 月 24 日发布 ) 所规定的拟购买资产交易价格的 100% 配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目 支付本次交易中的现金对价 偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用 1 发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产, 其中上市公司将以发行股份方式支付广州韩亚 100% 股权交易作价的 70% 上海月沣 40% 股权交易作价的 70%, 以现金方式支付广州韩亚 100% 股权交易作价的 30% 上海月沣 40% 股权交易作价的 30% 本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 具体支付对价情况如下 : 序号 交易对方 持有标的公 司股权比例 交易对价 ( 元 ) 股份对价 对价 ( 元 ) 股份数 ( 股 ) 现金对价 ( 元 ) 一 广州韩亚股东 1 张立海 30.00% 111,780, ,780,000 6,836,697-2 张利国 30.00% 111,780, ,780,000 3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247-4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 - 合计 % 372,600, ,820,000 15,952, ,780,000 42

44 二 上海月沣股东 1 蔡燕芬 26.00% 186,030, ,221,000 7,964,587 55,809,000 2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000 合计 40.00% 286,200, ,340,000 12,253,210 85,860,000 总计 658,800, ,160,000 28,205, ,640,000 2 募集配套资金本次交易中, 公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 59,264 万元, 金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目 支付本次交易中的现金对价 偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用 本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 共计发行不超过 40,260,869 股 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产具体方案 1 标的资产的交易价格根据 购买资产协议 的约定, 标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定 截至本预案出具之日, 标的资产的评估工作尚未完成 根据评估机构以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估, 广州韩亚 100% 股权的预估值为 3.80 亿元 ; 上海月沣 40% 股权的预估值为 2.88 亿元 经交易各方友好协商, 拟定广州韩亚 100% 股权的交易价格为 亿元 ; 上海月沣 40% 股权的交易价格为 亿元 标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定, 各方将另行签署 43

45 补充协议, 约定标的资产的最终交易作价 2 本次交易中的股票发行本次重大资产重组中, 青岛金王拟购买资产应支付的对价由青岛金王以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付, 非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定 (1) 发行股份种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (2) 发行方式及发行对象本次发行采用非公开发行方式, 发行对象为张立海 张立堂 张利权 蔡燕芬和朱裕宝等 5 名交易对方 (3) 发行股份的定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 26 日 根据 重组管理办法 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答 等有关规定, 交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价, 即 元 / 股, 最终确定尚须经上市公司股东大会批准 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整 44

46 (4) 发行股份数量本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元, 其中 19,764 万元的对价以现金方式支付, 其余对价以发行股份的方式支付, 发行股份购买资产的股份数量为 28,205,502 股 具体发行情况如下 : 序号交易对方拟发行股份数量 ( 股 ) 1 张立海 6,836,697 2 张利国 - 3 张立堂 5,697,247 4 张利权 3,418,348 5 蔡燕芬 7,964,587 6 朱裕宝 4,288,623 发行股份购买资产发行股份数量合计 28,205,502 注 : 根据 购买资产协议, 发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的, 同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 (5) 上市地点本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市 (6) 股份锁定安排根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 1) 广州韩亚股东张立海承诺 : 通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份, 自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让 此外, 其本人参照 公司法 中国证监会及深交所关于董事 监事 高级 45

47 管理人员的限售规定, 在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其本人所持有的上市公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 张立堂和张利权分别承诺 : 通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份, 自股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让 此外, 其本人参照 公司法 中国证监会及深交所关于董事 监事 高级管理人员的限售规定, 在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其本人所持有的上市公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 2) 上海月沣股东蔡燕芬和朱裕宝分别承诺 : 通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份, 自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让 上述锁定期结束后, 股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 (7) 滚存利润安排本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成的上市公司新老股东共同享有 标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有 46

48 (8) 标的公司过渡期间的损益安排根据 购买资产协议, 广州韩亚过渡期的损益安排如下 : 广州韩亚在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于广州韩亚 100% 股权交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认 广州韩亚如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由张立海 张立堂和张利权以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足 过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准, 张立海 张立堂和张利权应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日内补足现金 根据 购买资产协议, 上海月沣过渡期的损益安排如下 : 上海月沣在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于上海月沣 40% 股权交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认 上海月沣如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由蔡燕芬和朱裕宝以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足 过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准, 蔡燕芬和朱裕宝应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日内补足现金 (9) 业绩补偿安排 1) 关于广州韩亚的业绩补偿安排青岛金王与广州韩亚股东张立海 张利国 张立堂和张利权签署了 盈利预测补偿协议, 主要内容如下 : 1 承诺净利润广州韩亚股东张立海 张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺,2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元, 3,200 万元 3,800 万元 4,600 万元, 且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值 2 实际净利润的确定 47

49 青岛金王与广州韩亚股东张立海 张利国 张立堂和张利权签署的 盈利预测补偿协议 中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后, 青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具 专项审计报告, 以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润 3 利润补偿方式如广州韩亚在 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 则业绩补偿义务人张立海 张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿, 补偿方式和金额为 : 当年差额比率 =( 截至当年期末累计承诺净利润数 截至当年期末累计实现的净利润数 ) 截至当年期末累计承诺净利润数 ; 根据具体情况, 补偿分两部分进行, 对于前述当年差额比率小于等于 10% 的部分, 该部分以现金方式补偿, 当年补偿金额 = 当年承诺净利润数 - 当年实现的净利润数 ; 前述当年差额比率大于 10% 的部分, 该部分以退回本次发行股票的方式补偿, 张立海 张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿 : 从本次交易实施完成当年起, 如果张立海 张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的, 青岛金王在关于广州韩亚 专项审计报告 出具日起 30 日内计算应补偿股份数, 并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 如经股东大会审议通过, 将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海 张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销, 若张立海 张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海 张立堂和张利权承诺的锁定期内, 则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续 ; 如经股东大会审议未能通过, 将由张立海 张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海 张立堂和张利权外的其他股东, 除张立海 张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金 48

50 王总股份数 ( 扣除张立海 张立堂和张利权所持青岛金王股份数 ) 的比例获赠股份 具体补偿股份数额计算方式如下 : 张立海 张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定 ( 累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海 张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量 ): 张立海 张立堂和张利权当期应补偿股份总数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 90% 截至当期期末累积实现的净利润数 ) 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产本次交易作价总额 本次交易发行股份价格 - 张立海 张立堂和张利权已补偿股份总数 如在承诺年度内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的 本次交易发行股份价格 进行相应调整, 补偿股份数及上限进行相应调整 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红, 则张立海 张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 张立海 张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的, 由张立海 张立堂和张利权以现金补偿 补偿金额 =( 当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数 ) 本次交易发行股份价格, 并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 在计算现金补偿金额时, 如在承诺年度内上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 前述公式中的 发行价格 进行相应调整 如广州韩亚在 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 不论按照何种补偿方式, 也不论在补偿责任发生时张立海 张立堂和张利权是否持有本次发行的股份, 张立海 张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务, 且张立海 张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任 4 减值测试承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将 49

51 对拟购买资产进行减值测试, 并在广州韩亚第四个承诺年度 专项审核报告 出具后 30 日内出具 减值测试专项报告 资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则交易对方需另行进行补偿, 张立海 张立堂和张利权优先使用股份进行补偿, 补偿的股份数量为 : ( 期末减值额 - 补偿期限内已补偿金额 ) 每股发行价格张立海 张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分, 由张立海 张立堂和张利权以现金补偿, 在 减值测试专项报告 出具后 30 日内, 由青岛金王书面通知张立海 张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金, 张立海 张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付青岛金王, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 2) 关于上海月沣的业绩补偿安排 1 承诺净利润上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺,2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元 7,300 万元 8,400 万元, 且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值 2 实际净利润的确定青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的 盈利预测补偿协议 中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后, 青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具 专项审计报告, 以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润 50

52 3 利润补偿方式如上海月沣在 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿, 补偿方式和金额为 : 当年差额比率 =( 截至当年期末累计承诺净利润数 截至当年期末累计实现的净利润数 ) 截至当年期末累计承诺净利润数 ; 根据具体情况, 补偿分两部分进行, 对于前述当年差额比率小于等于 10% 的部分, 该部分以现金方式补偿, 当年补偿金额 = 当年承诺净利润数 当年实现的净利润数 ; 前述当年差额比率大于 10% 的部分, 该部分以退回本次发行股票的方式补偿, 蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿 : 从本次交易实施完成当年起, 如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的, 青岛金王在关于上海月沣 专项审计报告 出具日起 30 日内计算应补偿股份数, 并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 如经股东大会审议通过, 将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销, 若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内, 则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续 ; 如经股东大会审议未能通过, 将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东, 除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数 ( 扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数 ) 的比例获赠股份 具体补偿股份数额计算方式如下 : 蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定 ( 累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量 ): 蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 90%- 截至当期期末累积实现的净利润数 ) 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产本次交易作价总额 本次交易发行股份价格 - 蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数 51

53 如在承诺年度内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的 本次交易发行股份价格 进行相应调整, 补偿股份数及上限进行相应调整 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红, 则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的, 由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿 补偿金额 =( 当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数 ) 本次交易发行股份价格, 并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 在计算现金补偿金额时, 如在承诺年度内上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 前述公式中的 发行价格 进行相应调整 如上海月沣在 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成承诺净利润, 不论按照何种补偿方式, 也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份, 蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务, 且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任 4 减值测试承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试, 并在上海月沣第三个承诺年度 专项审核报告 出具后 30 日内出具 减值测试专项报告 资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则交易对方需另行进行补偿, 蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿, 补偿的股份数量为 : ( 期末减值额 - 补偿期限内已补偿金额 ) 每股发行价格蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分, 由蔡燕芬和朱裕宝以现金补 52

54 偿, 在 减值测试专项报告 出具后 30 日内, 由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金, 蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付青岛金王, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 (10) 本次发行股份购买资产决议的有效期限本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效, 有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止 ( 三 ) 发行股份募集配套资金具体方案 1 发行股份种类和面值 本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次交易中, 公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 59,264 万元, 金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者 3 发行股份的定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 26 日 根据 重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 53

55 均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整 4 发行股份数量上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 59,264 万元, 对应发行股份的数量不超过 40,260,869 股 最终发行数量将根据最终发行价格, 由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整 5 价格调整机制在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : (1) 中小板综合指数 (399101) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 25 日 ) 收盘点数跌幅均超过 10%; 或 (2) 深证行业综合指数成份类 制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 25 日 ) 收盘点数跌幅均超过 10% 当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事 54

56 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 : 不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 在调价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 6 上市地点 本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市 7 限售期本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 8 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效, 有效期 至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止 9 本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 59,264 万元 上市公司已按照 重组管理办法 等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问, 国泰君安具有保荐人资格 55

57 ( 四 ) 本次配套募集资金用途及其必要性 1 本次配套募集资金用途 本次交易上市公司拟募集不超过 59,264 万元的配套募集资金, 具体用途如 下 : 序号 项目 项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金投资额 ( 万元 ) 1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20, , 上海月沣直营终端铺设项目 21, , 偿还银行贷款 18, , 支付本次交易现金对价 19, , 支付本次交易的税费和中介机构费用 3, , 合计 83, , 本次交易募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格的 100%, 符合现行 法律法规相关规定 在募集资金到位前, 发行人将根据公司经营状况和发展规划, 以自筹资金择机先行投入, 待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以 置换 (1) 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目拟投入 20,760 万元, 周期为 3 年 本次募集配套资金中 9,000 万元将用于该项目 未来三年内, 广州韩亚拟建设 3,600 家 蓝秀 品牌化妆品专营店销售网点 600 家 蓝秀 品牌化妆品商超销售网点和 2,400 家 LC 品牌化妆品专营店销售网点 ; 同时, 广州韩亚拟通过品牌设计 明星代言 广告制作及媒体传播等方面的投入全面提升广州韩亚线下渠道 电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度, 进一步强化 蓝秀 品牌市场地位并打造已培育多年的 LC 品牌的竞争力 未来 蓝秀 品牌及 LC 品牌将在市场定位 产品定价 消费人群等方面实施差异化的发展策略 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目具体投入情况如下 : 序号投资内容资金用途 投资总额 ( 万元 ) 56

58 序号投资内容资金用途 投资总额 ( 万元 ) 1 营销网络建设 14,160 每年开发 1,200 家化妆品专营店销售网点 蓝秀 品牌化妆品专 200 家商场渠道销售网点 ; 1.1 营店及商场渠道销售网点建设 销售网点初期投入包括柜台购置费用 ; 开样试用装 赠品费用 ; 人员培训费用 ; 渠 9,360 道进场费用 ; 初期铺货资金等 每年开发 800 家化妆品专营店销售网点 1.2 LC 品牌化妆品专营店销售网点建设 ( 以国内百强连锁店为重点扩展对象 ); 销售网点初期投入包括柜台购置费用 ; 开样试用装 赠品费用 ; 人员培训费用 ; 初 4,800 期铺货资金等 2 品牌推广 6, 广告宣传费用 电视媒体广告 纸质媒体广告 互联网媒 体及网络平台广告和移动互联网广告 5, 明星代言费用 市场调研 品牌设计 广告拍摄和制作费用 合计 20,760 (2) 上海月沣直营终端铺设项目 上海月沣直营终端铺设项目拟投入 21, 万元, 周期为 3 年 本次募集 配套资金中 9,000 万元将用于该项目 上海月沣拟在以屈臣氏 万宁为代表的大型连锁专营店进一步进行直营终端的铺设, 并积极开拓大型连锁超市渠道 上海月沣拟于 2016 年开发 800 个直营背柜终端,300 个直营货架终端 ; 拟于 2017 年开发 1,060 个直营背柜终端,500 个直营货架终端 ; 拟于 2018 年开发 1,080 个直营背柜终端,700 个直营货架终端 上海月沣直营终端铺设项目将进一步强化上海月沣最具运营经验优势的直营渠道网络, 为上海月沣实现多终端 多渠道 多品牌发展的战略规划奠定坚实基础 上海月沣直营终端铺设项目具体计划如下 : 序号 投资内容 投资总额 ( 万元 ) 57

59 序号 投资内容 投资总额 ( 万元 ) 1 直营终端铺设 2016 年开发 800 个直营背柜终端 300 个直营货架终端 ;2017 年开发 1,060 个直营背柜终端 500 个直营货架终端 ;2018 年开发 1,080 个直营背柜终端 700 个直营货架终端 19, 背柜购置费用 - 3, 人员费用 1.3 业务推广费用 2 铺底流动资金 主要用于新终端拓展的前三个月人员工资和社保等包括连锁渠道内的目标返利 新店宣传推广服务费 陈列区域装修费 促销陈列服务费 节庆促销服务费和宣传品制作费等费用主要用于新终端拓展的前两个月铺货资金 9, , , 合计 21, (3) 偿还银行贷款 本次募集配套资金中 18,000 万元将用于偿还银行贷款, 以降低公司的资产 负债率和财务风险, 减少财务费用, 提高公司的盈利能力, 保障公司业务扩张和 可持续发展 2 本次配套募集资金必要性 (1) 国内化妆品市场发展快速 行业竞争激烈 国内化妆品行业通过二十多年的发展, 伴随居民收入的增长 城镇化比率的提升 消费升级, 市场容量快速扩大 根据欧睿国际的统计及预测,2014 年中国化妆品市场销售额为 2, 亿元,2009 年 年间年复合增长率近 10%; 2014 年 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11% 的年复合增长,2019 年市场销售额将达到 4,910 亿元 我国目前国内化妆品企业众多, 竞争激烈, 但多存在规模较小 品牌竞争力 较弱 产品质量不高的情形 随着居民生活水平的提高和消费理念 消费方式的 转变, 消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品 58

60 销售渠道方面, 以屈臣氏 万宁 丝芙兰等为代表的国际性背景的化妆品连锁专营店经济实力雄厚, 经营模式成熟, 其发展迅速并已经成为化妆品专营店渠道的主流模式 ; 以娇兰佳人 唐三彩 千色店等为代表的本土化妆品连锁专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展 ; 此外, 随着大润发 家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透和拓展, 连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一, 预计未来大型连锁超市数量还将持续上升 本次交易募集配套资金将部分用于广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 上海月沣直营终端铺设项目, 进一步拓展两个标的公司的化妆品业务规模, 提升广州韩亚化妆品品牌竞争力, 符合我国化妆品市场快速增长的需求 化妆品连锁专营店和大型超市渠道迅猛发展 消费者对化妆品品牌知名度 美誉度要求提升的行业发展趋势 (2) 募集配套资金有利于促进业务规模扩张 提升盈利能力并发挥协同效应本次交易完成后, 上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆 护肤品品牌, 同时上海月沣将成为公司线下直营渠道的运营平台 本次募集配套资金使广州韩亚化妆品的全国性营销网络布局广度得到提升, 化妆品产品的品牌影响力得到加强, 从而快速提升广州韩亚的收入规模和盈利能力 ; 同时保障了上海月沣未来多渠道 多终端 多品牌的直营模式销售规模不断扩展 在进一步加大市场开拓力度 拓展销售网点资源的同时, 标的公司的渠道管理能力 销售团队建设 品牌打造经验均将得到促进, 这也将为上市公司在未来贯彻化妆品业务战略规划, 全面建设并加强化妆品业务全产业链运营能力提供支撑, 进一步带动公司化妆品行业竞争力的提升, 促进业务规模扩张, 从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力 (3) 募集配套资金有利于增强上市公司财务稳健性公司 2015 年 9 月 30 日合并口径资产负债率为 56.85%, 与同行业上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债率相比明显较高, 具体情况见下表 : 序号证券代码证券简称资产负债率 (%) 59

61 SH 上海家化 SZ 广州浪奇 SH 两面针 SZ 索芙特 SZ 南风化工 SZ 赞宇科技 SZ 青岛金王 平均 注 : 本次计算资产负债率的行业均值时, 剔除了同行业上市公司资产负债率的异常值, 即南风化工的资产负债率 化妆品行业前期拓展如营销渠道的建设 品牌推广需要大量的资金投入 ; 同 时最近几年公司抓紧行业发展机遇, 不断通过收购 参股等方式整合优势资源, 初步形成了化妆品业务全产业链闭环, 但同时也导致公司的债务规模扩大, 资产 负债率较高 尽管公司的银行资信良好, 但随着资产负债率的提高, 公司的财务 风险将日趋增大 另一方面, 近年来, 公司的流动比率和速动比率逐年降低, 存 在一定的短期偿债风险 本次交易募集配套资金可明显降低公司资产负债率水平, 有利于优化公司资 产负债结构, 节省财务费用, 改善财务状况, 增强财务的稳健性和抵抗风险的能 力 ( 五 ) 符合 发行管理办法 相关规定 上市公司本次发行股份募集配套资金符合 发行管理办法 相关规定, 不存在 发行管理办法 第三十九条规定的情形 : 1 上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; 3 上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形; 60

62 4 上市公司现任董事 高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月内未受到交易所公开谴责 ; 5 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 综上, 本次发行股份募集配套资金不存在 发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 二 本次交易不构成关联交易 本次交易前, 交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系 ; 同时, 本次交易完成后, 预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比 例不超过 5%, 因此本次交易不构成关联交易 三 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 本次交易标的资产为广州韩亚 100% 和上海月沣 40% 股权 根据青岛金王及 标的公司 2014 年度 /2014 年末合并财务数据以及本次交易作价情况, 相关财务比 例计算如下 : 单位 : 万元 公司名称 总资产 / 交易作价 净资产 / 交易作价 营业收入 广州韩亚 37, , , 上海月沣 47, , , 标的公司合计数 84, , , 青岛金王 122, , , 占比 68.91% % 15.25% 注 : 根据 重组管理办法 相关规定, 标的公司的总资产 净资产取值分别以标的资产 61

63 对应的总资产 净资产和标的资产最终交易作价孰高为准 ; 同时, 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 因此, 上表中上海月沣总资产和净资产取值为标的资产的 12 个月内两次交易价格的累计值 ( 含 2014 年 10 月上市公司收购上海月沣 60% 股权时的交易对价, 初步估算为 18, 万元 ) 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四十七条规定, 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前, 公司的总股本为 321,916,620 股, 本次发行股份购买资产并募 集配套资金后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991 股, 股本结构变化情况如下 : 股东姓名 / 名称 本次交易前 不含配套资金 本次交易后 含配套资金 持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 金王运输 86,999, % 86,999, % 86,999, % 佳和美 41,985, % 41,985, % 41,985, % 其他股东 192,932, % 192,932, % 192,932, % 张立海 张立堂 张利权 蔡燕芬 朱裕宝 配套融资方 ,952, % 15,952, % ,253, % 12,253, % ,260, % 合计 321,916, % 350,122, % 390,382, % 本次发行后, 控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03% 变 动至发行后的 22.29%, 仍为公司控股股东 ; 本次发行后, 实际控制人陈索斌将 通过金王运输控制公司 22.29% 的股份, 其持股 40% 的佳和美将持有公司 10.75% 的股份, 陈索斌仍为公司实际控制人 本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的情形 62

64 第三章上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 公司名称 英文名称 成立时间 上市地点 股票代码 股票简称 注册资本 法定代表人 注册地址 办公地址 青岛金王应用化学品股份有限公司 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., LTD 1997 年 3 月 3 日 深圳证券交易所 青岛金王 32, 万元 陈索斌 邮政编码 青岛即墨市环保产业园 电话 传真 营业执照注册号 税务登记号码 经营范围 青岛市香港中路 18 号福泰广场 B 座 楼 新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发 生产 销售和相关的技术合作 技术咨询服务 ; 生产 销售玻璃制品 工艺品 聚合蜡 合成蜡 液体蜡 石蜡 蜡油 人造蜡及相关制品 机械设备及配件 家具饰品 洗发护发及沐浴用品 美容护肤化妆品系列 家庭清洁用品 合成香料 精油及其相关制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司前身 ( 金海公司 ) 设立情况 公司前身系金海公司, 金海公司是经青岛市市北区外经贸以 北政经贸发 (97)7 号 文批准的, 由香港通用洋行投资设立的外商独资企业, 注册资本为 20 万美元 1997 年 2 月 25 日, 青岛市人民政府为其颁发了编号为 外经贸青府 63

65 字 [1997]0048 号 的 批准证书 1997 年 4 月 1 日, 山东青岛会计师事务所为其出具 (97) 青所验字第 号 验资报告 经核查, 公司前身 ( 即金海公司 ) 的设立程序 资格 条件及方式均已经取得有权部门的批准, 符合当时法律 法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 公司设立情况 2001 年 4 月 2 日, 外经贸部以 外经贸资二函 [2001]294 号 文件, 批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司 根据山东汇德 (2001) 汇所验字第 号 验资报告, 本次改制以金海公司 2001 年 1 月 31 日的净资产 3, 万元为依据, 按 1:1 的比例折为青岛金王应用化学股份有限公司的股份总额 3, 万股, 变更后的注册资本为 3, 万股, 其中金王货代 香港通用洋行 青岛科投 长春应化 即墨净化厂分别持有公司股份 1, 万股 1, 万股 万股 万股 万股, 分别占公司当时注册资本的 39.56% 38.06% 9.38% 8.12% 4.88% 2001 年 4 月 10 日, 外经贸部为公司 ( 股份有限公司 ) 颁发了编号为 外经贸资审 A 字 [2001]0018 号 的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书, 公司企业类型变更为外商投资股份制 ;2001 年 4 月 24 日, 公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并获发了注册号为 企股鲁青总字第 号 的企业法人营业执照 经核查, 公司 ( 股份有限公司 ) 的设立和变更的程序 资格 条件及方式均符合当时法律 法规及规范性文件的规定, 并已经取得有关部门的批准 ( 三 ) 首次公开发行股票情况 公司首次公开发行股票前, 经 2002 年 2003 年 2004 年三次未分配利润转增股本, 公司总股本增至 7,331 万股 山东汇德对上述事项进行了审验, 并分别出具了 (2002) 汇所验字第 号 验资报告 (2003) 汇所验字第 号 验资报告 以及(2004) 汇所验字第 号 验资报告 2006 年 11 月 22 日, 中国证监会下发 关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2006]132 号 ), 核准公司公开发 64

66 行不超过 3,600 万股人民币普通股 (A 股 ) 2006 年 12 月 4 日公司向社会公开发 行了人民币普通股 (A 股 )3,400 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价 7.69 元 2006 年 12 月 15 日, 公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市 首次公开发行股票完成后, 公司的股本结构如下 : 股份类别 股数 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 1 有限售条件流通股合计 8, 其中 : 国有法人持股 1, 境内非国有法人持股 3, 境外法人持股 2, 无限售条件流通股合计 2, 总股本 10, ( 四 )2008 年资本公积转增股本 2008 年 5 月 21 日, 公司 2007 年度股东大会审议通过以 2007 年 12 月 31 日 总股本 107,305,540 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 并派 发现金股利 0.5 元 ( 含税 ) 的有关决议 经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸 资审字 [2008]1073 号文批复, 公司于 2008 年 6 月 18 日实施资本公积转增股本, 注册资本变更为 21,461 万元 山东汇德出具 (2008) 汇所验字第 号 验资 报告 对本次新增资本实收情况进行了验证, 青岛市人民政府于 2008 年 11 月 19 日为公司换发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 青岛市工商局于 2008 年 12 月 12 日为公司换发 企业法人营业执照 本次资本公积转增股本后, 公司的股本结构为 : 股份类别 股数 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 1 有限售条件流通股合计 11, 其中 : 境内非国有法人持股 5, 境外法人持股 5, 无限售条件流通股合计 10, 总股本 21,

67 ( 五 )2010 年资本公积转增股本 2010 年 9 月 8 日, 公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过以 2010 年 6 月 30 日总股本 214,611,080 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股送 1 股转增 4 股, 并派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ) 的有关决议 经青岛市商务局 青商审字 [2010]1394 号 文批复, 公司于 2010 年 10 月 8 日实施资本公积送股及转增股本, 注册资本变更为 32, 万元, 山东汇德出具 (2010) 汇所验字第 号 验资报告 对本次新增资本实收情况进行了验证, 青岛市人民政府于 2010 年 12 月 29 日为公司换发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 青岛市工商局于 2011 年 1 月 11 日为公司换发 企业法人营业执照 本次资本公积转增股本后, 公司的股本结构为 : 股份类别股数 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 无限售条件流通股合计 32, 总股本 32, ( 六 ) 本次交易前股本结构 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 单位 : 股 序号 股东名称 股份数量 股份比例 (%) 股本性质 1 青岛金王国际运输有限公司 86,999, 流通 A 股 2 佳和美资产管理有限公司 41,985, 流通 A 股 3 全国社保基金六零二组合 5,329, 流通 A 股 4 青岛市科技风险投资有限公司 5,205, 流通 A 股 5 全国社保基金四零三组合 3,399, 流通 A 股 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实企业变革股票型证券投资基金海通资管 - 民生 - 海通海汇系列 - 星石 1 号集合资产管理计划中国建设银行股份有限公司 - 华夏盛世精选混合型证券投资基金 3,305, 流通 A 股 3,299, 流通 A 股 3,090, 流通 A 股 9 中国科学院长春应用化学科技总公司 2,829, 流通 A 股 10 交通银行 - 华安创新证券投资基金 2,789, 流通 A 股 66

68 序号股东名称股份数量股份比例 (%) 股本性质 合计 158,231, 三 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ( 一 ) 上市公司最近三年控股权变动情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 金王运输直接持有发行人 27.03% 的股份, 为青岛金王之控股股东 陈索斌通过金王运输间接控制公司 27.03% 的股份, 其持股 40% 的佳和美持有公司 13.04% 的股份, 为发行人的实际控制人 最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更 ( 二 ) 上市公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年无重大资产重组情况 四 上市公司主营业务情况 参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 结合上市公司实际经营情况, 上市公司属于 C26 化学原料及化学制品制造业 公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发 生产 销售和相关的技术合作 技术咨询服务 ; 生产 销售玻璃制品 工艺品 聚合蜡 合成蜡 液体蜡 石蜡 蜡油 人造蜡及相关制品 机械设备及配件 家具饰品 洗发护发及沐浴用品 美容护肤化妆品系列 家庭清洁用品 合成香料 精油及其相关制品 报告期内, 公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务 化妆品业务和油品贸易业务三大板块 其中, 新材料蜡烛及工艺制品业务 化妆品业务系公司的重点业务发展板块 67

69 ( 一 ) 新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块 在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块, 公司多年来通过自主创新 研发设计 提升品牌效应 打造国际化产业布局等手段, 逐步形成了品牌和产品差异化的优势, 在产品细分市场上处于绝对优势地位, 已发展成为亚洲第一, 全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商, 行业龙头地位突出 在新材料蜡烛及相关工艺制品板块, 公司具有一定的技术和成本控制优势 通过多年的技术开发和积累, 公司在产品材质 外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术 截止 2015 年 6 月底, 公司共申请发明专利超过 30 项, 实用新型专利 30 项, 外观设计专利超过 1400 项 ; 相对海外主要的竞争对手而言, 公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本, 具备成本优势 公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势, 调整产品结构, 深度挖掘老客户潜力, 在为老客户创造更多价值的基础上, 继续开发支柱性大客户, 以进一步巩固和扩大全球营销网络, 增加公司蜡烛制品全球市场份额, 尤其是紧跟市场趋势, 引导消费需求扩大国内市场份额 ; 同时凭借技术 生产工艺和设计领先优势, 进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用, 并加大对新材料蜡烛的研发投入, 利用产业升级提升生产效率, 通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长, 通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势, 进一步增强盈利能力, 提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力 ( 二 ) 化妆品业务板块 在化妆品业务板块,2013 年以来公司通过参股 收购等方式整合优势资源, 加速向化妆品领域拓展, 确定了围绕化妆品研发 生产 线上线下营销渠道 品牌运营的整体产业规划和布局, 逐步建设形成完整的化妆品全产业链 公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验, 并在积极进行化妆品品牌的培育 合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发 ; 控股子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商, 其主要作为化妆品品牌代理商, 通过线 68

70 下连锁专营渠道销售化妆品产品, 拥有深厚的连锁专营渠道运营能力 公司参股子公司杭州悠可系国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业, 拥有多个国际知名品牌的相关网络平台的独家代理权和多家淘宝商城旗舰店 专卖店运营权 将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合提供有力支持 公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队, 并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心, 获得了多项研发成果及国家专利, 通过对新材料 新技术 新产品的持续研究与开发, 特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势, 实现了从 OEM 到 ODM 再到 OBM 的升级和发展 将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持 2015 年上半年, 公司各化妆品控 参股子公司运营情况良好, 业绩符合预期, 尤其是上海月沣纳入公司合并报表, 带动公司盈利水平快速提升, 净利润大幅增长 本次收购完成后, 公司将进一步实施并购 合资 合作 引进等多方面资本 产业运作, 致力于成为全国领先的化妆品资源整合平台, 通过化妆品业务管理中心自上而下统筹规划, 进行化妆品品牌的培育 整合 运营以及各控 参股子公司投后管理, 完善公司化妆品业务体系 ; 同时, 公司后续将重点建设化妆品线下合作渠道管理平台, 打通化妆品流通环节上下游, 扩大公司在化妆品领域的市场占有率 通过区域布局, 逐步形成全国性的 B2B 或 B2B2C 的业务平台 ; 通过信息 资源共享, 提高各省级或区域代理商经营效率, 降低流转成本 ; 同时协助自身及合作的化妆品品牌 生产方共享消费渠道和终端资源, 从而实现高效分销, 快速覆盖终端网点 最终, 在上下游两个层面不断推动平台发展, 持续加强公司渠道规模及销售规模 ( 三 ) 油品贸易业务板块 在油品贸易业务板块, 公司主要开展石蜡 燃料油及沥青等石油副产品的大 宗商品贸易 公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商, 目前主要 采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式 未来公司将在大力发展化妆品业务的 69

71 同时进一步控制油品贸易业务规模 五 上市公司最近三年一期的主要财务数据 根据公司 2012 年度至 2014 年度经审计的财务报表, 以及公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表, 公司最近三年及一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 157, , , , 负债总额 89, , , , 少数股东权益 所有者权益合计 67, , , , 归属于母公司股东的权益 67, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 69, , , , 营业利润 4, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 3, , , , 归属于母公司所有者的净利润 3, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -11, , , ,

72 投资活动产生的现金流量净额 -9, , , 筹资活动产生的现金流量净额 18, , , , 现金及现金等价物净额加额 -2, , , 六 上市公司控股股东及实际控制人情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 金王运输直接持有发行人 27.03% 的股份, 为青岛金王之控股股东, 陈索斌通过金王运输间接控制公司 27.03% 的股份, 其持股 40% 的佳和美持有公司 13.04% 的股份, 为上市公司之实际控制人 发行人 控股股东和实际控制人的股权控制关系如下 : 姜颖 42.19% 青岛金王集团有限公司 49.09% 陈索斌 40.00% 76.30% 佳和美资产管理有限公司 青岛金王国际运输有限公司 13.04% 27.03% 青岛金王应用化学股份有限公司 注 : 金王集团股东姜颖系陈索斌妻妹, 其将所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使 公司控股股东金王运输成立于 1998 年 6 月 2 日, 注册资本为 4,500 万元, 组织机构代码为 , 主要经营业务为承办海运 空运进出口货物的国际运输代理业务 2014 年总资产为 4, 万元, 净资产为 4, 万元 公司实际控制人陈索斌,1964 年出生, 研究生学历, 经济师 2001 年 4 月至今任公司董事长 同时兼任青岛金王集团有限公司董事 青岛金王工业园有限公司董事 青岛金王轻工制品有限公司董事 71

73 第四章交易对方基本情况 一 交易对方总体概况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 : (1) 广州韩亚全体股东, 为张立海 张利国 张立堂和张利权 ; (2) 上海月沣股东, 为蔡燕芬和朱裕宝 二 广州韩亚股东情况 交易对方张立海 张利国 张立堂和张利权兄弟四人合计持有广州韩亚 100% 股权 其中, 张立海拥有多年的化妆品行业品牌开发和营销 管理经验, 现任广州韩亚执行董事兼总经理, 负责广州韩亚的整体运营和管理工作 ; 张立堂现任广州韩亚副总经理, 主要负责广州韩亚的产品研发和采购 两人系广州韩亚的核心管理者 ( 一 ) 张立海 1 基本信息姓名 : 张立海性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩其他国家居留权 : 无 72

74 2 最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 广州韩亚 执行董事兼总经理 2011 年 11 月至今 雅诗生物 执行董事兼经理 2003 年 5 月至今 蓝秀网络 执行董事兼经理 2014 年 11 月至今 ( 二 ) 张利国 1 基本信息姓名 : 张利国性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 广州市番禺区星河湾盛荟其他国家居留权 : 无 2 最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 广州中海 执行董事兼经理 2010 年 6 月至今 九龙仓储 经理 2012 年 11 月至今 广州家购宝电子商务有限公司 经理 2015 年 3 月至 9 月 注 : 广州家购宝电子商务有限公司已于 2015 年 11 月注销 ( 三 ) 张立堂 1 基本信息 姓名 : 张立堂 性别 : 男 73

75 国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩其他国家居留权 : 无 2 最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 广州韩亚 副总经理 2011 年 7 月至今 九龙仓储 监事 2012 年 11 月至今 蓝秀网络 监事 2012 年 6 月至今 ( 四 ) 张利权 1 基本信息姓名 : 张利权性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 广州市番禺区金海岸花园二期其他国家居留权 : 无 2 最近三年的任职情况 任职公司 担任职务 任职日期 雅诗生物 董事 2001 年 5 月至今 九龙仓储 执行董事 2012 年 11 月至今 广州韩亚 监事 2011 年 7 月至今 74

76 ( 五 ) 张立海 张利国 张立堂和张利权控制的企业和关联企业 截至本预案签署日, 张立海 张利国 张立堂和张利权除持有广州韩亚 100% 股权外, 控制的企业和关联企业基本情况如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 控制和关联关系 广州福臻环保科技有限公司 工程和技术研究和试验发展, 材料科学研究 技术开发, 化学工程研究服务, 自然科学研究和试验发展, 工程和技术基础科学研究服务, 教学设备的研究开发, 林业产品批发, 花卉作物批发, 厨房设备及厨房用品批发, 灯具 装饰物品批发, 文具用品批发, 体育用品及器材批发, 体育用品及器材零售, 其他文化娱乐用品批发, 建材 装饰材料批发, 化工产品批发 ( 危险化学品除外 ), 五金产品批发, 电气设备批发, 计算机批发, 计算机零配件批发, 通用机械设备销售, 办公设备批发, 环保设备批发, 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ), 室内体育场 娱乐设施工程服务, 室外体育设施工程施工 张立海持有该公司 10% 股权 九龙仓储 2, 其他仓储业 ( 不含原油 成品油仓储 燃气仓储 危险品仓储 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 张利权 张利国合计持有该公司 100% 股权 三 上海月沣股东情况 交易对方蔡燕芬和朱裕宝分别持有上海月沣 26% 的股权和 14% 的股权, 为上海月沣的核心管理者 上海月沣系蔡燕芬 朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业, 两人拥有 15 年以上的化妆品业务运营实践, 具有资深的化妆品直营渠道运营管理经验 ( 一 ) 蔡燕芬 1 基本情况 姓名 : 蔡燕芬 性别 : 女 75

77 国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 上海市杨浦区长阳路 1429 弄其他国家居留权 : 无 2 最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 上海悠皙贸易商行 经理 2011 年 6 月至今 上海臣杨日用品有限公司 执行董事 2003 年 5 月至今 上海骄扬贸易有限公司 监事 2013 年 2 月至 2015 年 11 月 悠昵蔻 ( 上海 ) 贸易有限公司 监事 2013 年 4 月至 2015 年 11 月 上海小蜜坊国际贸易有限公司 董事 2013 年 3 月至今 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日, 蔡燕芬除持有上海月沣 26% 股权外, 控制的企业和关联 企业基本情况如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 控制和关联关系 上海悠皙贸易商行 工艺礼品, 服装服饰, 鞋帽销售, 企业管理咨询 商品信息咨询 ( 除经纪 ) 蔡燕芬持有该公司 100% 股权 上海臣杨日用品有限公司 日用百货, 化妆品, 工艺礼品, 服装鞋帽, 酒店用品, 服装辅料销售, 建筑装饰工程, 室内装潢, 展览展示服务, 商务信息咨询 ( 除经纪 ) 蔡燕芬持有该公司 90% 股权 上海小蜜坊国际贸易有限公司 洗涤用品 日用化工产品 化妆品 服装服饰 鞋帽 纸制品 电子产品 玩具 文具用品 体育器材 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口及其相关配套服务, 从事生物科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 76 蔡燕芬持有该公司 10.5% 股权

78 注 :1 根据蔡燕芬出具的 关于上海臣杨日用品有限公司相关事项的承诺函, 上海臣扬目前已无任何实际经营业务, 并将在上海臣杨完成 肌养晶 商标转让至上海月沣并取得国家商标局的核准并登记后, 立刻启动上海臣杨的注销工作直至注销完毕 目前, 基于约定, 上海臣扬拥有注册号为 和 的 肌养晶 商标 50% 的所有权 上海臣扬已与上海月沣签署了 注册商标转让合同, 约定上海臣扬将拥有的上述商标所有权无偿转让给上海月沣, 同时尽最大可能协助上海月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续 ; 无论是否取得共有人的同意, 自签署 注册商标转让合同 之日起至商标转让完成前, 上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标 ; 上海臣扬承诺签署该合同后, 除经上海月沣同意的情形外, 不再继续使用 许可他人使用 质押或向第三人再转让上述商标 由于上述商标共有人林进胜已过世, 目前尚需待其商标份额的继承人确定后方可继续推进商标所有权转让的相关工作 2 上海小蜜坊国际贸易有限公司系蔡燕芬参股投资的企业, 蔡燕芬并未在该公司担任除董事以外的管理职务 ( 二 ) 朱裕宝 1 基本情况姓名 : 朱裕宝性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 上海市徐汇区柳州路 128 弄其他国家居留权 : 无 2 最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职期间 上海汕堉日用品销售中心 经理 2012 年 6 月至 2015 年 5 月 上海厚翎实业有限公司 监事 2014 年 10 月至今 上海羿优日用品有限公司 监事 2008 年 6 月至今 注 : 上海汕堉日用品销售中心已于 2015 年 5 月注销 77

79 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日, 朱裕宝除持有上海月沣 14% 股权外, 控制的企业和关联 企业基本情况如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 持股比例 上海厚翎实业有限公司 销售针纺织品 日用百货 汽摩配件 五金交电 文化用品 体育用品 化妆品 美容美发用品 计算机及配件 服装鞋帽 办公设备 音响设备 玩具 工艺礼品, 室内装潢 朱裕宝持有该公司 70% 股权 上海羿优日用品有限公司 日用品 化妆品 卫生用品 针纺织品 工艺礼品 办公用品 床上用品 服装服饰 鞋帽 汽车配件 五金交电 电子产品 体育用品 包装制品的销售, 商务咨询 ( 除经纪 ) 朱裕宝持有该公司 60% 股权 注 : 上海厚翎实业有限公司 上海羿优日用品有限公司目前正在办理注销手续 四 交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推 荐董事 监事及高级管理人员情况 交易对方张立海等 6 名自然人在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系 本次交易不构成关联交易 截至本预案签署日, 交易对方不存在向本公司推荐董事 监事 高级管理人员的情形 五 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚 诉讼或 仲裁的情况 交易对方张立海等 6 名自然人承诺 : 本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁, 亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁 78

80 六 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 交易对方张立海等 6 名自然人承诺 : 本人最近五年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况 79

81 第五章交易标的基本情况 本次重大资产重组的交易标的为广州韩亚 100% 股权和上海月沣 40% 股权 参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 结合标的公司实际经营情况, 广州韩亚属于 C26 化学原料和化学制品制造业, 上海月沣属于 F52 零售业, 两者主营业务均为化妆品业务 一 广州韩亚基本情况 ( 一 ) 基本信息 名称 : 广州韩亚生物科技有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 区第七层法定代表人 : 张立海成立日期 :2011 年 07 月 15 日出资额 :2,260 万元营业执照注册号码 : 经营范围 : 工程和技术研究和试验发展 ; 生物技术开发服务 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 技术进出口 ; 教育咨询服务 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 化妆品及卫生用品零售 ( 二 ) 主营业务简介 1 业务发展概况 广州韩亚主要从事化妆品的研发 生产和销售业务, 系国内为数不多的彩妆 80

82 为主 护肤一体的化妆品企业 其主要产品包括 蓝秀 品牌 LC 品牌的彩妆及护肤品产品, 涵盖粉底 唇彩 睫毛膏 眼影 防晒 眼部精华 眼霜 乳液 面霜等多个种类 经过十多年的发展, 广州韩亚通过打造彩妆为主 护肤一体的业务模式, 实现彩妆 护肤品的产品研发 销售及用户体验中的协同效应, 旗下的 蓝秀 品牌曾获得 2013 年中国化妆品大会蓝玫奖 年度风云品牌 等奖项, 在业内具有较高知名度 目前, 广州韩亚线下共拥有 30 多个省级经销商和约 5,000 家销售网点终端, 遍布全国 30 多个省级行政单位 ; 同时在天猫 京东等电商平台已设立 蓝秀化妆品旗舰店, 并与台湾电视购物有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作, 现已进驻国内 5 家以上领先的省级电视购物频道, 已经实现覆盖全国的营销网络布局 2 经营特点与优势 (1) 彩妆 护肤品一体化的业务模式带来显著的协同效应广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主 彩护一体的业务模式, 实现彩妆 护肤品的产品研发 销售及用户体验中良好的协同效应, 形成一定的品牌影响力 彩妆 护肤品一体化可使广州韩亚同时在两大类产品上积累用户口碑, 加速品牌效应的形成, 提升消费用户的产品和品牌忠诚度 ; 其次, 销售网点终端往往采用专柜销售的方式, 单个专柜对应单个品牌, 广州韩亚的专柜同时陈列两类产品, 使消费者能够同时进行两类产品消费, 扩大了专柜利用效率 ; 除此之外, 彩妆 护肤品一体, 使广州韩亚可以采取灵活的混搭销售 搭配赠品的模式, 吸引消费人群 (2) 产品市场定位准确, 紧抓时代潮流韩流文化近年来在中国受到追捧, 以 2014 年开播的韩剧 来自星星的你 为例, 其在我国网络上获得的累计点击率超过 20 亿次并获得 28% 的高收视率 它甚至成为今年中国 两会 上文化方面的主要议题之一 得益于 韩流 产生的文化吸引力, 韩系化妆品概念受到追捧 广州韩亚主要经营的 蓝秀 品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人, 打造韩流风尚, 紧抓时代潮流 81

83 广州韩亚 蓝秀 品牌及 LC 品牌产品主要定位于年轻人群, 该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群 ; 同时, 广州韩亚产品定位于中档产品, 契合该人群的消费能力 精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售的产品能够获得消费者认可, 快速扩大市场份额 (3) 研发与技术优势保证了广州韩亚市场扩张的可持续性广州韩亚设有专门的研发部门, 配备了具有丰富经验的研发 设计团队, 制定了完整有效的研发 设计流程, 研发 设计了小胖笔 便捷化妆盒 便捷眉笔等多款新型产品 广州韩亚系国家高新技术企业, 在新技术研发上持续创新, 取得多项专利技术 新产品 新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变化情况, 持续保持产品市场竞争力, 打造了多款热销产品 3 未来发展规划本次交易完成后, 广州韩亚将成为上市公司全资子公司, 作为上市公司化妆品业务的主要品牌资源, 依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持, 广州韩亚将实施渠道快速扩张 品牌分类经营的发展战略, 具体规划如下 : (1) 拟进一步拓展现有 蓝秀 品牌的营销网络, 扩大品牌影响力 广州韩亚经过十多年的化妆品市场沉淀, 旗下的蓝秀品牌积累了良好的口碑和信誉 借助蓝秀的品牌影响力, 广州韩亚未来三年内将进一步加大网点的建设力度, 每年增加 2,000 销售网点, 目标 3 年后终端网点数量突破 1 万家 (2) 全力打造旗下 LC 品牌, 使其成为国内化妆品区域连锁专营店专供品牌 区域连锁化妆品渠道商是全国各区域化妆品销售的龙头, 目前在全国范围内, 门店总数量超过 6 家的区域连锁化妆品渠道商有几百家 LC 品牌将针对大型区域连锁对品牌产品的喜好及利润空间要求量身定制, 快速实现区域连锁渠道的进驻和利润贡献 (3) 拟进一步加大线上电商渠道和电视购物渠道的拓展力度 广州韩亚自 2012 年起开始从事电商渠道的销售, 并于 2015 年 5 月与在电商领域有丰富运营经验和良好销售业绩的广东小冰火人网络科技有限公司深度合作 同时, 广州韩亚已与在电视购物领域有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公 82

84 司开展全面合作 未来三年内, 广州韩亚将进一步加大线上电商渠道的拓展力度, 同时进一步开拓电视购物渠道, 与国内所有省级电视购物频道达成合作意向 ; 通过提升线下渠道 电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度, 提升广州韩亚品牌附加值, 强化品牌影响力 (4) 拟在未来三年内实现由 单品牌为核心的模式向多品牌共同发展模式 的转变, 每个品牌设立单独事业部, 实现多品牌共同运营 互相协同的运营机制 广州韩亚首先将继续加大主要品牌 蓝秀 系列的品牌推广和终端网点建设力度 ; 其次, 加快 LC 品牌的推广力度, 成立 LC 第二品牌事业部 除此之外, 随着 蓝秀 品牌两个韩国原装进口系列产品销量的快速增长, 广州韩亚积累了大量原装进口品牌产品的运营经验, 并规划在未来三年内通过与国外品牌合作开发及在国外自创品牌等方式推出一个韩国原装进口化妆品品牌, 及法国 ( 或意大利 ) 原装进口化妆品品牌, 并成立公司进口品牌第三品牌事业部 届时, 广州韩亚将实现高 中 低层次品牌兼具的产品布局 ( 三 ) 历史沿革 年 7 月公司设立广州韩亚由关荣 张利权两位自然人出资设立 广州韩亚设立时, 注册资本为 1,060 万元, 实收资本 212 万元, 其中关荣出资 万元, 张利权出资 31.8 万元, 由全体股东分两期缴纳, 均以货币出资 本次出资为首期出资, 出资额为 212 万元, 已经广州远华会计师事务所出具编号为穗远华 [ 验 ] 字 (2011) 第 0080 号的 验资报告 验证 2011 年 7 月 15 日, 广州韩亚取得广州市工商局萝岗分局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 广州韩亚设立时的股权结构情况如下 : 股东名称 认缴注册资本总额 实缴注册资本 金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 关荣 % % 张利权 % % 83

85 合计 1, % % 年 11 月股权转让及股东缴纳第二期出资 2011 年 11 月 21 日, 关荣和张立海 张利国 张立堂共同签署了 股权转让协议, 关荣将占广州韩亚注册资本 85% 的股权全部转让给张立海 张利国 张立堂三人, 其中, 转让给张立海 30%, 转让价格为 63.6 万元 ; 转让给张利国 30%, 转让价格为 63.6 万元 ; 转让给张立堂 25%, 转让价格为 53 万元 注册资本未缴足部分由新股东张立海 张利国 张立堂及原股东张利权按股权比例缴足 2011 年 11 月 21 日, 广州韩亚股东会审议通过股权转让的决议, 同意原股东关荣将持有占公司注册资本 85% 的股权转让给张立海 张利国 张立堂三人, 其中张立海受让 30%, 张利国受让 30%, 张立堂受让 25%, 注册资本未缴足部分由张立海 张利国 张立堂以及原股东张利权按股权比率缴足, 即广州韩亚实收资本由原本 212 万元变更为 1,060 万元 本次实际增加实收资本 848 万元, 其中张立海本次实缴 万元, 张利国实缴 万元, 张立堂实缴 212 万元, 张利权本次实缴 万元 同意免去关荣执行董事 法定代表人 经理职务, 选举张立海为公司执行董事 经理 法定代表人 ; 监事不变 本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华 [ 验 ] 字 2011 第 0139 号 验资报告 验证 2011 年 11 月 29 日, 广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次变更的备案登记 本次股权变更及第二期出资后, 广州韩亚的股权结构情况如下 : 股东名称 认缴注册资本总额 实缴注册资本 金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 张立海 % % 张利国 % % 张立堂 % % 张利权 % % 合计 1, % 1, % 84

86 年 5 月增资 2012 年 3 月 22 日, 广州韩亚股东会审议通过增资的决议, 同意增加注册资本 1,200 万元, 广州韩亚注册资本由 1,060 万元变更为 2,260 万元, 其中张立海本次实缴出资 360 万元, 张利国本次实缴出资 360 万元, 张立堂本次实缴出资 300 万元, 张利权本次实缴出资 180 万元 本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字 (2012) 第 0050 号的 验资报告 验证 2012 年 5 月 14 日, 广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次 增资的备案登记 本次增资后, 广州韩亚的股权结构情况如下 : 股东名称 原出资额 ( 万元 ) 本次增资 增资金额 ( 万元 ) 增资方式 增资后出资额 ( 万元 ) 出资比例 张立海 现金 % 张利国 现金 % 张立堂 现金 % 张利权 现金 % 合计 1, , , % ( 四 ) 股权控制关系 1 股权控制关系及实际控制人 广州韩亚的控股股东 实际控制人为张立海 张立堂 张利国 张利权四人 四人合计持有韩亚科技 100% 的股份 四人之间为兄弟关系 截至本预案签署日, 广州韩亚的股权结构如下 : 85

87 张立海 张利国 张立堂 张利权 30% 30% 25% 15% 100% 广州雅诗生物制品有限公司 广州韩亚生物科技有限公司 100% 广州中海化妆品有限公司 60% 广州蓝秀网络科技有限公司 40% 广东小冰火人网络科技有限公司 2 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本预案签署日, 广州韩亚的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容 3 原高管人员的安排本次交易完成后, 广州韩亚原高管人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员 上市公司将根据实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对广州韩亚董事会 监事会进行调整并委派相关董事 监事人员 4 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本预案签署日, 广州韩亚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 ( 五 ) 下属公司情况 截至本预案签署日, 广州韩亚共拥有广州雅诗 广州中海及蓝秀网络 3 家下 属子公司 1 广州雅诗基本情况 名称 : 广州雅诗生物制品有限公司 86

88 企业性质 : 有限责任公司住所 : 广州高新技术产业开发区广州科学城神舟路 883 号法定代表人 : 张立海成立日期 :2003 年 03 月 31 日注册资本 :1, 万元营业执照注册号码 : 经营范围 : 化妆品制造 ; 房屋租赁 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 生物技术开发服务 截止本预案签署日, 广州雅诗的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例广州韩亚生物科技有限公司 1, % 合计 1, % 2 广州中海基本情况 名称 : 广州中海化妆品有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 广州高新技术产业开发区科学城神舟路 883 号主楼三层 四层 五层法定代表人 : 张利国成立日期 :2010 年 06 月 21 日注册资本 :501 万元营业执照注册号码 : 经营范围 : 化妆品及卫生用品零售 ; 家具批发 ; 服装批发 ; 技术进出口 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 电子产品批发 ; 包装材料的销售 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 服装零售 截止本预案签署日, 广州中海的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例广州韩亚生物科技有限公司 % 合计 % 87

89 3 蓝秀网络基本情况 名称 : 广州蓝秀网络科技有限公司企业性质 : 其他有限责任公司住所 : 广州高新技术产业开发区科学城神舟路 883 号一楼 室法定代表人 : 张立海成立日期 :2012 年 03 月 16 日注册资本 :100 万元营业执照注册号码 : 经营范围 : 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 计算机技术开发 技术服务 ; 信息系统集成服务 ; 软件开发 ; 科技信息咨询服务 截止本预案签署日, 广州蓝秀网络的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例广州韩亚生物科技有限公司 % 广东小冰火人网络科技有限公司 % 合计 % ( 六 ) 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 1 主要固定资产情况 (1) 主要设备情况 截止 2015 年 8 月 31 日, 广州韩亚及其下属公司拥有的设备资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 生产设备 % 运输设备 % 电子设备 % 合计 % (2) 房产拥有情况 截至本预案签署日, 广州韩亚合并范围内的房产权属人均为其全资子公司雅 88

90 诗生物 雅诗生物拥有的房产情况如下表所示 : 序号房地产权证号坐落 建筑面积 ( m2 ) 取得方式用途他项权利 1 粤房地证字第 C 广州开发区科学 城神舟路 883 号 ( 厂房主楼 ) 5, 新建 非居住 用房 无 广州开发区科 2 粤房地证字第 C 学城神舟路 883 号 ( 厂房 4, 新建 非居住 用房 无 副楼及门室 ) (3) 房屋租赁情况 截至本预案签署日, 广州韩亚合并范围内签署并正在履行的生产经营所需租 赁合同共计 8 项, 具体情况如下表所示 : 序号承租方出租方用途物业坐落 租赁面积 ( m2 ) 租赁期限 中国人民 广东省广州市天 自 2014 年 1 广州韩亚 解放军 部 存放物资 河区珠吉街道大吉路 33 号 11 号 2, 月 20 日至 2015 年 队 库房 12 月 20 日 中国人民 广东省广州市天 自 2014 年 2 蓝秀网络 解放军 部 存放物资 河区珠吉街道大吉路 33 号 12 号 1, 月 20 日至 2015 年 队 库南侧房 12 月 20 日 中国人民 广东省广州市天 自 2014 年 3 雅诗生物 解放军 部 存放物资 河区珠吉街道大吉路 33 号 12 号 1, 月 20 日至 2015 年 队 库北侧房 12 月 20 日 4 广州韩亚永龙建投办公 广州市高新区科 学城科学大道 182 号 1,341 自 2015 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 89

91 5 广州普丽雅诗生物办公 广州市高新区科 学城神舟路 883 号副楼 5 层 80 自 2014 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日 广州市高新区科 自 2014 年 7 6 中海化妆雅诗生物经营仓储 学城神舟路 883 号主楼 ,000 月 1 日至 2017 年 6 月 层 30 日 广州市高新区科 自 2012 年 3 7 蓝秀网络雅诗生物办公 学城神舟路 883 号副楼 月 20 日至 2015 年 12 室 月 20 日 8 南翼信息雅诗生物办公 广州市高新区科 学城神舟路 883 号主楼 2 层 1, 自 2015 年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 15 日 2 主要无形资产情况 广州韩亚的无形资产主要包括土地使用权 商标 专利等 (1) 土地使用权截至本预案签署日, 广州韩亚合并范围内的土地使用权权属人为其全资子公司雅诗生物 雅诗生物拥有的土地使用权情况如下表所示 : 序号 国有土地使 用权证 取得方式 土地面积 ( m2 ) 土地座落 土地用 途 他项 权利 土地使用 权终止日 期 广州开发区科 1 粤房地证字第 C 出让 5,001 学城神舟路 883 号 ( 厂房主 工矿仓储用地 无 楼 ) 广州开发区科 2 粤房地证字第 C 出让 5,001 学城神舟路 883 号 ( 厂房副 工矿仓储用地 无 楼及门室 ) (2) 商标 1) 已经取得的商标 90

92 截至本预案签署日, 广州韩亚已经取得的商标情况如下 : 序号商标权人商标注册证号有效期限核准类别 1 广州韩亚 广州韩亚 广州韩亚 广东韩亚 广州韩亚 广州韩亚 雅诗生物 雅诗生物 雅诗生物 雅诗生物 中海化妆 中海化妆 中海化妆

93 序号商标权人商标注册证号有效期限核准类别 14 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆

94 序号商标权人商标注册证号有效期限核准类别 26 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 中海化妆 蓝秀网络 ) 正在申请中的商标 序号申请人商标注册证号核准类别 1 广州韩亚 广州韩亚 广州韩亚 广东韩亚 广州韩亚 注 : 截止本预案签署日, 广州韩亚与关联方马晓丽分别签订了 6 份 商标转让协议书, 约定广州韩亚受让马晓丽所有的 6 项商标所有权, 相应的核准程序正在办理中 93

95 (3) 专利 截至本预案签署日, 广州韩亚合并范围内拥有的有效专利及其权属证书的具 体情况如下 : 序 号 专利号专利名称专利类型专利权人申请日期申请状态 1 ZL 新型化妆盒 实用新型 广州韩亚 已授予 2 ZL 便捷化妆盒 实用新型 广州韩亚 已授予 3 ZL 摩斯喷瓶 实用新型 广州韩亚 已授予 4 ZL 便捷眉笔 实用新型 广州韩亚 已授予 5 ZL 新型眼线笔 实用新型 广州韩亚 已授予 6 ZL 化妆品用喷瓶 实用新型 广州韩亚 已授予 截止本预案签署日, 广州韩亚合并范围内通过独占许可的方式使用的专利具 体情况如下 : 序 号 专利名称专利号类别许可人 被许 可人 人 取得 方式 许可期限 许可 类别 备案时间 1 一种化妆品添加剂及其制备方法与应用 ZL 发明 山东大 学威海 分校 广州 韩亚 购买 至 独占 资产抵押 质押 对外担保情况 截至本预案签署日, 广州韩亚不存在对外担保的情况, 广州韩亚的主要资产 不存在抵押 质押或担保等权利受到限制的事项, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 4 主要负债情况 截至 2015 年 8 月 31 日, 广州韩亚主要负债情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占总负债比例 流动负债 : 94

96 应付账款 1, % 预收款项 2, % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 % 流动负债合计 4, % 非流动负债 : 递延所得税负债 % 非流动负债合计 % 负债合计 5, % ( 七 ) 生产许可情况及化妆品备案办理情况 1 生产准入资质的获取情况 广州韩亚化妆品研发与生产由其全资子公司雅诗生物开展 截至本预案签署 日, 根据 化妆品卫生监督条例 及 化妆品卫生监督条例实施细则, 广州韩 亚合并范围内取得的同主营业务相关的许可证照情况如下 : 序号 证书名称 持证人 证书编号或批准文号 发证机关许可范围有效期至 1 全国工业产品生产许可证 雅诗生物 XK 国家质量监督检验检疫总局 化妆品 2016 年 2 月 22 日 2 化妆品生产企业卫生许可证 雅诗生物 GD.FDA(2005) 卫妆准字 29-XK-2775 号 广东省食品药品监督管理局 洗发护发 ; 护肤类 ; 美容修饰类化妆品 2014 年 1 月 4 日 注 : 根据国家食品药品监督管理总局食药监药化监 (2013)213 号 食品药品监管总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知 的规定, 省级食品药品监管部门已发放的 化妆品生产企业卫生许可证 有效期满需要换证的, 原许可证有效期自动顺延, 具体截至日期另行通知 因此, 上表中雅诗生物的化妆品生产企业卫生许可证有效期自动顺延 2 国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况 截至本预案签署日, 广州韩亚已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆 品取得了由国家食品药品监督管理局核发的 国产特殊用途化妆品卫生许可批 95

97 件, 具体如下 : 序号 企业名称 产品 类别 产品名称 证书编号或批 准文号 批准日期 有效期至 1 广州雅诗生物制品有限公司 防晒类 蓝秀防晒霜 SPF27 国妆特字 G 广州韩亚生物科技有限公司 祛斑类 蓝秀雪玉白里透红霜 国妆特字 G 广州韩亚生物科技有限公司 祛斑类 蓝秀雪玉密集美白洁面乳 国妆特字 G 广州韩亚生物科技有限公司 祛斑类 蓝秀雪玉密集美白精华乳 国妆特字 G 广州韩亚生物科技有限公司 祛斑类 蓝秀雪玉密集美白精华霜 国妆特字 G 广州韩亚生物科技有限公司 祛斑类 蓝秀雪玉密集美白精华液 国妆特字 G 广州韩亚生物科技有限公司 祛斑类 蓝秀雪玉密集美白亮肤水 国妆特字 G 国产非特殊用途化妆品备案手续办理情况 截至本预案签署日, 广州韩亚及其子公司已就下列自行生产或委托生产的非特殊用途化妆品向上海市食品药品监督管理局办理了备案手续 非特殊用途化妆品备案的有效期限均为 4 年, 广州韩亚的非特殊用途化妆品备案共计 228 条, 雅诗生物的非特殊用途化妆品备案共计 496 条, 中海化妆的非特殊用途化妆品备案共计 412 条, 广州韩亚其他子公司无非特殊用途化妆品备案 ( 八 ) 主要财务数据 广州韩亚最近两年一期未经审计的主要财务数据如下 : 96

98 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 8, , , 负债总额 5, , , 所有者权益合计 3, , , 归属于母公司股东的权益 3, , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 8, , , 营业成本 4, , , 营业利润 , , 利润总额 1, , , 净利润 , , 归属于母公司股东的净利润 , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , 投资活动产生的现金流量净额 1, , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 ( 九 ) 主营业务发展情况 1 主营业务及主要产品 广州韩亚自设立以来主要从事彩妆 护肤品的研发 生产和销售业务 广州 97

99 韩亚的主要产品系 蓝秀 品牌 LC 品牌的彩妆及护肤品, 产品涵盖粉底 唇彩 睫毛膏 眼影 防晒 眼部精华 眼霜 乳液 面霜等多个种类 产品情况具体如下 : 产品类别产品用途具体产品主要产品图例 底妆 BB/CC 霜 粉底 粉饼 / 蜜粉 / 散粉 妆前乳 腮红 遮瑕 彩妆类 眼妆 眉笔 / 眉粉 眼线笔 / 液 眼影 睫毛膏 唇妆 唇彩 / 唇蜜 唇膏 / 口红 98

100 其他 卸妆产品 肌肤护理 洗面奶 爽肤水 / 紧肤水 精华液 乳液 日霜 / 晚霜 面膜产品 防晒产品 护肤类 眼部护理 精华液 眼霜 眼膜 2 主营经营模式 广州韩亚根据市场需求及趋势制定年度经营计划, 公司经营主要包括彩妆 护肤品的研发 采购 生产及销售等环节 公司主要经营模式如下图所示 : 99

101 研发设计采购生产销售 外包装设计 原料配方调配 : 原料 包装材料 自主生产 委外加工 线下经销 自主研发 与第三方合作 展柜 OEM 成品 线上直销 (1) 产品研发模式广州韩亚主要从事彩妆 护肤品的研发 生产和销售, 于 2014 年取得了国家高新技术企业资质 广州韩亚在彩妆及彩护一体化产品的研发方面具有一定的技术优势, 目前已自主研发了便捷眉笔 便捷化妆盒 活性物液晶缓释技术 新型控油及修饰类彩妆产品技术等多种创新技术, 在产品的外观实用性方面做出了很大的革新 广州韩亚还通过自主研发以及与韩国工程师合作的方式研发产品配方, 保障公司产品的使用效果以及安全性 (2) 采购模式广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料 包装材料 销售网点使用的展柜 OEM 厂商生产的化妆品产成品等 其中, 原材料采购类别主要包括天然植物提取物类 彩妆及护肤类中间体原料 粉类 粉体等 ; 包装材料采购主要为内 外包装物等 广州韩亚与主要供应商建立了紧密的战略合作关系, 每年签订年度框架合同 生产过程中, 广州韩亚根据市场情况制定销售策略, 采购专员根据生产及销售需求向供应商发出订单, 其中采购 OEM 厂商生产的化妆品产成品时广州韩亚会对 OEM 厂商进行指导监督, 要求 OEM 厂商按照流程完成加工 入库时广州韩亚对采购产品进行严格的质量控制 供应商信用政策方面, 供应商给予广州韩亚 30 天 -60 天不等的付款周期, 部分供应商要求广州韩亚预付一定比例账款 近几年来, 广州韩亚原材料以及包装材料的采购价格波动很小, 采购成本基本维持稳定 (3) 生产模式基于自身产能及市场销售情况, 广州韩亚采用自主生产模式和委外加工模式相结合的方式进行生产, 委外加工的产量占比约为 70% 1) 自主生产模式 100

102 自主生产模式是指通过自主研发产品配方 设计产品外包装 利用自有的核心技术, 按照产品开发要求及生产工艺要求, 采购原料和包装材料, 依靠自有的厂房 生产设备和技术工人自行组织生产, 按照生产流程完成整个产品的制造, 经检验合格后实现对外销售 广州韩亚产品的自主生产主要由雅诗生物开展 2) 委外加工模式在委托加工模式下, 广州韩亚及其子公司主要负责产品配方的研制与开发 工艺技术的开发及标准的制定, 并根据生产需求为国内的 OEM 厂配备生产所需的全部包装材料和部分原材料, 部分 OEM 厂商自行采购原料进行生产加工 为保证每批次产品质量, 广州韩亚对 OEM 厂商生产的产成品进行复检和抽样外检, 检验合格后实现对外销售 在委外加工模式下,OEM 厂商主要负责 : 提供生产制造和包装的场所和设备, 并确保符合国家规定的卫生 消防和安全等要求 ; 配备合格的生产工人, 保障产品批量生产顺利完成 OEM 厂商需要按订单约定的时间向公司交货, 并保证生产经营活动符合国家相关法律法规要求 3) 主要产品生产工艺流程图公司产品包括彩妆及护肤品两大类, 其生产工序流程图如下所示 : i. 彩妆类产品生产工序流程图 清洁消毒设备 清洁消毒包材 待生产 加热设备 ( 温控 ) 投入基础原料 保温 溶解 乳化 均质 配料 填粉 压粉 罐装 静置 储存 半成品检验 搅拌 出料 投入配方原料 降温冷却 包装 喷码成品检验装箱出厂 ii. 护肤类产品生产工序流程图 101

103 清洁消毒设备 清洁消毒包材 待生产 加热设备 ( 温控 ) 投入基础原料 溶解 乳化 均质 保温 搅拌 配料 罐装 静置 储存 半成品检验 搅拌 出料 投入配方原料 降温冷却 包装 喷码成品检验装箱出厂 (4) 销售模式广州韩亚的销售模式主要分为两种 : 1) 线下经销商模式广州韩亚销售以线下经销商模式为主, 目前已经实现全国性的营销网络布局, 共拥有 30 个多省级经销商和约 5,000 家销售网点终端 经销商模式下, 广州韩亚与省级代理商签订销售合同, 代理商向公司买断产品后主要将产品销售给区域内各县市的销售网点, 如化妆品专营店 百货商超等, 销售网点再销售给终端消费者 线下化妆品专营店和商超的展柜实例如下 : 广州韩亚采取多种方式促进产品在网点终端的销售 :1 进行联合路演和沙龙会进行主要品牌的宣传推广 ;2 每个季度开展一次大型商超百货促销活动, 持续 20 天左右 ;3 设置培训师, 定期对网点终端导购进行培训 ;4 设置大区经理, 对大区内销售情况进行汇报及组织管理 信用政策方面, 长期以来, 广州韩亚采用先款后货的形式 为了增强新品的推广力度, 自 2014 年下半年开始, 广州韩亚采取了适当的铺货销售策略, 即给 102

104 予优质的省级代理商一定的信用额度和 2-3 个月的付款周期 定价方面, 广州韩亚统一规定产品的终端零售价, 省级代理商的进货价为终端零售价的 3.6 折, 销售网点向省级代理商的进货价主要为终端零售价的 5 折 2) 线上直销模式广州韩亚及其子公司通过电商渠道和电视购物渠道进行线上直销 广州韩亚控股子公司蓝秀网络主要负责广州韩亚 蓝秀 品牌产品的电商渠道品牌推广 运营管理和销售 目前, 广州韩亚在天猫 京东等电商平台已设立 蓝秀化妆品旗舰店, 电商平台旗舰店实例如下 : 3 主要供应商及能源供应情况 广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料 包装材料 销售网点使用的展柜 OEM 厂商生产的化妆品产成品等 广州韩亚主要向广州市普丽化妆品有限公司等供应商处采购化妆品生产所需的原材料 ; 主要向广州庭晖塑料制品有限公司 广州市白云区叶氏台联包装材料厂等供应商处采购包装材料 ; 主要向广州斯玛特展柜有限公司等供应商处采购销售展柜 ; 主要向广州芭薇化妆品有限公司等 OEM 厂商处采购化妆品成品 广州韩亚与各主要供应商之间的合作关系稳定, 且近两年一期内, 不存在对单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 103

105 50% 或严重依赖少数供应商的情形 广州韩亚及其子公司生产所需的主要能源为电力和水, 由当地供电和供水部门提供 能源成本占总成本比重较低, 能源价格变化不会对广州韩亚的经营业绩造成较大影响 4 主要客户情况 广州韩亚的产品销售以经销商模式为主, 故报告期内其主要客户均为代理商 广州韩亚与主要代理商之间建立了较为稳定的合作关系 其中, 河南昌业商贸有限公司 石家庄海赫化妆品有限公司 杭州丽阳化妆品有限公司等代理商长期为广州韩亚的前五大客户之一 近两年一期, 广州韩亚不存在对单一客户的销售额占当期总比例超过 50.00% 的情形 5 质量控制情况 广州韩亚自设立以来, 一贯重视对产品的质量控制, 广州韩亚设立了品控部门专门从事产品质量管理工作, 从产品工艺设计 原材料检验 每道生产工序 产品检测 产品入库 售后服务等多个环节, 对产品质量进行控制, 质量检验不合格, 禁止进入下一道工序或生产流程 广州韩亚还制定了相关文件, 将质量控制进行规范化管理 6 环境保护与安全生产 广州韩亚现阶段从事的生产活动未发生重大环境污染事故和重大环境违法行为, 未发生重大安全事故, 符合国家和地方关于安全生产 环境保护方面法律法规的规定, 符合环保 安全生产的日常监管要求 根据广州市开发区安全生产监督管理局证明, 报告期内广州韩亚及其子公司没有发生过一般及以上生产安全事故, 没有因安全生产违法行为受到行政处罚 7 产品销售存在一定的季节性差异广州韩亚的化妆品销售存在一定的季节性差异, 一般每年第四季度系产品销售旺季, 营业收入及净利润较其他季度相对更高 其主要原因为第四季度既涵盖了十一长假 圣诞节 元旦节前夕等传统销售黄金期, 也包括了近年来已形成规 104

106 模的 双十一 促销期等 ; 同时经销商按照惯例会在每年年底前进行集中采购 根据未经审计的财务数据, 广州韩亚 2015 年 1-8 月归属于母公司股东的净利润为 万元, 占全年承诺净利润的比例较低, 其主要原因即由于上述季节性差异 二 上海月沣基本情况 ( 一 ) 基本信息 公司名称 : 上海月沣化妆品有限公司法定代表人 : 唐风杰公司类型 : 有限责任公司注册资本 :2,800 万元实收资本 :2,800 万元成立日期 :2014 年 6 月 19 日注册地址 : 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 号 1888 室企业营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记号码 : 经营范围 : 化妆品, 日用百货, 工艺礼品, 鞋帽, 箱包, 酒店用品, 道具, 服装服饰, 服装辅料销售, 商务信息咨询 企业管理咨询 ( 除经纪 ), 投资管理 ( 除金融 证券等国家专项审批项目 ), 展览展示服务, 市场营销策划, 公关活动策划, 道具设计, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ) ( 二 ) 主营业务简介 1 业务发展概况 上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商, 其主要作为化妆品品牌 代理商及运营商, 通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品 上海月沣系其创始人蔡燕芬 朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业 105

107 蔡燕芬 朱裕宝拥有 15 年以上的化妆品业务运营经验, 其自 2002 年起与屈臣氏开展合作, 多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前列, 与屈臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系, 同时, 也为其扩展其他的品牌合作关系 连锁专营渠道合作关系打下良好基础 目前, 上海月沣拥有 肌养晶 品牌全渠道的独家销售权 ; 美津植秀 品牌在全国屈臣氏 万宁渠道的销售总代理权 ; 植萃集 品牌在全国屈臣氏渠道的销售总代理权 截至本预案签署日, 上海月沣在屈臣氏 万宁及欧利芙洋渠道共开设及运营化妆品直营终端超过 700 个, 遍布全国 30 多个省级行政单位 2 经营特点与优势 (1) 坚持高利润的直营模式化妆品行业的经营模式种类繁杂, 仅就销售流通环节而言, 就包括了渠道商 代理商 经销商 分销商 物流商等不同的形式 由此普遍形成了化妆品销售利润层层分剥, 小规模的销售者议价能力差 利润空间小的现象 上海月沣坚持化妆品直营模式, 作为品牌总代理, 上游直接面向生产方, 下游直接与优质的连锁渠道商开展合作, 因此始终保持较高的利润率和现金流水平, 形成了企业的持续良性发展 (2) 拥有最优质的线下渠道资源屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道, 目前已在中国内地 360 多个城市拥有超过 2,200 家店铺和逾 4,500 万名会员, 其成熟而创新的运营模式已成为国内连锁专营渠道的典范 上海月沣通过屈臣氏作为切入点, 有效实现了自身业务的发展壮大, 并积累了宝贵了连锁专营渠道运营经验, 为其进一步开拓连锁专营渠道奠定了坚实了基础 目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似的万宁 欧利芙洋等连锁专营渠道, 拥有优质的线下渠道资源 (3) 具备深厚的连锁渠道运营能力上海月沣目前主要的运营优势体现在其通过长期的积累具备了精准的市场定位能力 高效的销售管理能力和与渠道商之间良好的沟通能力 上海月沣目前单个直营终端的平均每周零售额约 6,000 元, 大幅超过屈臣氏所限定的同类产品 106

108 4,000 元的准入门槛 上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新 产品定价等方面具有精准的把握能力, 能够选择合适的产品提高受众针对性, 同时通过积极更新, 持续打造热销产品, 保持强势的竞争力 上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队, 形成终端固定促销人员与流动促销人员相结合的灵活模式, 可以有效贯彻公司制定的促销策略, 达成销售目标, 保证了较高的店面单产水平 同时, 基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系, 上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面 扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动 3 未来发展规划上海月沣未来将发挥固有优势坚持直营模式及选择与连锁专营渠道商之间开展合作 本次交易完成后, 上海月沣将成为上市公司全资子公司, 作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台, 依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持, 加速实施多终端 多渠道 多品牌的发展战略, 具体规划如下 : (1) 拟增加现有品牌产品在现有渠道的直营终端数量, 未来三年内拟增加铺设 1,000 个品牌背柜 ( 肌养晶 美津植秀 品牌依照原有模式合用一个终端背柜, 植萃集 品牌单独设置一个背柜 ); (2) 拟推出适合现有渠道特点的货架产品, 可迅速在现有渠道内全面铺开, 未来三年内产品拟在 2,000 个门店内上架, 其中重点区域门店可共用背柜产品导购人员资源, 提升店面单产水平 ; (3) 与大润发渠道积极商谈, 拟拓展大型连锁超市渠道 随着大润发 家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展, 其已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一 各大连锁超市也日益重视化妆品的销售贡献, 其汲取专营店的销售模式经验, 近年来大多开始在超市内设置专门化的日化及化妆品专区, 并引入品牌的导购人员 因此, 上海月沣将充分发挥自身运营经验, 将连锁专营店的成功合作模式复制到大型连锁超市渠道 ; (4) 与上市公司共同规划及选择适合的品牌产品, 实现上市公司层面培育 107

109 引入 合作的品牌产品在线下直营渠道的销售 一方面, 新增品牌产品可迅速在上海月沣现有合作渠道内铺开, 在增加上海月沣终端数量的同时产生协同效应, 进一步提升店面单产水平 ; 另一方面, 在上市公司业务全产业链和资金的支持下, 上海月沣将有能力突破局限, 选择差异化的品牌产品积极进入诸如丝芙兰 娇兰佳人等其他国内线下连锁专营渠道 ( 三 ) 历史沿革 年 6 月公司设立 2014 年 6 月 19 日, 上海月沣由蔡燕芬和陆维忠出资设立, 公司注册资本 100 万元, 实缴资本 100 万元, 其中蔡燕芬出资 90 万元, 占注册资本总额的 90%; 陆维忠出资 10 万元, 占注册资本总额的 10% 2014 年 6 月 19 日, 上海月沣取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注 册号为 的 企业法人营业执照 设立时, 上海月沣的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例 1 蔡燕芬 货币 % 2 陆维忠 货币 % 合计 % 年 6 月股权转让并增加注册资本 2014 年 6 月 23 日, 蔡燕芬 陆维忠和朱裕宝 上海悠皙贸易商行共同签署 股权转让协议, 约定蔡燕芬将其持有的上海月沣 38% 股权转让给朱裕宝与上海悠皙贸易商行, 其中, 转让给朱裕宝 28%, 转让价格为 28 万元 ; 转让给上海悠皙贸易商行 10%, 转让价格为 10 万元 ; 陆维忠将其持有的上海月沣 10% 股权转让给上海悠皙贸易商行, 转让价格为 10 万元 2014 年 6 月 23 日, 上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议, 同意上述股权转让事宜 同时, 上海月沣股东会审议通过增资的决议, 同意公司注册资本由 100 万元增加至 2,800 万元, 其中蔡燕芬出资 1,456 万元, 朱裕宝出资

110 万元, 上海悠皙贸易商行出资 560 万元 2014 年 6 月 23 日, 上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次 股权转让并增资的工商变更登记 本次股权转让及增资完成后, 上海月沣的股权结构情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例 1 蔡燕芬 货币 1, % 2 朱裕宝 货币 % 3 上海悠皙贸易商行 货币 % 合计 2, % 年 10 月股权转让 2014 年 10 月 21 日, 上海悠皙贸易商行和朱裕宝签署了 股权转让协议, 约定上海悠皙贸易商行将其持有的上海月沣 13% 股权转让给朱裕宝, 转让价格为 364 万元 2014 年 10 月 21 日, 上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议, 同意 上述股权转让事宜 2014 年 10 月 23 日, 上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本 次股权转让的工商变更登记 本次股权完成后, 上海月沣的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例 1 蔡燕芬 货币 1, % 2 朱裕宝 货币 1, % 3 上海悠皙贸易商行 货币 % 合计 2, % 年 11 月股权转让 2014 年 11 月 19 日, 蔡燕芬 朱裕宝 上海悠皙商行与青岛金王签署了 股权转让协议, 约定蔡燕芬将其持有的上海月沣 26% 股权转让给青岛金王, 朱裕宝将其持有的上海月沣 27% 股权转让给青岛金王, 上海悠皙贸易商行将其持有的 109

111 上海月沣 7% 的股权转让给青岛金王 具体转让价格详见本章 ( 三 )2014 年上市公司收购上海月沣 60% 股权的实施情况 本次股权转让完成后, 青岛金王持有上海月沣 60% 的股权, 蔡燕芬持有上海月沣 26% 的股权, 朱裕宝持有上海月沣 14% 的股权 2014 年 11 月 19 日, 上海月沣股东会审议通过股权转让的决议, 同意上述股权转让事宜 同时, 法定代表人由蔡燕芬变更为唐风杰, 公司类型由有限责任公司 ( 国内合资 ) 变更为有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 2014 年 11 月 28 日, 上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次变更的备案登记 上海月沣转让股权后, 股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称出资方式实缴出资额股权比例 1 青岛金王货币 1, % 2 蔡燕芬货币 % 3 朱裕宝货币 % 合计 2, % ( 四 )2014 年上市公司收购上海月沣 60% 股权的实施情况 1 股份转让主要内容及其后续执行情况 (1) 交易价格及支付 2014 年 11 月 19 日, 青岛金王与蔡燕芬 朱裕宝 上海悠皙商行签署了 股权转让协议 ( 本章节中简称 原收购协议 ), 收购上海月沣 60% 的股权 协议约定本次收购的最终交易价格根据上海月沣在估值定价期内 (2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 ) 实际实现的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) % 确定 目前估值定价期已经结束, 相关审计工作正在进行中, 初步审定上海月沣估值定价期内实现的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 为 5, 万元, 据此估算交易价格为 18, 万元 最终交易价格将在相关审计报告出具后在本次重组报告书中予以披露 根据原收购协议约定, 上述股权转让款分五期支付, 其中第五期支付时进行 110

112 最终结算 截至本预案签署日, 青岛金王已支付前四期股权转让款合计 15, 万元 (2) 业绩承诺就上述收购, 蔡燕芬 朱裕宝 上海悠皙贸易商行一致确认并承诺, 上海月沣 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日应实现的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别为 : 估值定价期内不低于 4,000 万元 ;2015 年度较估值定价期增长 7%;2016 年度较估值定价期增长 24% 如上海月沣在 2015 年度 2016 年度内未完成净利润指标的, 则由蔡燕芬 朱裕宝以现金方式补足差额且蔡燕芬 朱裕宝互相承担连带责任 本次拟收购上海月沣 40% 股权的 购买资产协议 盈利预测补偿协议 签署后, 原收购协议中关于 2015 年度的业绩承诺及补偿约定仍将继续执行,2016 年度至 2018 年度的业绩承诺及补偿约定将根据新协议执行 (3) 公司治理结构原收购协议中约定上海月沣的董事会组成人员共 5 人, 青岛金王委派董事 3 人, 蔡燕芬和朱裕宝委派董事 2 人 ; 上海月沣监事由青岛金王委派 ; 上海月沣高级管理人员中财务负责人由青岛金王委派, 其余人员由蔡燕芬 朱裕宝委派并经董事会聘任 上述约定目前仍将继续执行, 本次拟收购上海月沣 40% 股权完成后, 上市公司将根据实际经营 管理需要视情况作出相应调整 (4) 资源整合及竞业禁止原收购协议中约定蔡燕芬 朱裕宝承诺在上海月沣的服务期限不少于 5 年 ; 同时规定了蔡燕芬 朱裕宝及其直系亲属的竞业禁止条款 上海月沣目前已经完成资源整合的相关工作, 蔡燕芬 朱裕宝已将其化妆品业务归入上海月沣, 同时以上海月沣或其子公司名义对外签署 / 变更主要业务合同 同时, 本次拟收购上海月沣 40% 股权的 购买资产协议 中关于服务期限及竞业禁止的约定更为严格 具体, 服务期限及竞业禁止约定将根据新协议执行 111

113 2 继续收购上海月沣 40% 股权的原因 上市公司 2014 年与蔡燕芬 朱裕宝洽谈收购上海月沣之时, 基于看重两人经营化妆品业务的历史业绩以及出色的线下连锁专营渠道的运营能力, 当时即考虑过全资收购的方式, 并计划将上海月沣作为上市公司线下直营渠道的运营平台 但当时上海月沣刚成立不久, 其经营业绩尚无法体现, 同时其与屈臣氏等渠道之间的合作协议尚未完成转移, 因此, 以确保上市公司利益最大化为原则设计交易结构, 最终采取了部分收购方式, 并约定了明确的考核期 通过近一年的运营, 上海月沣实现了预计的利润水平, 其高利润率的直营模式 优质的线下渠道资源与深厚的连锁渠道运营能力得到了上市公司认可 ; 同时上海月沣目前已完成资源整合, 蔡燕芬 朱裕宝已将其化妆品业务全部纳入上海月沣, 同时完全以上海月沣或其子公司名义对外签署 / 变更主要业务合同 上海月沣后续的进一步发展需要以上市公司的化妆品业务全产业链为依托, 同时需要更多的资金支持 ; 而上市公司亦需要进一步发挥上海月沣的盈利能力 与上市公司其他化妆品业务的协同效应, 并与上市公司共同扩展多元化的销售渠道, 打造线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的 O2O 商业模式 因此, 目前收购上海月沣剩余 40% 股权的时机已经成熟 经上市公司与蔡燕芬 朱裕宝协商一致, 启动了本次交易 ( 五 ) 股权控制关系 截至本预案签署日, 上海月沣的股权结构和控制关系如下 : 蔡燕芬 青岛金王应用化学股份有限公司 朱裕宝 26% 60% 14% 上海月沣化妆品有限公司 截至本预案签署日, 青岛金王应用化学股份有限公司 蔡燕芬女士与朱裕宝先生分别持有上海月沣化妆品有限公司 60% 26% 与 14% 的股权 蔡燕芬女士与朱裕宝先生的基本情况详见本预案 第四章交易对方基本情况 等相关内容 112

114 ( 六 ) 下属公司情况 截至本预案签署日, 上海月沣共拥有艾伦亘特 芮沣贸易 2 家下属子公司 1 艾伦亘特基本信息 公司名称 : 上海艾伦亘特化妆品有限公司法定代表人 : 朱裕宝公司类型 : 一人有限责任公司注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元成立日期 :2013 年 3 月 4 日住所 : 上海金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 号 1858 室企业营业执照注册号 : 经营范围 : 化妆品 日用百货 卫生用品 针纺织品 工艺礼品 服装服饰 汽车配件 五金交电 电子产品销售, 商务信息咨询 ( 除经纪 ) 2 芮沣贸易基本信息 公司名称 : 芮沣贸易 ( 上海 ) 有限公司法定代表人 : 蔡燕芬公司类型 : 一人有限责任公司注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元成立日期 :2014 年 6 月 19 日住所 : 上海金山区枫泾镇环东一路 65 弄 2 号 3576 室企业营业执照注册号 : 经营范围 : 日用百货, 化妆品, 工艺礼品, 鞋帽, 箱包, 酒店用品, 道具, 服装服饰, 服装辅料销售, 商务信息咨询 企业管理咨询 ( 除经纪 ), 投资管理 ( 除金融 证券等国家专项审批项目 ), 展览展示服务, 市场营销策划, 公关活动策划, 道具设计, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ) 113

115 ( 七 ) 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 1 主要固定资产情况 截至 2015 年 8 月 31 日, 上海月沣主要固定资产为电子设备, 其账面价值为 1.04 万元 单位 : 万元 项目 账面原值 账面净值 成新率 电子设备 % 合计 % (1) 主要设备情况 截至本预案签署日, 上海月沣无生产设备 (2) 房屋及建筑物 截至本预案签署日, 上海月沣无自有房屋及建筑物, 租赁房屋及建筑物的具 体情况如下 : 序号承租方出租方用途物业坐落 租赁面 积 ( m2 ) 租赁期限 1 上海月沣 上海枫韵实业有限公司 办公 上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3 幢 1345 室 40 自 2014 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16 日 2 上海月沣 赵献荣 办公 湖北省武汉市硚口区宝丰路城市广场 1207 室 42 自 2015 年 9 月 26 日至 2016 年 9 月 26 日 3 上海月沣 曹阳 办公 北京市兴华大街保利茉莉小区 1 号楼 号 - 自 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 4 上海月沣 陆维忠 办公 上海市虹口区溧阳路 1155 号 1204 室 290 自 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日 5 艾伦亘特 吴秀江 办公 哈尔滨市南岗区仪共小区 8 栋 5 单元 6 楼 98 自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 6 艾伦亘特 上海村联企业 办公 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 80 自 2014 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 114

116 发展有 号 1858 室 日 限公司 上海市虹桥路 7 艾伦亘特 上海市仙霞网球中心 办公 1885 号仙霞网球中心三楼东侧 一楼 118 室 二楼 自 2015 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 室 8 艾伦亘特 朱裕宝 办公 西安市碑林区长安路草场坡甲字 50 号翡翠明珠五号楼 - 自 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 30 日 9 芮沣贸易 上海振枫经济发展有限公司 办公 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 2 号 9376 室 30 自 2014 年 6 月 12 日至 2034 年 6 月 11 日 ( 八 ) 生产许可情况及化妆品备案办理情况 截至本重组预案签署日, 上海月沣已就下列委托生产的非特殊用途化妆品向上海食品药品监督管理局办理了备案手续 非特殊用途化妆品备案的有效期限均为 4 年, 具体备案情形如下 : 序号产品名称备案登记凭证号所属公司备案时间 1 肌養晶雪润修颜气垫 BB 霜内芯替换装 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2015/8/14 2 肌養晶氨基酸洁颜慕丝 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2015/9/2 3 肌養晶竹炭净透祛角质啫喱 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2015/8/14 4 肌養晶雪润修颜气垫 BB 霜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2015/8/11 5 肌養晶膜后滋润美颜精华水 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2015/1/28 6 肌養晶膜前柔肤肌底液 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2015/1/28 7 肌養晶蚕丝蛋白鸢尾抚纹抗皱蚕丝面膜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2014/11/6 8 肌養晶玫瑰胜肽保湿纯皙蚕丝面膜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2014/11/06 115

117 9 肌養晶茶树细致毛孔蚕丝面膜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2014/11/6 10 肌養晶金缕梅睡莲控油蚕丝面膜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2014/11/6 11 肌養晶绿藻锁水肌润蚕丝面膜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2014/11/6 12 肌養晶纪州备长炭沁润洁透面膜 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品有限公司 2014/11/6 ( 九 ) 主要财务数据 上海月沣 2014 年 2015 年 1-8 月未经审计的财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 9, , 负债总额 1, 所有者权益合计 8, , 归属于母公司股东的权益 8, , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 营业收入 11, , 营业成本 2, 营业利润 4, , 利润总额 4, , 净利润 3, , 归属于母公司所有者的净利润 3, , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 116

118 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 4, , 投资活动产生的现金流量净额 -2, 筹资活动产生的现金流量净额 0 2, 现金及现金等价物净增加额 1, , ( 十 ) 主营业务发展情况 1 主要产品及其用途 上海月沣目前销售的化妆品为 肌养晶 美津植秀 与 植萃集 三大品 牌的产品, 产品的具体情况如下 : 产品名称产品说明产品示意图 肌养晶 包括水漾保湿系列 控油平衡系列 毛孔细滑系列 橄榄叶舒缓系列 臻养恒颜系列 水奇迹系列 青春赋活密码系列 特殊护理系列 多效活力系列 彩妆系列 红石榴系列 面膜系列等产品 美津植秀 主要包括盈饱满系列 盈肌舒缓系列 复活草系列 睡莲系列 幼颜系列 特殊护理系列等产品 植萃集 该品牌涵盖水肌系列 花萃系列 御容系列 植萃系列 臻萃系列 盈肌系列 舒爽祛痘系列 纯露系列 原液系列 喷雾系列 面膜系列等产品 117

119 2 主要经营模式 (1) 总体模式上海月沣为化妆品线下直营渠道运营商, 其主要作为化妆品品牌代理商及运营商, 通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品 上海月沣根据市场需求及趋势制定年度销售计划, 并据此组织采购与委托生产 销售是公司经营的重要环节, 采购 委托生产等环节均围绕销售展开 公司主要经营模式如下图所示 : 品牌合作研发设计采购销售 取得 : 品牌经营权 产品代理权 外包装设计 产品定位 包装材料 品牌方 / 生产方供货 展柜 OEM 成品 线下直销 线上经销 (2) 品牌合作模式上海月沣目前拥有品牌全渠道的独家销售权 ; 品牌在全国屈臣氏 万宁渠道的销售总代理权 ; 植萃集 品牌在全国屈臣氏渠道的销售总代理权 上海月沣报告期内与 肌养晶 美津植秀 品牌合作方的利益分配主要通过向品牌方及品牌方授权的生产企业采购产品体现 ; 目前上海月沣与 植萃集 品牌合作方的合作尚在办理已有线下终端交接的过程中, 上海月沣在过渡期内采取代运营模式, 即由上海月沣人员逐步进驻 植萃集 已有终端进行管理 促销, 植萃集 品牌合作方负责与连锁渠道商进行供货 销售结算后向上海月沣支付代运营费用 (3) 技术研发模式上海月沣自身并不直接从事产品的研发, 主要负责产品的市场定位与外包装设计 具体模式为上海月沣根据市场需求提供研发样本给供应商, 并与之进行沟通 供应商按照其要求进行研发后, 将研发样品提供给上海月沣 上海月沣根据供应商提供的样品提出进一步研发改进需求, 双方通过不断反馈, 直至完成最后的产品研发 (4) 采购模式 118

120 上海月沣报告期内主要通过线下营销渠道销售 肌养晶 美津植秀 品牌产品, 其采购模式主要系向品牌方及品牌方授权的生产企业采购化妆品成品 上海月沣根据市场情况制定要货单, 再由采购专员联系供应商并向其发单, 产品完工之后根据订单进行采购 肌养晶 美津植秀 两品牌产品及包装物分别主要来源于广州姿采化妆品厂 广州仁芳贸易有限公司等供应商 信用政策方面, 上海月沣对广州姿采化妆品厂采取货到付款的模式 ; 对广州仁芳贸易有限公司采取先付款后发货的模式, 其产品一般在收到付款后 7 天到 10 天发出 采购定价方面, 采购定价模式为产品成本及供应商毛利率加成的方式, 成本构成为包材 颜料 加工费 物流费 损耗等 由于上海月沣与供应商的良好合作, 采购价格较为稳定, 报告期内基本没有发生变化 除成品采购外, 经与品牌合作方协商一致, 肌养晶 品牌产品还有部分采取委托加工生产的模式 上海月沣通过以下方式开展委托加工 : 上海月沣负责产品的外包装设计, 同时负责向其他供应商采购包材, 并将其发放给代工厂家供其生产 代工厂家通过提供其他原材料 合格的生产场地 生产设备及生产必要的人员进行产品的批量生产 上海月沣化妆品成品供应商均具有化妆品生产资质, 均持有地方食品药品监督管理局核发的 化妆品生产企业卫生许可证 和国家质量监督检验检疫总局核发的 全国工业产品生产许可证 (5) 销售模式上海月沣报告期内通过其线下营销渠道 ( 即其在屈臣氏 万宁等连锁专营店店内拥有的直营终端, 采用背柜陈列的形式 ) 销售 肌养晶 美津植秀 化妆品产品 在该模式下, 连锁专营店渠道商根据 肌养晶 美津植秀 化妆品实现的销售额在进行销售额扣点 ( 渠道佣金 ) 后与上海月沣进行结算, 上海月沣后续还需向连锁专营店渠道商支付目标返利 宣传推广费 区域装修费等费用 定价模式方面, 上海月沣根据产品定位及目标客户状况并结合成本 费用采取自主定价的方式 报告期上海月沣主要产品定价较为稳定 119

121 销售团队方面, 上海月沣在每家店铺 每个专柜均会配备固定导购人员, 并 根据需要配备更具经验的流动促销人员, 采用主动营销的方式向客户进行化妆品 的销售 3 质量控制情况 上海月沣自设立以来, 一贯重视对产品的质量控制质检方面 公司虽然没有单独的质检部门, 但对供应商从产品工艺设计 原材料检验 产品检测 产品入库 售后服务等多个环节进行监督 根据上海月沣的要求, 供应商须对其采购的原材料与包装按标准进行抽样检验, 并出具检验报告 生产完毕后, 供应商须对其产成品进行抽样检验, 之后第三方机构进行检验 上述检验报告均需交于上海月沣 4 安全生产及环境保护情况 上海月沣主要从事化妆品销售, 不涉及生产环节, 不存在高风险 重污染等 生产安全 环境污染的情形 三 标的资产预估值情况 本次交易标的资产为广州韩亚 100% 股权和上海月沣 40% 股权 本次预估以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日, 采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行 了预估, 并最终采用收益法作为预估结论 120