使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案和关于使用 20,000 万元超募资金永久补充流动资金的议案, 公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金 2013 年 12 月 20 日, 经公司第二届董事会第二十六次

Size: px

Start display at page:

Download "使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案和关于使用 20,000 万元超募资金永久补充流动资金的议案, 公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金 2013 年 12 月 20 日, 经公司第二届董事会第二十六次"

嬉船钮
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 东富龙公告编号 : 上海东富龙科技股份有限公司关于使用超募资金收购东富龙德惠设备 15% 股权的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2018 年 6 月 12 日, 上海东富龙科技股份有限公司 ( 以下简称东富龙公司甲方 ) 与张荣先生 ( 以下简称乙方 ) 签署上海东富龙德惠空调设备有限公司股权转让协议, 使用超募资金 2,250 万元收购张荣先生持有的上海东富龙德惠空调设备有限公司 ( 以下简称东富龙德惠设备 )15% 股权本次收购完成后, 东富龙德惠设备成为公司全资子公司此次收购事项已经公司第四届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 公司独立董事发表了同意收购东富龙德惠设备的独立意见本次收购使用超募资金人民币 2,250 万元, 在董事会审批权限内, 无需提请公司股东大会批准本次收购未构成关联交易, 也不涉及重大资产重组一募集资金到位和超募资金使用情况 1 募集资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可 2010 号 1837 文核准, 向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股, 每股发行价格 86 元, 募集资金总额 172, 万元扣除各项发行费用人民币 14, 万元, 募集资金净额 157, 万元, 其中超募资金 113, 万元上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司 ( 已更名为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ) 出具信会师报字 2011 第号验资报告审验确认经深圳证券交易所深证上 [2011]39 号文同意, 公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市交易 2 超募资金使用情况 2011 年 10 月 8 日, 经第二届董事会第七次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于

2 使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案和关于使用 20,000 万元超募资金永久补充流动资金的议案, 公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金 2013 年 12 月 20 日, 经公司第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司 ( 简称典范医疗 ) 部分股权并增资的议案, 公司已使用 3,000 万元投资典范医疗, 持有典范医疗 51.72% 股股份 2014 年 5 月 5 日, 经公司第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议, 通过公司使用部分超募资金购买固定资产的议案, 公司已使用 26,597,160 元支付房屋价款 2014 年 7 月 11 日, 经公司第三届董事会第六次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案, 同意公司使用超募资金 16,385,982 元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢, 目前公司已支付房屋价款 14,747, 元 2014 年 7 月 11 日, 经公司第三届董事会第六次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司 100% 股权并增资的议案, 同意公司使用超募资金 4,895 万元投资上海瑞派机械有限公司, 其中出资 3,395 万元收购 100% 股权, 增资 1,500 万元用于补充流动资金目前公司已实际出资 4,895 万元 2015 年 4 月 23 日, 经公司第三届董事会第十二次会议审议, 通过关于使用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的议案, 同意公司使用超募资金 9,900 万元增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司, 该议案经公司 2014 年年度股东大会审议通过目前公司已实际支付增资款 9,900 万元 2015 年 4 月 23 日, 经公司第三届董事会第十二次会议审议, 通过关于使用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案, 同意公司使用超募资金 5 亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司, 该议案经公司 2014 年年度股东大会审议通过目前公司已支付投资款 25,000 万元 2015 年 5 月 19 日, 经公司 2014 年年度股东大会审议, 通过关于无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案, 同意无菌冻干制药装备系统

3 集成产业化募投项目结余资金 165,313, 元转为超募资金 2015 年 5 月 25 日, 经公司第三届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案, 同意公司使用超募资金 3,500 万元参股投资上海诺诚电气有限公司, 持有 14.77% 股权目前公司已支付投资款 3,500 万元 2016 年 2 月 29 日, 经公司第三届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于公司使用超募资金 3,600 万元收购驭发制药 40% 股权的议案, 同意公司使用超募资金 3,600 万元收购上海驭发制药设备有限公司 40% 股权目前公司已支付收购款 3,492 万元 2017 年 7 月 18 日, 经公司第四届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议, 通过关于使用超募资金对外投资的议案, 同意公司使用超募资金 3,610 万元增资东富龙德惠设备轻工机械有限公司, 持有 51% 的股权目前公司已支付增资款 3,610 万元截至 2018 年 5 月 31 日, 公司超募资金承诺投资 107, 万元, 已累计支出 78, 万元, 承诺投资尚未支出的超募资金为 25, 万元截止 2018 年 5 月 31 日, 超募资金及收益账面余额为 70, 万元, 其中未有投向的超募资金净额为 22, 万元, 超募资金收益为 22, 万元二东富龙德惠设备的基本情况 1 基本情况 1) 东富龙德惠设备基本情况公司名称 : 上海东富龙德惠空调设备有限公司法定代表人 : 郑效友注册资本 : 万人民币成立日期 :2011 年 10 月 21 日住所 : 上海市奉贤区奉金路 359 号 5 幢经营范围 : 暖通净化空调设备及配件彩钢板门窗加工, 暖通净化空调安装工程设计, 冷作钣金, 铝合金门窗电动门暖通空调设备领域内技术咨询技术服务, 从事货物进出口及技术进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2) 子公司基本情况

4 公司名称 : 上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司 ( 以下简称东富龙德惠工程 ) 法定代表人 : 张荣注册资本 : 万人民币成立日期 :2011 年 11 月 09 日住所 : 上海市奉贤区奉金路 359 号 1 幢 3 幢 4 幢经营范围 : 净化空调工程施工设计, 给排水工程施工, 机电设备安装建设工程专业施工, 钢结构建设工程专业施工, 铝合金门窗加工安装, 机械设备加工, 从事净化空调安装工程领域内技术开发技术咨询技术服务技术转让, 建筑装饰装修建设工程设计与施工, 环保建设工程专业施工, 空气净化设备安装, 从事货物及技术的进出口业务, 建筑建设工程施工, 电子与智能化建设工程专业施工, 消防设施建设工程专业施工, 净化设备批发零售, 管道安装依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动东富龙德惠工程是东富龙德惠设备全资子公司 2 东富龙德惠设备股权结构序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资形式持股比例 (%) 1 东富龙 5,950 5,950 货币出资 85 2 张荣 1,050 1,050 货币出资 15 合计 7,000 7,000 / 东富龙德惠设备资产及财务情况根据上海诚昌会计师事务所出具的沪诚会审 (2018) 第 283 号审计报告, 东富龙德惠设备 2017 年 12 月 31 日的资产及 2017 年度的财务状况如下 : 总资产 264,317, 元净资产 264,317, 元营业收入 251,153, 元净利润 25,074, 元公司委托上海申威资产评估有限公司对东富龙德惠设备进行了评估 ( 以 2017 年 12 月 31 日为评估时点 ), 根据沪申威评报字 2018 第 1235 号评估报告, 评估结论为 : 评估前上海东富龙德惠空调设备有限公司总资产账面值为 124,688, 元, 负债账面值为 39,399, 元, 所有者权益账面值为 85,289, 元

5 本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论具体结论为 : 经评估, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 在假设条件成立的前提下, 上海东富龙德惠空调设备有限公司总资产评估值为 197,707, 元, 负债评估值为 39,399, 元, 股东全部权益价值评估值为 158,307, 元, 大写人民币 : 壹亿伍仟捌佰叁拾万柒仟柒佰玖拾元陆角陆分 4 与公司的关系本次收购前, 东富龙德惠设备为公司控股子公司, 公司持有东富龙德惠设备 85% 股权本次收购后, 东富龙德惠设备为公司全资子公司本次收购不涉及关联交易三收购协议的主要内容 1 交易方乙方 : 张荣, 身份证号码 : *****, 持有东富龙德惠设备 15% 的股权 2 定价依据根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 2018 第 1235 号评估报告, 经双方友好协议, 乙方持有的东富龙德惠设备 15% 的股权作价人民币 2,250 万元 3 交易方式公司使用人民币 2,250 万元 ( 大写 : 人民币贰仟贰佰伍拾万元整 ), 受让乙方持有的东富龙德惠设备 15% 的股权收购完成后, 公司持有东富龙德惠设备 100% 的股权 4 支付方式 (1) 合同签订后 5 个工作日内, 公司向乙方支付股权转让款的 50%, 合计 11,250,000 元 ( 大写 : 人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整 ); (2) 在完成工商变更登记后的 5 个工作日内, 公司向乙方支付股权转让款的 50%, 合计 11,250,000 元 ( 大写 : 人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整 ) 5 特别约定乙方保证自本协议签署之日起三年内不得自营或帮助他人经营或在公司及公司子公司以外的第三方单位从事与公司及东富龙德惠设备产品有竞争关系的

6 业务如乙方违反上述约定的事项, 乙方承诺向公司支付股权转让款的 20% 作为违约金四经济效益分析根据目前空气净化行业市场情况, 结合公司总包工程项目进度, 预计 2018 年度可实现销售收入 25,000 万元同时, 由于东富龙德惠设备工程项目主要依托于公司总包项目, 通过公司对东富龙德惠设备进行资源整合完善治理结构, 预计年度可实现销售收入稳步上升五对公司的影响公司自成立以来, 从单机设备系统设备发展至总包工程, 现已成为一家为全球制药企业提供系统工程整体解决方案的综合性制药装备服务商东富龙德惠设备是公司总包工程中不可或缺的一环, 为进一步实现公司制药装备板块战略, 强化公司总包工程能力, 经与张荣先生友好协商, 公司拟将东富龙德惠设备收购成为全资子公司本次收购有利于公司加强对东富龙德惠设备的控制, 提高东富龙德惠规范运作水平和完善其治理结构, 进一步整合拓展市场及业务本次收购完成后, 东富龙德惠设备成为公司全资子公司, 对 2018 年度经营业绩不构成重大影响六独立董事的独立意见公司使用超募资金 2,250 万元收购张荣先生持有的东富龙德惠设备 15% 股权, 有利于公司实现制药装备板块战略, 强化公司总包工程能力, 提高东富龙德惠规范运作水平和完善其治理结构, 符合公司发展的需求全体独立董事一致同意本次交易, 并将督促公司根据自身发展规划及实际需求, 围绕主营业务合理规划资金用途, 谨慎制定剩余超募资金的使用计划七保荐机构的核查意见 1 东富龙本次使用超募资金 2,250 万元收购东富龙德惠设备 15% 股权的事项已经东富龙第四届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 独立董事发表同意意见本次募集资金使用的内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务

7 备忘录第 1 号超募资金使用 ( 修订 ) 等相关法规要求 2 东富龙本次使用超募资金 2,250 万元收购东富龙德惠设备 15% 股权的事项, 符合东富龙发展规划和生产经营需要, 有利于东富龙总包工程资源整合, 增强东富龙的整体实力和核心竞争力东富龙的超募资金用于主营业务, 其使用计划合理必要东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 同时本次超募资金的使用符合关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金 2,250 万元收购东富龙德惠设备 15% 股权的事项九备查文件 1 第四届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议决议 2 第四届监事会第十次( 临时 ) 会议决议 3 独立董事对第四届董事会第十二次( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 4 招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金收购东富龙德惠设备 15% 股权的核查意见 5 上海东富龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海东富龙德惠空调设备有限公司股东全部权益价值评估报告 6 上海诚昌会计事务所有限公司关于上海东富龙德惠空调设备有限公司之审计报告特此公告上海东富龙科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 13 日

证券代码 : 证券简称 : 东富龙公告编号 : 上海东富龙科技股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任根据上市公司监管指引

证券代码 : 证券简称 : 东富龙公告编号 : 上海东富龙科技股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任根据上市公司监管指引证券代码 :300171 证券简称 : 东富龙公告编号 :2019-006 上海东富龙科技股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金及闲置募集资金使用