784 号文件 ), 核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司 ( 以下简称天行网安或标的公司 )100% 股权公司向荣实李志鹏毕然丁亚轩程跃明令狐永兴孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新资源资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳创新 ) 发行股份

Size: px

Start display at page:

Download "784 号文件 ), 核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司 ( 以下简称天行网安或标的公司 )100% 股权公司向荣实李志鹏毕然丁亚轩程跃明令狐永兴孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新资源资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳创新 ) 发行股份"

性席
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 拓尔思公告编号 : 北京拓尔思信息技术股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售股份数量为 9,112,127 股, 占总股本比例为 %, 于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 9,112,127 股 2 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月 18 日一公司股本和股票发行概况 1 北京拓尔思信息技术股份有限公司( 以下简称公司或拓尔思 ) 经中国证券监督管理委员会关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可号文件 ) 核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )3,000 万股, 发行价格为 15 元 / 股, 并于 2011 年 6 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市首次公开发行后, 公司总股本为 120,000,000 股年 4 月 24 日, 公司实施了 2011 年度权益分派方案, 以总股本 120,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 3.00 元现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 7 股, 转增后公司总股本为 204,000,000 股年 6 月 6 日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案, 公司向激励对象以定向发行公司股票方式实施行权截至第一个行权期结束 ( 即 2014 年 1 月 16 日 ), 激励对象实际行权共 971,500 股, 变更后的公司总股本为 204,971,500 股年 7 月 31 日, 公司取得中国证券监督管理委员会关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 2014

2 784 号文件 ), 核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司 ( 以下简称天行网安或标的公司 )100% 股权公司向荣实李志鹏毕然丁亚轩程跃明令狐永兴孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新资源资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳创新 ) 发行股份 27,972,023 股, 发行价格为元 / 股, 股份性质为有限售条件流通股, 上市日 2014 年 9 月 30 日本次发行完毕公司总股本变更为 232,943,523 股年 6 月 1 日, 公司实施了 2014 年度权益分派方案, 以公司 2014 年末总股本 232,943,523 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 1.00 元现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 465,887,046 股年 6 月 17 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会批准了关于 < 北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关事项经公司第三届董事会第十五次会议审议, 确定了公司限制性股票激励计划以 2016 年 6 月 22 日为授予日, 向 260 名激励对象授予共万股限制性股票, 授予股份于 2016 年 7 月 14 日上市, 公司总股本变更为 471,637,546 股年 9 月 14 日, 公司 18 名离职的激励对象的 429,000 股股权激励限制行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销本次回购注销完成后, 公司总股本将由 471,637,546 股变更为 471,208,546 股二本次申请解除限售股份情况本次申请解除限售股份为 2014 年 9 月 30 日上市的公司因购买北京天行网安信息技术有限责任公司 100% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 而发行的部分股份本次交易向荣实李志鹏毕然丁亚轩程跃明令狐永兴孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新资源资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称交易对方 ) 共发行股份 27,972,023 股因 2015 年 6 月 1 日公司实施了 2014 年度权益分派方案后增加至 55,944,046 股, 调整后荣实持有 20,668,222 股李志鹏持有 9,535,352 股毕然持有 7,055,166 股丁亚轩持有 5,314,684 股程跃明持有 3,275,834 股令狐永兴持有 3,039,626 股孙镇锡持有 2,331,002 股鲁大军持有 1,771,560 股

3 霍效峰持有 590,518 股深圳创新资源资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有 2,362,082 股根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示 : 本次向荣实李志鹏令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 18 个月内不以任何方式转让自股份登记之日起 18 个月后, 解禁全部取得股份的 15%; 自股份登记之日起 30 个月后, 再解禁全部取得股份的 30%; 自股份登记之日起 42 个月后, 再解禁全部取得股份的 55% 本次向毕然丁亚轩程跃明孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得转让 ; 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 解禁全部取得股份的 26.53%; 自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 再解禁全部取得股份的 33.33%; 自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月后, 再解禁全部取得股份的 40.14% 根据上述约定及承诺, 公司向毕然丁亚轩程跃明孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新发行的合计 9,112,127 股股份自发行结束并完成股份登记之日起至 2017 年 9 月 30 日已满 36 个月, 因此, 本次深圳创新及毕然等 6 名自然人申请各自全部取得股份的 40.14% 解除限售并上市流通三本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1 本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺情况: 本次申请解除股份限售的股东在公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 ( 草案 ) 及向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书中作出如下承诺 : (1) 限售期承诺及完成情况本次向毕然丁亚轩程跃明孙镇锡鲁大军霍效峰深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得转让 ; 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 解禁全部取得股份的 26.53%; 自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 再解禁全部取得股份的 33.33%; 自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月后, 再解禁全部取得股份的 40.14% 上述股份锁定期间, 持股

4 人承诺不以质押代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份同时, 盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前, 或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前, 待解禁股份不得解禁截至本公告披露日, 上述股东履行了本项承诺 (2) 业绩承诺及完成情况深圳创新及荣实等 9 名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准 ) 不低于承诺净利润数, 否则深圳创新及荣实等 9 名自然人应按照发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议的约定对拓尔思予以补偿深圳创新及荣实等 9 名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下 : 盈利承诺期第一个年度 :4,100 万元 ; 盈利承诺期第二个年度 :5,150 万元 ; 盈利承诺期第三个年度 :6,200 万元根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2016] 第号信会师报字 [2017] 第 ZG10709 号 ), 天行网安经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润 2014 年度为 41,464, 元 2015 年度为 52,185, 元 2016 年度为 62,356, 元, 均已达到承诺的经营目标同时, 根据盈利预测补偿协议的约定, 深圳创新及荣实等 9 名自然人已向公司全额支付了 5,653, 元应收账款保证金截至本公告披露日, 上述股东履行了业绩承诺及应收账款保证金支付的承诺 (3) 关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况 2014 年 4 月 8 日, 深圳创新出具关于规范关联交易的承诺函, 承诺 : 本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易, 对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借占用拓尔思及其下属子

5 公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款代偿债务等方式侵占上市公司资金对于本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的, 拓尔思及其下属子公司的损失由本企业负责承担 2014 年 4 月 8 日, 荣实等 9 名自然人出具关于规范关联交易的承诺函, 承诺 : 本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业 ( 以下统称为本人控制或影响的企业 ) 将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易, 对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行本人控制或影响的其他企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款代偿债务等方式侵占上市公司资金对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构

6 审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的, 拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担鉴于天行网安股东鲁大军及其控制的湖北华枫为天行网安在湖北地区的经销商, 鲁大军同时承诺 : 在今后天行网安与湖北华枫之间进行任何交易时, 本人确保双方之间的交易公允, 不会作出任何可能导致不当利益输送的行为, 并遵照相关法律法规的规定以及北京拓尔思信息技术股份有限公司有关关联交易决策制度等规定, 在北京拓尔思信息技术股份有限公司或天行网安作出任何与湖北华枫合作有关的股东会 / 股东大会决议时回避表决同时, 本人承诺只通过本人实际控制的湖北华枫一家公司代理天行网安的产品销售, 不通过其控制的其它公司或关联方销售或代理销售天行网安的同类产品截至本公告披露日, 上述股东履行了此项承诺 2 截止本公告披露日, 本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺, 未发生违反上述承诺的情况 3 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 不存在公司对其违规担保的情形四本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月 18 日 2 本次解除限售股份数量为 9,112,127 股, 占总股本比例为 % 3 本次申请解除股份限售的股东数为法人股东 1 名, 自然人股东 6 名 4 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位 : 股序所持限售股份本次解除限售本次实际可上股东全称号总数数量市流通数量 1 深圳创新资源资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 948, , ,141 2 毕然 2,831,944 2,831,944 2,831,944 3 丁亚轩 2,133,314 2,133,314 2,133,314

7 4 程跃明 1,314,921 1,314,921 1,314,921 5 孙镇锡 935, , ,666 6 鲁大军 711, , ,106 7 霍效峰 237, , ,035 合计 9,112,127 9,112,127 9,112,127 五本次限售股份上市流通前后股本变动结构表本次限售股份上市流通后, 公司的股本结构将发生变化, 具体情况为 : 单位 : 股项目本次变动前本次增减变动本次变动后数量比例 (+ -) 数量比例一限售流通股 ( 或非流通股 ) 34,016, % -9,112,127 24,904, % 高管锁定股 3,427, % 3,427, % 首发后限售股 27,395, % -9,112,127 18,283, % 股权激励限售股 3,192, % 3,192, % 二无限售条件流通股 437,192, % 9,112, ,304, % 三股份总数 471,208, % 0 471,208, % 注 : 实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准六备查文件 1 限售股份上市流通申请书 ; 2 限售股份上市流通申请表 ; 3 股份结构表和限售股份明细表 ; 4 有关股东所作出的限售承诺及其履行情况 ; 5 有关股东持股情况及托管单元说明 ; 6 深交所要求的其他文件特此公告北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2017 年 10 月 13 日

激励对象实际行权共 971,500 股, 变更后的公司总股本为 204,971,500 股年 7 月 31 日, 公司取得中国证券监督管理委员会关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司发行股份并支付现金

激励对象实际行权共 971,500 股, 变更后的公司总股本为 204,971,500 股年 7 月 31 日, 公司取得中国证券监督管理委员会关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司发行股份并支付现金证券代码 :300229 证券简称 : 拓尔思公告编号 :2016-011 北京拓尔思信息技术股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解禁限售股份数量为 4,986,480 股, 占总股本比例为 1.0703%, 于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 4,986,480 股,