如意集团

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奉俦司
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1 证券代码 : 证券简称 : 如意集团公告编号 : 连云港如意集团股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏连云港如意集团股份有限公司 ( 以下简称上市公司如意集团或本公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1001 号 ) 核准本公司发行股份购买资产暨募集配套资金新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续, 相关股份上市日为 2016 年 6 月 28 日, 详见本公司于 2016 年 6 月 24 日刊登于巨潮资讯网的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及相关公告公司现将本次重组相关各方所做的相关承诺及目前履行情况公告如下本公告中的简称与连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的简称具有相同含义一业绩承诺及补偿安排承诺方承诺事项承诺的主要内容一业绩承诺本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产至正投 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司资金波业绩承诺及净利润扣除配套募集资金产生的收益之后, 分别不低于 5.58 亿元等 25 位补偿安排 6.46 亿元和 7.51 亿元, 前述归属于母公司净利润为未扣除非经常自然人股性损益金额东上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配套募集资金产生的收益, 前述所称配套募集资金 1

2 产生的收益主要包含 : 1 亚太运营中心( 新加坡 ) 项目可单独核算收益, 该项目产生的收益以经审计后的净利润为准 2 偿还有息负债补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当期银行借款的平均成本计算二业绩补偿 1 公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数, 并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的专项审计报告, 实际净利润数应以该专项审计报告为准公司应在每年年度报告披露后 10 个交易日内, 根据专项审计报告计算资产出售方应补偿的金额 2 业绩承诺期间内, 如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度 2016 年度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的, 由各资产出售方向公司进行补偿具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿, 若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的, 差额部分由资产出售方以现金方式补足对于有锁定期和股份转让限制的股份, 股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿, 资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的, 以其后续年度可以解锁的股份进行补偿 3 资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下 : 当期期末应补偿金额 =( 业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数 - 业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数 ) 业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数标的资产总价 - 已补偿金额 ( 如前期已有补偿 ) 当期期末应补偿股份数 = 当期期末应补偿金额新增股份发行价格若上市公司在利润补偿期间实施送股公积金转增股本的, 应补偿股份数量相应进行调整 4 若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的 80% 以上 ( 含 80%), 当年不进行股份补偿, 但限售股份不解除锁定 ; 若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80% 的, 触发补偿条件, 则需以当期期末应补偿金额进行补偿于 2017 年度期末, 若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和, 则需以 2017 年期末应补偿金额进行补偿, 已经在以前年度进行实际补偿的金额, 不再重复计算 5 执行股份补偿时, 由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份 6 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ; 如果计算结果存在小 2

3 数的, 应当向上取整三资产减值补偿在盈利承诺期届满时, 上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试, 该中介机构对减值测试出具专项审核意见如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数本次发行价格 + 业绩承诺期间累计已补偿现金金额, 则资产出售方应向公司另行补偿, 另行补偿金额计算公式为 : 减值测试应补偿金额 = 标的资产期末减值额 -( 业绩承诺期间累计已补偿股份总数本次发行价格 + 业绩承诺期间累计已补偿现金金额 ) 具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿减值测试应补偿股份数 = 减值测试应补偿金额新增股份发行价格用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿, 则资产出售方应以现金方式补偿公司若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则在计算资产出售方另需补偿的股份数量时, 公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整四补偿上限在任何情况下, 标的资产的交易方根据盈利补偿协议约定对上市公司进行补偿的总额, 不应超过购买资产协议约定的标的资产的交易价格五业绩奖励如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间承诺净利润数总和, 则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告后, 上市公司按超出业绩承诺期间承诺净利润数总和部分的 30% 对全体转让方给予现金奖励, 奖励总额不超过标的资产总价的 20% 业绩承诺盈利补偿协议以及盈利补偿协议的补充协议详见公司于 2016 年 1 月 19 日及 2016 年 2 月 6 日刊登于指定媒体的公告二上市公司实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容一保证上市公司的人员独立上市公司 1 本人承诺, 保证上市公司的总经理副总经理财务负关于独立性实际控制责人营销负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司的承诺函人工作并在上市公司领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事监事以外的职务 3

4 上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 2 保证上市公司的人事关系劳动关系独立于承诺人 3 保证承诺人推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定二保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 3 保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户 4 保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税三保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司及其控制的子公司( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开 ; 上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证上市公司及其控制的子公司( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 承诺人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营四保证上市公司的资产独立完整 1 保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用上市公司的资金资产及其他资源五保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产供销等环节不依赖承诺人 2 保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易杜绝非法占用公司资金资产及其他资源的行为对于无法避免的关联交易将本着公平公正公开的原则定价同时, 对重大关联交易按照上市公司的公司章程有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露 4 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产人员财务机构业务的独立性 1 本人承诺, 在承诺函签署之日, 本人及本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 4

5 上市公司实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函 2 本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 3 本人及本人直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会, 在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权 4 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失 1 本人承诺, 本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易 ; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务 ; 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 2 本人不会利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 ; 3 除正常经营性往来外, 本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金, 或采用预收款应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况 4 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为 5 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失三上市公司董事监事高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容全体董事监事高级管理人员申请文件真实准确完整的承诺函根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 如意集团向中国证券监督管理委员会申报连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 ( 以下简称申请文件 ) 本公司全体董事监事高级管理人员保证申请文件相关内容已经审阅, 承诺申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对上市公司所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任全体董事监事高级管理人员上市公司全体董事监事高级管理人员无违本公司全体董事监事高级管理人员保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形最近三年内未受到过刑事处罚中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责 5

6 全体董事高级管理人员法的承诺函关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任四交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 1 本公司/ 本人承诺, 本公司 / 本人将及时向如意集团提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给如意集团或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌本公司/ 本人所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或至正投者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司 / 关于提供材资金波本人将不转让本公司 / 本人在如意集团拥有权益的股份料真实准等 25 位 3 本公司/ 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料确完整的自然人股均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或承诺函东复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当有效的授权 4 本公司/ 本人为本次交易所出具的说明承诺及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏至正投资王开红石浙明许朝阳关于远大物产集团有限公司股权不存在限制或禁止转让情 1 本公司/ 本人承诺, 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 本人对远大物产的出资真实 ; 2 本公司/ 本人保证所持有远大物产股权权属清晰, 不存在任何争议诉讼仲裁等争议或潜在争议, 除本公司 / 本人已将本公司 / 本人持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限公司之 6

7 除王开红石浙明许朝阳以外其他 22 位自然人股东至正投资金波等 25 位自然人股东形的承诺函关于远大物产集团有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函外, 本公司 / 本人持有的该等股权之上未设定其他任何形式的抵押质押优先权或其他限制性权利等, 亦不存在被国家司法行政机关查封冻结扣押或执行等强制措施的情形 ; 3 若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准, 本公司 / 本人将配合解除在本公司 / 本人持有的远大物产股权上设置的质押 4 本公司/ 本人保证所持有远大物产股权权属清晰, 系本公司 / 本人以自有资金真实出资所形成, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形 5 本公司/ 本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍 1 本人承诺, 截至本承诺函出具之日, 本人对远大物产的出资真实 ; 2 本人保证所持有远大物产股权权属清晰, 不存在任何争议诉讼仲裁等争议或潜在争议, 该等股权之上未设定任何形式的抵押质押优先权或其他限制性权利等, 亦不存在被国家司法行政机关查封冻结扣押或执行等强制措施的情形 ; 3 本人保证所持有远大物产股权权属清晰, 系本人以自有资金真实出资所形成, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形 4 本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍一保证上市公司的人员独立 1 本公司/ 本人承诺, 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人营销负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬, 不在本公司 ( 对于宁波至正投资管理有限公司而言 ) 及本公司 / 本人控制的其他机构担任除董事监事以外的职务 2 保证上市公司的人事关系劳动关系独立于本公司/ 本人 3 保证本公司/ 本人推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本公司 / 本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定二保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 3 保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本公司 / 本人及其关联企业共用一个银行账户 4 保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税三保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司及其控制的子公司( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本 7

8 至正投资金波吴向东许强王开红许朝阳关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函公司 / 本人及其的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证上市公司及其控制的子公司( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 本公司 / 本人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营四保证上市公司的资产独立完整 1 保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用上市公司的资金资产及其他资源五保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产供销等环节不依赖本公司 / 本人 2 保证本公司/ 本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本公司 / 本人及其关联公司之间的持续性关联交易杜绝非法占用公司资金资产及其他资源的行为对于无法避免的关联交易将本着公平公正公开的原则定价同时, 对重大关联交易按照上市公司的公司章程有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露 4 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产人员财务机构业务的独立性 1 本公司/ 本人承诺, 对于本公司 / 本人以持续拥有时间不足 12 个月的标的资产认购的上市公司股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内不转让 2 对于本公司/ 本人以持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购的上市公司股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不转让 3 对于根据上述第 2 点所述锁定 12 个月的股份 ( 以下简称限售股份 ), 本公司 / 本人同意, 自该等限售股份上市之日起 36 个月内不转让限售股份 ( 以下简称限售股份锁定 ), 但在满足下列条件的情况下, 可以分三期解除对限售股份锁定 : i. 自新增股份上市之日起满 12 个月, 且在 2016 年度专项审计报告公告后 ( 以二者较晚者为准 ), 在 (i) 上市公司已经根据 2016 年度专项审计报告确定是否需要进行补偿及应补偿的金额 ; 及 (ii) 本公司 / 本人已根据连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补偿协议 ( 以下简称盈利补偿协议 ) 约定完全履行补偿义务的前提下, 本公司 / 本人取得的限售股份总数的 30% 扣除根据 2016 年专项审计报告已补偿股份数 ( 如有 ) 后解除限售股份锁定 ; 若根据盈利补偿协议约定, 截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润, 但已达到累计承诺净利润数的 80% 以上 ( 含 80%) 的, 当年不进行股份补偿, 但不得解除对该 8

9 石浙明除金波吴向东许强王开红许朝阳, 石浙明以外其他 19 位自然人股东关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函等应补偿而未补偿的限售股份的锁定 ii. 自新增股份上市之日起满 24 个月, 且在 2017 年度专项审计报告和专项审核报告公告后 ( 以较晚者为准 ), 在 (i) 上市公司已经根据 2017 年度专项审计报告和专项审核报告确定是否需要进行补偿及应补偿的金额 ; 及 (ii) 本公司 / 本人已根据盈利补偿协议约定完全履行补偿义务的前提下, 本公司 / 本人取得的限售股份总数的 35% 扣除根据 2017 年度专项审计报告已补偿股份数 ( 如有 ) 和专项审核报告确定的减值测试已补偿股份数 ( 如有 ) 后解除限售股份锁定 ; iii. 自新增股份上市之日起满 36 个月, 且本公司 / 本人已经履行了盈利补偿协议项下所有补偿义务的前提下, 本公司 / 本人取得的限售股份总数的 35% 可以解除限售股份锁定 4 本公司/ 本人承诺, 自新增股份上市之日起 36 个月内, 若本公司转让持有的新增股份的, 其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格若届时上市公司有现金分红资本公积金转增股本送股配股等除权除息事项, 前述新增股份发行价格将做相应调整 5 若本公司/ 本人违背上述第 4 点项下的承诺的, 则本公司 / 本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有 6 本公司/ 本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股公积金转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述安排 1 本人承诺, 对于本人以标的资产认购的全部上市公司股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内均不进行转让 2 本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股公积金转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述安排 1 本人承诺, 本次交易完成后, 就本人通过本次交易而取得的上市公司股份, 于该等股份上市之日起十二个月内, 本人不转让该等股份 2 对于根据上述第 1 点所述锁定 12 个月的股份 ( 以下简称限售股份 ), 本人同意, 自该等限售股份上市之日起 36 个月内不转让限售股份 ( 以下简称限售股份锁定 ), 但在满足下列条件的情况下, 可以分三期解除对限售股份锁定 : i. 自新增股份上市之日起满 12 个月, 且在 2016 年度专项审计报告公告后 ( 以二者较晚者为准 ), 在 (i) 上市公司已经根据 2016 年度专项审计报告确定是否需要进行补偿及应补偿的金额 ; 及 (ii) 本人已根据连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补偿协议 ( 以下简称盈利补偿协议 ) 约定完全履行补偿义务的前提下, 本人取得的限售股份总数的 30% 扣除根据 2016 年专项审计报告已补偿股份数 ( 如有 ) 后解除限售股份锁定 ; 若根据盈利补偿协议约定, 截至当期期末累计实现净利润数未达到累计 9

10 至正投资金波等 25 位自然人股东至正投资金波等 25 位自然人股东关于避免同业竞争的承诺函关于减少及规范关联交易的承诺函承诺净利润, 但已达到累计承诺净利润数的 80% 以上 ( 含 80%) 的, 当年不进行股份补偿, 但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定 ii. 自新增股份上市之日起满 24 个月, 且在 2017 年度专项审计报告和专项审核报告公告后 ( 以较晚者为准 ), 在 (i) 上市公司已经根据 2017 年度专项审计报告和专项审核报告确定是否需要进行补偿及应补偿的金额 ; 及 (ii) 本人已根据盈利补偿协议约定完全履行补偿义务的前提下, 本人取得的限售股份总数的 35% 扣除根据 2017 年度专项审计报告已补偿股份数 ( 如有 ) 和专项审核报告确定的减值测试己补偿股份数 ( 如有 ) 后解除限售股份锁定 ; iii. 自新增股份上市之日起满 36 个月, 且本人已经履行了盈利补偿协议项下所有补偿义务的前提下, 本人取得的限售股份总数的 35% 可以解除限售股份锁定 3 自新增股份上市之日起 36 个月内, 若本人转让持有的新增股份的, 其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格 ( 但转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除外 ) 若届时上市公司有现金分红资本公积金转增股本送股等除权除息事项, 前述价格将做相应调整 4 若本人违背上述第 3 点项下的承诺的, 则本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有 5 本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股公积金转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述安排 1 本公司/ 本人承诺, 在承诺函签署之日, 本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 2 本公司/ 本人承诺本次交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 3 本公司/ 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会, 在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权 4 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本公司 / 本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失 1 本公司/ 本人承诺, 本公司 / 本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易, 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务 ; 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 本公司/ 本人不会利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 3 除正常经营性往来外, 本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制 10

11 至正投资金波等 25 位自然人股东至正投资金波等 25 位自然人股东金波等 25 位自然人股东至正投资自然人交易对方关于不存在内幕交易的声明关于不存在一致行动及关联关系的承诺函关于近五年未受处罚的承诺函关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函服务期限承诺的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金, 或采用预收款应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况 4 本次交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为 5 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本公司 / 本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失本公司 / 本人承诺, 本公司 / 本人不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形 1 本公司/ 本人承诺, 本公司 / 本人作为转让方之一, 在本次交易前与其他转让方之间不存在一致行动关系, 亦未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排 2 本公司/ 本人与上市公司控股股东及其一致行动人配套募集资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排 3 本次交易完成后 3 年内, 本公司 / 本人在行使上市公司股东表决权的会议决策上, 将依据本公司 / 本人自身的判断独立地行使权利, 本公司 / 本人与上市公司控股股东及其一致行动人及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排本人承诺, 本人最近五年未受过行政刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形, 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形本公司承诺, 本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过行政刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形, 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形自然人交易对方承诺自重组完成之日开始 ( 工商变更登记日 ) 在标的公司持续服务时间不少于五年若自然人交易对方在标的公司持续服务时间不足 5 年 ( 因正常退休而无法在远大物产继续任职的或经远大物产董事会同意协商解除劳动关系除外 ), 则违约方需承担向上市公司的赔偿责任, 违约赔偿方案如下 : 1 自重组完成之日起任职期限不满 12 个月的, 违约方应将本次交易中已获全部对价的 50% 作为赔偿金以现金方式支付给上 11

12 市公司 ; 2 自重组完成之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的, 违约方应将本次交易中已获全部对价的 40% 作为赔偿金以现金方式支付给上市公司 ; 3 自重组完成之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的, 违约方应将本次交易中已获全部对价的 30% 作为赔偿金以现金方式支付给上市公司 ; 4 自重组完成之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的, 违约方应将本次交易中已获全部对价的 20% 作为赔偿金以现金方式支付给上市公司 ; 5 自重组完成之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的, 违约方应将本次交易中已获全部对价的 10% 作为赔偿金以现金方式支付给上市公司服务期限承诺及购买资产协议详见公司于 2016 年 1 月 19 日刊登于指定媒体的公告五配套融资方控股股东作出的承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容关于提供材 1 本公司承诺, 本公司将及时向如意集团提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给如意集团或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将不远大集团料真实准转让本公司在如意集团拥有权益的股份确完整的 3 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为承诺函真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当有效的授权 4 本公司为本次交易所出具的说明承诺及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一保证上市公司的人员独立 1 本公司承诺, 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人营销负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公远大集团关于保持上市公司独立性的承诺函司工作并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他机构担任除董事监事以外的职务 2 保证上市公司的人事关系劳动关系独立于本公司 3 保证本公司推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 12

13 远大集团远大集团关于公司及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函关于认购连云港如意集团股份有限二保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 3 保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本公司及其关联企业共用一个银行账户 4 保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税三保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司及其控制的子公司( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证上市公司及其控制的子公司( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 本公司不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营四保证上市公司的资产独立完整 1 保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用上市公司的资金资产及其他资源五保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产供销等环节不依赖本公司 2 保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本公司及其关联公司之间的持续性关联交易杜绝非法占用公司资金资产及其他资源的行为对于无法避免的关联交易将本着公平公正公开的原则定价同时, 对重大关联交易按照上市公司的公司章程有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露 4 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产人员财务机构业务的独立性本公司承诺, 本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过行政刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形, 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形 1 本公司承诺, 本次交易完成后, 自本公司认购的股份 ( 以下简称认购股份 ) 上市之日起 36 个月内, 本公司不转让该等通过本次交易而取得的认购股份, 之后按照中国证券监督管理委员 13

14 远大集团远大集团远大集团公司所发行股份锁定期的承诺函股份锁定承诺函关于避免同业竞争的承诺函关于减少及规范关联交易的承诺函关于不存在内幕交易的会及深圳证券交易所的有关规定执行 2 本公司通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股公积金转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述安排本次认购前持有的如意集团股份自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让本次发行结束后, 由于如意集团送股转增股本等原因增持的如意集团股份以本次认购前的股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定 1 本公司承诺, 在承诺函签署之日, 本公司及本公司直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 2 本公司承诺本次交易完成后, 本公司及本公司直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 3 本公司及本公司直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会, 在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权 4 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失 1 本公司承诺, 本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易 ; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务 ; 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 2 本公司不会利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 ; 3 除正常经营性往来外, 本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金, 或采用预收款应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况 4 本次交易完成后, 本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为 5 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失本公司承诺, 本公司不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉 14

15 远大集团远大集团声明关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份之资金来源的承诺函关于控股股东授权无偿使用字号的承诺函嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形本公司承诺, 本公司本次认购如意集团非公开发行的股份的资金来源为自筹资金, 本公司对上市公司的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品本公司承诺, 授权远大物产及其控制的公司在本公司作为如意集团的控股股东期间, 无偿使用远大二字作为字号六中介机构作出的承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容光大证券股份有限根据交易各方提供的信息, 针对连云港如意集团股份有限公公司通司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项力律师事目所提供的相关文件, 本公司 / 本所及经办人员 / 签字人员已对本务所天关于连带赔次重组的申请文件进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈衡会计师偿责任的承述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应法律责事务所诺任北京天健如因本公司 / 本所未能勤勉尽责, 导致本次重组申请文件存兴业资产在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 本公司 / 本所将承担连带赔评估有限偿责任公司及其经办人员七承诺履行情况截至本公告披露之日, 承诺各方均正常履行上述承诺, 未发生违反承诺的情形八独立财务顾问意见本次重组独立财务顾问光大证券认为 : 承诺人具有履约的能力, 承诺具备履行的可行性但在极端情况下仍然存在承诺无法履行的风险, 具体如下 : (1) 对于业绩承诺及补偿安排 : 如标的资产的经营情况未达预期目标, 交 15

16 易对方将对如意集团承担必要的业绩补偿义务本次交易对方将严格按照有关法律法规的规定及协议的约定充分及时履行相应的业绩补偿义务尽管如此, 在极端情况下, 若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时, 则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险上市公司已在重组报告书重大风险提示部分对上述业绩补偿承诺违约风险进行了充分披露 (2) 对于服务期限承诺 : 虽然远大物产建立了员工对公司的忠诚度, 员工普遍具有较强的归属感和使命感, 且自然人交易对方具有一定的经济实力, 在出现违约情形下需要补偿大量现金时可使用其他个人财产进行赔偿, 但仍不排除交易对方因为个人发展等原因在承诺的服务期限内离职而违反服务期限承诺, 以及在违约情形下不履行赔偿责任的可能性本次重组交易双方已经在购买资产协议中就服务期限及违约赔偿金额赔偿责任及赔偿期限纠纷解决等作了明确约定, 具有法律效应, 若交易对方违约后未履行赔偿义务, 公司可通过法律途径追究违约方的赔偿责任, 维护上市公司及中小股东的利益 (3) 对于交易相关方做出其他承诺 : 由于该类承诺无合同或其他法律文件的约束, 承诺人对承诺的遵守主要依靠个人主观意愿, 在极端情况下, 存在承诺人不遵守承诺的风险九备查文件重组相关各方出具的承诺函及相关文件特此公告连云港如意集团股份有限公司董事会二一六年六月二十四日 16

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确