声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法(

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1 证券简称 : 天玑科技证券代码 : 上海天玑科技股份有限公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 上海天玑科技股份有限公司 二 一三年四月 1

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 上海天玑科技股份有限公司章程 制订 2 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票, 其股票来源为天玑科技向激励对象定向发行新股 3 本激励计划所涉及的标的股票为 660 万股天玑科技股票, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 4.93% 其中首次授予 595 万股, 占本计划签署时公司股本总额 万股的 4.44%; 预留 65 万股, 占本计划拟授出限制性股票总数的 9.85%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.49% 预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予 预留部分的授予由董事会提出, 监事会核实, 律师发表专业意见并出具法律意见书, 公司在指定网站对包括激励份额 激励对象职务 授予价格等详细内容做出充分的信息披露后, 按本激励计划的约定进行授予 4 本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算, 最长不超过 4 年 (1) 激励对象自相应获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 ; (2) 本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁 在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁 : 第一次解锁期为锁定期满后第一年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第二次解锁期为锁定期满后的第二年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第三次解锁期为锁定期满后的第三年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40% 预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 2

3 24 个月内分两次解锁 第一次解锁期为锁定期满后第一年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%; 第二次解锁期为锁定期满后的第二年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50% 5 本计划的激励对象为公司董事( 不包括独立董事 ) 高级管理人员, 以及公司认定的核心业务 ( 技术 ) 人员 6 天玑科技授予激励对象首期限制性股票的价格为 4.91 元 / 股 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日天玑科技股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )9.82 的 50% 确定, 为每股 4.91 元 预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定 7 对于按照本股权激励计划授予的首期限制性股票, 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为 :(1) 以 2012 年净利润为固定基数,2013 年 2014 年 2015 年公司净利润增长率分别不低于 25% 50% 77%;(2)2013 年 2014 年 2015 年净资产收益率分别不低于 9.5% 10% 10.5%;(3) 锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负 对于按照本股权激励计划授予的预留限制性股票, 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为 :(1) 以 2012 年净利润为固定基数, 2014 年 2015 年公司净利润增长率分别不低于 50% 77%;( 2)2014 年 2015 年净资产收益率均不低于 10% 10.5% ( 3) 锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为, 则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算 8 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若天玑科技发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 向老股东定向增发新股等事宜, 限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 ; 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 若天玑科技发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息 3

4 向老股东定向增发新股等事宜, 限制性股票的授予价格将做相应的调整 9 天玑科技承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属未参与本激励计划 10 天玑科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 11 天玑科技承诺自披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股 资产注入 发行可转债等重大事项 12 本激励计划必须满足如下条件后方可实施: 中国证券监督管理委员会备案无异议 天玑科技股东大会审议通过 13 自公司股东大会审议通过本激励计划, 且授予条件成就后, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 14 本次股权激励实施后, 将不会导致股权分布不符合上市条件要求 4

5 目录 目录... 5 第一节释义... 6 第二节本激励计划的目的... 7 第三节本激励计划的管理机构... 7 第四节本计划激励对象的确定依据和范围... 7 第五节限制性股票的来源和数量... 8 第六节限制性股票的分配情况... 9 第七节本激励计划的有效期 授予日 锁定期 解锁日 相关限售规定... 9 第八节限制性股票的授予价格 第九节限制性股票的授予与解锁条件 第十节本激励计划的调整方法和程序 第十一节限制性股票会计处理 第十二节实行限制性股票激励计划 授予限制性股票及激励对象解锁的程序 第十三节预留权益的处理 第十四节权利和义务 第十五节本激励计划的变更与终止 第十六节回购注销的原则 第十七节附则

6 第一节释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 天玑科技 本公司 公司指 上海天玑科技股份有限公司 股权激励计划 限制性股以天玑科技股票为标的, 对公司高级管理人员及其票激励计划 激励计划 指他员工进行的长期性激励计划 本计划 限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件, 从天玑科技公司获得一定数量的天玑科技股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的天玑科技高级管理人员及其他员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 授予价格 指 天玑科技授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限, 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 公司章程 指 上海天玑科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 6

7 第二节本激励计划的目的 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动上海天玑科技股份有限公司中高层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 第三节本激励计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施 变更和终止 2 董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本股权激励计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和证券交易所业务规则进行监督 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 第四节本计划激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 7

8 2 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事 ( 不包括独立董事 ) 中高级管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 3 确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的 上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 对激励对象进行考核, 激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格 ( 二 ) 激励对象的范围本计划首期授予涉及的激励对象共计 90 人, 包括 : 1 董事 公司高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 公司核心业务( 技术 ) 人员 以上激励对象中, 高级管理人员必须经公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同 ( 三 ) 激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 第五节限制性股票的来源和数量 ( 一 ) 限制性股票的来源本计划股票来源为天玑科技向激励对象定向发行 660 万股股票 ( 二 ) 限制性股票的数量本激励计划所涉及的标的股票为 660 万股天玑科技股票, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 4.93% 其中首次授予 595 万股, 占本计划签署时公司股本总额 万股的 4.44%; 预留 65 万股, 占本计划拟授出限制性股票总数的 9.85%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.49% 8

9 第六节限制性股票的分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票 总数的比例 占目前总股本 的比例 武雪松 董事 % 0.15% 陆廷洁 副总经理 / 财务总监 / 董事会秘书 % 0.15% 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 (88 人 ) % 4.14% 预留限制性股票数 % 0.49% 合计 (90 人 ) % 4.93% 注 : 1 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对 象中没有监事 独立董事 持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其 配偶 直系近亲属 2 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1% 第七节本激励计划的有效期 授予日 锁 定期 解锁日 相关限售规定 ( 一 ) 限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 ( 二 ) 授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议 天玑科技股东大会审议通过后由公司董事会确定 公司股东大会审议通过本计划后, 由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报 9

10 告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 ( 三 ) 锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期, 均自授予之日起计 在锁定期内, 激励对象持有的限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁, 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁 解锁窗口期是指天玑科技定期报告公布后第二个交易日, 至下一次定期报告公布前 10 个交易日内, 但下列期间不得解锁 : 1 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 2 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算, 最长不超过 4 年 首次授予限制性股票解锁安排如表所示 : 解锁安排 第一次解锁 解锁时间 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至 首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 30% 第二次解锁 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至 首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三次解锁 自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至 首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 40% 在解锁期内, 若当期达到解锁条件, 激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁 未按期申请解锁的部分, 公司有权不予解锁并回购注销 限制性股票锁定期内, 激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利, 包括但不限于通过抵押 质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权 10

11 利 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管, 作为应付股利在解锁时向激励对象支付 ; 若根据本计划不能解锁, 则由公司收回 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解锁期与限制性股票相同 ; 若根据本计划不能解锁, 则由公司回购注销 ( 四 ) 相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 第八节限制性股票的授予价格 ( 一 ) 授予价格限制性股票的授予价格为每股 4.91 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 4.91 元的价格购买公司向激励对象增发的天玑科技限制性股票 ( 二 ) 授予价格的确定方法授予价格依据本计划公告前 20 个交易日天玑科技股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )9.82 元的 50% 确定, 为每股 4.91 元 11

12 第九节限制性股票的授予与解锁条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制性股票 : 1 天玑科技未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 根据 上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法, 激励对象上一年度绩效考核合格 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件在解锁日, 激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时, 必须同时满足以下条件 : 1 天玑科技未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 12

13 3 本计划在 年的 3 个会计年度中, 分年度对公司财务业绩指标进行考核, 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件 首期业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率, 每年度考核指标具体目标如下 : 解锁安排 绩效考核目标 第一次解锁相比 2012 年,2013 年净利润增长率不低于 25%, 净资产收益率不低于 9.5% 第二次解锁相比 2012 年,2014 年净利润增长率不低于 50%, 净资产收益率不低于 10% 第三次解锁相比 2012 年,2015 年净利润增长率不低于 77%, 净资产收益率不低于 10.5% 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为, 则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支 除此之外, 限制性股票锁定期内, 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 4 根据公司现有考核办法, 激励对象上一年度个人绩效考核达标 5 未满足上述第 1 条规定的, 本计划即告终止, 所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销 ; 对于上述第 3 条解锁安排的绩效考核目标, 若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年, 在下一年达到解锁条件时一并解锁 若下一年仍未达到解锁条件, 公司有权不予解锁并回购注销该部分股票 某一激励对象未满足上述第 2 条和 ( 或 ) 第 4 条规定的, 该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 第十节本激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法 13

14 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ) ;Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的限制性股票数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) ;Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 增发公司在发生增发新股的情况下, 标的股票数量不做调整 ( 二 ) 授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 14

15 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 ) ;P 为调整后的授予价格 3 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P0-V 其中 : P0 为调整前的授予价格 ; V 为每股的派息额 ; P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须为正数 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 标的股票授予价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格 限制性股票数量 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见 第十一节限制性股票会计处理 按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 一 ) 会计处理方法 1 授予日确认股本和资本公积 2 锁定期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在锁定期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 15

16 3 解锁日在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废, 按照会计准则及相关规定处理 ( 二 ) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票 595 万股 ( 不包括预留部分 ), 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 最终确认授予日天玑科技向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 万元, 该等公允价值总额作为天玑科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认 根据会计准则的规定, 具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准 据测算,2013 年 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 授予的限制性 需摊销的总 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 股票 ( 万股 ) 费用 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 公司以目前信息初步估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 第十二节实行限制性股票激励计划 授 予限制性股票及激励对象解锁的程序 ( 一 ) 公司实行限制性股票激励计划的程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案, 并提交董事会审议 2 董事会审议通过限制性股票激励计划草案, 独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见 3 监事会核实激励对象名单 16

17 4 董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 限制性股票激励计划草案摘要 独立董事意见 5 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书 6 限制性股票激励计划有关申请材料报中国证监会备案, 并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会上海监管局 7 在中国证监会对限制性股票激励计划备案申请材料无异议后, 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 8 独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权 9 股东大会审议限制性股票激励计划, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 10 股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予 解锁等事宜 ( 二 ) 公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序 1 本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合本计划第九节第一款规定的, 公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票 授权日必须为交易日, 并符合本计划第七节第二款的规定 2 股东大会审议通过限制性股票激励计划后, 限制性股票激励计划付诸实施, 公司董事会根据本计划分别与激励对象签署 限制性股票协议书 ; 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜 3 在解锁日前, 公司应确认激励对象是否满足解锁条件, 对于满足解锁条件的激励对象, 由公司统一办理解锁事宜, 并向其发出 限制性股票解锁通知书, 对于未满足条件的激励对象, 公司按照本计划第九节第二款的规定处理 4 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 第十三节预留权益的处理 本激励计划所涉及的标的股票为 660 万股天玑科技股票, 约占本激励计划签 署时公司股本总额 万股的 4.93% 其中首次授予 595 万股, 占本计划签署 17

18 时公司股本总额 万股的 4.44%; 预留 65 万股, 占本计划拟授出限制性股票总数的 9.85%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.49% 其中, 预留部分在本激励计划经中国证监会备案后, 按照相关程序, 将在本计划首次授予日起一年内授予 预留权益的激励对象由董事会提出, 经监事会核实后, 律师发表专业意见并出具法律意见书, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 主要为新引进的中层管理岗位人才 销售骨干人才 及其他核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 一 ) 预留限制性股票的授予预留权益的授予须在每次授权前召开董事会, 确定本次授予的限制性股票的数量 激励对象名单 授予价格 业绩考核条件等相关事宜, 经公司监事会核实后, 在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息 预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 二 ) 预留限制性股票价格的确定方法预留部分在每次授予前, 须召开董事会, 并披露授予情况的摘要 授予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定 ( 三 ) 预留权益的解锁安排预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 24 个月内分两期解锁, 解锁时间如下表所示 : 18

19 解锁安排 第一次解锁 第二次解锁 解锁时间自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占获授限制性股票数量比例 50% 50% 本计划预留的限制性股票, 在解锁期的 2 个会计年度中, 分年度进行绩效考 核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件, 各年度业绩考核目标如下表 所示 : 解锁安排 绩效考核目标 第一次解锁相比 2012 年,2014 年净利润增长率不低于 50%,2014 年净资产收益率不低于 10% 第二次解锁相比 2012 年,2015 年净利润增长率不低于 77%,2015 年净资产收益率不低于 10.5% 本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同 ( 四 ) 公司预留限制性股票的实施 授予及激励对象解锁程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案 2 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案 3 监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格, 发表核查意见 4 公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书 5 预留限制性股票激励计划授予时, 公司董事会根据本计划分别与激励对象签署 限制性股票协议书 ; 董事会办理具体的限制性股票授予事宜 6 在解锁日前, 公司应确认激励对象是否满足解锁条件, 对于满足解锁条件的激励对象, 由公司统一办理解锁事宜, 并向其发出 限制性股票解锁通知书, 对于未满足条件的激励对象, 公司按照本计划第九节第二款的规定处理 7 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 预留限制性股票的会计处理预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理 19

20 第十四节权利和义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票 2 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 3 公司承诺自披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股 资产注入 发行可转债等重大事项 4 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报 信息披露等义务 5 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁 但若因中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 ( 二 ) 激励对象的权利与义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票 3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 4 激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让 用于担保或偿还债务 5 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 6 法律 法规规定的其他相关权利义务 20

21 第十五节本激励计划的变更与终止 ( 一 ) 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并 分立等情形; 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 5 中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由天玑科技回购注销 ( 二 ) 激励对象个人情况发生变化 1 激励对象发生职务变更, 但仍在天玑科技内, 或在天玑科技下属分 子公司内任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 考核不合格 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由天玑科技回购注销 2 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由天玑科技回购注销 3 激励对象因退休而离职, 其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 4 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : (1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; (2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由天玑科技回购注销 21

22 5 激励对象若因执行职务而死亡, 其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由天玑科技回购注销 6 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 第十六节回购注销的原则 一 回购价格确定公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格按照下列方法确定 ( 一 ) 在本计划有效期内, 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销 :(1) 限制性股票的授予价格 ;(2) 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价 ;(3) 回购实施前一个交易日公司股票均价 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的; 4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 ( 二 ) 除出现上述情形的, 公司回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外 二 回购价格的调整方法若限制性股票在授予后, 公司实施公开增发或定向增发, 且按本计划规定应当回购注销限制性股票, 回购价格不进行调整 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 派息 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权 除息处理的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 22

23 P=P0 (1+n) 其中 : n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ); P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 2 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 ) 3 缩股 P=P0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格 ;N 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 N 股股票 ) 4 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的每股限制性股票回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票回购价格 经派息调整后,P 仍须为正数 三 回购价格的调整程序 1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格 董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准 四 回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时, 应向交易所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户 ; 在过户完成后十个工作日内, 公司注销该部分股票 23

24 第十七节附则 1 本计划在中国证监会备案无异议 天玑科技股东大会审议通过后生效 ; 2 本计划由公司董事会负责解释 24

25 ( 此页无正文, 为上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的签字盖章页 ) 上海天玑科技股份有限公司 董事会 2013 年 4 月 22 日 25