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1 证券代码 : 证券简称 : 长园集团公告编号 : 长园集团股份有限公司 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解锁期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次解锁股票数量 : 万股 本次解锁股票上市流通时间 :2017 年 1 月 9 日 一 股权激励计划限制性股票批准及实施情况 年 12 月 11 日, 公司召开第五届董事会第三十六次会议 第五届监事会第十五次会议审议通过了 长园集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 等相关事项, 并上报中国证券监督管理委员会备案 年 12 月 25 日, 公司获中国证券监督管理委员会备案无异议 年 1 月 6 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划相关议案 年 1 月 7 日, 公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 同意授予 550 名激励对象 2,150 万股限制性股票, 确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 1 月 7 日 年 3 月 4 日, 公司刊登了 限制性股票激励计划授予结果公告, 公司于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记, 公司实际向授予对象 548 人授予 2, 万股限制性股票 年 9 月 19 日, 公司根据 2014 年度利润分配方案对限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格进行调整, 调整后价格为 元 / 股 - 1 -

2 年 9 月 24 日, 公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 由于公司部分激励对象卜永强 唐棠 余敏 杨庆伟 司慢曼 张雪平 6 人离职已不符合激励条件, 根据限制性股票激励计划的相关规定, 将原激励对象卜永强 唐棠 余敏 杨庆伟 司慢曼 张雪平已获授的股份 8.5 万股全部进行回购注销 上述股份于 2015 年 10 月 29 日完成注销 年 12 月 22 日, 公司第六届董事会第九次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案, 第一个解锁期解锁限制性股票 万股, 上市流通日期为 2016 年 1 月 7 日 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票剩余未解锁数量为 1,708.8 万股 9 因公司实施 2015 年度利润分配方案和公积金转增股本方案 ( 每 10 股转增 2 股 ), 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票剩余未解锁数量由 1,708.8 万股调整为 2, 万股 年 9 月 20 日, 公司召开第六届董事会第二十二次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于调整限制性股票激励计划首次授予 预留授予 第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案, 公司限制性股票首次授予中部分激励对象马艳等 18 人离职, 已不符合激励条件 根据股票激励计划的相关规定, 将其已获授但尚未解锁的股份回购, 回购股份数量为 424,000 股, 首次授予价格为 6.46 元 / 股 由于公司实施了 2014 年度利润分配方案以及 2015 年度利润分配方案和公积金转增股本方案, 故回购价格调整为 元 / 股, 回购数量调整为 万股 综上所述, 公司限制性股票首次授予 548 名激励对象 2,144.5 万股, 后因回购 公司公积金转增股本等原因, 剩余未解锁的限制性股票数量为 1, 万股 因激励对象牟戈森 裘秀华近期提出离职, 公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计 0.96 万股 ( 共持有未解锁的限制性股票 3.84 万股 ) 首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的前提下,522 名激励对象获授的 万股限制性股票可以解锁上市 二 限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁 - 2 -

3 条件 ( 一 ) 首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合条件 公司解锁条件 1 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 公司绩效考核目标以 2013 年度为基础年度,2015 年公司 EBIT 较 2013 年 EBIT 复合增长率不低于 11%, 则该期可解锁的限制性股票全部 符合解锁条件情况公司 2015 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形 公司满足该条规定的解锁条件 公司 2013 年度 EBIT 为 41, 万元, 2015 年度 EBIT 为 60, 万元,2015 年公司 EBIT 较 2013 年 EBIT 复合增长率 20.74%, 高于 11% 的目标 解锁 ; 如低于 11% 但不低于 9%, 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的 80%, 其余 20% 由公司回购注销 ; 低于 9%, 则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销 个人解锁条件 1 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认为其严重违反公司有关规定的 符合解锁条件情况本次拟解锁的 522 名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; 最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 激励对象中公司董事 高级管理人员的任职资格均符合 公司法 及相关法律法规的规定 ; 不存在其他严重违反公司有关规定的行为 本次拟解锁的 522 名激励对象满足该条规定的解锁条件 - 3 -

4 2 激励对象个人绩效考核目标在本激励计划执行期间, 公司每年均依照公司现行的 绩效考核和绩效管理制度 和 考核办法, 对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评, 激励 根据公司制定的 考核管理办法, 本次拟解锁的 522 名激励对象 2015 年度个人绩效考核结果均为 70 分以上 本次拟解锁的 522 名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件 对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以上的 ( 含 70 分 ), 可解锁对应解锁期的限制性股票, 激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以下的, 激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销 注 : 若激励对象死亡, 其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ( 二 ) 首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足, 本次激励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的 20% 首次授予中部分激励对象马艳等 18 人离职, 已不符合激励条件 根据股票激励计划的相关规定, 公司已经将其已获授但尚未解锁的股份 万股进行回购注销 ; 因激励对象牟戈森 裘秀华近期提出离职, 公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计 0.96 万股 三 符合第二个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况 本次 522 名激励对象解锁首次获授的限制性股票第二个解锁期 万股 限制性股票, 本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为 0.38% 具体如 下表 : 序 号 姓名 职务 一 董事 监事 高级管理人员 已获授予限制性股票数量 ( 万股 ) ( 注 : 根据 2015 年度资本公积金转增方案进行调整 ) 本次可解锁限制性股票数量 ( 万股 ) 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 (%) 1 许晓文董事长

5 2 鲁尔兵总裁 倪昭华常务副总裁 许兰杭执行副总裁 徐成斌董事 黄永维财务负责人 董事 监事 高级管理人员小计 二 其他激励对象 核心管理 核心技术及核心营销人员共 516 人 2, 合计 2, 四 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ( 一 ) 本次解锁的限制性股票上市流通日 :2017 年 1 月 9 日 ( 二 ) 本次解锁的限制性股票上市流通数量 : 万股 ( 三 ) 董事 高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事 公司董事 高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 四 ) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前 ( 股 ) 本次变动数 ( 股 ) 本次变动后 ( 股 ) - 5 -

6 无限售条件流通股 1,107,490,174 4,989,600 1,112,479,774 限售条件流通股 209,821,178-4,989, ,831,578 合计 1,317,311, ,317,311,352 五 法律意见书的结论性意见北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁出具了专项法律意见书, 结论性意见如下 : 公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁全部股票的条件均已经满足, 公司已经按照法律 法规及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定履行了必要的法律程序, 董事会审议通过的解锁安排符合法律 法规及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司可以实施本次解锁股票 特此公告 长园集团股份有限公司 董事会 二〇一六年十二月二十八日 - 6 -